JSL - AGM Information 2013 | FinancialReports.eu

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目錄

壹、開會程序及議程…………………………………………………… 1

貳、附件附件一：一○一年度營業報告………………………………………13 附件二：財務報表及會計師查核報告………………………………15 附件三：監察人審查報告書…………………………………………25 附件四：「董事會議事規則」修正條文對照表……………………26 附件五：101年私募承銷商評估意見書…………………… ………31 附件六：「資金貸與作業程序」修正條文對照表…………………41 附件七：「背書保證作業程序」修正條文對照表…………………45 附件八：「股東會議事規則」修正條文對照表……………………49 附件九：102私募承銷商評估意見書……………………………… 52 附件十：「公司章程」修正條文對照表……………………………61 參、附錄附錄一：本公司「董事會議事規範」(修訂前)………………………65 附錄二：本公司「資金貸與他人作業程序」(修訂前)………………70 附錄三：本公司「背書保證作業程序」(修訂前)……………………75 附錄四：本公司「股東會議事規則」（修訂前）……………………79 附錄五：本公司「公司章程」(修訂前)………………………………83 附錄六：董事及監察人選舉辦法………………………………………90 附錄七：第十一屆全體董事、監察人持股情形………………………93

壹、開會程序

金尚昌開發股份有限公司 102 年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

一五、討論事項 ( )

六、選舉事項

七、討論事項 ( 二 )

八、臨時動議

九、散會

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貳、會議議程

金尚昌開發股份有限公司

102 年股東常會會議議程

一、日期：中華民國 102 年 6 月 24 日（星期一）上午 9 時 30 分二、地點：台北市林森北路 600 號台北華國大飯店
三、宣布開會(報告出席股份總數）
四、主席致詞
五、報告事項
（一）本公司 101 年度營業報告。
（二）本公司 101 年度財務報告。
（三）監察人審查 101 年度決算報告。
（四）修訂本公司「董事會議事規範」。
（五）報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。
（六）本公司101 年股東常會通過私募案執行進度報告。
（七）本公司101 年私募案之補充公告事項、應募人選擇及洽請承銷商就私募合理性與必要性出具評估意見書之說明。
（八）其他報告事項。
六、承認事項
（一）本公司 101 年度營業決算表冊案，提請承認。
（二）本公司 101 年度盈虧撥補表，提請承認。
一
七、討論事項 ( )
（一）修訂本公司「資金貸與作業程序」，提請討論。
（二）修訂本公司「背書保證作業程序」，提請討論。
（三）修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論。
（四）本公司 102 年度私募普通股案，提請討論。
（五）修訂本公司「公司章程」，提請討論。
八、選舉事項

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擬補選第十一屆董事及監察人案，提請討論。

九、討論事項 ( 二 )

一 ( ) 解除董事競業禁止限制案，提請討論。

十、臨時動議

十一、散會

-3-

五、報告事項

一、 101 年度營業報告書

說明：本公司101 年度營業報告書，請參閱議事手冊第13-14 頁附件一。

二、 101 年度財務報告

說明：本公司101 年度財務報表，請參閱議事手冊第15-24 頁附件二。
三、監察人審查 101 年度決算報告
說明：本公司101 年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第25 頁附件三。
四、修訂本公司董事會議事規範，爰依 101 年 8 月 22 日金融監督管理委員會金管證發字第 1010034136 號令公布施行之公開發行公司董事會議事辦法規定修正本規範，請參閱議事手冊第 26 頁附件四。
五、本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)，可分配盈餘調整之情形及特別盈餘公積提列數額報告。
依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函說明三之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。
本公司因採用IFRSs 編製財務報告對101 年1 月1 日(轉換日) 保留盈餘無調整影響數，累積至102 年1 月1 日亦無調整影響數。
本公司無因首次採用IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分而需提列特別盈餘公積之情事。

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六、本公司101 年股東常會通過私募普通股案執行進度報告。
說明： 1、本公司經101 年6 月22 日股東會決議通過私募普通股7,000,000 股，於股東會決議之日起一年內授權董事會辦理。
2、董事會業於102 年4 月16 日決議通過私募發行7,000,000 之普通股，發行價格為每股新台幣5.40 元，原應募人為公司之內部人，但考量本公司營運現況及財務結構，變更應募人為策略性投資人，該案已於102 年4 月17 日募集資金完成。
七、本公司101 年私募案之補充公告事項、應募人選擇及洽請承銷商就私募合理性與必要性出具評估意見書之說明。

說明：

一、101 年6 月22 日本公司股東常會決議通過擬以私募方式辦理普通股現金增資案，有關應於股東會開會通知及會議中說明事項未臻明確，而未符合法令規範部分，本公司於101 年6 月7 日已於公開資訊觀測站補充公告，為維護股東權益，特將相關補充公告內容提出說明如下，謹提請102 年股東常會追認。
1.關於訂價方式之合理性部分本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成為訂價依據，其訂價方式係依證券交易法第四十三條之六規定，私募有價證券有關轉讓時點、轉讓對象及數量均有嚴格限制，三年內亦不得洽辦上市掛牌，考量時間風險，因成數不宜過高，應屬合理。 2.關於不採公開募集之理由
由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
3.關於私募預計達成效益
支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費用。二、本次私募變更應募人資訊：
1.本次私募普通股之應募人名單如下：

應募人	擬應募股數
祝園實業股份有限公司	4,000,000 股
祝藝	3,000,000 股

2.應募人之選擇方式

本次私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，並以策略性投資人為優先考量。

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3.應募人選擇之目的、必要性及預計效益
考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量，藉由應募人之引入，除可改善本公司財務結構及強化原有土地開發業務外，並可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益。
4.應募人祝園實業股份有限公司，其股東持股比例占前十名之股東名稱及其
持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下：

名稱	持股比例	與公司之關係
祝藝	80%	無
祝文宇	10%	無
張瀛珠	8%	無
孫光吉	1%	無
張寄龍	1%	無

三、因本次私募案依證券交易法43 條之6 引進之策略性投資人，預計將造成經營權重大變動，茲依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參閱議事手冊31-40 頁附件五。

八、其他報告事項

本公司102年股東常會並無持有已發行股份總數1%以上之股東，依公司法第172條之1規定，於本公司公告受理股東提案期間（自102年4月23日起至102年5月2日止）以書面向公司提出股東常會議案情事，特此報告。

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六、承認事項

第一案董事會提

案由：本公司 101 年度營業決算表冊案，提請承認。
說明：
一
( ) 本公司 101 年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ，業經本公司董事會編造完竣，並經霈昇聯合會計師事務所林憲章會計師及林育雅會計師查核竣事，連同營業報告書，送請本公司監察人審查完畢，出具查核報告書在案。
(二)前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財務報表），請參閱議事手冊第13-24附件二。
(三)敬請承認。
決議：

第二案董事會提

案由：本公司 101 年度盈虧撥補表，謹提請承認。
說明：
一
( ) 茲附上本公司 101 年度盈虧撥補表如下：

金尚昌開發股份有限公司盈虧撥補表民國 101 年度

單位：新台幣元

	盈虧撥補表民國101 年度	單位：新台幣元
項目	金額	附註
本期期初累積盈虧	-35,374,642
本期稅後淨損	-16,325,480
本期期末累積盈虧	-51,700,122

( 二 ) 本期公司虧損仍未改善，故不分派股東紅利。

( 三 ) 敬請承認。
決議：

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一七、討論事項 ( )

第一案董事會提
案由：修訂本公司「資金貸與作業程序」，提請討論。
說明：(一)依行政院金融監督管理委員會101 年7 月6 日公告修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公司「資金貸與作業程序」部份條文。
(二)「資金貸與作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 41-44 頁附件六。

(三)提請討論。

決議：

第二案董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」，提請討論。
說明：(一)配合金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令修正公布施行之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。
(二)「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第45-48 頁附件七。
( 三 ) 提請討論。

第三案董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，謹提請討論。
一
說明： ( ) 配合行政院金融監督管理委員會 101 年 3 月 6 日金管證交字第 1010004550 號令修正公布施行之「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

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( 二 ) 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 49-51 頁附件八。
( 三 ) 提請討論。

決議：

第四案董事會提

案由：本公司102 年度私募普通股案，提請討論。說明：

一、本公司依證券交易法第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，擬辦理私募普通股現金增資案，發行條件如下：
1.私募資金對象：依證券交易法第43 條之6 規定，對特定人進行私募。
2.私募股份種類：普通股。
3.私募股數：140,000,000 股。
4.每股面額：新台幣壹拾元整。
二、價格訂定之依據及合理性
1.以定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，本次私募實際發行價格不得低於前述參考價格之八成。
2.前述私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定辦理，故其價格訂定應屬合理。
3.若日後因本公司普通股股票於集中市場之成交價格偏低，致使本次私募普通股參考價格低於面額，基於私募價格係依現行法規規定訂定之，且係已反映市場價格狀況，應屬合理。如造成公司累積虧損增加致對股東權益產生影響，未來將視公司營運狀況消除之。

三、特定人選擇方式

1.本次私募特定人之選擇以符合證券交易法第四十三條之六第一項規定之人進行之，本次私募應募人將含括內部人、關係人及

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策略性投資人。

2.應募人屬內部人或關係人者
(1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。
(2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進資金可改善公司整體營運體質。
(3)預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。
(4)應募人名單將含括下列對象：

應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
張瀛珠	本公司董事長之配偶
祝園實業股份有限公司	持股10%以上大股東
祝藝	持股10%以上大股東

3.應募人若為策略性投資人者

(1)應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量
(2)必要性及預計效益：藉由應募人之引入，期可改善本公司財務結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，確有其必要性。
(3)目前暫無已洽定之策略性投資人。

四、辦理私募之必要理由

1.不採用公開募集之理由

考量公開募集發行有價證券，不易於短期內取得所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項，以確保公司營運所需資金無虞。

2.辦理私募之資金用途及預計達成效益
私募資金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約4,200 千

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元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。
五、本次董事會決議辦理私募引進策略性投資人，預期將造成經營權重大變動，茲依「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參閱議事手冊第52-60 頁附件九。
六、本次私募普通股案件，於股東會決議之日起一年內分二次辦理，各次私募資金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約 4,200 千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。
第二次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約 4,200 千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

七、有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他相關事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，提請股東常會授權董事會得依當時市場狀況修訂之。
八、本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
決議：

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第五案董事會提

案由：修訂本公司部份章程條文，謹提請討論。
一
說明： ( ) 為公司實際營運需要及配合公司法 183 條第 3 項修訂，修訂本公司「公司章程」部分條文。
( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第61-64 頁附件十。

( 三 ) 提請討論。

決議：
九、選舉事項董事會提
案由：本公司董事、監察人因請辭其職務，遺缺擬補選之，提請討論。
說明：本公司董事許秋齡小姐、林鈺芳小姐及監察人朱家璵小姐、許秀如小姐因個人業務繁忙請辭。故本次股東會依章程及實務需要應補選董事 2 名及監察人2 名，任期自民國102 年06 月24 日至民國103 年06 月 23 日止。

決議：

十、討論事項(二) 董事會提

案由：擬解除本公司全體董事之競業禁止限制案，提請討論。
說明: 1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
2.為配合業務需要且在無損及公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定，提請股東會解除全體董事競業禁止之限制。

決議：

十、臨時動議十一、散會

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附件一：本公司 101 年度營業報告書

一、 101 年度營業狀況報告
（一） 101 年度營業情況：
1. 收入總額：
  - (1)101 年度營業收入淨額為新台幣（下同） 252 仟元較 100 年度之 0 元，增加 252 仟元。
  - (2)101 年度營業外收入為 1,449 仟元，佔營業收入之 575.00 ％。
2. 支出總額：
  - (1)101 年度營業成本為 0 元，佔營業收入之 0 ％。
  - (2)101 年度營業費用為 12,832 仟元，佔營業收入之 5,092.06 ％。
  - (3)101 年度營業外費用及損失為 5,194 仟元，佔營業收入之 2,061.11 ％。
3. 稅前淨損： 101 年度稅前淨損為 16,325 仟元。
（二）預算執行情形：

依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司 101 年度毋需編製財務預測。

（三）財務收支及獲利能力分析：
財務收支分析（ 101 年度）：

1.財務收支分析（10	1 年度）：
	單位：新台幣仟元
項目	金額
營業收入	252
營業毛利	252
營業損失	12,580
利息收入	461
利息費用	2,655
稅前損益	(16,325)
稅後損益	(16,325)
每股盈餘(虧) （元）	(2.33)

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2. 獲利能力分析（ 101 年度）

		單位：％
項目		比率
資產報酬率		(6.58)
股東權益報酬率		(50.98)
占實收資本比率	營業利益	(17.97)
	稅前純益	(23.32)
純益率		(6,478.17)
每股盈餘（元）		(2.33)

（四）研究發展狀況：

本公司目前主要研發工作為：

  1. 都市發展計劃之研究。 2. 產業經濟研究。 3. 市場及 行銷之研究。 4. 產品研究。

二、 102 年度營業計畫概要
本公司仍將專注於營建開發本業，本公司雖已完成101 年度私募普通股案，惟若欲推動新的營建開發個案，公司營運資金仍嫌不足。考量本公司目前財務狀況，欲以公開募集或金融機構融資之方式籌措營運資金亦有其限制或困難。是以，本公司擬辦理102 年度私募普通股案，私募最高發行額度140,000,000 股，每股發行價格以不低於實際訂價日參考價格之八成為準。若該私募得以順利募集完成，本公司方可取得所需資金，推動營建開發新案。

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附件二

金尚昌開發股份有限公司會計師查核報告

霈昇 (102) 財審字第 010 號

金尚昌開發股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註七所述，列入上開財務報表採權益法評價之被投資公司中，有關新聖開發股份有限公司一○○年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司一○○年度之長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國一○○年十二月三十一日上述經其他會計師查核之長期股權投資之金額為新台幤 ( 以下同 )55,230 仟元，佔金尚昌開發股份有限公司該年底資產總額 24.06% ；民國一○○年一月一日至十二月三十一日認列該被投資公司之投資收益為 331 仟元，佔金尚昌開發股份有限公司該年度稅前淨損之 2.17% 。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達金尚昌開發股份有限公司民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量情形。

金尚昌開發股份有限公司於一○一年九月二十日遭法務部調查局搜索，原總經理及財務長因疑似違反證券交易法案件遭起訴後，已於一○二年二月離職，現由董事長陳柏文代理總經理職務，並已選任繼任財務長，目前公司營運尚稱正常；另因流動資金因素，金尚昌開發股份有限公司無法一次同時償還到期債務及利息，董事會已於後附財務報表附註二十五併同說明所欲採行之對策，惟其繼續經營能力仍存有疑慮。第一段所述之財務報表係依據繼續經營假設編製，並未因繼續經營假設之疑慮而有所調整。

金尚昌開發股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

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金尚昌開發股份有限公司公鑒

霈昇聯合會計師事務所

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核准文號 : (78) 台財證 ( 一 ) 第 21872 號函核准文號 : (87) 台財證 ( 六 ) 第 27051 號函中華民國一 ○ 二年三月二十五日

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			一○○ 年底	金額％		135,798 $ 59.15%	151 0.07%	2,053 0.89%	- 0.00%	59 0.02%	138,061 60.13%		1,350 0.59%	50,000 21.78%	51,350 22.37%	189,411 82.50%				70,000 30.49%		5,556 2.42%		(35,374) -15.41%	40,182 17.50%				229,593 $ 100.00%
			一○一年底	金額％		123,237 $ 61.81%	- 0.00%	697 0.35%	19 0.01%	184 0.09%	124,137 62.26%		1,370 0.69%	50,000 25.08%	51,370 25.77%	175,507 88.03%				70,000 35.11%		5,556 2.79%		(51,699) -25.93%	23,857 11.97%				199,364 $ 100.00%
金尚昌開發股份有限公司	資產負債表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	一○一年底一○○ 年底	金額％金額％代碼負債及股東權益	21xx 流動負債	57,526 $ 28.86% 37,491 $ 16.33% 2110 應付商業本票(附註十一)	- 0.00% 59 0.03% 2120 應付票據	2170 應付費用(附註十二)	426 0.21% 10 0.00% 2260 預收款項	13,870 6.96% 13,697 5.96% 2280 其他流動負債	71,822 36.03% 51,257 22.32% 流動負債合計	28xx 其他負債	2820 存入保證金	401 0.20% 401 0.17% 2888 其他負債-其他(附註二及七)	7,097 3.56% 57,232 24.93% 其他負債合計	50,000 25.08% 50,000 21.78% 負債合計	57,498 28.84% 107,633 46.88%	3xxx 股東權益	819 0.41% 951 0.42% 31xx 股本	5,370 2.69% 5,370 2.34% 3110 普通股(附註十四)	(5,945) -2.98% (6,169) -2.69% 32xx 資本公積	244 0.12% 152 0.07% 3220 庫藏股票	3350 未提撥保留盈餘(附註十五)	67,328 33.77% 68,079 29.65% 3351 累積虧損	1,142 0.57% 1,142 0.50% 股東權益合計	1,330 0.67% 1,330 0.58%	承諾及或有事項(附註廿二)	69,800 35.01% 70,551 30.73%	199,364 $ 100.00% 229,593 $ 100.00% 負債及股東權益總額	(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)	註:請參閱霈昇聯合會計師事務所民國一○二年三月二十五日查核報告	董事長:經理人:會計主管:
附件二				代碼資產	11xx 流動資產	1100 現金及約當現金(附註二及四)	1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動	(附註二及五)	1250 預付款項	1280 其他流動資產(附註六)	流動資產合計		14xx 基金及長期投資(附註二及七)	1480 以成本衡量之金融資產-非流動	1421 採權益法之長期股權投資	1428 其他長期投資	基金及長期投資合計	15xx 固定資產(附註二及八)	1561 辦公設備	1631 租賃改良	15x9 減:累計折舊	固定資產淨額	18xx 其他資產	1810 閒置資產(附註九)	1820 存出保證金	1848 催收款項-非關係人(減備抵呆帳後餘額)	(附註十)	其他資產合計	資產總額

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附件二

金尚昌開發股份有限公司損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元；惟每股虧損為元

				一○一年度	一○一年度					一○○年度	一○○年度
代碼	項目		小計		合計		％		小計		合計
4000	營業收入
4310	租賃收入	$	152					$	-
4510	營建收入		-						-
4610	勞務收入		100	$	252		100.00%		-		-		--
5000	營業成本
5310	租賃成本		-						-
5510	營建成本		-						-
5610	勞務成本		-		-		0.00%		-		-		--
5910	營業毛利				252		100.00%				-		--
6000	營業費用
6100	銷售費用		-						-
6200	管理費用		(12,832)		(12,832)	-5092.06%			(11,501)		(11,501)		--
6900	營業損失				(12,580)	-4992.06%					(11,501)		--
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		461						468
7121	採權益法認列之投資收益		865						282
	(附註二及七)
7122	股利收入		-						42
7140	處分投資利益		9						819
7210	租金收入(附註二十)		114		1,449		575.00%		157		1,768		--
7500	營業外費用及損失
7510	利息支出		(2,655)						(2,942)
7580	財務費用		(1,743)						(1,790)
7880	什項支出		(796)		(5,194)	-2061.11%			(755)		(5,487)		--
7900	繼續營業單位稅前淨損				(16,325)	-6478.17%					(15,220)		--
8110	所得稅費用(附註二及十六)				-		0.00%				-		--
9600	本期淨損			$	(16,325)	-6478.17%				$	(15,220)		--
				稅	前稅		後			稅	前稅		後
9750	基本每股虧損(附註十八)			$	(2.33)	$	(2.33)			$	(2.17)	$	(2.17)

( 後附財務報表附註係本財務報表之一部份 )

註 : 請參閱霈昇聯合會計師事務所民國一 ○ 二年三月二十五日查核報告

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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-17-

		單位:新台幣仟元	總計	55,402 $	(15,220)	40,182 $	40,182 $	(16,325)	23,857 $
附件二金尚昌開發股份有限公司	股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日	項目股本資本公積累積虧損	一○○年一月一日餘額 70,000 $ 5,556 $ (20,154) $	一○○年度淨損 - - (15,220)	一○○年十二月三十一日餘額 70,000 $ 5,556 $ (35,374) $	一○一年一月一日餘額 70,000 $ 5,556 $ (35,374) $	一○一年度淨損 - - (16,325)	一○○年十二月三十一日餘額 70,000 $ 5,556 $ (51,699) $	(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)	註:請參閱霈昇聯合會計師事務所民國一○二年三月二十五日查核報告	董事長: 經理人: 會計主管:

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附件二

金尚昌開發股份有限公司現金流量表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

項目營業活動之現金流量本期淨損調整項目折舊(含閒置資產折舊) 採權益法認列之投資收益報廢固定資產損失	一 ○ 一年度 (16,325) $ 769 (865) 45	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年度
		(15,220) $ 788 (282) 3
處分投資利益	(9)	(819)
預付款項增加其他流動資產增加應付票據減少應付費用減少預收款項增加其他流動負債增加(減少) 營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量處分指定公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之被投資公司減資退回股款	(416) (173) (151) (1,356) 19 125 (18,337) 68 51,000	(4) (102) - (1,927) - (1)
		(17,564)
		3,159 -
購置固定資產	(155)	(54)
投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量應付商業本票減少存入保證金增加融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減:資本化利息不含資本化之利息之本期支付利息本期支付所得稅	50,913 (12,561) 20 (12,541) 20,035 37,491 57,526 $ 5,032 $ - 5,032 $ - $	3,105
		(9,186) -
		(9,186)
		(23,645) 61,136
		37,491 $
		5,413 $ -
		5,413 $
		- $

( 後附財務報表附註係本財務報表之一部份 )

註 : 請參閱霈昇聯合會計師事務所民國一 ○ 二年三月二十五日查核報告

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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附件二金尚昌開發股份有限公司及其子公司會計師查核報告

霈昇 (102) 財審字第 013 號金尚昌開發股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表暨合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表中子公司新聖開發股份有限公司之一○○年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對合併財務報表所表示之意見中，對合併子公司新聖開發股份有限公司一○○年度財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○○年十二月三十一日該子公司之資產總額為新台幣 ( 以下同 )58,559 仟元，佔上開合併財務報表中該年度合併資產總額之 25.11% ；營業收入淨額為 10,340 仟元則佔該年度合併營業收入淨額之 100.00% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達金尚昌開發股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量情形。

金尚昌開發股份有限公司於一○一年九月二十日遭法務部調查局搜索，原總經理及財務長因疑似違反證券交易法案件遭起訴後，已於一○二年二月離職，現由董事長陳柏文代理總經理職務，並已選任繼任財務長，目前公司營運尚稱正常；另因流動資金因素，金尚昌開發股份有限公司無法一次同時償還到期債務及利息，董事會已於後附財務報表附註二十八併同說明所欲採行之對策，惟其繼續經營能力仍存有疑慮。第一段所述之財務報表係依據繼續經營假設編製，並未因繼續經營假設之疑慮而有所調整。

此致

金尚昌開發股份有限公司公鑒

霈昇聯合會計師事務所

會計師 : 會計師 : 核准文號 : (78) 台財證 ( 一 ) 第 21872 號函

核准文號 : (87) 台財證 ( 六 ) 第 27051 號函中華民國一 ○ 二年三月二十五日

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				一 ○ ○ 年底	金額％		135,798 58.23%	151 0.06%	2,131 0.91%	- 0.00%	64 0.03%	138,144 59.23%		1,350 0.58%	50,000 21.44%	51,350 22.02%	189,494 81.25%				70,000 30.01%		5,556 2.38%		(35,374) -15.17%	40,182 17.22%	3,561 1.53%	43,743 18.75%	233,237 $ 100.00%
				年底	％		61.48%	0.00%	0.40%	0.01%	0.27%	62.16%		0.68%	24.95%	25.63%	87.79%				34.92%		2.77%		-25.79%	11.90%	0.31%	12.21%	100.00%
				一
				一 ○	金額		123,237	-	796	19	540	124,592		1,370	50,000	51,370	175,962				70,000		5,556		(51,699)	23,857	618	24,475	200,437 $
附件二	金尚昌開發股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○一及一○○年十二月三十一日	一 ○ ○ 年底一 ○ 一年底	代碼資產金額％金額％代碼負債及股東權益	11xx 流動資產 21xx 流動負債	1100 現金及約當現金(附註二及四) 64,283 $ 32.07% 93,125 $ 39.93% 2110 應付商業本票(附註十三)	1310 公平價值變動列入損益之金融資產 - 0.00% 59 0.02% 2120 應付票據	(附註二及五) 2170 應付費用(附註十四)	1120 應收票據(減備抵呆帳後淨額)(附註二及六) - 0.00% 259 0.11% 2260 預收款項	1220 存貨(附註二及七) 464 0.24% 3,081 1.32% 2280 其他流動負債(附註十五)	1250 預付款項 426 0.21% 10 0.00% 流動負債合計	1280 其他流動資產(附註二及八) 14,819 7.39% 15,597 6.69% 28xx 其他負債	流動資產合計 79,992 39.91% 112,131 48.07% 2820 存入保證金	14xx 基金及長期投資(附註二及九) 2888 其他負債-其他(附註九)	1480 以成本衡量之金融資產-非流動 401 0.20% 401 0.17% 其他負債合計	1428 其他長期投資 50,000 24.95% 50,000 21.44% 負債合計	基金及長期投資合計 50,401 25.15% 50,401 21.61%	15xx 固定資產(附註二及十) 3xxx 股東權益	1561 辦公設備 887 0.44% 1,019 0.44% 31xx 股本	1631 租賃改良 5,370 2.68% 5,370 2.30% 3110 普通股(附註十七)	15x9 減:累計折舊 (6,013) -3.00% (6,235) -2.67% 32xx 資本公積	固定資產淨額 244 0.12% 154 0.07% 3220 庫藏股票	18xx 其他資產 3350 未提撥保留盈餘(附註十八)	1810 閒置資產(附註十一) 67,328 33.59% 68,079 29.19% 3351 累積虧損	1820 存出保證金 1,142 0.57% 1,142 0.49% 母公司股東權益合計	1848 催收款-非關係人(減:備抵呆帳後餘額)(附註十二) 1,330 0.66% 1,330 0.57% 3610 少數股權(附註二)	其他資產合計 69,800 34.82% 70,551 30.25% 股東權益合計	資產總額 200,437 $ 100.00% 233,237 $ 100.00% 負債及股東權益總額	(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)	註:請參閱霈昇聯合會計師事務所民國一○二年三月二十五日查核報告	董事長: 經理人:會計主管:

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附件二

金尚昌開發股份有限公司及其子公司合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼	項目		一○一年度		單位：新台幣仟元；惟每股虧損為元一○○年度	單位：新台幣仟元；惟每股虧損為元一○○年度	單位：新台幣仟元；惟每股虧損為元一○○年度
		小計	合計	％	小計	合計	％
4000 4310 4510 4610 5000 5310 5510 5610 5910 6000 6100 6200 6900 7100 7110 7122 7140 7210 7480 7500 7510 7580 7880 7900 8110 9600xx 9601 9602 9750	營業收入租賃收入營建收入(附註二) 勞務收入營業成本租賃成本營建成本(附註二) 勞務成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用營業損失營業外收入及利益利息收入股利收入處分投資利益租金收入什項收入營業外費用及損失利息支出財務費用什項支出(附註二) 繼續營業單位稅前淨損所得稅費用(附註二及十九) 合併總損益歸屬於合併淨損益少數股權損益基本每股虧損(附註廿一)	152 $ 3,376 100	3,628 $ (2,729)	100.00% -75.22%	- $ 10,340 -	10,340 $ (10,142)	100.00% -98.09%
		- (2,729) -			- (10,142) -
		(77) (13,156)	899 (13,233)	24.78% -364.74%	(206) (11,936)	198 (12,142)	1.91% -117.42%
		681 - 9 - 573	(12,334) 1,263 (5,200)	-339.97% 34.81% -143.33%	951 42 819 43 376	(11,944) 2,231 (5,487)	-115.51% 21.58% -53.07%
		(2,655) (1,743) (802)			(2,942) (1,790) (755)
			(16,271) -	-448.48% 0.00%		(15,200) -	-147.00% 0.00%
			(16,271) $	-448.48%		(15,200) $	-147.00%
			(16,325) $ 54	稅後		(15,220) $ 20	稅後
			(16,271) $			(15,200) $
			稅前			稅前
			(2.33) $	(2.33) $		(2.17) $	(2.17) $

( 後附財務報表附註係本財務報表之一部份 )

註 : 請參閱霈昇聯合會計師事務所民國一○二年三月二十五日查核報告

董事長 :

經理人 : 會計主管 :

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-22-

			單位:新台幣仟元			股東權益總計	58,943 $	(15,200)	43,743 $		43,743 $	(2,997)	(16,271)	24,475 $
金尚昌開發股份有限公司及其子公司	合併股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日		母公司股東權益		股本資本公積累積虧損合計少數股權(附註二)	70,000 $ 5,556 $ (20,154) $ 55,402 $ 3,541 $	- - (15,220) (15,220) 20	70,000 $ 5,556 $ (35,374) $ 40,182 $ 3,561 $		70,000 $ 5,556 $ (35,374) $ 40,182 $ 3,561 $	- - - - (2,997)	- - (16,325) (16,325) 54	70,000 $ 5,556 $ (51,699) $ 23,857 $ 618 $		(後附財務報表附註係本財務報表之一部份)	註:請參閱霈昇聯合會計師事務所民國一○二年三月二十五日查核報告	董事長: 經理人: 會計主管:
附件二						項目	一○○年一月一日餘額	一○○年度合併總損益	一○○年十二月三十一日餘額		一○一年一月一日餘額	少數股權減少(子公司現金減資)	一○一年度合併總損益	一○一年十二月三十一日餘額

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附件二

金尚昌開發股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國一 ○ 一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

項目	一○一年度 (16,271) $ 771 (2,599) 45 (9) 259 5,216 (416) 778 (151) - (1,335) 19 476 (13,217) 68 (155) - - (87) (12,561) 20 (2,997) (15,538) (28,842) 93,125 64,283 $ 5,032 $ - 5,032 $ - $	單位：新台幣仟元一○○年度
營業活動之現金流量合併總損益調整項目折舊(含閒置資產折舊) 存貨跌價回升利益報廢固定資產損失處分投資利益應收票據減少存貨減少預付款項增加其他流動資產減少(增加) 應付票據減少應付帳款減少應付費用減少預收款項增加其他流動負債增加(減少) 營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量處分指定公平價值變動列入損益之金融資產購置固定資產存出保證金減少其他投資活動(合併貸項減少) 投資活動之淨現金流(出)入融資活動之現金流量應付商業本票減少存入保證金增加少數股權減少融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金減少期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減:利息資本化不含利息資本化之本期支付利息本期支付所得稅		(15,200) $ 799 (4,158) 3 (819) 672 14,300 (4) (604) - (790) (2,069) - (128)
		(7,998)
		3,159 (54) 250 (52)
		3,303
		(9,186) - -
		(9,186)
		(13,881) 107,006
		93,125 $
		5,413 $ -
		5,413 $
		- $

( 後附財務報表附註係本財務報表之一部份 )

註 : 請參閱霈昇聯合會計師事務所民國一 ○ 二年三月二十五日查核報告

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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-24-

附件三

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董事會造送本公司一 ○ 一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄等，業經霈昇聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈虧撥補案，經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑒察。

此致

本公司一 ○ 二年股東常會

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附件四

金尚昌開發股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第三條	本公司董事會應於議事規範明定開會次數，每季至少召開一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	本公司董事會應於議事規範明定開會次數，每季至少召開一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同	配合主管機關最新規範修訂相關條文。
		意者，得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第八條	本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合主管機關最新規範修訂相關條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指	配合主管機關最新規範修訂相關條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	事會議事錄。	每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。) 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使	配合主管機關最新規範修訂相關條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
	本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重		配合主管機關最新規範修訂相關條文。
			之董事姓名、利害關係重

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條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
	九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上同意通過者。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上同意通過者。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	要內容之說明、其應迴避
			或不迴避理由、迴避情形
第二十條	本議事規範由本公司董事會於九十六年三月二十八日訂定。第二次修訂於民國九十七年六月二十日。第三次修訂於民國九十八年六月二十六日。	本議事規範由本公司董事會於九十六年三月二十八日訂定。第二次修訂於民國九十七年六月二十日。第三次修訂於民國九十八年六月二十六日。第四次修訂於民國一○二年六月二十四日。		增加修訂日期。

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附件五

金尚昌開發有限公司

私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：金尚昌開發股份有限公司意見書收受者：金尚昌開發股份有限公司意見書指定用途：僅供金尚昌開發股份有限公司辦理民國一Ο 一年第一次私募有價證券使用

報告類型：必要性及合理性意見書

評估機構：群益金鼎證券股份有限公司

中華民國一 Ο 二年四月八日

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金尚昌開發股份有限公司(以下簡稱金尚昌公司或該公司)於101 年6 月22 日股東會決議辦理私募有價證券 (以下稱該次私募案)，預計私募7,000 仟股，於股東會決議之日一年內授權董事會辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：『董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。該次辦理私募有價證券係為引進策略性投資人，增發股數佔本意見書評估日之該公司已發行股數7,000 仟股達100%，故不排除該公司於未來引進策略性投資人後，董事席次有發生變動之可能性，故該公司依規定委任本證券承銷商就該次私募案出具必要性及合理性評估意見。

本意見書之內容僅作為金尚昌公司102 年4 月16 日董事會之用，不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌金尚昌公司所提供之101 年6 月22 日股東會提案、議事錄及該公司之財務資料暨其經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等辦理，對未來該公司因該次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

一、公司簡介

金尚昌公司原名「林三號國際發展股份有限公司」，設立於民國75 年9 月6 日，於民國78 年12 月26 日在台灣證券交易所正式掛牌買賣，並於94 年8 月29 日股東臨時會決議通過，且奉經濟部於同年9 月21 日核准更名為金尚昌開發股份有限公司，主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。截至民國101 年12 月 31 日實收資本額為新台幣70,000 仟元。最近五年度簡明財務資料如下所示：

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資產負債表

單位:新台幣仟元

項目	97年底	98年底	99年底	100年底	101年底
流動資產	249,917	118,778	77,136	51,257	71,822
基金及投資	111,649	108,778	107,351	107,633	57,498
固定資產	2,417	907	137	152	244
其他資產	150,774	72,054	71,303	70,551	69,800
資產總額	514,757	300,517	255,927	229,593	199,364
流動負債	277,100	175,335	149,175	138,061	124,137
長期負債	86,000	0	0	0	0
其他負債	51,350	51,350	51,350	51,350	51,370
負債總額	414,450	226,685	200,525	189,411	175,507
股本	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000
資本公積	5,556	5,556	5,556	5,556	5,556
保留盈餘	24,751	-1,724	-20,154	-35,374	-51,699
股東權益總額	100,307	73,832	55,402	40,182	23,857

資料來源：經會計師簽證財務報告書

損益表

單位:新台幣仟元

項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
營業收入	1,626	0	0	0	252
營業毛利	311	0	0	0	252
營業損益	-28,670	-17,066	-12,912	-11,501	-12,580
業外收入及利益	200,632	12,516	1,554	1,768	1,449
業外費用及損失	125,590	21,925	7,072	5,487	-5,194
稅前淨利	46,372	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325
本期損益	46,397	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325
EPS	6.63	-3.78	-2.63	-2.17	-2.33

資料來源：經會計師簽證財務報告書

二、承銷商評估意見

金尚昌公司該次資金將用於改善財務結構、充實營運資金及籌措新建案費用，以提昇公司獲利能力，並為掌握資金募集之時效性，故於101 年6 月22 日股東常會通過辦理私募普通股7,000 仟股。應募

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人原訂為內部人，即公司之董事監察人陳柏文、林鈺芳、許秋齡、董翠華、陳祈蒼(以上為董事)，許秀如、朱家璵(以上為監察人)，惟因該公司考量業務狀況，擬將應募人改為策略性投資人，並將於102 年 4 月16 日報請董事會議決。由於引進策略性投資人未來將可能造成經營權重大變動，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委由本證券承銷商針對該公司辦理該次私募有價證券之必要性及合理性說明摘要如下：

(一)適法性評估

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條第一項之規定：
三、公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之一得辦理私募外，應採公開募集方式發行有價證券：
(一)該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司司。
(二)私募資金用途係全部引進策略性投資人。
(三)上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，並經臺灣證券交易所股份有限公司（以下稱證交所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下稱櫃檯買賣中心）同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。

該公司101 年度經會計師簽證之財務報表顯示稅後淨損為 16,325 仟元，並無受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第二項第一款及第二款規定，應募人如為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購；應募人如為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。

金尚昌公司於101 年6 月22 日股東會通過，為支應公司營運資金、改善財務結構及籌措新建之開發費用，擬以私募方式辦理現金增資。洽談之應募人含括公司內部人、即公司之董事監察人

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陳柏文、林鈺芳、許秋齡、董翠華、陳祈蒼(以上為董事)，許秀如、朱家璵(以上為監察人)，私募之現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定訂定，實際發行價格以不低於參考價格八成範圍內作為訂定私募參考價格之依據。惟金尚昌公司考量目前營運狀況，擬引入策略性投資人以改善業務，該等策略性投資人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並未於101 年6 月22 日股東會召集事由中載明。有違反「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第二項第二款等相關規定之疑慮。該公司擬將策略性投資人之相關資訊提報102 年4 月16 日之董事會及102 年6 月24 日之股東會。

(二)金尚昌營運現況

金尚昌公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。

該公司曾為營運資金需要及流動資金調度困難，向「振興傳統產業專案小組—稅賦金融協助分組單一窗口」申請協助，歷經經營團隊同心協力之慘淡經營整頓，逐年清理債務，終於將過去最高曾達70 億元之負債降低97%以上，截至101/12/31，借款餘額為123,237 仟元，預期在該公司引進私募資金後﹑營運及獲利應可逐步改善，並將借款逐步清償完畢。

金尚昌公司最近五年度營運狀況及財務結構

單位：元;%

					單位：元;%
項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
每股盈餘	6.63	-3.78	-2.63	-2.17	-2.33
每股淨值	14.33	10.55	7.91	5.74	3.41
負債比率	80.51	75.43	78.35	82.5	88.03
長短期借款	266,027	168,296	144,984	135,798	123,237

資料來源：公開資訊觀測站

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該公司於民國97 年1 月3 日完成變更登記消除股份 57,600 仟股，減資後實收資本額為70,000 仟元。

(三)產業之現況及未來發展

2012 年我國房市政策趨向緊縮，包括央行針對高房價住宅進行信用管制、金管會針對不動產授信進行四大管理指標及對保險業投資不動產施行七大管制，加上公股與民營銀行持續嚴控房貸，使買方追價意願不高，此外，喧騰多時的實價登錄於2012 年 8 月正式上路，凡買賣物件皆須在30 天內申報交易價格，房價正式由暗轉明，不論是預售或中古買賣，皆須登錄實際成交價。內政部也於10 月開始，陸續公布路段行情，區段價格全都露，買方態度保守觀望，賣方也不敢漫天開價，加上原有的奢侈稅政策2 年轉手限制，房市景氣明顯量縮，以台北市而言，2012 年買賣移轉棟數為38,571 棟，為十年來低點。

雖然打房政策持續出籠，但2012 年仍是有幾項重大決策關係著未來房價走勢，首先是懸宕多年的桃園航空城計劃重新啟動，行政院預計斥資4 千多億元，重啟航空城計劃，桃園市政府11 月更加碼宣布升格，讓桃園房市一枝獨秀，大型建商紛紛搶進，宏普建設日前投入11.45 億元，在桃園青埔高鐵特區購入1500 坪住宅用地，遠雄建設從2011 年開始，相繼在八德、大溪推案，銷售狀況頗佳，明年將轉往龍岡推出「遠雄龍崗」，案量超過30 億元。

展望2013 年房市，產學界者皆認為，房市利空出盡，但仍須注意歐美經濟情勢變化，國際經濟局勢不明朗，將間接影響台灣景氣回溫，進而壓縮房市交易。

(四)私募普通股之必要性及合理性評估

1.私募必要性評估

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司透過房屋銷售及處分營建用地等方式，經過十餘年整頓終於將借款金額大幅減少，至101 年底，借款金額為173,237 仟元，減少幅度達97%。

該公司因過去歷經營運危機，經營階層已充分了解充實資本及風險控管之重要性，相較於過去金尚昌公司已採較為保守穩健的經營方式，惟目前雖已償還大部分借款，但負債比率仍高達88.03%，急需充實資本降低財務風險。該公司原於101 年 6 月股東會決議通過，以內部人陳柏文、林鈺芳、許秋齡、董翠華、陳祈蒼(以上為董事)，許秀如、朱家璵(以上為監察人)，為應募人辦理私募普通股，以改善財務結構並充實營運資金、籌措建案資金，但考量全球市場經濟變化莫測，國內對於不動產政策逐步調整中，再加上近年受限於公司經營體質調整，營建業務極度萎縮，因此金尚昌公司評估目前急需尋找適當的合作的對象以增加業務管道。故辦理私募有價證券擬引進策略性投資人加強土地開發業務，以健全公司永續經營基礎，應屬合理且具其必要性。

	單位：仟元 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 609 0 0 0 152 1,017 0 0 0 0 0 0 0 0 100 1,626 0 0 0 252	單位：仟元 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 609 0 0 0 152 1,017 0 0 0 0 0 0 0 0 100 1,626 0 0 0 252	單位：仟元 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 609 0 0 0 152 1,017 0 0 0 0 0 0 0 0 100 1,626 0 0 0 252	單位：仟元 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 609 0 0 0 152 1,017 0 0 0 0 0 0 0 0 100 1,626 0 0 0 252	單位：仟元 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 609 0 0 0 152 1,017 0 0 0 0 0 0 0 0 100 1,626 0 0 0 252
項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
租賃收入	609	0	0	0	152
營建收入	1,017	0	0	0	0
勞務收入	0	0	0	0	100
營業收入	1,626	0	0	0	252

資料來源：會計師查核簽證之財務報告

2.私募合理性評估

(1)辦理私募有價證券種類之合理性

金尚昌公司該次辦理私募發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍有價證券發行之種類，應屬合理。

(2)私募預計產生之效益合理性及可行性

金尚昌公司該次私募計畫係用於充實營運資金(包括但不限於土地開發)及償還借款，尚符合101 年股東會通過充實營運資金、善財務結構及籌措新建案之開發費用等資金用途。

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該公司目前總資產為199,364 仟元，總負債為175,507 仟元，該次辦理私募普通股預計將發行7,000 仟股，私募案認購價格以不低於參考價格之八成，若以本年度最近月份成交狀況來看，私募後應可大幅改善財務狀況。

							單位：元成交股數(B) 週轉率(%) 5,830 0.08	單位：元成交股數(B) 週轉率(%) 5,830 0.08
年度	月份	最高價	最低價	加權平均價	成交筆數	成交金額 (A)	成交股數(B)	週轉率(%)
102	3	6	6	6	10	33,536	5,830	0.08

資料來源：台灣證券交易所

該次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，其與公開募集相較，私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將可更加確保金尚昌公司與所引進策略性投資人間之長期合作關係，就公司未來長遠發展、資金運用效益、保障股東權益以及認購價格訂定成數等多方面綜合考量，該公司擬辦理私募有價證券應有其合理性。

另該次選擇之應募人係以具有土地開發相關經驗之自然人或法人為標準，預計在募集資金完成後，藉由與策略性投資人之合作，應可提振公司相關業務，產生效益應屬可行。

3.應募人之選擇與其可行性與合理性評估

(1)應募人之選擇

金尚昌公司該次私募之應募人為策略性投資人，其主係為公司期望開拓土地開發業務之考量，目前應募人為祝園實業股份有限公司及自然人祝藝。

(2)應募人之可行性及必要性

策略性投資人係指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。

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祝園實業股份有限公司主要經營項目為委託營造廠商興建國民住宅出租出售業務、建材及建設機械之批發、零售及買賣，以及室內裝潢之設計及施工業務等，實收資本額為 25,000 仟元，董事長為甲山林機構董事長祝文宇。

甲山林為國內重量級代銷業者，近年來指標性代銷案件如下：

年度	案件
2001	宏盛帝寶
2002	新店「湯泉」
2003	御林園、甲大直
2004	綠中海、海揚
2005	綠灣、法國別墅
2006	京站、摩納哥
2007	淡水「台北灣」、甲山林天廈
2008	水立方、甲山林水公園
2009	新店「玉上園」、河美、富春居
2010	基隆「城上城」、新莊「新富都系列」
2011	新莊「新富邑」、都峰苑
2012	台北1 號院、浮州合宜住宅
2013	海洋都心、台北晶麒

資料來源：群益金鼎證券整理

除了代銷業務外，甲山林亦跨入建設業，已推出基隆「城上城」建案，市場反應良好， 2013 年起陸續再推出赫里翁、丰藝及天藝等建案。

祝園實業股份有限公司董事長祝文宇為甲山林機構經營團隊核心，投入房地產事業已30 年，自然人祝藝則為祝園實業大股東，因此由渠等策略性投資人参與金尚昌公司之私募有價證券作業，可順利幫助金尚昌公司開拓土地開發相關業務，因此由策略性投資人参與該次辦理私募發行普通股之應募應屬可行且必要。

4.私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響
(1)該次私募後對金尚昌公司之業務

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金尚昌公司目前已發行股本為7,000 仟股，該次辦理私募將增資發行普通股總股數為7,000 仟股，佔該公司私募後股本比例為100%，由於該次私募案係策略性投資人参與私募，因此未來該公司有經營權變動之可能，謹就該次私募後，對金尚昌公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：

(1)對公司業務之影響

金尚昌公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。該次私募案應募人亦從事相關業務，故該次私募後對公司業務不致產生重大變化。

(2)對公司財務之影響

金尚昌公司目前負債比率為88.03%，該次辦理私募普通股預計將發行7,000 仟股，認購價格將不低於參考價格之八成，有自有資金之挹注下，私募後應可大幅改善財務狀況。故金尚昌公司在該次私募案資金及時有效挹注下，對金尚昌公司在財務上亦具正面效益。

(3)對公司股東權益之影響

金尚昌公司因累積虧損致淨值低於股票面額，截至 101年12月31日止，每股淨值為3.41元。以金尚昌公司 102年3月於集中交易市場之平均收盤價格6元來看，其訂價應可高於每股淨值，故該次辦理私募普通股對於股東權益應有正面助益。且該公司預期引進策略性投資人後，憑藉其豐富之不動產業務相關經驗，將可幫助公司拓展土地開發業務，進一步提升股東權益。

綜上所述，金尚昌公司基於改善財務結構、充實營運資金及籌措新建案之開發費用，引進策略性投資人以拓展業務、開拓獲利來源、以及取得資金充實資本、奠定公司長遠之發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下，該公司計畫辦理該次私募有價證券應屬必要且合理。

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附件六

附件六	附件六	附件六	附件六
金尚昌開發股份有限公司資金貸與作業程序修訂條文對照表
條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第二條	資金貸與對象本公司資金貸與，以下列對象為限：一、與本公司有業務往來之公司或行號。二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。所稱「融資金額」，係指本公司短期融資之累計金額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。	資金貸與對象本公司資金貸與，以下列對象為限：一、與本公司有業務往來之公司或行號。二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。所稱「融資金額」，係指本公司短期融資之累計金額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第九條第三款及第四款規	配合主管機關最新規範修訂相關條文。
		定訂定資金貸與之限額及期
		限。
第三條	資金貸與他人之評估標準一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定。二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：（一）與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。	資金貸與他人之評估標準一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定。二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：（一）與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必	配合主管機關最新規範修訂相關條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	（二）本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。	要者。（二）本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以
		國際財務報導準則編製者，
		本準則所稱之淨值，係指證
		券發行人財務報告編製準則
		規定之資產負債表歸屬於母
		公司業主之權益。
第十二條	公告申報程序一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且	公告申報程序一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且	配合主管機關最新規範修訂相關條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。	達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。本準則所稱事實發生日，係
		指交易簽約日、付款日、董
		事會決議日或其他足資確定
		交易對象及交易金額之日等
		日期孰前者。
第十五條	其他事項一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由徵信及稽核部門予以調查、評估後，提報董事會追認，如有超過經董事會核定貸與之最高金額者，財務部門應通知借款人自本程序實施之日起六個月內償還超額貸款。二、本公司因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。三、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報	其他事項一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由徵信及稽核部門予以調查、評估後，提報董事會追認，如有超過經董事會核定貸與之最高金額者，財務部門應通知借款人自本程序實施之日起六個月內償還超額貸款。二、本公司因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並	配合主管機關最新規範修訂相關條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國八十六年二月一日。第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。第五次修訂於民國九十九年六月二十五日。次	本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國八十六年二月一日。第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。修訂於民國九十九年六月二十五日。第六次修訂於民國一○二年六月二十四日。	新增修訂日期。

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附件七

金尚昌開發股份有限公司背書保證作業程序修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第三條	本公司背書保證之對象，應符合下列條件：一、公司得對下列公司為背書保證：（一）有業務往來之公司。（二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（四）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受二項規定之限制，得為背書保證。	本公司背書保證之對象，應符合下列條件：一、公司得對下列公司為背書保證：（一）有業務往來之公司。（二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（四）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受二項規定之限制，得為背書保證。	配合主管機關最新規範修訂相關條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	三、所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。第二項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	三、所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。第二項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第四條	背書保證額度及評估標準本公司為他公司背書保證之總額以實收資本額為限，對同一企業背書保證之金額以實收資本額之百分之五十為最高限額。對同一公司背書保證總金額不得超過該公司淨值之50%，總金額達該公司淨值50%以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。	背書保證額度及評估標準本公司為他公司背書保證之總額以實收資本額為限，對同一企業背書保證之金額以實收資本額之百分之五十為最高限額。對同一公司背書保證總金額不得超過該公司淨值之50%，總金額達該公司淨值50%以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。子公司股票無面額或每股面	配合主管機關最新規範修訂相關條文。
		額非屬新臺幣十元者，依前
		項第十一款規定計算之實收
		資本額，應以股本加計資本
		公積-發行溢價之合計數為
		之。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十一條	公告申報程序一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：（一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。（二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。（三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。（四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。	公告申報程序一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：（一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。（二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。（三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。（四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。	配合主管機關最新規範修訂相關條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十五條	其他事項一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符處理準則規定或金額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	其他事項一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符處理準則規定或金額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	配合主管機關最新規範修訂相關條文。
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國八十六年二月一日。第二次修訂於民國八十六年四月七日。第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十五年六月三十日。第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。第六次修訂於民國九十九年六月二十五日。	本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國八十六年二月一日。第二次修訂於民國八十六年四月七日。第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十五年六月三十日。第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。第六次修訂於民國九十九年六月二十五日。第七次修訂於民國一○二年六月二十四日。	新增修訂日期。

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附件八

金尚昌開發股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第二條	股東會之出席，應以股份為計算基準。公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。	股東會之出席，應以股份為計算基準。本公司應於開會通知書載明受	配合法令規定修訂本條文。
		理股東報到時間、報到處地
		點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應
		於會議開始前三十分鐘辦理
		之；報到處應有明確標示，並
		派適足適任人員辦理之。公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東本人或股東所委託之代理人(以
		下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。
第四條	股東會如由董事會召集時，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能	股東會如由董事會召集時，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能	配合法令規定修訂本條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。	行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月
		以上，並瞭解公司財務業務狀
		況之常務董事或董事擔任之。
		主席如為法人董事之代表人
		者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
第十四條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東	配合法令規定修訂本條文。
		會場內公開處為之，且應於計
		票完成後，當場宣布表決結
		果，包含統計之權數，並做成紀錄。
第十九條之一	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結	配合法令規定修訂本條文。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	為止。
第十九條之二	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未滿	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	配合法令規定修訂本條文。
	一千股之股東，前項議事錄之
	分發，得以輸入公開資訊觀測
	站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

-51-

附件九

金尚昌開發有限公司

私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：金尚昌開發股份有限公司意見書收受者：金尚昌開發股份有限公司意見書指定用途：僅供金尚昌開發股份有限公司辦理民國一Ο 二年第一次私募有價證券使用

報告類型：必要性及合理性意見書

評估機構：群益金鼎證券股份有限公司

中華民國一 Ο 二年五月九日

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金尚昌開發股份有限公司(以下簡稱金尚昌公司或該公司)擬於102 年5 月10 日董事會決議辦理私募有價證券 (以下稱本次私募案)，預計私募140,000 仟股，並於102 年6 月24 日經股東會決議之日一年內授權董事會分次辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：『董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。本次辦理私募有價證券之應募人暫定為內部人及策略性投資人，由於增發股數佔本意見書評估日之該公司已發行股數14,000 仟股達1,000%，故不排除該公司於未來引進策略性投資人後，董事席次有發生變動之可能性，故該公司依規定委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性評估意見。

本意見書之內容僅作為金尚昌公司102 年5 月10 日董事會及102 年 6 月24 股東會之用，不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌金尚昌公司所提供該公司5 月10 日董事會提案及該公司之財務資料暨其經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

一、公司簡介

金尚昌公司原名「林三號國際發展股份有限公司」，設立於民國75 年9 月6 日，於民國78 年12 月26 日在台灣證券交易所正式掛牌買賣，並於94 年8 月29 日股東臨時會決議通過，且奉經濟部於同年9 月21 日核准更名為金尚昌開發股份有限公司，主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。目前實收資本額為 140,000 仟元。最近五年度簡明財務資料如下所示：

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資產負債表

單位:新台幣仟元

項目	97年底	98年底	99年底	100年底	101年底
流動資產	249,917	118,778	77,136	51,257	71,822
基金及投資	111,649	108,778	107,351	107,633	57,498
固定資產	2,417	907	137	152	244
其他資產	150,774	72,054	71,303	70,551	69,800
資產總額	514,757	300,517	255,927	229,593	199,364
流動負債	277,100	175,335	149,175	138,061	124,137
長期負債	86,000	0	0	0	0
其他負債	51,350	51,350	51,350	51,350	51,370
負債總額	414,450	226,685	200,525	189,411	175,507
股本	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000
資本公積	5,556	5,556	5,556	5,556	5,556
保留盈餘	24,751	-1,724	-20,154	-35,374	-51,699
股東權益總額	100,307	73,832	55,402	40,182	23,857

資料來源：經會計師簽證財務報告書

損益表

單位:新台幣仟元

項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
營業收入	1,626	0	0	0	252
營業毛利	311	0	0	0	252
營業損益	-28,670	-17,066	-12,912	-11,501	-12,580
業外收入及利益	200,632	12,516	1,554	1,768	1,449
業外費用及損失	125,590	21,925	7,072	5,487	-5,194
稅前淨利	46,372	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325
本期損益	46,397	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325
EPS	6.63	-3.78	-2.63	-2.17	-2.33

資料來源：經會計師簽證財務報告書

二、承銷商評估意見

金尚昌公司本次資金將用於充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強

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化整體財務結構。為掌握資金募集之時效性，故於102 年5 月10 日董事會通過辦理私募普通股140,000 仟股。應募人暫訂為內部人或策略性投資人。由於引進策略性投資人未來將可能造成經營權重大變動，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委由本證券承銷商針對該公司辦理本次私募有價證券之必要性及合理性說明摘要如下：

(一)適法性評估

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條第一項之規定：

三、公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之一得辦理私募外，應採公開募集方式發行有價證券：
(一) 該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司。
(二) 私募資金用途係全部引進策略性投資人。
(三) 上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，並經臺灣證券交易所股份有限公司（以下稱證交所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下稱櫃檯買賣中心）同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。

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(二)金尚昌營運現況

金尚昌公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。

金尚昌公司最近五年度營運狀況及財務結構

單位：元;%

					單位：元;%
項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
每股盈餘	6.63	-3.78	-2.63	-2.17	-2.33
每股淨值	14.33	10.55	7.91	5.74	3.41
負債比率	80.51	75.43	78.35	82.5	88.03
長短期借款	266,027	168,296	144,984	135,798	123,237

資料來源：公開資訊觀測站

該公司於民國97 年1 月3 日完成變更登記消除股份57,600 仟股，減資後實收資本額為70,000 仟元。該公司並於102 年4 月 17 日增資基準日，私募普通股70,000 仟元。目前實收資本額為 140,000 仟元。

(三)私募普通股之必要性及合理性評估

1.私募必要性評估

該公司早期因營建業景氣不佳，致使資金積壓而造成財務失靈，因此於民國89 年向「振興傳統產業專案小組—稅賦金融協助分組單一窗口」申請協助，並積極整頓財務狀況。民國87 年至90 年，金尚昌公司長短期借款金額分別為5,960,080 仟元、6,190,791 仟元、6,162,858 仟元及6,078,258 仟元，該公司透過房屋銷售及處分營建用地等方式，經過十餘年整頓將借款金額大幅減少，至101 年底，借款金額為173,237 仟元，減少幅度達97%。

該公司於102 年4 月辦理私募普通股7,000,000 股，共募集資金37,800 仟元，增資基準日為102 年4 月17 日，該公司預期在辦理私募後應可改善財務結構並充實營運資金，惟若要

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進行土地開發業務以目前資金狀況仍嫌不足。因此金尚昌公司擬繼續辦理私募有價證券，由內部人、關係人或策略性投資人注資以充實土地開發業務之資金並改善財務結構，預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，應屬合理且具其必要性。

2.私募合理性評估

(1)辦理私募有價證券種類之合理性

金尚昌公司本次辦理私募發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍有價證券發行之種類，應屬合理。

(2)私募預計產生之效益合理性及可行性

金尚昌公司本次私募計畫係用於充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構

該公司目前借款利率約為3.5％，若發行價格為10 元，募集金額為1,400,000 仟元，將可有效減少因營運開發增加之資金成本，其產生效益應屬合理及可行。

整體而言，本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，其與公開募集相較，私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將可更加確保金尚昌公司與所引進策略性投資人間之長期合作關係，就公司未來長遠發展、資金運用效益、保障股東權益以及認購價格訂定成數等多方面綜合考量，該公司擬辦理私募有價證券應有其合理性。另本次選擇之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量，藉由應募人之引入，期可改善公司財務結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，產生效益應屬可行。

3.應募人之選擇與其可行性與合理性評估

(1)應募人之選擇

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金尚昌公司考量公司營運現況及財務結構，本次私募之應募人暫定為內部人、關係人或策略性投資人，係以引進可協助公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量。應募人如為內部人及關係人時，名單暫定如下：

應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
張瀛珠	本公司董事長之配偶
祝園實業股份有限公司	持股10%以上大股東
祝藝	持股10%以上大股東

策略性投資人將擇定有助於該公司提昇技術、改良品質、降低成本、拓展市場、開發新產品事業或其他可提升公司營運規模及獲利能力等有效提昇股東權益之法人或個人。金尚昌公司期盼引入策略性投資人，除可改善本公司財務結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇。惟目前尚未洽定策略性投資人。

(2)應募人之可行性及必要性

本次暫定之應募人，內部人及關係人中逸豐國際開發股份有限公司、祝文宇、潘志建及鄭亞琦均為金尚昌公司目前經營團隊，產學經驗豐富且熟悉公司業務，祝園實業股份有限公司主要經營項目為委託營造廠商興建國民住宅出租出售業務、建材及建設機械之批發、零售及買賣，以及室內裝潢之設計及施工等業務，張瀛珠及祝藝均為祝園實業股份有限公司之股東，在公司正規劃積極開拓業務之際，由上述內部人及關係人認購公司之私募有價證券，應具有穩定經營階層之效益，因此本次辦理私募發行普通股之應募人應屬可行且必要。

該公司未來仍將持續拓展營建開發業務，本次辦理私募

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以對公司未來營建業務拓展有所助益之策略性投資人為考量之應募人對象，應屬可行且必要，惟目前尚未洽定策略性投資人。

4.私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響

金尚昌公司目前已發行股本為14,000 仟股，本次辦理私募將增資發行普通股總股數為140,000 仟股，佔該公司私募後股本比例為90.91%，由於本次私募案不排除策略性投資人参與私募，因此未來該公司有經營權變動之可能，謹就本次私募後，對金尚昌公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：

(1)對公司業務之影響

金尚昌公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。本次私募案應募人亦從事相關業務，故本次私募後對公司業務不致產生重大變化。

(2)對公司財務之影響

金尚昌公司101 年12 月31 日負債比率為88.03%，本次辦理私募普通股預計將發行140,000 仟股，認購價格將不低於參考價格之八成，有自有資金之挹注下，私募後應可大幅改善財務狀況。故本次私募有價證券若能順利募集，對金尚昌公司在財務上亦具正面效益。

(3)對公司股東權益之影響

金尚昌公司因累積虧損致淨值低於股票面額，截至101 年12 月31 日止，每股淨值為3.41 元。本次私募發行新股 140,000 仟股，訂價擬不低於參考價格之八成，若以5 月9 日為基準日觀之，前一、三、五平均收盤價落於 16.17~18.4 元，發行價格應不致低於面額，對公司股東權益影響有限，且該公司辦理私募發行新股後，在資金有效挹注及經營團際憑藉其豐富之土地開發業務相關經驗下，將可幫助公司拓展土地開發業務，進一步提升股東權益。

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綜上所述，金尚昌公司基於改善財務結構、充實營運資金及籌措新建案之開發費用，引進內部人或關係人、策略性投資人以拓展業務、開拓獲利來源、以及取得資金充實資本、奠定公司長遠之發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下，該公司計畫辦理本次私募有價證券應屬必要且合理。

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附件十

金尚昌開發股份有限公司章程修訂條文對照表

條次	原條文	原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
第二條	本公司所營事業如左： 1.電視機、數位式彩色電視機、監視器、電視選台器、錄音座、調幅／調頻收音機、調幅／調頻調諧器、音頻擴大機、汽車音響調幅／調頻接收機、卡式放音座、雷射音碟機、除濕機、冷氣機、冰箱、洗衣機、微波爐、揚聲器、喇叭系統等裝配加工製造買賣業務。 2.兒童電子玩具（賭博性除外）、鐘錶、電子計算機買賣。 3.各種家電產品之買賣。 4.各種雷射唱盤、唱片及錄音帶出租、出售業務。 5.筆記型電腦及電腦介面卡之設計裝配、加工及買賣業務。 6.電腦硬體週邊設備零件組件及電子另件之設計裝配、加工及買賣業務。 7.各種百貨、文具、禮品之買賣業務。 8.委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務。 9.木製品（合板、木材）之加工製造買賣業務。 10.化工原料之買賣業務（管制品除外）。 11.倉儲業務之經營。 12.超級市場之經營及農產品、畜產品、海產品、調理食品之買賣業務。 13.保齡球館業務之經營。 14.前各項有關產品之設計服務業務。 15.前各項有關產品之進出口貿易		本公司所營事業如左： 1 F113010 機械批發業。 2 A101020 農作物栽培業。 3 A201010 造林業。 4 A401020 家畜禽飼育業。 5 E801010 室內裝潢業。 6 F301020 超級市場業。 7 J602010 演藝活動業。 8 I401010 一般廣告服務業。 9 F106010 五金批發業。 10 F102030 菸酒批發業。 11 J101060 廢(污)水處理業。 12 F113020 電器批發業。 13 F113030 精密儀器批發業。 14 F113070 電信器材批發業。 15 F114030 汽、機車零件配備批發業。 16 F107030 清潔用品批發業。 17 F118010 資訊軟體批發業。 18 A301010 遠洋漁撈業。 19 J701040 休閒活動場館業。 20 J701020 遊樂園業。 21 F107010 漆料、塗料批發業。 22 C501040 組合木材製造業。 23 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 24 E601020 電器安裝業。 25 F107200 化學原料批發業。 26 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 27 F110010 鐘錶批發業。 28 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 29 F119010 電子材料批發業。 30 F401010 國際貿易業。 31 G801010 倉儲業。 32 H701010 住宅及大樓開發租售業。 33 H701020 工業廠房開發租售		1.配合經濟部營業項目代碼異動。 2.配合公司業務所需增加營業項目。
				製造業。 E601020 電器安裝業。 F107200 化學原料批發業。 F109070 文教、樂器、育樂用
		除外）。 .倉儲業務之經營。 .超級市場之經營及農產品、畜		品批發業。 F110010 鐘錶批發業。 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 F119010 電子材料批發業。 F401010 國際貿易業。 G801010 倉儲業。 H701010 住宅及大樓開發租售
		產品、海產品、調理食品之買
		賣業務。 .保齡球館業務之經營。 .前各項有關產品之設計服務業
		務。 .前各項有關產品之進出口貿易
				業。 H701020 工業廠房開發租售

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	原條文		修訂後條文
業務。 16.前各項有關產品之經銷報價及投標業務。 17.F111010木材批發業。 18.F111020水泥、石灰及其製品批發業。 19.F111030磚、瓦、石建材批發業。 20.F111040磁磚、貼面石材批發業。 21.F111050玻璃建材批發業。 22.F111060衛浴設備批發業。 23.F111070金屬建材批發業。 24.F111080門窗建材批發業。 25.F113010機械批發業。 26.A101020農作物栽培業。 27.A201010造林業。 28.A201020 伐木業。 29.A401020家畜禽飼育業。 30.E801010室內裝潢業。 31.H704010房屋仲介業。 32.H704020土地仲介業。 33.F301020超級市場業。 34.H703040攤位出租業。 35.J602010演藝活動業。 36.I201010 徵信服務業。 37.I103010企業經營管理顧問業。 38.I401010一般廣告服務業。 39.F109010圖書批發業。 40.F109040玩具、娛樂用品批發業。 41.F105010家具批發業。 42.F107990其他化學製品批發業（塑、橡膠原料）。 43.F104060寢具批發業。 44.F106020家庭日常用品批發業。	業務。 .前各項有關產品之經銷報價及	34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60	業。 H701050 投資興建公共建設
			業。 H703090 不動產買賣業。 H703100 不動產租賃業。 I501010 產品設計業。 J801030 競技及休閒運動場館
			業。 JA02010 電器及電子產品修理
			業。 JE01010 租賃業。 F111090 建材批發業。 A202040 伐木業。 JD01010 工商徵信服務業。 I103060 管理顧問業。 F105050 家具、寢具、廚房器
			具、裝設品批發業。 F107990 其他化學製品批發業。 F106020 日常用品批發業。 F104110 布疋、衣著、鞋、
			帽、傘、服飾品批發業。 F102050 茶葉批發業。 F102170 食品什貨批發業。 F199990 其他批發業。 F501060 餐館業。 A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。 F107020 染料、顏料批發業。 A102060 糧商業。 ZZ99999 除許可業務外，得經
			營法令非禁止或限制之業務。 I301020 資料處理服務業。 I301030 電子資訊供應服務業。 F601010 智慧財產權業。 I199990 其他顧問服務業。

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條次	原條文	原條文	修訂後條文	修訂理由
	45.F104010布疋批發業。 46.F106010五金批發業。 47.F101010米糧批發業。 48.F102030菸酒批發業。 49.F102050茶批發業。 50.F104050服飾品批發業。 51.F102010冰凍食品批發業。 52.J101060廢（污）水處理業。 53.F113020電器批發業。 54.F113030精密儀器批發業。 55.F113050事務性機器設備批發業。 56.F113070電信器材批發業。 57.F114030汽、機車零件配備批發業。 58.F109030運動器材批發業。 59.F107030清潔用品批發業。 60.F199990其他批發業（古玩）。 61.F118010資訊軟體批發業。 62.F105020室內裝飾品、紡織品批發業。 63.F501010 餐廳業。 64.A301010遠洋漁撈業。 65.A301020近海漁撈業。 66.J701040休閒活動場館業。 67.J701010電子遊藝場業。 68.J701020遊樂園業。 69.F107020染料顏料批發業。 70.F107010漆料、塗料批發業。 71.F104020成衣批發業。 72.F104030鞋類批發業。 73.F105990其他家具及裝設品批發業（藝品）。
		發業（藝品）。

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條次	原條文		修訂後條文		修訂理由
第六條	本公司資本總額定為新台幣壹億肆仟萬元整，分為壹仟肆佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	壹億	本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億肆仟萬元整，分為壹億伍仟肆佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。	壹拾	為因應未來資金需求。
第廿五條	本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。第一次修正於民國七十五年十月九日。第二次修正於民國七十五年十一月十五日。第三次修正於民國七十六年四月十六日。第四次修正於民國七十六年十二月卅一日。第五次修正於民國七十七年三月十六日。………。第三十三次修正於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六款修正後條文自主管機關發布實施日期（中華民國九十七年一月一日）起適用。第三十四次修正於民國九十七年六月二十日。第三十五次修正於民國九十八年六月二十六日。第三十六次修正於民國一○ 一年六月二十二日。		本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。第一次修正於民國七十五年十月九日。第二次修正於民國七十五年十一月十五日。第三次修正於民國七十六年四月十六日。第四次修正於民國七十六年十二月卅一日。第五次修正於民國七十七年三月十六日。………。第三十三次修正於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六款修正後條文自主管機關發布實施日期（中華民國九十七年一月一日）起適用。第三十四次修正於民國九十七年六月二十日。第三十五次修正於民國九十八年六月二十六日。第三十六次修正於民國一○ 一年六月二十二日。第三十七次修正於民國一○二年六月二十四		增加修訂日期
			日。

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附錄一

  - 金尚昌開發股份有限公司           (修正前) 董事會議事規範

第一條為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依九十六年一月一日公布施行之規定訂定本規範，以資遵循。
第二條本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第三條本公司董事會應於議事規範明定開會次數，每季至少召開一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條本公司董事會指定辦理議事事務單位為總經理室。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第五條召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

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第七條本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第八條本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第九條本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十條本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：一、報告事項：
- （一）上次會議紀錄及執行情形。
- （二）重要財務業務報告。
- （三）內部稽核業務報告。

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（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式應於議事規範明定之。由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

第十四條本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第十五條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意

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見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上同意通過者。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依法令或公司章程規定，決議授權董事長行使董事會職權之層級、內容等事項，應具體明確。其授權內容如下：

一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日之核定。

第十八條本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至第十一條、第十三條至第十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

第十九條本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

第二十條本議事規範由本公司董事會於九十六年三月二十八日訂定。第二次修訂於民國九十七年六月二十日。第三次修訂於民國九十八年六月二十六日。

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附錄二

金尚昌開發股份有限公司 (修正前) 資金貸與他人作業程序

第一條：本公司有關資金貸與他人事項，悉依本作業程序規定辦理。本程序係依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）99 年3 月19 日金管證審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定訂定。如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
本公司之子公司不擬將資金貸與他人，故相關規定暫不訂定。
第二條：資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

一、與本公司有業務往來之公司或行號。
二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與
企業淨值之百分之四十。所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。所稱「融資金額」，係指本公司短期融資之累計金額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第三條：資金貸與他人之評估標準
一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定。
二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：
- （一）與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
- （二）本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸予他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十，個別對象之限額不得超過貸放總額的百分之四十。

所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

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第五條：資金貸與期限及計息方式

本公司資金貸予他人之期限最長以一年為限，其計息方法不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率，並按月計算。如情形特殊者經董事會之同意，得依實際狀況需要延長其融資期限，凡未經董事會核定展期者，融資對象應即還清本息，違者依法追償並得按約定利率加收10％違約金。

第六條：決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。

本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第七條：資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位：

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定：

（一）徵信調查：

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下：

1.初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身分證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。

2.繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。

3.若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。

（二）審查評估：

凡在第四條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

1.資金貸與他人之必要性及合理性。
2.貸與對象之徵信及風險評估。
3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

（三）貸款核定：

1.經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放

者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。

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2.經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准，並依第六條規定提請董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第二條規定者外，本公司資金貸與個別公司之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

三、通知借款人：

貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，並經借款人簽妥契約及送存執（或分期還款）本票或辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。四、簽約對保：

（一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。
（二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

第八條：保全

一、本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。
二、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。
三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
第九條：撥款
- 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務單位核對無訛後，始可撥款。

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第十條：已貸與金額之後續控管措施

一、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將約據、本票等債券憑證，以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後即行密封，同時於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章後，專人保管。
二、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務，業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期兩個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

第十一條：已貸與金額之逾期債權處理

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而須延期者，需事先提出請求，經董事會同意，依實際狀況延長其融資期限。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十二條：公告申報程序

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
（一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
（二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
（三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十三條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十四條：罰則

本公司承辦資金貸與他人之相關人員違反本作業程序者，依照本公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

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第十五條：其他事項

一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由徵信及稽核部門予以調查、評估後，提報董事會追認，如有超過經董事會核定貸與之最高金額者，財務部門應通知借款人自本程序實施之日起六個月內償還超額貸款。
二、本公司因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。
三、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十六條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十七條：本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國八十六年二月一日。第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。第五次修訂於民國九十九年六月二十五日。

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附錄三

金尚昌開發股份有限公司 (修正前) 背書保證作業程序

第一條：本公司有關對外背書保證事項，悉依本作業程序施行之。本作業程序係依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）99 年3 月 19 日金管證審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定訂定與修正。本程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。
第二條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

  - （一）客票貼現融資。

  - （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。
第三條：本公司背書保證之對象，應符合下列條件：
一、公司得對下列公司為背書保證：
- （一）有業務往來之公司。
- （二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- （三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- （四）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受二項規定之限制，得為背書保證。

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三、所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。第二項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：背書保證額度及評估標準

本公司為他公司背書保證之總額以實收資本額為限，對同一企業背書保證之金額以實收資本額之百分之五十為最高限額。對同一公司，
背書保證總金額不得超過該公司淨值之50% 總金額達該公司淨值 50%以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。

第五條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第八條之規定辦理簽核程序，經董事會決議後為之，或由董事會授權董事長於一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，為背書保證前，應提報董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條：印鑑章使用及保管程序

本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派並應製成人員名冊，背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第七條：背書保證之辦理及審查程序
一、執行單位：
- 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

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二、審查程序：

  - （一） 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報 告，評估報告內容應包括下列項目：

     - 1.背書保證之必要性及合理性。

     - 2.背書保證對象之徵信及風險評估。

     - 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

     - 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  - （二） 本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明 背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同 前（一）之評估報告，呈總經理及董事長核准後，依本 作業程序第六條規定辦理。

三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。
四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款（一）規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報董事會。
第八條：背書保證時，財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管，並摘記其內容。
第九條：背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。
第十條：本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結案註銷，並就有關背書保證事項之全部資料，應提供予簽證會計師，以於財務報表作適當揭露。

第十一條：公告申報程序

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
（一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
（二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
（三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

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  - （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十二條：內部稽核
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十三條：本公司之子公司不擬為他人背書保證，故相關規定暫不訂定。

第十四條：罰則

本公司承辦背書保證作業之相關人員違反本作業程序者，依照本公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條：其他事項

一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符處理準則規定或金額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十六條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十七條：本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國八十六年二月一日。第二次修訂於民國八十六年四月七日。第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十五年六月三十日。第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。第六次修訂於民國九十九年六月二十五日。

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附錄四

股東會議議事規則

一、本公司股東會依本規則行之。
二、股東會之出席，應以股份為計算基準。
公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。
三、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
四、股東會如由董事會召集時，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
四之一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

  - 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
六、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
七、出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
八、股東會如由董事會召集時，議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。但如僅議程進行順序更動，得由主席更動之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
九、出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十三、股東會之表決，應以股份為計算基準。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
十三之一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
- 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨

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礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

十九、會議進行時如遇空襲警報，或其他災變，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除或災變解除一小時後繼續開會。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五

日內延期或續行集會。

十九之一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十九之二、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
十九之三、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
二十、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦理。

二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

金尚昌開發股份有限公司 ( 修正前 ) 公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為金尚昌開發股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

電視機、數位式彩色電視機、監視器、電視選台器、錄音座、調幅／調頻收音機、調幅／調頻調諧器、音頻擴大機、汽車音響調幅／調頻接收機、卡式放音座、雷射音碟機、除濕機、冷氣機、冰箱、洗衣機、微波爐、揚聲器、喇叭系統等裝配加工製造買賣業務。
兒童電子玩具（賭博性除外）、鐘錶、電子計算機買賣。
各種家電產品之買賣。
各種雷射唱盤、唱片及錄音帶出租、出售業務。
筆記型電腦及電腦介面卡之設計裝配、加工及買賣業務。
電腦硬體週邊設備零件組件及電子另件之設計裝配、加工及買賣業務。
各種百貨、文具、禮品之買賣業務。
委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務。
木製品（合板、木材）之加工製造買賣業務。
化工原料之買賣業務（管制品除外）。
倉儲業務之經營。
超級市場之經營及農產品、畜產品、海產品、調理食品之買賣業務。
保齡球館業務之經營。
前各項有關產品之設計服務業務。
前各項有關產品之進出口貿易業務。
前各項有關產品之經銷報價及投標業務。
17.F111010 木材批發業。
18.F111020 水泥、石灰及其製品批發業。
19.F111030 磚、瓦、石建材批發業。
20.F111040 磁磚、貼面石材批發業。

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21.F111050 玻璃建材批發業。 22.F111060 衛浴設備批發業。 23.F111070 金屬建材批發業。 24.F111080 門窗建材批發業。 25.F113010 機械批發業。 26.A101020 農作物栽培業。 27.A201010 造林業。 28.A201020 伐木業。 29.A401020 家畜禽飼育業。 30.E801010 室內裝潢業。 31.H704010 房屋仲介業。 32.H704020 土地仲介業。 33.F301020 超級市場業。 34.H703040 攤位出租業。 35.J602010 演藝活動業。 36.I201010 徵信服務業。 37.I103010 企業經營管理顧問業。 38.I401010 一般廣告服務業。 39.F109010 圖書批發業。 40.F109040 玩具、娛樂用品批發業。 41.F105010 家具批發業。 42.F107990 其他化學製品批發業（塑、橡膠原料）。 43.F104060 寢具批發業。 44.F106020 家庭日常用品批發業。 45.F104010 布疋批發業。 46.F106010 五金批發業。 47.F101010 米糧批發業。 48.F102030 菸酒批發業。 49.F102050 茶批發業。 50.F104050 服飾品批發業。 51.F102010 冰凍食品批發業。 52.J101060 廢（污）水處理業。 53.F113020 電器批發業。

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54.F113030 精密儀器批發業。

55.F113050 事務性機器設備批發業。
56.F113070 電信器材批發業。
57.F114030 汽、機車零件配備批發業。
58.F109030 運動器材批發業。
59.F107030 清潔用品批發業。

60.F199990 其他批發業（古玩）。

61.F118010 資訊軟體批發業。

62.F105020 室內裝飾品、紡織品批發業。
63.F501010 餐廳業。
64.A301010 遠洋漁撈業。
65.A301020 近海漁撈業。
66.J701040 休閒活動場館業。
67.J701010 電子遊藝場業。
68.J701020 遊樂園業。
69.F107020 染料顏料批發業。
70.F107010 漆料、塗料批發業。
71.F104020 成衣批發業。
72.F104030 鞋類批發業。

73.F105990 其他家具及裝設品批發業（藝品）。

第二條之一：前項轉投資事業，其投資金額占本公司實收資本額比例不受公司法第十三條規範。唯證券主管機關另有規定者，依其規定。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司得依政府規定，辦理同業間有關相互保證業務，但以實收資本額為限。其保證辦法授權董事會擬定，並向股東會報備。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹億肆仟萬元整，分為壹仟肆佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。
第七條：本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股票。
第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管

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機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。惟需向證券集中保管事業機構辦理登錄。

第九條：股票轉讓、繼承、贈與或其他原因取得股份，欲申請過戶者，應填具轉讓股份申請書，由轉讓人及受讓人署名簽章，連同股票及證明文件向本公司申請過戶，非經記載於本公司股東名簿者，不得以其轉讓對抗本公司。
第十條：股票如因遺失毀滅，須以書面通知本公司掛失，並依證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第二十六條」之規定辦理，始得申請補發。
第十一條：本公司股東應填留印鑑存於本公司，以憑領取股利及行使股東權利，如欲改換或變更住址，應備函通知本公司，並於函內蓋用原印鑑方為有效，如有遺失或毀滅時，應依證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第十四條」之規定辦理更換新印鑑。
第十二條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。

第三章股東會

第十三條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集之；臨時會於必要時依法召集之。
股東會之召集應編製議事手冊。股東常會之召集應於開會前三十日，股東臨時會之召集應於開會前十五日，將開會日期、地點及召集事由通知各股東，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

前項股東會召集之通知，對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。

第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過發行股份總數百分之三，超過時其超過部份之表決權不予計算。
第十五條：本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決之情形外，每股有一表決權。
第十六條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會

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之決議事項，應作成議事錄。由股東會主席簽名或蓋章，並依公司法第一八三條第三項規定，股東會議事錄得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十七條：本公司設董事五人，監察人二人，任期均為三年，連選得連任，全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條之一：董事因故無法出席董事會時，依公司法第二百零五條規定：得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託其他董事代理出席。
第二十條：全體董事及監察人之報酬，除公司章程約定外，由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。
第五章經理人
第廿一條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章會計
第廿二條：本公司每年定自一月一日至十二月卅一日為一營業年度年終總決算一次，每屆決算後董事會應造具下列各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核後提交股東會請求承認並依法呈報主管官署核備。
（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等。
第廿二條之一：本公司股利政策係根據公司盈餘狀況、資金需求及財務結構，並在維持穩定股利之目標下，決定股利發放之種類、金額及時機。
第廿三條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：
- （一）提繳稅捐。
- （二）彌補虧損。
- （三）提存百分之十為法定盈餘公積。

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（四）依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。

（五）董事監察人酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之二。
（六）員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥以不低於百分之一，不高於百分之十計算，其提撥總金額固定不變，若員工紅利以配發新股，則以股東會開會前一日之收盤價折算員工股票紅利股數。
（七）股東紅利就依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之。

第七章附則

第廿四條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第廿五條：本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。

第一次修正於民國七十五年十月九日。第二次修正於民國七十五年十一月十五日。第三次修正於民國七十六年四月十六日。第四次修正於民國七十六年十二月卅一日。

第五次修正於民國七十七年三月十六日。

第六次修正於民國七十七年六月十日。第七次修正於民國七十七年十月三日。第八次修正於民國七十七年十二月十二日。第九次修正於民國七十八年一月五日。

第十次修正於民國七十八年二月十六日。第十一次修正於民國七十八年三月一日。第十二次修正於民國七十八年九月六日。第十三次修正於民國七十八年十二月十八日。第十四次修正於民國七十九年四月二十日。第十五次修正於民國八十年六月二十日。第十六次修正於民國八十一年五月一日。第十七次修正於民國八十二年五月二十九日。第十八次修正於民國八十三年六月二十七日。第十九次修正於民國八十三年九月五日。第二十次修正於民國八十四年六月十九日。第二十一次修正於民國八十五年六月二十七日。

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第二十二次修正於民國八十六年五月三十日。第二十三次修正於民國八十七年七月二十七日。第二十四次修正於民國八十八年六月二十八日。第二十五次修正於民國八十八年八月二十六日。第二十六次修正於民國八十九年六月九日。第二十七次修正於民國九十年六月二十七日。第二十八次修正於民國九十二年六月二十七日。第二十九次修正於民國九十三年六月十一日。第三十次修正於民國九十三年六月十一日。第三十一次修正於民國九十四年八月二十九日。第三十二次修正於民國九十五年六月三十日。第三十三次修正於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六款修正後條文自主管機關發布實施日期（中華民國九十七年一月一日）起適用。

第三十四次修正於民國九十七年六月二十日。第三十五次修正於民國九十八年六月二十六日。第三十六次修正於民國一○一年六月二十二日。

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金尚昌開發股份有限公司

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董事長：陳柏文

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附錄六

金尚昌開發股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。第二條：本公司董事及監察人之選舉，採用累積記名投票法，董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第三條：本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第四條：選舉開始前由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第五條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第五條之一：本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。三、專業知識。四、豐富之經驗。

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五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第五條之二：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條之三：本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10 條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身分證字號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

-91-

第七條：選舉票有下列情事者無效：

（一）不用董事會製備之選票者。
（二）以空白之選票投入投票櫃者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人之姓名與股東名簿不符且未加註身分證字號者。
（五）除填被選舉人之姓名與股東戶號或身分證字號及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
（六）所填被選舉人姓名與股東相同者，而未填股東戶號或身分證字號以資識別者。
第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。
第九條：投票當選之董事及監察人由公司董事會分別發給當選通知書。

第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

-92-

附錄七

金尚昌開發股份有限公司董事、監察人持股情形

※基準日（即本次股東會停止過戶開始日）： 102 年 4 月 26 日

※基準	日（即本次股東會停止過戶開始日）：102	年4月26日
職稱	姓名	持有股數（股）
董事長	逸豐國際開發股份有限公司代表人祝文宇	8,780股
董事	林鈺芳	650,406股
董事	許秋齡	487,800股
董事	逸豐國際開發股份有限公司代表人潘志建	8,780股
董事	逸豐國際開發股份有限公司代表人鄭亞琦	8,780股
監察人	許秀如	496,163股
監察人	朱家璵	0股

全體董事最低應持有股數： 2,100,000 股。全體監察人最低應持有股數： 210,000 股。

註3：本公司全體董事及監察人持有股數均未達法定最低成數標準。

-93-

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第三條	本公司董事會應於議事規範明定開會次數，每季至少召開一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	本公司董事會應於議事規範明定開會次數，每季至少召開一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同	配合主管機關最新規範修訂相關條文。
		意者，得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第八條	本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合主管機關最新規範修訂相關條文。

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。	行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月
		以上，並瞭解公司財務業務狀
		況之常務董事或董事擔任之。
		主席如為法人董事之代表人
		者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
第十四條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東	配合法令規定修訂本條文。
		會場內公開處為之，且應於計
		票完成後，當場宣布表決結
		果，包含統計之權數，並做成紀錄。
第十九條之一	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結	配合法令規定修訂本條文。

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JSL — AGM Information 2013

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目 錄

壹、開會程序

貳、會議議程

金尚昌開發股份有限公司

102 年股東常會會議議程

五、報告事項

2.應募人之選擇方式

八、其他報告事項

六、承認事項

一 七、討論事項 ( )

3.應募人若為策略性投資人者

決 議：

2. 獲利能力分析（ 101 年度）

附件二

金 尚 昌 開 發 股 份 有 限 公 司 會 計 師 查 核 報 告

附件二

附件二

金 尚 昌開發股份有限公司 現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

附件二 金尚昌開發股份有限公司及其子公司 會 計 師 查 核 報 告

附件二

金尚昌開發股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

附件二

金尚昌開發股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表

附件四

金尚昌開發股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表

金尚昌開發有限公司

私募必要性及合理性意見書

資產負債表

單位:新台幣仟元

損益表

二、承銷商評估意見

(一)適法性評估

(二)金尚昌營運現況

金尚昌公司最近五年度營運狀況及財務結構

(三)產業之現況及未來發展

(四)私募普通股之必要性及合理性評估

1.私募必要性評估

2.私募合理性評估

(1)辦理私募有價證券種類之合理性

(2)私募預計產生之效益合理性及可行性

(2)應募人之可行性及必要性

(1)對公司業務之影響

(2)對公司財務之影響

(3)對公司股東權益之影響

附件六

附件七

金尚昌開發股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表

附件八

金尚昌開發股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

金尚昌開發有限公司

私募必要性及合理性意見書

一、公司簡介

資產負債表

單位:新台幣仟元

單位:新台幣仟元

二、承銷商評估意見

(一)適法性評估

(二)金尚昌營運現況

金尚昌公司最近五年度營運狀況及財務結構

(三)私募普通股之必要性及合理性評估

1.私募必要性評估

2.私募合理性評估

(1)辦理私募有價證券種類之合理性

(2)私募預計產生之效益合理性及可行性

3.應募人之選擇與其可行性與合理性評估

(1)應募人之選擇

(2)應募人之可行性及必要性

(1)對公司業務之影響

(2)對公司財務之影響

(3)對公司股東權益之影響

附件十

金尚昌開發股份有限公司 章程修 訂 條 文 對 照 表

見且有紀錄或書面聲明。

第 五 條：資金貸與期限及計息方式

JSL AGM Information 2013

目錄

一七、討論事項 ( )

決議：

金尚昌開發股份有限公司會計師查核報告

金尚昌開發股份有限公司現金流量表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

附件二金尚昌開發股份有限公司及其子公司會計師查核報告

金尚昌開發股份有限公司及其子公司合併損益表

金尚昌開發股份有限公司及其子公司合併現金流量表

金尚昌開發股份有限公司背書保證作業程序修訂條文對照表

金尚昌開發股份有限公司章程修訂條文對照表

第五條：資金貸與期限及計息方式

第六條：決策層級

第十條：已貸與金額之後續控管措施

第十四條：罰則

第四條：背書保證額度及評估標準

第十四條：罰則

第十五條：其他事項

第三章股東會

第四章董事及監察人

金尚昌開發股份有限公司董事及監察人選舉辦法