JSL — AGM Information 2013

Sep 26, 2013

金尚昌開發股份有限公司

一○二年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 董事會提

案 由：本公司101年度營業決算表冊案，提請 承認。

(一)：本公司101年度財務報表(含合併財務報表)，業經本公司董

事會編造完竣，並經霈昇聯合會計師事務所林憲章會計師及

林育雅會計師查核竣事，連同營業報告書，送請本公司監察

人審查完畢，出具查核報告書在案。

(二) 前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財務報表）， 請

參閱議事手冊。

(三) 敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：本公司101年度盈虧撥補表，謹提請　承認。

說 明：1.茲附上本公司101年度盈虧撥補表如下：

金尚昌開發股份有限公司

盈虧撥補表

民國101年度

單位：新台幣元

項　　　目	金　　　額	附 註
本期期初累積盈虧	-35,374,642
本期稅後淨損	-16,325,480
本期期末累積盈虧	-54,700,122

2.本期公司虧損仍未改善，故不分派股東紅利。

1. 敬請　承認。

決 議：

討論事項(一)

第一案 董事會提

案　由：修訂本公司「資金貸與作業程序」，提請 討論。

說 明：(一)依行政院金融監督管理委員會101 年7 月6 日公告修正之「公

開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公司「資金

貸與作業程序」部份條文。

(二)「資金貸與作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

(三)提請 討論。

決 議：

第二案 董事會提

案　由：修訂本公司「背書保證作業程序」，提請 討論。

說 明：(一) 配合金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字

第1010029874號令修正公布施行之「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」，修訂本公司「背書保證作業

程序」部分條文。

(二)「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

(三)提請 討論。

決 議：

第三案 董事會提

案　由：修訂本公司「股東會議事規則」，謹提請 討論。

說 明：(一)配合行政院金融監督管理委員會101年3月6日金管證交

字第1010004550號令修正公布施行之「公開發行公司股東

會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」，修訂本公司「股東

會議事規則」部分條文。

(二)「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

(三) 提請 討論。

決 議：

第四案 董事會提

案 由：本公司102年度私募普通股案，提請 討論。

說 明：

1. 本公司依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，擬辦理私募普通股現金增資案，發行條件如下：
2. 私募資金對象：依證券交易法第43條之6規定，對特定人進行私募。
3. 私募股份種類：普通股。
4. 私募股數：140,000,000股。
5. 每股面額：新台幣壹拾元整。
6. 價格訂定之依據及合理性
7. 以定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，本次私募實際發行價格不得低於前述參考價格之八成。
8. 前述私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定辦理，故其價格訂定應屬合理。
9. 若日後因本公司普通股股票於集中市場之成交價格偏低，致使本次私募普通股參考價格低於面額，基於私募價格係依現行法規規定訂定之，且係已反映市場價格狀況，應屬合理。如造成公司累積虧損增加致對股東權益產生影響，未來將視公司營運狀況消除之。
10. 特定人選擇方式
11. 本次私募特定人之選擇以符合證券交易法第四十三條之六第一項規定之人進行之，本次私募應募人將含括內部人、關係人及策略性投資人。
12. 應募人屬內部人或關係人者

(1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間

接助益，且對本公司具有一定了解者。

(2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進資金可改善公司整體營運體質。

(3)預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。

(4)應募人名單將含括下列對象：

應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
張瀛珠	本公司董事長之配偶
祝園實業股份有限公司	持股10%以上大股東
祝藝	持股10%以上大股東

1. 應募人若為策略性投資人者
2. 應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量
3. 必要性及預計效益：藉由應募人之引入，期可改善本公司財務結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，確有其必要性。
4. 目前暫無已洽定之策略性投資人。
5. 辦理私募之必要理由
6. 不採用公開募集之理由

考量公開募集發行有價證券，不易於短期內取得所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項，以確保公司營運所需資金無虞。

1. 辦理私募之資金用途及預計達成效益

私募資金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約4,200千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

1. 本次董事會決議辦理私募引進策略性投資人，預期將造成經營權重大變動， 茲依「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參閱議事手冊。
2. 本次私募普通股案件，於股東會決議之日起一年內分二次辦理，各次私募資金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約4,200千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。
第二次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約4,200千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

1. 有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他相關事宜 等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，提請股東常會授權董事會得依當時市場狀況修訂之。
2. 本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。

決 議：

第五案 董事會提

案　由：修訂本公司部份章程條文，謹提請 討論。

說 明：(一)為公司實際營運需要及配合公司法一八三條第三項修

訂，修訂本公司「公司章程」部分條文。

(二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

(三)提請討論。

決 議：

選舉事項 董事會提

案 由：本公司董事、監察人因請辭其職務，遺缺擬補選之，提請 討論。

說　明：本公司董事許秋齡小姐、林鈺芳小姐及監察人朱家璵小姐、許秀如小

姐因個人業務繁忙請辭。故本次股東會依章程及實務需要應補選董事

2名及監察人2名，任期自民國102年06月24日至民國103年06月

23日止。

決 議：

討論事項(二) 董事會提

案 由：擬解除本公司全體董事之競業禁止限制案，提請 討論。

說 明: 1.依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內

其行為之重要內容並取得其許可」。

2.為配合業務需要且在無損及公司利益之前提下，爰依公司法第209

條規定，提請股東會解除全體董事競業禁止之限制。

選舉結果：