股票代碼：8429

JINLI GROUP

金麗集團控股有限公司

JINLI GROUP HOLDINGS LIMITED

民國一一五年股東常會議事手冊

115年6月23日

地點：台北市大安區忠孝東路三段1號(實體股東會)
（集思北科大會議中心卡博廳203會議室）

III. 附件... [13]
- 附件 1 一一四年度營業報告書
- 附件 2 審計委員會查核報告書
- 附件 3 一一四年度董事酬金情形報告
- 附件 4 一一四年度財務報表
- 附件 5 一一四年度盈虧撥補表
- 附件 6 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表
- 附件 7 「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表
- 附件 8 「公司章程」修正前後條文對照表
- 附件 9 「股東會議事規則」修正前後條文對照表
- 附件 10 董事(含獨立董事)候選人名單
- 附件 11 董事(含獨立董事)候選人競業限制行為明細表

IV. 附錄... [36]
- 附錄 1 公司章程(修正前)
- 附錄 2 股東會議事規則(修正前)
- 附錄 3 取得或處分資產處理程序(修正前)
- 附錄 4 資金貸與他人作業程序(修正前)
- 附錄 5 董事選舉辦法
- 附錄 6 全體董事持股情形

3 -
I. 會議程序

JINLI GROUP HOLDINGS LIMITED
(Incorporated in Cayman Islands)
金麗集團控股有限公司
（以下簡稱「本公司」）

一一五年股東常會會議程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

II. 會議議程

JINLI GROUP HOLDINGS LIMITED

(Incorporated in Cayman Islands)

（金麗集團控股有限公司）

一一五年股東常會會議議程

召開方式：實體股東會。

時間：115年6月23日(星期二)上午9時

地點：台灣台北市大安區忠孝東路三段1號(集思北科大會議中心卡博廳203會議室)

出席：全體股東及股權代表人

主席：庄春龍董事長

開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案本公司一一四年度營業狀況報告。

第二案審計委員會查核一一四年度決算表冊報告。

第三案本公司一一四年度董事酬金報告。

第四案本公司一一四年度員工酬勞分派情形報告。

四、承認事項

第一案本公司一一四年度營業報告書及合併財務報表案。

第二案本公司一一四年度盈虧撥補案。

五、討論事項

第一案修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

第二案修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

第三案修訂本公司「公司章程」部分條文案。

第四案修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

六、選舉事項

第一案選舉第七屆董事及獨立董事案

七、其他議案

第一案解除新任董事之競業禁止案

八、臨時動議

九、散會

報告事項

第一案

董事會提

案由：本公司一一四年度營業狀況報告，報請公鑑。

說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱附件1，第14頁。

第二案

董事會提

案由：審計委員會查核一一四年度決算表冊報告，報請公鑑。

說明：本公司審計委員會查核報告書，請參閱附件2，第15頁。

第三案

董事會提

案由：本公司一一四年度董事酬金報告，報請公鑑。

說明：一一四年度董事酬金情形報告，請參閱附件3，第16頁。

第四案

董事會提

案由：本公司一一四年度員工酬勞分派情形報告，報請公鑑。

說明：

(一) 依本公司公司章程第34.1條規定，本公司如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥千分之一以上為員工酬勞，以股份及/或現金方式分派予員工，及不高於百分之二作為董事酬勞分派予董事。

(二) 本次不提列員工酬勞，與一一四年度所佔列之金額並無差異。

(三) 本案經董事會決議通過，依法報告股東會。

承認事項

第一案

董事會提

案由：本公司一一四年度營業報告書及合併財務報表案，提請承認。

說明：

(一) 本公司一一四年度財務報表，業經信永中和聯合會計師事務所陳光慧會計師及郭鎮宇會計師查核完竣，連同營業報告書及盈虧撥補表送請審計委員會查核完竣且經董事會決議通過。

(二) 上述營業報告書、財務報表及會計師查核報告，請參閱附件 1 (第 14 頁) 及附件 4 (第 17~25 頁)。

決議：

第二案

董事會提

案由：本公司一一四年度盈虧撥補案，提請承認。

說明：

(一) 本公司一一四年度稅後淨利為新台幣 21,598,375 元，加：期初未分配盈餘新台幣 2,846,064,842 元，加：迴轉特別盈餘公積新台幣 42,610,059 元，期末可分配利潤為新台幣 2,910,273,276 元。

(二) 本案業經審計委員會審查通過，並經董事會決議通過。

(三) 擬不分配發股東現金股利及股票股利，盈虧撥補表請參閱附件 5 (第 26 頁)。

決議：

討論事項

第一案

董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

說明：

(一)為配合法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條文對照表請參閱附件6（第27~29頁）。

(二)謹提請討論。

決議：

第二案

董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

說明：

(一)依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」條文誤植，修正前後條文對照表請參閱附件7(第30頁)。

(二)謹提請討論。

決議：

第三案
董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

說明：

(一)為配合法令修訂，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正前後條文對照表請參閱附件8(第31頁)。

(二)謹提請討論。

決議：

第四案
董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

說明：

(一)為配合法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修正前後條文對照表請參閱附件9(第32頁)。

(二)謹提請討論。

決議：

10 -

選舉事項

第一案

董事會提

案由：選舉第七屆董事及獨立董事案。

說明：

（一）第六屆董事及獨立董事之任期將於2026年6月20日屆滿，依法提請於本年股東常會改選，第六屆董事任期截至本次股東常會選出第七屆新任董事為止。

（二）依本公司章程規定，擬選任董事七席(含獨立董事三席)，任期自2026年6月23日起至2029年6月22日止，任期三年，連選得連任。

（三）依本公司章程規定，董事(含獨立董事)之選任係採候選人提名制度，股東就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之。另依公司法第一百九十二條之一規定，董事會對董事(含獨立董事)被提名人應予審查、公告及通知。本案經2026年5月8日第六屆第十八次董事會通過審查，並依規定公告於公開資訊觀測站。

（四）董事(含獨立董事)候選人名單請詳附件10(第33~34頁)。

（五）謹提請選舉。

選舉結果：

11 -

其他議案

第一案

董事會提

案由：解除新任董事競業禁止之限制案。

說明：

(一) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

(二) 考量新選認之第七屆董事(含獨立董事)，或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，擬依公司法第 209 條規定，提請股東會許可解除新任董事競業禁止之限制。

(三) 董事(含獨立董事)候選人競業限制行為明細表，請詳附件 11 (第 35 頁)，惟解除對象以實際當選董事(含獨立董事)為準。

(四) 謹提請討論。

決議：

臨時動議

散會

12 -

13 -

III. 附件

【附件1】

台幣化名額類百年七月一日年度營運報告書

一、2025年度營業績效

2025年度中國總體經濟環境緩步成長，根據國家統計局公佈《2025年國民經濟和社會發展統計公報》，2024年城鄉居民收入繼續增加；全年全國居民人均可支配收入人民幣43,377元，比上年增長 5.0%，扣除價格因素，實際增長 4.3%；全國居民人均消費支出人民幣29,476元，比上年增長 4.4%，扣除價格因素，實際增長 4.4%；2025年全年社會消費品零售總額達50.1萬億元，較上年增長 3.7%。2025年全球經濟在歷經疫情後的調整階段後，整體經濟活動逐步回穩，惟仍受到國際政經情勢變化、地緣政治風險、通膨壓力及主要國家貨幣政策調整等因素影響，全球經濟成長動能仍呈現溫和成長態勢。各國在控制通膨與維持經濟成長之間持續取得平衡，整體經濟環境仍存在一定不確定性。中國市場方面，受整體經濟結構調整及內外部需求變化影響，經濟成長動能仍處於調整階段。惟在政府持續推動促進內需及產業發展政策下，市場消費動能逐步回穩，整體市場規模及長期發展潛力仍具一定優勢。在財務表現方面，本公司2025年度合併營收為新台幣1.48億元，較2024年度合併營收1.33億元增長 11.28%；2025年度稅前淨利為新台幣2.16億元，較2024年度稅前淨損為新台幣0.03億元大幅增長，2025年度稅後每股盈餘為新台幣0.12元。

二、2026年度營業計劃概要

展望2026年度，全球經濟仍受國際政經情勢變化、地緣政治風險、通膨壓力及主要國家貨幣政策調整等因素影響，整體經濟發展仍存在一定程度之不確定性。雖然部分市場需求逐步回穩，全球經濟成長動能仍有待持續觀察，企業經營環境仍面臨諸多挑戰。中國經濟預計持續穩健增長，政策將持續支持內需擴張及產業升級。城鄉居民收入與消費市場逐步回升，零售及線上電商仍具長期成長潛力。企業需密切關注市場需求變化，審慎調整產品策略與通路布局，以提升競爭力並把握內需增長與產業升級帶來的發展機會。本公司將秉持穩健經營，持續拓展新客戶、開發新產品及優化生產流程，並致力提升營運效率及公司競爭力，以創造股東長期價值。

董事長庄春龍

14 -

【附件2】

金麗集團控股有限公司

審計委員會查核報告書

本公司民國一一四年度合併財務報表、營業報告書及盈虧撥補議案等，業經本審計委員會同意暨董事會通過。一一四年度合併財務報表業經信永中和聯合會計師事務所陳光慧會計師及郭鎮宇會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定，報請鑒察。

此致

金麗集團控股有限公司

審計委員會召集人：陳金德

陳金德

中華民國 115 年 3 月 9 日

15 -

【附件3】

一一四年度董事酬金情形報告

說明：

（一）依本公司公司章程第30.2條規定，董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由董事會決定且應參酌董事對公司經營之服務範圍與價值及中華民國國內及海外之同業給付水準；第34.1條規定，本公司如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥千分之一以上為員工酬勞，以股份及/或現金方式分派予員工，及不高於百分之二作為董事酬勞分派予董事。

（二）擬分派董事酬金計新台幣4,879,942元，以現金發放之。

（三）上述擬分派之董事酬金，與一一四年度所估列之金額並無差異。

（四）本業經董事會決議通過，依法報告股東會。

代碼	地址	董事酬金							本公司一年內實收報酬之金額應為本公司的	標準、價值及固定董事(註)	實收員工酬勞的報酬金							本公司一年內實收員工酬勞的員工酬勞為本公司的	總數及本公司百分之數的董事會負債及其酬勞
		報酬(%)		追蹤通知金(%)		董事酬勞(%)		求償偽訂費勞(%)			本公司		經營業務所得者必有		本公司		經營業務所得者必有
		本公司	經營業務所得者必有	本公司	經營業務所得者必有	本公司	經營業務所得者必有	本公司	經營業務所得者必有	本公司	經營業務所得者必有	本公司	經營業務所得者必有		經營業務所得者必有	本公司	經營業務所得者必有	本公司	經營業務所得者必有	本公司	經營業務所得者必
													股金金額	股東金額	股東金額
董事長	三春龍	312	312	0	0	0	0	0	312	312	0	2,259	0	0	0	0	0	0	312	2,571	11.90%
董事	德怡霖	312	312	0	0	0	0	0	312	312	0	429	0	0	0	0	0	0	312	741	3.42%
董事	蔡永隆	312	312	0	0	0	0	0	312	312	1.44%	0	0	0	0	0	0	0	312	312	1.44%
國立董事	德金德	312	312	0	0	0	0	0	312	312	0	0	0	0	0	0	0	0	312	312	1.44%
國立董事	董州	312	312	0	0	0	0	0	312	312	0	0	0	0	0	0	0	0	312	312	1.44%
國立董事	銀子	312	312	0	0	0	0	0	312	312	0	0	0	0	0	0	0	0	312	312	1.44%

註：112年06月21日全面改選，董事任期至115年06月20日止。除董事長庄春龍為連任，其餘董事為新任。

讀敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所譜負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：

本公司已為所有董事購買責任保險，除年度依公司經營績效及未來風險之關連合理性，同時另依據董事會內部自評、董事成員個人自評，各功能能性委員會自評等績效評估之結果，參考同業通常水準支給情形，給予各獨立董事酬金總額，並提報股東會。公司章程規定，董事報酬之金額應由董事會決定且應參酌董事對公司經營之服務範圍與價值及中華民國國內及海外之同業給付水準；公司當年度如有獲利，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥不高於百分之二作為董事酬勞分派予董事，係按公司獲利情形提列，故與營運績效息息相關，且本公司薪資報酬委員定期評估董事績效評估與薪資報酬之合理性。

除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務（如證任非屬員工之顧問等）領取之酬金：無。
董事酬金係115年3月9日董事會通過，按去年實際分派之計算原則暫估今年擬分派之金額，年度中若有重新改選者，依其年度任職期間比例分派之。

【附件 4】

會計師查核報告

金麗集團控股有限公司公鑑：

查核意見

金麗集團控股有限公司及其子公司(以下簡稱「金麗公司及其子公司」)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達金麗公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師受託查核簽證財務報表規則」及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與金麗公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對金麗公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

現金及約當現金

有關現金及約當現金之會計政策，請詳合併財務報表附註四(六)；現金及約當現金會計科目說明請詳合併財務報表附註六(一)。

17 -

截至民國一一四年十二月三十一日，金麗公司及其子公司之現金及約當現金餘額4,822,372仟元，佔整體合併資產總額之68%；由於佔比係屬重大，且具有先天性之風險，本會計師將現金及約當現金列為本年度之關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序包含（但不限於）取得金麗公司及其子公司帳列銀行存款之餘額明細，並核對至銀行對帳單；針對重大現金及約當現金收支抽核收付款相關交易憑證；就所有往來銀行函證，核對是否與帳列銀行存款餘額相符，並檢視銀行存款是否有受限制之情形。

按攤銷後成本衡量之金融資產

有關按攤銷後成本衡量之金融資產之會計政策，請詳合併財務報表附註四(七)；按攤銷後成本衡量之金融資產會計科目說明請詳合併財務報表附註六(二)。

截至民國一一四年十二月三十一日，金麗公司及其子公司之按攤銷後成本衡量之金融資產餘額1,348,347仟元，佔整體合併資產總額之19%；由於佔比係屬重大，且具有先天性之風險，因此將按攤銷後成本衡量之金融資產列為本年度之關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序包含（但不限於）取得金麗公司及其子公司帳列按攤銷後成本衡量之金融資產(定期存款)餘額明細，並核對至定存單；就所有往來銀行函證，核對是否與帳列定期存款餘額相符，並檢視定期存款是否有受限制之情形。

收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(廿三)；營業收入會計科目說明請詳合併財務報表附註六(十六)。

金麗公司及其子公司主要之營業收入為鞋類製造銷售與服裝類批發，金麗公司及其子公司主要係於商品交付予客戶時滿足履約義務，並於該時點始得認列銷貨收入。截至資產負債表日止，民國一一四年度尚未收款部分之營業收入查核列為本年度之關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序包含對金麗公司及其子公司之銷貨收入認列程序進行交易流程之瞭解，及評估收入認列是否符合國際財務報導準則第十五號「客戶合約之收入」公報規定，並執行銷貨及收款作業循環之相關控制點是否有效之測試；取得銷貨明細與總帳進行核對，並抽核相關銷貨交易憑證；執行發函詢證及檢視期後收款情形，以確認銷貨收入有無重大異常。

18 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估金麗公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算金麗公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

金麗公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對金麗公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使金麗公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日
19 -

所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致金麗公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於金麗公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對金麗公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

信永中和聯合會計師事務所

會計師：陳光慧

郭鎮宇

劉雅華

金融監督管理委員會證券期貨局

核准文號：(107)金管證審字第1070345892號

(108)金管證審字第1080305189號

中華民國一一五年三月九日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
11XX	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$ 4,822,372	68	$ 4,783,406	68
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	六(二)	1,348,347	19	1,343,529	19
1170	應收帳款淨額	六(三)	17,525	--	17,108	--
1200	其他應收款	六(四)	28,128	--	6,606	--
1210	其他應收款-關係人	六(四)及七	1,663	--	1,657	--
1220	本期所得稅資產		8,635	--	7,912	--
1429	預付款項		13,854	--	10,107	--
1479	其他流動資產		8	--	--	--
	流動資產合計		6,240,532	87	6,170,325	87
15XX	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(六)	1,594	--	1,812	--
1755	使用權資產	六(七)	116,068	2	118,461	2
1760	投資性不動產淨額	六(九)	729,103	11	742,657	11
1920	其他非流動性資產		28	--	28	--
	非流動資產合計		846,793	13	862,958	13
	資產總計		$ 7,087,325	100	$ 7,033,283	100
	(接下頁)

（承上頁）

代碼	負債及權益	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
21XX	流動負債		$ 14,944	--	$ 14,277	--
2170	應付帳款
2200	其他應付款	六(十)	83,606	1	75,159	1
2220	其他應付款-關係人	七	16,990	--	9,218	--
2230	本期所得稅負債		225	--	237	--
	流動負債合計		115,765	1	98,891	1
25XX	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(廿三)	585,852	9	612,877	9
	非流動負債合計		585,852	9	612,877	9
	負債總計		701,617	10	711,768	10
31XX	歸屬於母公司業主之權益
3110	普通股股本	六(十二)	1,857,472	26	1,857,472	26
3200	資本公積	六(十三)	1,617,452	23	1,617,452	23
3300	保留盈餘	六(十四)
3320	特別盈餘公積		430,351	6	629,620	9
3350	未分配盈餘		2,867,662	40	2,646,795	38
3400	其他權益
3410	國外營運機構財務報表之兌換差額	六(十五)	( 387,741 )	( 5 )	( 430,351 )	( 6 )
	歸屬於母公司業主之權益合計		6,385,196	90	6,320,988	90
36XX	非控制權益		512	--	527	--
	權益總計		6,385,708	90	6,321,515	90
	負債及權益總計		$ 7,087,325	100	$ 7,033,283	100

（請詳閱後附合併財務報表附註）

董事長：庄春龍

經理人：陳泓霖

蘇陈印泓

會計主管：潘哲倫

單位：新台幣仟元

114年度

代碼	項目	附註	金額	%	金額	%
4000	營業收入	六(十六)	$ 148,344	100	$ 132,576	100
5000	營業成本	六(五)	( 123,167 )	( 83 )	( 110,087 )	( 83 )
5900	營業毛利		25,177	17	22,489	17
6000	營業費用	六(廿)及七
6100	推銷費用		( 2,080 )	( 1 )	( 1,853 )	( 1 )
6200	管理費用		( 29,514 )	( 20 )	( 43,240 )	( 33 )
6300	研究發展費用		( 5,612 )	( 4 )	( 5,753 )	( 4 )
			( 37,206 )	( 25 )	( 50,846 )	( 38 )
6900	營業淨損		( 12,029 )	( 8 )	( 28,357 )	( 21 )
7000	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十七)及七	24,815	17	26,568	20
7010	其他收入	六(十八)及七	18,327	12	23,058	17
7020	其他利益及損失	六(十九)及七	( 8,811 )	( 6 )	( 23,211 )	( 18 )
7050	財務成本	六(廿二)及七	--	--	( 633 )	--
			34,331	23	25,782	19
7900	稅前淨利(損)		22,302	15	( 2,575 )	( 2 )
7950	所得稅費用	六(廿三)	( 719 )	--	( 778 )	--
8200	本期淨利(損)		21,583	15	( 3,353 )	( 2 )
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8341	換算表達貨幣之兌換差額		42,610	28	199,269	150
8500	本期綜合損益總額		$ 64,193	43	$ 195,916	148
8600	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主		$ 21,598	15	($ 3,297 )	( 2 )
8620	非控制權益		( 15 )	--	( 56 )	--
			$ 21,583	15	($ 3,353 )	( 2 )
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$ 64,208	43	$ 195,972	148
8720	非控制權益		( 15 )	--	( 56 )	--
			64,193	43	$ 195,916	148
	每股盈餘
9750	基本每股盈餘(元)	六(廿四)	$ 0.12		($ 0.02 )

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：庄春龍

經理人：陳泓霖

會計主管：潘哲倫

單位：新台幣仟元

歸屬於母公司業主之權益

項目	普通股股本	資本公積	保留盈餘		其他權益		歸屬於母公司業主之權益合計	非控制權益
			特別盈餘公積	未分配盈餘	國外普通機構財務報表之兌換差額	之權益合計
一一三年一月一日餘額	$ 1,857,472	$ 1,617,452	$ 506,082	$ 2,773,630	($ 629,620)	$ 6,125,016	$ 583	$ 6,125,599
盈餘指撥及分配：
提列特別盈餘公積	--	--	123,538	( 123,538 )	--	--	--	--
	1,857,472	1,617,452	629,620	2,650,092	( 629,620 )	6,125,016	583	6,125,599
一一三年度淨額	--	--	--	( 3,297 )	--	( 3,297 )	( 56 )	( 3,353 )
一一三年度其他綜合損益	--	--	--	--	199,269	199,269	--	199,269
一一三年度綜合損益總額	--	--	--	( 3,297 )	199,269	195,972	( 56 )	195,916
一一三年十二月三十一日餘額	1,857,472	1,617,452	629,620	2,646,795	( 430,351 )	6,320,988	527	6,321,515
盈餘指撥及分配：
迴轉特別盈餘公積	--	--	( 199,269 )	199,269	--	--	--	--
	--	--	430,351	2,846,064	( 430,351 )	6,320,988	527	6,321,515
一一四年度淨利	--	--	--	21,598	--	21,598	( 15 )	21,583
一一四年度其他綜合損益	--	--	--	--	42,610	42,610	--	42,610
一一四年度綜合損益總額	--	--	--	21,598	42,610	64,208	( 15 )	64,193
一一四年十二月三十一日餘額	$ 1,857,472	$ 1,619,452	$ 430,351	$ 2,867,662	($ 387,741 )	$ 6,385,196	$ 512	$ 6,385,708

（請詳閱復附合併財務報表附註）

董事長：巫春龍

青

經理人：陳泓霖

霖陈印泓

會計主管：潘哲倫

國

金鳳凰鄉控股有限公司股份公司

民國一一四年至一一三年五月一日

114年度

單位：新台幣仟元

113年度

營業活動之現金流量
稅前淨利(損)	$	22,302	($ 2,575)
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊費用		18,591	21,138
利息費用		--	633
利息收入	(	24,815)	( 26,568)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		52	( 404)
租賃解約利益		--	( 2,009)
淨外幣兌換損失(利益)	(	9,523)	6,835
與營業活動相關之資產/負債變動數：
應收帳款減少(增加)	(	417)	11,531
其他應收款增加	(	53)	--
預付款項減少(增加)	(	3,747)	302
其他流動資產增加	(	8)	--
應付帳款增加		667	6,189
其他應付款增加		8,447	5,444
營運產生之現金流入		11,496	20,516
收取之利息		3,346	19,962
支付之所得稅	(	1,400)	( 2,205)
營業活動之淨現金流入		13,442	38,273
投資活動之現金流量
處分不動產、廠房及設備		22	407
取得投資性不動產	(	94)	( 3,920)
存出保證金減少		--	5
投資活動之淨現金流出	(	72)	( 3,508)
籌資活動之現金流量
其他應付款-關係人增加		7,772	8,518
籌資活動之淨現金流入		7,772	8,518
匯率變動對現金及約當現金之影響		17,824	157,194
本期現金及約當現金增加數		38,966	200,477
期初現金及約當現金餘額		4,783,406	4,582,929
期末現金及約當現金餘額	$	4,822,372	$ 4,783,406

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：庄春龍

金凱

經理人：陳淮霖

露陈印泉

會計主管：潘哲倫

信濤

25 -

【附件5】

單位：新台幣元

期初未分配盈餘	2,846,064,842
加：一一四年稅後淨利	21,598,375
加：迴轉特別盈餘公積	42,610,059
期末未分配盈餘	2,910,273,276

董事長：

經理人：

會計主管：

26 -

【附件6】

金麗集團控股有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修正理由
5.8.1	本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依相關主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申報：
……
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(三) 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
……
七、實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行	本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依相關主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申報：
……
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。	一、取得或處分供營業使用之設備屬公司正常營運所需之行為，考量資訊揭露之重大性，爰於第一項第四款新增第三目，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達公司實收資本額百分之五以上，併同修正第一項第四款第二目，針對實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達

28 -

條次	修正條文	現行條文	修正理由
	公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
八、除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：	原七，改至八。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：	新臺幣五百億元之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準為交易金額新臺幣十億元。
二、考量公司為善用其營運資金，有透過投資固定收益商品進行資金調度以提升現金收益率之需求，惟現行規定交易金額新臺幣三億元之公告門檻恐使大型企業面臨頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰於第一項新增第七款，針對實收資本額達新臺幣五百

條次	修正條文	現行條文	修正理由
			億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。
三、現行第一項第七款移列第八款，並酌作文字修正。
5.8.6	本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算	無。	原無；依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十五條第一項，新增本項。。

29 -

【附件7】

金麗集團控股有限公司
資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修正理由
6.1.1	本公司資金貸與之對象除符合下列要件外，不得貸與股東或任何他人。
一、有業務往來之公司或行號。	本公司資金貸與之對象除符合下列要件外，不得貸與股東或任何他人。
一、有業務往來的之公司或行號。	刪除贅字。
6.1.5	本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通資金必要所為資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，融資總額不得超過貸與企業淨值之百分之八十，個別貸與金額不得超過貸與企業淨值百分之四十，並均適用於第6.1.4條融資期間與貸款利率計收之限制。	本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通資金必要所為資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，融資總額不得超過貸與企業淨值之百分之八十，個別貸與金額不得超過貸與企業淨值百分之四十，且本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對單一子公司從事資金貸與之限額及所有公司之總額，以不得超過被貸與之子公司淨值百分之四十為限，並均適用於第6.1.4條融資期間與貸款利率計收之限制。	參照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，無此規定。

【附件8】

金麗集團控股有限公司
公司章程修正前後條文對照表

No. 條次	Current Provisions 現行條文	Proposed Amendments 修正條文草案	Explanations 修正理由
第17.3條	公司應將委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項與會議討論事宜有關的案由及說明資料與開會通知一併依第17.1條的規定發出，並應透過公開資訊觀測站傳輸該資料和通知；其採行書面行使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決權格式，併同寄送給股東。董事會並應依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應於年度股東常會開會前21日或股東臨時會開會前15日傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達新台幣20億元以上或最近會計年度召開年度股東常會時股東名冊記載之備外投資人及大陸地區投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於年度股東常會開會30日前完成前開電子檔案之傳送。	公司應將委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項與會議討論事宜有關的案由及說明資料與開會通知一併依第17.1條的規定發出，並應透過公開資訊觀測站傳輸該資料和通知；其採行書面行使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決權格式，併同寄送給股東。董事會並應依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應於年度股東常會開會前30日或股東臨時會開會前15日傳送至公開資訊觀測站。	為配合臺灣證券交易所於2026年2月4日以臺證上二字第1151700475號公告修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項表」之要求，修訂第17.3條之規定。

*本公司修訂後之章程大綱和章程應以英文版本為準；如僅為公司章程大綱和章程之勘誤、所援引之英屬開曼群島公司法版本更新、編碼更正而不涉及實質內容變動，或僅為中譯文之文字調整，不予臚列。

【附件9】

金麗集團控股有限公司
股東會議事規則修正前後條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修正理由
6.1.2	本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。	本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。	一、為利投資人儘早知悉上市上櫃公司股東常會之議案內容，鼓勵股東參與股東會行使其權利，爰修正第三項，規範全體上市上櫃公司應於股東常會三十日前將股東會議事手冊及會議補充資料之電子檔傳送至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
二、配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正第四項，擴大應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市上櫃公司。

【附件10】

一、董事(含獨立董事)候選人名單(董事會提名)

序號	候選人類別	候選人姓名	主要學(經)歷
1	董事	庄春龍	晉江市第四中學高中畢業
晉江雙溝龍飛製鞋廠總經理
晉江市鞋業商會副會長
泉州市鞋業商會副會長
青年企業家協會和青年商會
擔任會長
金麗集團董事長兼總經理	金麗集團控股有限公司董事長
Dragon Million (Asia) Limited (BVI)董事長
Topoint Group Limited(BVI)董事長
Dragon Flair Limited (BVI)董事長
Gold Apple (HK) Int'l Trading Co. Limited董事長
Million Win Creation Limited董事長
愛奇（福建）鞋塑有限公司董事長
金蘋果(中國)有限公司董事長
晉江愛奇塑料製品有限公司總經理
長泰金蘋果實業有限公司董事長
領先國際生物科技股份有限公司董事長	29,138,883
2	董事	陳泓霖	廈門理工學院
領先（中國）生物科技有限公司採購經理
禾一廣告傳媒有限公司運營總監	金麗集團控股有限公司董事
金麗集團控股有限公司總經理
金蘋果（中國）有限公司電商銷售總監	0
3	董事	蔡永隆	中國文化大學國際貿易學系
弘端國際股份有限公司總經理
特助
香港隆成集團流通事業部經理	金麗集團控股有限公司董事
寶盟實業有限公司副總經理
玥盛股份有限公司營管顧問
玥婷投資股份有限公司副總經理	0
4	董事	薛又瑋	淡江大學會計研究所碩士
亞洲塑膠再生資源控股有限公司董事長
特助
勤業眾信聯合會計師事務所經理	金麗集團控股有限公司董事
亞洲塑膠再生資源控股有限公司董事長
特助
崇正管理顧問股份有限公司總經理	0
5	獨立董事	陳金德	東吳大學會計學研究所
台灣伽瑪移動數位(股)公司財務長
長利科技(股)公司總管理處副總經理
雋實集團財務長
Trishine-Group/TW, Kunshan CFO
弘捷電路股份有限公司財務副總經理/發言人
弘捷電路(常熟)有限公司財務暨行政協理
聯意製作股份有限公司財務暨行政協理
藍天電腦股份有限公司總經理特別助理
太航工業股份有限公司副總經理	金麗集團控股有限公司獨立董事
九華不動產(股)公司資深顧問
羅凱菁英人力資源管理顧問股份有限公司監察人	0

序號	候選人類別	候選人姓名	主要學(經)歷
6	獨立董事	葉明	中國文化大學觀光事業學系
駿熠電子科技股份有限公司
總經理
駿熠電子科技股份有限公司董事
僑杰科技股份有限公司副總經理
江蘇遠昇光電股份有限公司董事
展成電機(東莞)有限公司監察人	金麗集團控股有限公司獨立董事
永儲股份有限公司董事
正峰工業股份有限公司董事
鏡鴻建設股份有限公司獨立董事	0
7	獨立董事	羅平	湖北大學工商管理以及漢語言文學雙學位
廈門鴻基偉業複材科技有限公司項目副總
廈門視貝科技有限公司渠道總及零售項目總	金麗集團控股有限公司獨立董事
廈門鴻基偉業複材科技有限公司項目副總	0

註1：在春龍其他股權係透過其擁有之Dragon Million(Asia) Limited持有本公司股份10,824,408股。

二、董事(含獨立董事)候選人名單(持股 1%以上股東提名)

序號	候選人類別	候選人姓名	主要學(經)歷
1	董事	鄭金鴻	私立東吳大學企業管理碩士
虹廷建設股份有限公司董事長	虹廷建設股份有限公司董事長
亞帝歐光電股份有限公司董事
聯碩科技股份有限公司董事	5,747,000
2	獨立董事	黃正聰	國立中山大學經營管理碩士
蓓麗嘉國際股份有限公司財務部協理
飛龍紡織股份有限公司副總經理
中聯信託投資股份有限公司董事長宝專門委員
長榮海運股份有限公司財務部	蓓麗嘉國際股份有限公司副總經理
亞帝歐光電股份有限公司獨立董事
海灣國際開發股份有限公司獨立董事	0

34 -

【附件11】

金麗集團控股有限公司

董事(含獨立董事)候選人競業限制行為明細表

姓名	職稱	兼任其他公司或本集團職位
庄春龍	董事	Dragon Million (Asia) Limited (BVI)董事長
Topoint Group Limited(BVI)董事長
Dragon Flair Limited (BVI)董事長
Gold Apple (HK) Int'l Trading Co. Limited 董事長
Million Win Creation Limited 董事長
愛奇（福建）鞋塑有限公司董事長
金蘋果(中國)有限公司董事長
晉江愛奇塑料製品有限公司總經理
長泰金蘋果實業有限公司董事長
領先國際生物科技股份有限公司董事長
陳泓霖	董事	金麗集團控股有限公司總經理
金蘋果（中國）有限公司電商銷售總監
蔡永隆	董事	寶盟實業有限公司副總經理
玥盛股份有限公司營管顧問
玥婷投資股份有限公司副總經理
薛又瑋	董事	亞洲塑膠再生資源控股有限公司董事長特助
崇正管理顧問股份有限公司總經理
陳金德	獨立董事	九華不動產(股)公司資深顧問
羅凱菁英人力資源管理顧問股份有限公司監察人
葉明	獨立董事	永儲股份有限公司董事
正峰工業股份有限公司董事
天揚精密科技股份有限公司獨立董事
羅平	獨立董事	廈門鴻基偉業複材科技有限公司項目副總
鄭金鴻	董事	虹廷建設股份有限公司董事長
亞帝歐光電股份有限公司董事
聯碩科技股份有限公司董事
黃正聰	獨立董事	蓓麗嘉國際股份有限公司副總經理
亞帝歐光電股份有限公司獨立董事
海灣國際開發股份有限公司獨立董事

註：以上兼任其他公司或本集團職位內容，將依實際狀況調整。

35 -

36 -

IV. 附錄

【附錄 1】

(此中譯本僅供參考之用，其內容應以英文版為準)

開曼群島公司法（修訂）

股份有限公司

第十三次修訂和重述章程大綱和章程

Jinli Group Holdings Limited

-2010 年 12 月 15 日成立-

（經 2025 年 6 月 18 日特別決議通過）

37 -

開曼群島公司法（修訂）

股份有限公司

第十三次修訂和重述章程大綱

Jinli Group Holdings Limited

（經2025年6月18日特別決議通過）

公司名稱為 Jinli Group Holdings Limited。
公司註冊所在地為開曼群島 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104，或董事會日後決議之其他地點。
公司設立之目的未受限制，公司有權實行未受《公司法》（修訂）及其日後修正之版本或任何其他開曼群島法律所禁止的任何目的。
本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡社會責任。
各股東對公司之義務限於繳清其未繳納之股款。
公司授權資本額是 NT$3,000,000,000，劃分為 300,000,000 股，每股面額 NT$10.00，根據《公司法》（修訂）及其日後修正之版本和公司章程，公司有權購回或購買任何股份，有權再分割或合併其中任何股票，有權發行全部或部分資本，無論是否有任何性質的優先權或特權或任何遞延權利，或任何性質的條件或限制等，除非已明確說明每股發行條件為普通股或特別股，否則公司有權依前述約定規定發行條件。
公司有權依開曼群島外之其他準據法登記為股份有限公司而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。
本章程大綱中未定義的專有名詞應與公司章程中的定義一致。

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開曼群島公司法（修訂）

股份有限公司

第十三次修訂和重述章程

Jinli Group Holdings Limited

（經 2025 年 6 月 18 日特別決議通過）

1 解釋

1.1 在本章程中，除非與本文有不符之處，法令所附第一個附件中的表格 A 不適用：

“公開發行公司法令” 指影響公開發行公司或任何在臺灣證券交易市場上市的公司的中華民國法律，規則和規章，包括但不限於《公司法》，《證券交易法》，《企業併購法》的相關規定，經濟部發布的規章制度，中華民國證券主管機關發布的規章制度，或臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱「證交所」）發布的規章制度和臺灣地區與大陸地區人民關係條例及其相關規範等。

“年度淨利” 係指依各該年度公司經審計之年度淨利。

“章程” 指公司章程。

“公司” 指 Jinli Group Holdings Limited。

“董事” 指公司當時的董事（為明確起見，包括任一及所有獨立董事）。

“股利” 包括期中股利。

“電子記錄” 與《電子交易法》中的定義相同。

“電子交易法” 指開曼群島的《電子交易法》（修訂版）。

“獨立董事” 指為符合當時有效之公開發行公司法令而於股東會經股東

39 -

選舉為“獨立董事”的董事。

“公開資訊觀測站”
指證交所透過 http://mops.twse.com.tw/網址監管的公開發行公司申報系統。

“股東”
與法令中的定義相同。

“章程大綱”
指公司章程大綱。

“合併”
指(i)參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或(ii)參與合併之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

“普通決議”
指在股東會上有權投票的股東，親自或在允許代理的情況下透過代理，以簡單多數決通過的決議。

“私募”
指由該公司或經其授權之人挑選或同意之特定投資人認購本公司之股份、選擇權、認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股或其他有價證券。但不包括依據第 11 條所為之員工激勵計畫或股份認購協議、認股權憑證、選擇權或發行之股份。

“股東名冊”
指依法令維持的股東名冊登記。除法令另有規定外，包括股東名冊登記的任何副本。

“薪資報酬委員會”
指董事會依據第 32.8 條設置之委員會。

“註冊處所”
指公司目前註冊處所。

“中華民國”
指中華民國。

“印章”
指公司的一般圖章，包括複製的印章。

“股份”
指公司股份。

“股票”
指表彰股份之憑證。

“股份轉換”
指被收購公司讓與全部已發行股份予收購公司，而由收購公司以股份、現金或其他財產支付被收購公司股東作為對價之行為。

40 -

“徵求人”

指依公開發行公司法令徵求任何其他股東之委託書以被該股東指派為代理人代理參加股東會並於股東會上行使表決權之股東、經股東委託之信託事業或股務代理機構。

“特別決議”

指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決議）代為行使表決權。

“分割”

係指讓與公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之受讓公司，而既存或新設之受讓公司以股份、現金或其他財產支付予讓與公司或其股東作為對價之行為。

“法令”

指開曼群島《公司法》（修訂）。

“從屬公司”

指(i)公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司；或(ii)公司、其從屬公司及控制公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之公司。

“特別（重度）決議”

指(i)由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之股東（包括股東委託代理人）出席股東會，出席股東表決權過半數同意通過的決議，或(ii)若出席股東會的股東代表股份總數雖未達公司已發行股份總數三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，由出席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議。

“櫃買中心”

指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

“集保結算所”

指臺灣集中保管結算所股份有限公司。

“庫藏股”

指依法令經公司買回而未銷除且繼續持有之公司股份。

“證交所”

指台灣證券交易所股份有限公司。

1.2 在本章程中：

(a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；

(b) 陽性詞語包括陰性含義；

(c) 表述個人的單詞包括公司含義；
(d) “書面”和“以書面形式”包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括以電子記錄形式；
(e) 所提及任何法律或規章的規定應理解為包括該規定的修正、修改、重新制定或替代規定；
(f) 帶有“包括”、“尤其”或任何類似之表達語句應理解為僅具有說明性質，不應限制其所描述之詞語的意義；
(g) 標題僅作參考，在解釋這些條款之意義時應予忽略；
(h) 《電子交易法》的第8部分不適用於本章程。

2 營業開始

2.1 公司設立後，得於董事會認為適當之時點開始營業。
2.2 董事會得以公司資本或任何其他公司之款項支付因公司成立和設立而生之所有費用，包括登記費用。

3 股份發行

3.1 根據法令，章程大綱，章程和公開發行公司法令（以及股東會上公司可能給予的任何指示）的相關規定（如有），在不損害現有股份所附屬權利的情況下，董事會可以在其認為適當的時間、按其認為適當的條件、向其所認為適當的人分配、發行、授與認股權或以其他方式處分股份，無論該股份是否有優先權，遞延權或其他權利或限制，無論是關於股利，表決權，資本返還或其他方面的內容。且公司有權贖回或買回任何或所有此等股份、分割或合併任何此等股份及就其資本之任一部或全部發行，不論是賦予優先或特別之權利或加上權利之遞延或其他任何條件或限制等，且因此除發行條件另有明文規定外，每一股份之發行不論係稱為普通股、特別股或其他，均應受前述公司權力之限制。

3.2 公司不得發行無記名股票。
3.3 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。為免疑義，未依本章程第3.5條之規定繳納股款之認股人，在未繳足其所認購股份之股款以前，不具有股東之身分，且唯有在認股人就其所認購之股份繳足股款後，其姓名始得被登記於股東名冊。
3.4 公司不得發行無票面金額股份，或將票面金額股份轉換為無票面金額股份。

42 -

3.5 本公司於每次發行股份總數募足時，應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。認股人延欠上開應繳之股款，經本公司定一個月以上之期限催告照繳，並聲明逾期不繳失其權利者，若認股人仍不照繳，即失其權利，其所認股份另行募集，且本公司如受有損害時，仍得向該認股人請求賠償。

4 股東名冊

4.1 董事會應在其所認為適當之處所備置一份股東名冊，惟如董事會對放置地點無決議時，股東名冊應放置在註冊處所。

4.2 如果董事會認為必要或適當，公司得於開曼群島境內或境外董事會認為適當之處所備置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為本章程所稱之股東名冊。

4.3 股份在證交所交易時，該上市股份得依照其所適用之法律及證交所規定證明及轉讓所有權。本公司就股東名冊得按照法令第 40 條之規定記載股份詳細情況並加以保管，惟如上市股份適用之法律及證交所相關規定對記載格式另有規定者，從其規定。

4.4 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或本公司之股務代理機構提供股東名冊。

5 股東名冊停止過戶或認定基準日

5.1 為決定有權獲得股東會或股東會延會通知之股東，或有權在股東會或股東會延會投票之股東，或有權獲得股利之股東或為其他目的而需決定股東名單者，董事會應決定股東名冊之閉鎖期間，且該閉鎖期間不應少於公開發行公司法令規定之最低期間。

5.2 於依第 5.1 條之限制下，除股東名冊變更之停止外，或為取代股東名冊變更之停止，董事會為決定有權獲得股東會通知，或有權在股東會或股東會延會投票之股東名單，或為決定有權獲得股利或為任何其他目的而需決定股東名單時，得預先或延後指定一特定日作為基準日。董事會依本 5.2 條規定指定基準日時，董事會應依公開發行公司法令透過公開資訊觀測站公告該基準日。

5.3 有關執行股東名冊停止變更期間的規則和程序，包括向股東發出有關停止變更期間的通知，應遵照董事會通過的政策（董事會可能隨時變更之），該相關政策應符合法令，章程大綱，章程和公開發行公司法令的規定。

6 股票

6.1 除法令另有規定外，公司發行之股份應以無實體發行，並依公開發行公司法令洽集保結算所登錄發行股份之相關資料。僅於董事會決議印製股票時，股東始有權獲得股票。股票（如有）應根據董事會決定之格式製作。股票應由董事會授權的一名或多名董事簽署。董事會得授權以機械程序簽發有權簽名的股票。所有股票應連續編號或以

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其他方式識別之，並註明其所表彰的股份。為轉讓之目的提交公司的股票應依本章程規定予以註銷。於繳交並註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前，不得簽發新股票。

6.2 若董事會依第 6.1 條之規定決議印製股票時，公司應於依法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令得發行股票之日起 30 日內，對認股人或應募人交付股票，並應依公開發行公司法令於交付股票前公告之。

6.3 （刪除）

6.4 若股票經塗污，磨損，遺失或損壞，得提出證據證明、賠償並支付公司在調查證據過程中所產生之合理費用以換發新股票，該相關費用由董事會定之，並（在塗污或磨損的情況下）於交付舊股票時支付之。

7 特別股

7.1 經三分之二或以上董事之出席及出席董事過半數通過之決議及股東會之特別決議，公司得發行較公司發行的普通股有優先權利的股份（“特別股”）。

7.2 在依第 7.1 條發行特別股之前，公司應修改章程並在章程中明定特別股的權利和義務，包括但不限於下列內容，而且特別股之權利及義務將不抵觸公開發行公司法令有關於特別股權利及義務之強制規定，變更特別股之權利時亦同：

(1) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

(2) 特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率；

(3) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；

(4) 與特別股權利義務有關的其他事項；

(5) 公司被授權或被強制要購回特別股時，其贖回之方法；於不適用贖回權時，其聲明。

8 發行新股

8.1 公司發行新股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。新股份之發行應限於公司之授權資本額內為之。

8.2 除股東於股東會另以普通決議為不同決議外，公司現金增資發行新股時，應公告及通知各股東其有優先認購權，得按照原有股份比例儘先分認。於決議發行新股之同一股東會，股東並得決議放棄優先認購權。公司應於前開公告中聲明，如股東未依指定之

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期限依原有股份比例認購新發行之股份者，則應視為喪失其優先認購權。在不違反第6.3條之規定下，如原有股東持有股份按比例不足以行使優先認購權認購一股新股者，數股東得依公開發行公司法令合併共同認購或歸併一人認購；如新發行之股份未經原有股東於指定期限內認購完畢者，公司得依公開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行或洽由特定人認購之。

8.3 公司於中華民國境內辦理：

(a) 現金增資發行新股時，除董事會依據公開發行公司法令及/或中華民國證券主管機關或證交所之指示而為公司無須或不適宜對外公開發行之決定外，應提撥發行新股總額之百分之十，在中華民國境內對外公開發行，但股東會另有較高提撥比率之決議者，從其決議。

(b) 發行新股時，公司得保留發行新股總數百分之十至百分之十五之股份供公司及附屬公司之員工認購。

8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應依據公司制定的政策，且相關政策應符合法令，章程大綱，章程和公開發行公司法令。

8.5 第 8.2 條與第 8.3 條

(a) 除本章程另有規定外，與他公司合併，公司分割或公司重整有關；(b) 與公司履行其員工認股權憑證和/或認股權契約之義務有關，包括第 11 條所提及者；(c) 與分派員工酬勞有關；(d) 與公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關；(e) 與公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關，或 (f) 與依本章程進行資本公積轉增資而發行新股予原股東有關。

8.6 (1) 第 8.2 條與第 8.3 條之規定於本公司有以下情形之一者，不適用之：

(a) 作為存續公司為合併而發行新股，或本公司為子公司與他公司之合併而發行新股；

(b) 為利進行併購之意願，發行新股全數用於被收購者；

(d) 因進行股份轉換而發行新股者；

(e) 因受讓分割而發行新股者；

(f) 因第 8.8 條規定之私募而發行新股者；

(g) 與法令及/或公開發行公司法令所規定之其他禁止、限制或除外情事有關者。

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(2) 本公司因前項所列事由而發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資。

8.7 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序、實行方式，應依董事會所訂之政策制定，該相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令。

8.8 在符合公開發行公司法令之情況下，公司得於中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募：

(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管機關核准之法人或機構；

(b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金；或

9 股份轉讓

9.1 於不違反法令和公開發行公司法令之規定下，公司發行的股份應得自由轉讓。但公司依第 8.3 條第(b)款給員工認購之股份得由董事會自行決定限制員工在一定期間內不得轉讓，惟其期間最長不得超過 2 年。

9.2 除章程和公開發行公司法令另有規定時應從其規定，股東得以簽署轉讓文件之方式轉讓股份。

9.3 於受讓人的名稱登記於公司股東名冊之前，讓與人應被視為股份持有者。

9.4 無論第 9.2 條之規定，於證交所交易股份之轉讓，在不違反公開發行公司法令的情況，董事會得以決議通過依證交所採用的有價證券轉讓方式為之。

10 股份買回

10.1 公司得依據法令、公開發行公司法令、章程大綱和章程之規定，經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數決議買回股份。董事會買回股份之決議及執行情形，或因故未能依據董事會決議買回者（如有），應於最近一次之股東會向股東報告。

10.2 公司得以依法令和公開發行公司法令允許之任何方式，支付其買回其股份之股款。

10.3 公司買回之股份得予以銷除或依據法令、公開發行公司法令作為庫藏股。如董事未將買回之股份作為庫藏股，該股份應予銷除。

10.4 除法令另有規定外，公司持有庫藏股期間：

(a) 公司應登記於股東名簿為持有該等庫藏股

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(b) 不論為何種目的，公司均不能被認為係股東，且不能基於該等庫藏股行使任何權利，任何行使該等權利之行為均屬無效；

(d) 不能基於該等庫藏股而獲股息之分派或支付，或其他資產（無論係現金或其他）之分配（包括公司解散時剩餘財產之分配）。

10.5 股份在證交所交易時，除依第 10.7 條第(1)項買回之股份外，公司買回股份之數量，不得超過買回時已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

10.6 (1)公司持有庫藏股時，得依據法令：

(a) 銷除該等庫藏股之全部或一部；或

(b) 轉讓該等庫藏股之全部或一部予公司或從屬公司之員工，轉讓之條件與員工之資格，應由董事會依第 11.6 條之股東會決議決定之。董事會得限制依本項轉讓與員工之庫藏股在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。

(2)公司因轉讓庫藏股所取得之對價（如有），其金額應依據法令記入帳戶。

10.7 (1)除法令另有規定外，公司得依股東會特別決議，依股東持股比例（小數點後四捨五入）買回股份並予銷除。依前段買回股份時應給付之對價，得為現金或現金以外財產；以現金以外財產為對價者，應經股東會特別決議，並經該收受財產股東之同意；董事會並應於股東會前將該財產之價值與抵充之資本數額，送交中華民國會計師查核簽證。

(2)為免疑義，擬買回及銷除股份非依股東持股比例為之者，於股份非在證交所交易時始得為之，且在符合法令規定之情形下，董事會有權決定之，無須依前項經股東會特別決議。

11 員工激勵計畫

11.1 公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，通過一個以上之激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之工具給公司及從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之規則及程序應與董事會所制訂之政策一致，並應符合法令，章程大綱，章程和公開發行公司法令。

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11.2 依前述第 11.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因繼承者不在此限。

11.3 公司得依上開第 11.1 條所定之激勵計畫，與其員工及從屬公司之員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量的公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制不得低於其所適用之激勵措施所載條件。

11.4 公司及其從屬公司之董事非本章程第 11 條所訂員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）參與員工激勵計畫。為免疑義，董事基於員工身分參與員工激勵計畫，亦應經薪資報酬委員會之決議。

11.5 公司得以特別（重度）決議通過發行限制員工權利新股予公司及從屬公司之員工，不適用本章程第 8.2 條及第 8.3 條之規定。關於前述發行限制員工權利新股，其發行數量、發行價格、發行條件、限制及其他事項應遵守公開發行公司法令及法令之規定。

11.6 (1) 在不違反第 (2) 項之情形下，公司得經最近一次股東會之特別決議，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工（下稱「折價轉讓」），但該次股東會召集通知中應已有下列事項主要內容之說明，不得為臨時動議：

(a) 所定折價轉讓之轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

(b) 折價轉讓之轉讓股數、目的及合理性；

(d) 對股東權益影響事項：

(i) 依據公開發行公司法令，折價轉讓可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及

(ii) 依據公開發行公司法令，說明折價轉讓對公司造成之財務負擔。

(2) 公司依前項規定通過且已折價轉讓予員工之庫藏股股數，累計不得超過已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過已發行股份總數之百分之零點五。

12 股份權利變更

12.1 無論公司是否處於清算程序，在任何時候，如果公司資本被劃分為不同種類的股份，則需經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份所附屬之權利，但該類股份發行條件另有規定者不在此限。縱有前述規定，如果章程的任何修改或變更損害了

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任一種類股份的優先權，那麼該相關修改或變更應經特別決議通過，並應經該類股份股東個別之股東會的特別決議通過。

12.2 章程中與股東會有關的規定應適用於每一相同種類股份持有者的會議。

12.3 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之股份者，其權利不因創設或發行與其股份順位相同之其他股份而被視同變更，但該類股份發行條件另有明確規定者不在此限。

13 股份移轉

13.1 如果股東死亡，若該股份為共同持有時其他尚生存之共同持有人，或該股份是單獨持有時其法定代理人，為公司所認定唯一有權享有股份權益之人。死亡股東之財產就其所共有之股份所生之義務不因死亡而免除。

13.2 因股東死亡、破產、清算、解散或者因轉讓之外的任何其他情形而對股份享有權利的人，應以書面通知公司，且在董事會所可能要求的相關證據完成後，得寄發書面通知，選擇成為該相關股份之持有人或指定特定人成為該股份之持有人。

14 章程大綱和章程的修改和資本變更

14.1 在不違反法令和章程就應經股東會普通決議處理事項之規定的情形下，公司應以特別決議為下列事項：

(a) 變更其名稱；

(b) 修改或增加章程；

(d) 減少其資本和資本贖回準備金；及

(e) 根據公司於股東會之決定，增加決議所規定的股本或註銷任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份。但於變更額定資本額之情形，公司亦應向股東會提出修改。

14.2 在不違反法令和公開發行公司法令的情形下，公司非經特別（重度）決議不得為下列事項：

(a) 出售、讓與或出租公司全部營業或對股東權益有重大影響的其他事項；

(b) 解任任何董事；

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(c) 許可一個或多個董事為其自身或他人為屬於公司營業範圍內的其他商業活動的行為；
(d) 使可分配股利及/或紅利及/或其他依第35條所規定款項之資本化；
(e) 合併、分割或私募，但符合法令定義之合併應同時符合法令之規定；
(f) 締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；
(g) 讓與其全部或主要部分之營業或財產，但前述規定不適用於因公司解散所進行的轉讓；
(h) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(i) 發行限制員工權利新股予公司及從屬公司之員工；
(j) 進行股份轉換；
(k) 申請停止公開發行；及
(l) 依第34.2條規定將資本公積之全部或一部，以發行新股或現金方式，依持股比例分配予原股東。

14.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令所訂法定出席股份數門檻之規定下，有關公司解散之程序：

(a) 如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，公司應以股東會普通決議為之；或
(b) 如公司係因前述第14.3條第(a)款以外之事由而決議自願解散者，公司應以特別決議為之。

14.4 儘管本章程有所規範，除法令或公開發行公司法令另有規定外，本公司參與合併後消滅，或本公司概括讓與（或轉讓本公司所有權利與義務）、讓與本公司之營業或財產、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、既存、新設或受讓之公司為非上市公司（包括證交所/櫃買中心之上市（櫃）公司）者，應經本公司全部已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

15 註冊處所

在不違反法令規定之情形下，公司得通過董事會決議變更其註冊處所之地點。

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16 股東會

16.1 除年度股東常會外之所有股東會，應稱為股東臨時會；

16.2 公司應於每一會計年度終了後 6 個月內召開一次股東會作為年度股東常會，並應在股東會召集通知中詳細說明。在這些會議上董事會應作相關報告（如有）。

16.3 公司應每年舉行一次年度股東常會；

16.4 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，惟除法令或本條另有規定外，本公司召開實體股東會應於中華民國境內為之。如在中華民國境外召開實體股東會，相關程序及核准應依中華民國相關主管機關之規定辦理。於中華民國境外召開股東會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事務（包括但不限於受理股東委託投票事宜）。

16.5 董事會得召集股東會，且於經股東請求時，應立即進行公司股東臨時會之召集；

16.6 前條股東請求是指在股東提出請求日持有不低於當時已發行股份總數 3% 的股份，並且繼續持有該股份至少一年之股東所作出的請求；

16.7 前條股東之請求，必須以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名，交存於註冊處所，且得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名；

16.8 如董事會於股東提出請求日起 15 天內未為股東臨時會召集之通知，則提出請求之股東得自行召集股東臨時會。

16.9 繼續三個月以上，持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以股票停止過戶期間起始日當時之持股為準。

17 股東會通知

17.1 任何年度股東常會之召集，應至少於 30 天前通知各股東，任何股東臨時會之召集，應至少於 15 天前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入。股東會通知應載明會議地點、日期、時間和召集事由，並應以下述方式發出，或經股東同意者，以電子方式發出，或以公司規定的其他方式發出。但如果經所有有權參加該股東會之股東（或其代理人）同意，則無論本章程所規定的通知是否已發出，也無論是否遵守章程有關股東會的規定，該公司股東會均應被視為已合法召集。

17.2 倘公司非因故意而漏向有權獲得通知之任一股東發出股東會通知，或其未收到股東會會議通知，該股東會會議之程序不因此而無效。

51 -

17.3 公司應將委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項與會議討論事宜有關的案由及說明資料與開會通知一併依第 17.1 條的規定發出，並應透過公開資訊觀測站傳輸該資料和通知；其採行書面行使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決權格式，併同寄送給股東。董事會並應依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應於年度股東常會開會前 21 日或股東臨時會開會前 15 日傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達新台幣 20 億元以上或最近會計年度召開年度股東常會時股東名冊記錄之僑外投資人及大陸地區投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於年度股東常會開會 30 日前完成前開電子檔案之傳送。

17.4 與(a)選舉或解任董事，(b)修改章程，(c)(i)解散，合併或分割，(ii)訂立、修改或終止關於出租公司全部營業，或委託經營，或與他人經常共同經營之契約，(iii)讓與公司全部或主要部分營業或財產，(iv)受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者，(d)許可董事為其自己或他人從事公司營業範圍內事務的行為，(e)(i)以發行新股方式分配公司全部或部分盈餘，(ii)將法定公積、股份溢價帳戶及/或本公司受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，依持股比例分配予股東，(f)公司私募發行具股權性質之有價證券，(g)減資或依章程第 10.7 條規定強制買回本公司股份並予銷除，(h)申請停止公開發行，及(i)股份轉換等有關的事項，應載明於股東會通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知中。

17.5 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置公司章程，股東會議事錄，財務報表，股東名冊以及公司發行的公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱、抄錄或複製；本公司並應令該等股務代理機構提供。

17.6 公司應依公開發行公司法令及法令之規定，將董事會準備的所有表冊，以及審計委員會準備之報告書（如有），備置於其登記機構（如有適用）及其位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。

18 股東會事項

18.1 除非出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除章程另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，應構成股東會之法定權數。

18.2 董事會應根據公開發行公司法令之要求，提交其為年度股東常會所準備的營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案供股東承認或同意，經股東會承認或同意後，董事會應根據公開發行公司法令，將經承認的財務報表及其副本、公司盈餘分派或虧損撥補決議分發給每一股東或以公告代之。

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18.3 除本章程另有明文規定及不違反公開發行公司法令之規定外，如果在指定為股東會會議之時間開始時出席股東代表股份數未達法定出席股份數，或者在股東會會議進行中出席股東代表股份數未達法定出席股份數者，主席得宣布延後開會，但其延後次數以二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延後二次開會但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣布該股東會流會。如仍有召集股東會之必要者，則應依章程規定重行召集一次新的股東會。

18.4 股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時，應由其他出席之董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

18.5 在會議上進行投票的決議應通過投票方式決定。在會議上進行投票的決議不得以舉手表決之方式決定之。在需要投票並計算多數決時，需注意章程授予每一股東的投票數。

18.6 在票數相同的情況下，主席均無權投下第二票或決定票。

18.7 章程任何內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求與股東會召集程序之不當或不當通過決議有關的適當救濟，因前述事項所生之爭議應以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

18.8 除法令、章程大綱或章程另有明文規定外，任何於股東會上提出交由股東決議、同意、採行、確認者，應以普通決議為之。

18.9 於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得於由董事會制訂並經股東會普通決議同意之股東會議事規則所規定之範圍內，依該規則以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應予列入：(a)提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者，(b)該提案事項非股東會所得決議者，(c)該提案股東提案超過一項者，(d)該提案超過三百字者；或(e)該提案於公告受理期間外提出者。如股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，縱有本條各項所定情形者，董事會仍得列入議案。

18.10 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告指定之方式為之，但因天災、事變或其他不可抗力情事，中華民國公司法主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。有關本公司股東會以視訊會議為之，其條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵循公開發行公司法令之規定。股東以本條規定之方式參與股東會者，視為親自出席股東會。

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19 股東投票

19.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之股東於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。

19.2 除已在認定基準日被登記為股東，或者已繳納相關催繳股款或其他款項者外，任何人均無權在任何股東會或個別種類股份持有者的個別會議上行使表決權。

19.3 有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者，應提交主席處理，主席的決定具有終局決定性。

19.4 表決得親自進行或透過代理人進行。一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席會議並行使表決權。

19.5 持有超過一股以上的股東就任何決議應以相同方式行使其持有股份之表決權。但股東係為他人持有股份時，無須就所持有股份之表決權為同一之行使。關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循公開發行公司法令之規範。

19.6 在不違反法令規定之情形下，股份在證交所交易時，除中華民國證券主管機關另有要求外，公司應將電子方式列為股東行使表決權的管道之一。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知。以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其代理人，以書面文件或電子文件中指示方式在股東會中行使其股份之表決權。惟此種指派不應視為依公開發行公司法令之委託代理人。擔任代理人之主席無權就書面或電子文件中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權，亦不應就股東會中提案之任何原議案之修正或任何臨時動議行使表決權。以此種方式行使表決權之股東應視為已拋棄其就該次股東會之臨時動議或原議案之修正之通知及表決權之權利；但若該股東仍親自出席股東會，其仍得就現場提出之臨時動議或原議案之修正行使表決權。

19.7 倘股東依第 19.6 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表決權之意思表示後，至遲得於股東會開會前二日，以與行使表決權相同之方式，另向公司送達其欲撤銷其之前行使表決權之意思表示，且該等撤銷構成依據 19.6 條指派股東會主席為其代理人之意思表示之撤銷。倘股東依據 19.6 條以書面或電子方式行使表決權之意思表示後，超過前述撤銷其意思表示之期限者，依據 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示將無法撤銷，並應由主席在股東會中代為行使其股份之表決權。

19.8 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召集二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

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20 代理

20.1 委託代理人之委託書應以書面為之，由委託人或其正式授權的被授權人書面簽署。如委託人為公司時，則由其正式授權的高級職員或被授權人進行簽署。代理人不需要是公司股東。

20.2 出席股東會委託書之取得，應受下列限制：

(a) 委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件。但代公司發放股東會紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限。

(b) 委託書之取得不得以他人名義為之。

20.3 除股務代理機構外，受託代理人所受委託之人數不得超過三十人。受託代理人受三人以上股東委託者，應於股東會開會 5 日前，依其適用之情形檢附下列文件送達公司或其股務代理機構：(a)聲明書聲明委託書非為自己或他人徵求而取得；(b)委託書明細表乙份，及(c)經簽名或蓋章之委託書。

20.4 股東會無選舉董事之議案時，公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理人。相關委任事項應於該次股東會委託書使用須知載明。股務代理機構受委任擔任受託代理人者，不得接受任何股東之全權委託，並應於公司股東會開會完畢 5 日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情形，契約書副本及中華民國證券主管機關所規定之事項，製作受託代理出席股東會彙整報告，並備置於股務代理機構處。

20.5 除股東依照第 19.6 條規定指派主席為代理人透過書面投票或電子方式行使表決權，或根據中華民國法律組織的信託事業，或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理的有權表決權數不得超過股票停止過戶前已發行股份總數表決權的百分之三；超過時其超過的表決權，不予計算。為免疑義，依第 20.4 條經公司委任之股務代理機構所代理之股數，不受前述已發行股份總數表決權百分之三之限制。

20.6 受三人以上股東委託之受託代理人，其代理之股數不得超過其本身持有股數之四倍，且不得超過已發行股份總數之百分之三。

20.7 倘股東以書面投票或電子方式行使表決權，並委託受託代理人出席股東會，以受託代理人出席行使之表決權為準。但委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，得於股東會開會二日前以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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20.8 委託書應至少於委託書所載受委託人代理投票之股東會或其延會開會至少 5 天前送達在公司註冊處所，或送達在股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處所。除非股東在後送達的文件中明確以書面聲明撤銷先前的委託，否則倘公司從同一股東處收到多份委託投票文件時，以最先送達的文件為準。

20.9 委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅為特定股東會所為。委託書格式內容應至少包括(a)填表須知、(b)股東委託行使事項及(c)股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料等項目，並與股東會召集通知同時提供予股東。此等通知及委託書用紙應於同日分發予所有股東。

20.10 股東會有選舉董事之議案者，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。其驗證內容如下：

(a) 委託書是否為基於公司權限所印製；

(b) 委託人是否簽名或蓋章於委託書上；

20.11 委託書、議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、委託書明細表、基於公司權限印發之委託書用紙及其他文件資料之應記載主要內容，不得有虛偽或欠缺之情事。

20.12 根據委託書條款所為之表決，除公司在委託書所適用之該股東會或股東會延會開始前，於註冊處所收到書面通知外，其所代理之表決均屬有效。前揭通知應敘明撤銷委託之原因係因被代理人於出具委託書時不具行為能力或不具委託權力者或其他事由。

20.13 委託受託代理人之股東得於股東會後 7 日內應有權向公司或其股務代理機構請求查閱該委託書之使用情形。

21 委託書徵求

除法令及章程另有規定外，委託書徵求之相關事宜，悉依照中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定辦理。

22 異議股東股份收買請求權

22.1 在不違反法令規定之情形下，在下列決議為股東會通過的情況下，於會議前已以書面通知公司其反對該項決議之意思表示，並在股東會上再次提出反對意見的股東，可請求公司以當時公平價格收買其所有之股份：

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(a) 公司締結，修改或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營的契約；
(b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為的轉讓不在此限；或
(c) 公司受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者。

22.2 在不違反法令規定之情形下，在公司進行分割、合併、收購或股份轉換（下合稱「併購事項」）的情況下，依公開發行公司法令之規定表示異議的股東，得要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。依本章程第 22.1 條及本條規定行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
22.3 在不違反法令規定之情形下，於股東會投票反對或放棄表決權之股東，得依前條規定行使股份收買請求權，如本公司未能在股東會決議日起60日內與股東達成協議者，本公司應於此期限之後的30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。本條放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
22.4 前述股份收買價款的支付應與股票的交付同時為之，且股份的移轉應於受讓人之姓名登錄於股東名冊時生效。
22.5 儘管有本章程第 22.2 條與第 22.3 條之規定，就本公司進行合併表示異議之股東，仍得依照法令第 238 條行使請求本公司按公平價格收買其持有股份之權利，不受上開規定之限制或禁止。

23 法人股東

任何公司組織或其他非自然人為股東時，其得根據其組織文件，或如組織文件沒有相關規範時以董事會或其他有權機關之決議，授權其認為適當之人作為其在公司會議或任何類別股東會的代表，該被授權之人有權代表該法人股東行使與作為個人股東所得行使之權利相同的權利。為免疑義，法人股東得推派數名代表人當選為本公司董事。

24 無表決權股份

24.1 公司持有自己之股份者（包括透過從屬公司持有者），在股東會上不得直接或間接行使表決權，亦不算入已發行股份之總數。

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24.2 對於股東會討論之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突的股東，就其所持有的股份，不得在股東會上就此議案加入表決，但為計算法定出席股份數門檻之目的，此等股份仍應計入出席該股東會股東所代表之股份數。前述股東亦不得代理其他股東行使表決權。

24.3 董事亦為公司股東者，如以股份設定質權(下稱「設質股份」)超過其最近一次選任當時所持有之股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

25 董事

25.1 公司董事會，設置董事（包括獨立董事）人數不得少於七（7）人，且不多於十三（13）人，每一董事任期3年，得連選連任。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市公司之要求）之前提下，公司得於前述董事人數範圍內隨時以股東會普通決議增加或減少董事的人數。

25.2 除經證交所核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。

25.3 公司召開股東會選任董事，當選人不符第25.2條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選應視同失效。已充任董事違反前述規定者，當然解任。

25.4 除公開發行公司法令另有規定者外，應設置獨立董事人數不得少於三（3）人，但本公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或依中華民國民法定義之一親等親屬者，本公司獨立董事席次不得少於四（4）人。就公開發行公司法令要求之範圍內，獨立董事其中至少二（2）人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。

25.5 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定。

25.6 (1) 在不影響董事依據開曼群島普通法對公司所負義務之情況下，除法令另有規定外，董事應對公司負忠實義務，且不限於注意義務，並應以合理之注意、技能，以及為公司之最大利益執行公司業務（包括處理本公司進行分割、合併、收購等事宜）。董事如有違反其義務者，應對公司負擔賠償責任；若該董事係為自己或他人利益為行為時，經股東會普通決議，得將該行為之所得歸為公司之所得。

(2) 董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

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(3)前二項規定，於公司之經理人，在被授權執行經營階層之職務範圍內，準用之。

25.7 除法令另有規定外，繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為公司向有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院），對執行職務損害公司或違反法令、公開發行公司法令或本章程之董事提起訴訟。審計委員會自收受前述請求日起，三十日內不提起訴訟時，該請求之股東得為公司提起訴訟。

25.8 董事（包括獨立董事）之資格條件、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循公開發行公司法令之規定。

25.9 董事會違反公開發行公司法令、本章程或股東會決議進行分割、合併、收購等事宜，致本公司受有損害時，參與決議之董事，對本公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

26 董事會權力

26.1 於符合法令，章程大綱和章程以及依股東會普通決議、特別決議以及特別（重度）決議所作指示之情形下，公司業務應由可以行使公司全部權力的董事會管理之。如果在對章程大綱或章程進行變更或股東會作出前述任何指示前，董事會所為的行為是有效的，則對章程大綱或章程所為的變更及前述相關指示的作出，不得使董事會的該等先前行為無效。合法召集之董事會於符合法定出席人數時，得行使所有董事會得行使之權力。

26.2 所有支票、本票、匯票和其他可流通票據以及向公司支付款項的所有收據，應以董事會決議所決定之方式為簽名、簽發、承兌、背書或以董事會決議之其他方式簽署。

26.3 董事會得行使公司全部權力，而為公司進行借款、對公司之保證、財產和未催繳之股本設定抵押或收取全部或部分費用，或以直接購買或是作為公司或任何第三人債務、責任或義務的擔保之用而發行債券、信用債券、設定抵押、公司債券或其他相關證券。

26.4 公司得購買董事責任保險，且董事會應參考中華民國國內及海外同業水準決議該保險之相關條件。

27 董事任命和免職

27.1 (1)公司得於任何股東會以多數決，或低於多數時以最多票決，選任任何人為董事，此等投票應依下述第 27.2 條計票。公司得以特別（重度）決議解任任一董事。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，應構成選舉一席以上董事之股東會之法定出席股份數。

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(2)於不違反本章程規定之情形下，董事任期屆滿前得經股東會依本章程第 27.2 條改選全部董事。於此情形，如未決議現任董事於任期屆滿或其他特定日期始為解任，且新董事已於同次會議中選出者，現任董事應視為於該股東會決議日提前解任。

27.2 董事之選舉應依票選制度採行累積投票制，其程序由董事會通過且經股東會普通決議採行之，每一股東得行使之投票權數與其所持之股份乘上應選出董事人數之數目相同（以下稱「特別投票權」），任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依其選票所指明集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數董事候選人。無任一投票權限於特定種類、派別或部別，且任一股東均應得自由指定是否將其所有投票權集中於一名或任何數目之候選人而不受限制。由所得選票代表投票權較多之候選人，當選為董事。如選任超過一名以上之董事時，由所得選票代表投票權較其他候選人為多者，當選為董事。該累積投票制度的規則和程序，應隨時符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合章程大綱，章程和公開發行公司法令的規定。

27.3 任何董事之選任均應採用符合公開發行公司法令之候選人提名制度。董事及獨立董事應由股東分別自董事及獨立董事候選人名單中選任之。該候選人提名的規則和程序應符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過後所隨時制定的政策，該政策應符合法令，章程大綱，章程和公開發行公司法令的規定。

27.4 關於委託書之使用或徵求，本章程未規定者，應以董事會制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合法令及公開發行公司法令（特別是臺灣公開發行公司出席股東會使用委託書規則（暨其修訂、補充或修改））。

28 董事職位之解任

28.1 任一董事如果發生下列情事之一者，該董事應當然解任：

(a) 其以書面通知公司辭任董事職位；

(b) 其死亡，受破產之宣告，或經法院裁定開始清算程序，尚未復權或廣泛地與其債權人為協議或和解；

(d) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；

(e) 其因刑事詐欺、背信或侵占等罪，經宣告有期徒刑一年以上之刑之確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；

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(f) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；

(g) 其使用票據經拒絕往來尚未期滿；

(h) 其（不含獨立董事）在董事任期中轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一；

(i) 經股東會特別（重度）決議解任其董事職務；或

(j) 董事若在其執行職務期間所從事之行為對公司造成重大損害，或嚴重違反相關適用之法律及/或規章或章程大綱和章程，但未經公司依特別（重度）決議將其解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日起30日內，以公司之費用，訴請有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院）解任該董事，而該董事應於該有管轄權法院為解任董事之終局判決時被解任之。為免疑義，倘一相關法院有管轄權而得於單一或一連串之訴訟程序中判決前開所有事由者，則為本條款之目的，終局判決應係指該有管轄權法院所為之終局判決。

如董事當選人有前項第(b)、(c)、(d)、(e)、(f)或(g)款情事之一者，該董事當選人應被取消董事當選人之資格。

28.2 如董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一，或於董事依照本章程第5.1條所訂股東會召開前之閉鎖期間內，轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於其於閉鎖期間起始日當時所持有公司股份之二分之一時，該董事之當選應失其效力。

29 董事會事項

29.1 董事會得訂定董事會進行會議所需之最低法定出席人數，除董事會另有訂定外，法定出席人數應為超過經選任之董事總席次的一半。董事因故解任，致不足經選任之董事總席次者，公司應於最近一次股東會補選之。如公司董事會缺額席次達依第25.1條作成之普通決議所定之董事總席次三分之一時，董事會應於60日內召開股東會補選董事以填補缺額。

29.2 除公開發行公司法令另有規定外，若獨立董事因故解任，致人數不足三（3）人時，公司應於最近一次股東會補選之。除公開發行公司法令另有規定外，若所有獨立董事均解任時，董事會應於60日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。

29.3 於符合章程規定之情形下，董事會得以其認為適當的方式規範其程序。任何提議應經由多數決決定。在得票數相等的情況下，主席不得投下第二票或決定票。

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29.4 出席董事會人員得透過視訊會議方式出席董事會或董事委員會。以該方式參加會議者，視為親自出席。本公司董事會或董事委員會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會或董事委員會召開之地點及時間為之。

29.5 任一董事或經任一董事授權之本公司高級職員者得召集董事會，並應至少於七天前以書面通知（得以傳真或電子郵件通知）每一董事，該通知並應載明討論事項之概述。但有緊急情事時，得於依據公開發行公司法令發出召集通知後隨時召集之。

29.6 續任董事得履行董事職務不受部分董事因解任而職位空缺之影響，惟如續任董事之人數低於章程所規定的必要董事人數時，續任董事僅得召集股東會，不得從事其他行為。

29.7 董事會應依其決議訂定董事會之議事規則，並將該議事規則提報於股東會，且該議事規則應符合章程及公開發行公司法令之規定。

29.8 對於任何董事會或董事委員會所做成的行為，即便其後發現董事選舉程序有瑕疵，或相關董事或部分董事不具備董事資格，該行為仍與經正當程序選任之董事或董事具備董事資格的情況下所作出的行為具有同等效力。

29.9 董事得以書面委託代理人代理出席董事會。代理人應計入法定出席人數，代理人在任何情況下所進行的投票應視為原委託董事的投票。

30 董事利益

30.1 董事在其任董事期間，可同時擔任本公司任何其他帶薪職位，其期間、條件及報酬等董事會得決定之。為免疑義，董事基於其擔任本公司其他職位而受之報酬，亦應經薪資報酬委員會之決議。

30.2 董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由董事會決定且應參酌董事對公司經營之服務範圍與價值及中華民國國內及海外之同業給付水準。

30.3 除法令或公開發行公司法令另有禁止外，董事得以個人或其公司的身份在專業範圍內代表本公司，該董事個人或其公司有權就其提供之專業服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報酬。

30.4 董事如在公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於股東會上向股東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上取得特別（重度）決議許可。如果董事違反本條規定，為自己或他人為該行為時，股東得以普通決議，要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有收益，但自相關所得發生後逾1年者，不在此限。

30.5 不管本條（第30條）是否有任何相反之規定，對董事會會議討論事項有個人利害關係之董事，應於董事會中揭露其自身利害關係之重要內容，且不得行使表決權或代理其

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他董事行使表決權，根據上述規定不得行使表決權或代理行使表決權的董事，其表決權不應計入已出席董事會會議董事的表決權數。於本公司進行分割、合併、收購時，董事應於董事會及股東會說明其與該交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由，本公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知。董事之配偶、依中華民國民法定義之二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

31 議事錄

董事會應將有關董事會對高級職員的所有任命、公司會議事項、任何種類股份持有股東之股東會、董事會及董事委員會，包括每一會議出席董事的姓名等事項，集結成議事錄並整理成冊。

32 董事會權力之委託

32.1 董事會得於遵守公開發行公司法令之情形下，將其任何權力委託給由一位或多位董事所組成的委員會行使。如果認為需要常務董事或擔任其他行政職位的董事行使相關權力，亦得委託常務董事或擔任其他行政職位的董事行使之，但倘若受委託之常務董事中止董事一職，對常務董事的委託應撤回。任何此種委託得受董事會所訂定之條件約束，附屬於或獨立於董事會之權力，並得撤回和變更。於章程中規範董事會事項的內容有所調整時，前述董事委員會亦應受章程中規範董事會事項之規範（如得適用時）。

32.2 董事會得設立委員會，並得任命任何人為經理或管理公司事務之代理人，並得指定任何人作為委員會的成員。任何此種指定應受董事會所訂定之條件約束，附屬於或獨立於董事會之權力，並得撤回和變更。於章程中規範董事會事項的內容有所調整時，前述相關委員會亦應受其規範（如得適用時）。

32.3 董事可以根據董事會訂定之條件，以委託書授權或其他方式指定公司代理人，但該委託不得排除董事自身權力，且該委託得於任何時候由董事撤回。

32.4 董事會可經由授權委託書或其他方式指定任何公司，事務所、個人或主體（無論由董事會直接提名或間接提名）作為公司之代理人或有權簽署人，在董事會認為適當的條件與期間下，擁有相關權力、授權及裁量權（惟不得超過根據本章程董事會所擁有或得以行使的權力）。任何授權和其他委託，可包含董事會認為適當，有關保護進行委託或授權簽署事項人員和為其提供方便的規定。董事亦得授權相關代理人或授權簽署人將其所擁有的權力、授權及裁量權再為委託。

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32.5 在不違反喪失資格和解任的相關規定下，董事會應選舉董事長，且得以其認為適當的條件和薪酬指定其認為必要的其他高級職員，履行其認為適當的義務，除非其任命條件另有說明，否則得透過董事會決議解雇該高級職員。

32.6 不管本條（第 32 條）是否有任何相反之規定，除公開發行公司法令另有規定外，董事會應設立由全體獨立董事組成的審計委員會，其中一人為召集人，且在公開發行公司法令要求之範圍內，至少有一人需具有會計或財務專長。審計委員會決議應經該委員會半數或超過半數成員同意。審計委員會規則和程序應符合隨時經審計委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令之規定與中華民國證券主管機關或證交所之指示或要求（如有）。此外，董事會應依其決議訂定審計委員會組織規程，且該規程應符合章程及公開發行公司法令之規定。

32.7 任何下列公司事項應經審計委員會半數或超過半數成員同意，並提交董事會進行決議：

(a) 訂定或修正公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核。
(c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度及半年度財務報告；
(k) 公司隨時認定或監督公司之任一主管機關所要求的任何其他事項。

前項第(a)款至第(k)款規定的任何事項，除第(j)款以外，如未經審計委員會成員半數或超過半數同意者，得僅由全體董事三分之二或以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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32.8 董事會應依照公開發行公司法令設立薪資報酬委員會。薪資報酬委員會委員之人數、專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定，席次不低於三席，且其中過半數成員應為獨立董事。薪資報酬委員會規則和程序應符合經薪資報酬委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令之規定，及中華民國證券主管機關或證交所之指示及要求。董事會應依其決議訂定薪資報酬委員會組織規程，且該規程應符合章程及公開發行公司法令之規定。前開薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。為本條款之目的，第 32.8 條所述之經理人係指薪資報酬委員會組織規程所定義之經理人。

32.9 股份在證交所交易時，於本公司董事會決議併購事項前：

(a) 審計委員會應就併購事項計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依法令規定無須召開股東會決議者，得不提報股東會。

(b) 審計委員會進行本條第(a)款之審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

(d) 本條第(c)款審議結果及獨立專家之意見，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱者，對於股東視為已發送。

33 印章

33.1 如經董事會決定，則公司得有一印章。該印章僅能依董事會或董事會授權之董事委員會之授權使用之。印章之使用應依董事會制訂之印章使用規則（董事會得隨時修改之）為之。

33.2 公司得在開曼群島境外的任何地方持有複製的印章以供使用，每一複製印章均應是公司印章的精確複製品，並由董事會指定之人保管，且若經董事會決定，得在複製印章的表面加上其使用地點的名稱。

33.3 董事會授權之人得在要求其須以印章進行驗證的文件上，或在提交開曼群島或其他地方公司登記機關的任何公司文件上，將印章加蓋於其簽名之上。

34 翻勞、股利，利益分派和公積

34.1 (1)除法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令另有規定外，本公司當年度如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥千分之一以

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上為員工酬勞，以股份及/或現金方式分派予員工，該員工酬勞得按照依第11.1條規定同意之員工激勵計畫配發；並得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議提撥不高於百分之二作為董事酬勞分派予董事。但本公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，再就其剩餘數額依前述比例提撥員工及董事酬勞。員工及董事酬勞分配案應提股東會報告。除公開發行公司法令另有規定外，董事酬勞不應以發給股份之方式為之。本條所稱「獲利」，係指尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益。董事兼任本公司執行主管者得受領擔任公司員工之酬勞。

(2) 本公司就年度獲利先提繳所有相關稅款、彌補虧損（包括先前年度之虧損及調整未分配盈餘金額，如有），次依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積後，如有任何所餘利潤，得依董事會擬訂並經股東以普通決議通過之利潤分配計畫，按照法令及公開發行公司法令之規定，並考量當年度之盈餘狀況及因應公司資本結構發放股利予股東，除股東會另有決議外，所分配予股東之盈餘金額不得低於當年度剩餘稅後盈餘之百分之十，且現金股利之數額不得低於當年度擬分配股利之百分之十。

34.2 在不違反法令和本條規定的情形下，董事會可公告已發行股份的股利和利益分派，並授權使用公司於法律上可動用的資金支付股利或利益分派。除以公司已實現或未實現利益、股份發行溢價帳戶或經法令允許的其他款項支付股利或為利益分派外，不得支付股利或為利益分派。

34.3 除股份所附權利另有規定者外，應根據股東持有股份之比例分派支付所有股利。如果股份發行的條件是從某一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。

34.4 股東如有因任何原因應向公司支付任何款項，董事會得從應支付予該股東的股利或利益分派中扣除之。

34.5 董事會於經股東會之普通決議通過後得宣佈全部或部分之分派（除股利以外）以特定資產為之（尤其是其他公司之股份，債券或證券），或以其中一種或多種方式支付，在此種分配發生困難時，董事會得以其認為便利的方式解決，並確定就特定資產分配之價值或其一部之價值，且得決定於所確定價值的基礎上向股東支付現金以調整所有股東的權利，並且如果董事會認為方便，可就特定資產設立信託。

34.6 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付款項得以匯款轉帳給股份持有者，或以支票或認股權憑證直接郵寄到股份持有者的登記地址。每一支票或認股權憑證應收件人的指示支付。

34.7 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。

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34.8 不能支付給股東的股利及/或在股利公告日起 6 個月之後仍無人主張的股利，可根據董事會的決定，支付到以公司名義開立的獨立帳戶，但該公司不得成為該帳戶的受託人，且該股利仍然為應支付給股東的債務。如於股利公告日起 6 年之後仍無人請求的股利將被認定為股東已拋棄其可請求之權利，該股利並轉歸公司所有。

35 資本化

在不違反第 14.2(d)條規定的情形下，董事會可將列入公司準備金帳戶（包括股份溢價帳戶和資本贖回準備金）的任何餘額，或列入損益帳戶的任何餘額，或其他可供分配的款項予以資本化，並依據如以股利分配盈餘時之比例分配此等金額予股東。並代表股東將此等金額用以繳足供分配之未發行股份股款，記為付清股款之股份並依前述比例分配予股東。在這種情況下，董事會應為使該資本化生效所需之全部行為及事項，董事會並有全權制訂其認為適當的規範，使股份將不會以小於最小單位的方式分配（包括規定該等股份應分配之權利應歸公司所有而非該股東所有）。董事會可授權任何人代表所有就此具利益關係之股東與公司訂立契約，規定此等資本化事項以及其相關事項。任何於此授權下所簽訂之契約均為有效且對所有相關之人具有拘束力。

36 公開收購

除法令或公開發行公司法令另有規定外，本公司應於接獲依公開發行公司法令作成之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後 15 日內公告下列事項：

(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東持有之股份種類、數量。

(b) 董事會應就當次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由。

(d) 現任董事或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。

(e) 其他相關重大訊息。

37 會計帳簿

37.1 董事會應在適當會計帳簿上記錄與公司所有收受和支出相關的款項、收受或支出款項發生的相關事宜、公司所有的物品銷售和購買，以及公司的資產和責任。如會計帳簿不能反映公司事務的真實和公正情況並解釋其交易，則不能視為公司擁有適當的帳簿。

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37.2 董事會應決定公司會計帳簿或其中一部分是否公開供非董事之股東檢查，以及在什麼範圍內，什麼時間和地點，根據什麼條件或規定進行檢查。除非經法令授權、董事會授權或公司股東會同意者外，非董事之股東沒有權利檢查公司任何會計帳簿或文件。

37.3 董事會得依法令之要求備置損益表、資產負債表、合併報表（如有）以及其他報告和帳簿於股東會。

37.4 （刪除）

37.5 本公司依本章程第 37.3 條規定將會計帳簿備置於開曼群島境外者，應於收受依據開曼群島稅務資訊機關法暨其修訂或其他變更所發布之命令或通知後，按該命令或通知所記載，以電子或其他方式備置會計帳簿或其中之任何部份於本公司註冊所在地供查閱。

37.6 委託書及依章程與相關規定製作之文件、表冊、媒體資料，應保存至少 1 年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表冊及/或媒體資料，如訴訟超過 1 年時，應保存至訴訟終結為止。

38 通知

38.1 通知應以書面為之，且得由公司交給股東個人，或透過快遞、郵寄、越洋電報、電傳、傳真或電子郵件發送給股東，或發送到股東名冊中所顯示的位址（或者在透過電子郵件發送通知時，將通知發送至股東所提供的電子郵件位址）。如果通知是從一個國家郵寄到另一個國家，應以航空信寄出。

38.2 當透過快遞發出通知時，將通知提交快遞公司之日，應視為通知寄送生效日，並且通知提交快遞後的第一天（不包括週六、週日或國定假日），應視為收到通知之日。當通知透過郵寄發出時，適當填寫地址、預先支付款項以及郵寄包含通知之信件之日，應視為通知寄送生效日，並且於通知寄出後的第一天（不包括週六、週日或國定假期），應視為收到通知的日期。當通知透過越洋電報、電傳或傳真發出通知時，適當填寫地址並發出通知之日，應視為通知寄送生效日，其傳輸當日應視為通知收到日期。當通知透過電子郵件發出時，將電子郵件傳送到指定接受者所提供的電子郵件位址之日，應視為通知寄送生效日，電子郵件發送當日應視為收到通知的日期，無須接受者確認收到電子郵件。

38.3 公司得以與發送本章程所要求其他通知相同的方式，向因股東死亡或破產而被公司認為有權享有股份權利之人發送通知，並以其姓名、死者的代理人名稱、破產管理人或主張權利之人提供之地址中所為類似之描述為收件人，或者公司可以選擇以如同未發生死亡或破產情事下相同之方式發送通知。

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38.4 每一股東會的通知應以上述方式，向在認定基準日於股東名冊被記載為股東之人為之，或於股份因股東死亡或破產而移交給法定代理人或破產管理人時，向法定代理人或破產管理人為之，其他人無權接受股東會通知。

39 清算

39.1 如果公司進入清算之程序，且可供股東分配的財產不足以清償全部股份資本，該財產應予以分配，以使股東得依其所持股份比例承擔損失。如果在清算過程中，可供股東間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股份資本，得於扣除有關到期款項或其他款項後，將超過之部分依清算開始時股東所持股份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權利。

39.2 如果公司應清算，經公司特別決議同意且取得任何法令所要求的其他許可並且符合公開發行公司法令的情況下，清算人得依其所持股份比例將公司全部或部分之財產（無論其是否為性質相同之財產）分配予股東，並可為該目的，對任何財產進行估價並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。經同前述之決議同意及許可，如清算人認為適當，清算人得為股東之利益，將此等財產之全部或一部交付信託。但股東不應被強迫接受負有債務或責任的任何財產。

40 財務年度

除董事會另有規定，公司財務年度應於每年 12 月 31 日結束，並於公司設立當年度起，於每年 1 月 1 日開始。

41 註冊續展

如果公司根據法令為一豁免公司，則可依據法令並經特別決議，延長公司之註冊並依開曼群島外之其他準據法進行公司實體登記而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。

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【附錄 2】

Jinli Group Holdings Limited

股東會議事規則

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1、目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰訂定本規則，以資遵循。

2、範圍

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

3、職責

3.1 本公司應依照本規則辦理股東會相關事項。

4、定義

無

5、流程

無

6、作業內容

6.1 股東會會召集、通知

6.1.1 本公司股東會除法令或章程另有規定外，由董事會召集之。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或本公司之股務代理機構提供股東名簿。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

6.1.2 股東常會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

(1) 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

(2) 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

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(3)召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
(4)召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

6.1.3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
6.1.4 與(a)選舉或解任董事，(b)修改章程，(c)(i)解散，合併或分割，(ii)訂立、修改或終止關於出租公司全部營業，或委託經營，或與他人經常共同經營之契約，(iii)讓與公司全部或主要部分營業或財產，(iv)受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者，(d)許可董事為其自己或他人從事公司營業範圍內事務的行為，(e)將法定盈餘公積、股份溢價帳戶及/或本公司受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，依持股比例分配予原股東，(f)公司私募發行具股權性質之有價證券，(g)減資或依本公司章程第10.7條規定買回本公司股份並予銷除，(h)申請停止公開發行，(i)以發行新股之方式，分派股息、紅利或其他與股份相關分配之全部或一部及(j)發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二等有關的事項，應載明於股東會通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出。其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知。

6.1.5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案除(a)非為股東會所得決議、(b)提案股東於股票停止過戶期間前持股未達已發行股份總數百分之一、(c)該議案於公告受理期間外提出、(d)該議案超過三百字或有提案超過一項之情事者以外，董事會應予列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

6.1.6 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
6.1.7 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
6.1.8 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
6.1.9 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，惟除法令或章程另有規定外，股東會應於中華民國境內召開。如在中華民國境外召開股東會，相關程序及核准應依中華民國相關主管機關之規定辦理。於中華民國境外召開股東會時，公司應

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委任中華民國之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事務（包括但不限於受理股東委託投票事宜）。股東會之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考慮獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

6.2 委託出席

6.2.1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

6.2.2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司註冊處所，或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處所。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

6.2.3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

6.2.4 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

6.3 股東會召開

6.3.1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

6.3.2 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

6.3.3 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

6.3.4 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或指定之代理人

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因故不能行使代理職權者，由其他出席之董事互推一人代理之。

6.3.5 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

6.3.6 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

6.3.7 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

6.3.8 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

(1) 股東參與視訊會議及行使權利方法。

(2) 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(i) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(ii) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(iii) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(iv) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

(3) 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

6.4 股東會開始

6.4.1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

6.4.2 除章程另有明文規定外，如果在指定為股東會會議之時間開始時出席股東代表股份數未達法定出席股份數，主席得宣佈延後開會，但其延後次數以二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延後二次開會但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣佈該股東會流會。如仍有召集股東會之必要者，則應依章程規定重行召集一次新的股東會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

6.5 議案討論

6.5.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

6.5.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

6.5.3 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程式，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

6.5.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

6.5.5 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任。主席如為法人董事之代表人，亦同。

6.6 股東發言

6.6.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

6.6.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

6.6.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

6.6.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

6.6.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

6.6.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

6.6.7 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

6.7 表決股數之計算、規避制度

6.7.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

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6.7.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
6.7.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
6.7.4 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
6.7.5 除根據中華民國法律組織的信託事業，或依公開發行公司法令核准的股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

6.8 表決

6.8.1 股東每股有一表決權；但受限制或本公司章程規定無表決權者，不在此限。
6.8.2 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；但股東會於中華民國境外召開者，公司應提供股東得採行以書面投票或電子方式行使表決權。其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
6.8.3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
6.8.4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
6.8.5 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
6.8.6 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。
6.8.7 同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
6.8.8 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
6.8.9 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
6.8.10 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

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本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

6.9 選舉事項

6.9.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

6.9.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但遇有與股東會召集程序不當或不當通過決議有關之訴訟情事時，應保存至訴訟終結為止。

6.9.3 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

6.10 會議記錄

6.10.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

6.10.2 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

6.10.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

6.10.4 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

6.10.5 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託

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辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

6.11 對外公告

6.11.1 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

6.11.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

6.11.3 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

6.11.4 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

6.12 會場秩序之維護

6.12.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

6.12.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

6.12.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

6.12.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

6.12.5 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

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依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

6.12.6 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

6.13 休息、續行集會

6.13.1 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

6.13.2 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

6.13.3 股東會得決議在五日內延期或續行集會。

6.13.4 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行會議。

6.14 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂定後，如遇相關法令變更，本規則應適時配合修正，並應依照法令經董事會及股東會決議通過。

6.15 本股東議事規則訂定日為民國（下同）100年11月29日

第1次修訂日為102年3月15日董事會及102年6月10日股東會。

第2次修訂日期為108年5月7日董事會及108年6月27日股東會。

第3次修訂日期為109年3月27日董事會及109年6月23日股東會。

第4次修訂日期為109年8月12日董事會及110年6月23日股東會。

第5次修訂日期為111年5月12日董事會及111年6月23日股東會。

第6次修訂日期為112年6月9日董事會及113年6月24日股東會。

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董事會[2022.3.30] 股東常會[2022.06.23] 修訂

【附錄 3】

Jinli Group Holdings Limited

取得或處分資產處理程序

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1、目的

為保障資產，落實資訊公開，使本公司及子公司取得或處分資產有所遵循，依據相關法令函釋規定，制訂本處理程序。

2、範圍

凡本公司及子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理：

2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

2.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)、廠房及設備。

2.3 會員證。

2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

2.5 使用權資產。

2.6 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

2.7 衍生性商品。

2.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

2.9 其他重要資產。

3、權責

3.1 本公司及子公司：依照本處理程序辦理相關事項。

4、定義

4.1 指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第156條之3規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

4.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

4.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

4.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或

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其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

4.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

4.7 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

4.8 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

4.9 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

5、作業程序

5.1 本公司及子公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理

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性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

5.2 本公司及子公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定辦理：

一、於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項，依本公司及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准。非於集中交易市場、證券商營業處所取得或處分之有價證券或私募有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項，依本公司及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准後為之，提請董事會通過。重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

二、取得或處分不動產或設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易價格及交易條件，依本公司及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准後為之。

本處理程序、本公司及子公司之「核決權限表」或其他法律規定應經董事會通過者屬重大資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

三、取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之，依本公司之及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准後為之。

四、取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷，依本公司之及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准後為之。

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5.3 處理程序之訂定

5.3.1 本處理程序經審計委員會通過後，送董事會決議並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其董事異議資料送審計委員會並提報股東會討論，修正時亦同。本處理程序訂定後，如遇相關法令變更，本處理程序應適時配合修正，並應依照法令經審計委員會、董事會及股東會決議通過。

5.3.2 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

5.3.3 訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員（以實際在任者計算之）二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員（以實際在任者計算之）二分之一以上同意者，得由全體董事（以實際在任者計算之）三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

5.4 資產之取得或處分

5.4.1 本公司及子公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

5.4.2 本公司及子公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最

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近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或相關主管機關另有規定者，不在此限。

5.4.3 本公司及子公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

5.4.4 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產與投資有價證券之額度

一、本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，總額不得高於本公司淨值之百分之十五；本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得高於本公司淨值之百分之五。

二、本公司有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之五十；本公司之各子公司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之二十五。

三、本公司投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之二十五；本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之十。上述有價證券投資金額之計算以原始投資成本為計算基礎。

四、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額以不超過本公司股東權益之百分之五十為限。

五、本公司及子公司對大陸地區投資總額不得逾相關主管機關對大陸投資之限額規定。

5.4.5 本公司及子公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

5.4.6 前三項交易金額之計算，應依第 5.8.1 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.5 關係人交易程序

5.5.1 本公司及子公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序前述及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第 5.4.6 條規定辦理。判斷交易對象是否為關

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係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

5.5.2 本公司及子公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第5.5.3~5.5.5條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司及子公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第5.4.6條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及獨立董事承認部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第5.5.2條規定提報董事會討論前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。於提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會中提出並載明於董事會議事錄。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在

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任者計算之。

公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

5.5.3 本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司及子公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於相關主管機關公佈之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師復核及表示具體意見。

5.5.4 本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第 5.5.2 條規定辦理，不適用第 5.5.3 條之規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、公開發行司與其母公司、子公司，或其直接或間持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產業使用權資產。

5.5.5 本公司及子屬公司依第 5.5.3 條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 5.5.6 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據

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及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

素地依第 5.5.3~5.5.4 條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或相關主管機關公佈之最近期建設業毛利率孰低者為準。
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司及子公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前二項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

5.5.6 本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第 5.5.3~5.5.5 條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依相關法令規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司及子公司對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件，本公司及子公司亦應就該提列數額按持股比例依相關法令規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會應監督本公司及子公司前款之執行情形。審計委員會為進行監督得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。審計委員會辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司及子公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租

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之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

5.6 從事衍生性商品交易

5.6.1 本公司及子公司從事衍生性商品交易，應依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

5.7 企業合併、分割、收購及股份受讓

5.7.1 本公司及子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

5.7.2 本公司及子公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開檔，併同第 5.7.1 條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參與合併、分割或收購案而任一方召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及子公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

5.7.3 本公司及子公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司及子公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。

本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國

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人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

依相關法令規定，本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第一及二兩項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報相關主管機關備查。

5.7.4 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

5.7.5 本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

5.7.6 本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

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五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

5.7.7 本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓，任一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

5.7.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司及子公司應與其簽訂協議，並依第 5.7.3、5.7.4 及 5.7.7 條規定辦理。

5.8 資訊公開

5.8.1 本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依相關主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億

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元以上。

六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司及子公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金，或申購或賣回指數投資證券或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

5.8.2 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截止至上月底從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入相關主管機關指定之資訊申報網站。

5.8.3 本公司及子公司取得或處分資產，依規定應公告專案如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

5.8.4 本公司及子公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報

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告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

5.8.5 本公司及子公司依第 5.8.1~5.8.3 條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申報：

原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。

6、本作業程序訂於2011年5月5日

第一次修訂於2014年3月20日

第二次修訂於2017年3月31日，2017年6月22日

第三次修訂於2019年3月27日，2019年6月27日

第四次修訂於2022年3月30日

本準則修正條文自發布日施行。

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董事會【2018.8.7及2019.3.27】股東常會【2019.6.27】修訂

【附錄 4】

Jinli Group Holdings Limited

資金貸與他人作業程序

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目的

為加強資金貸與他人之管理及降低經營風險，應依本作業程序規定辦理。

範圍

本作業程序適用於本公司及子公司所為之資金貸放。

權責

3.2 本公司及各子公司應遵照本作業程序執行。

定義

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

流程

無

作業內容

6.1. 資金貸放對象與限額

6.1.1 本公司資金貸與之對象除符合下列要件外，不得貸與股東或任何他人。

一、有業務往來的之公司或行號。

二、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。所稱短期係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間，融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。所稱短期融資之必要係指下列情形：

(一) 本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因營業需要有短期融通資金之必要者。

(二) 他公司或行號因購料或營運周轉需要而有短期融通資金之必要者。

6.1.2 因與本公司有業務往來者，本公司資金貸與總額，以不超過本公司企業淨值之百分之五十為限，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

6.1.3 貸與無業務往來但有短期融通資金之必要者

本公司融資總額不得超過貸與企業淨值之百分之四十為限，對單一法人或團體貸與之限額，以不得超過貸與企業淨值百分之四十。

6.1.4 每筆短期融通資金貸款期間自貸與日起最長不得超過一年，利率不得低於借款當日銀行短期放款利率為原則，本公司貸款利息之計收，以每月繳息

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一次為原則。

6.1.5 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通資金必要所為資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，融資總額不得超過貸與企業淨值之百分之八十，個別貸與金額不得超過貸與企業淨值百分之四十，且本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對單一子公司從事資金貸與之限額及所有公司之總額，以不得超過被貸與之子公司淨值百分之四十為限，並均適用於第6.1.4條融資期間與貸款利率計收之限制。

6.1.6 本公司依前項規定從事短期資金融通者，除應依前項規定辦理外，並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與限額。

6.2 申請程序

6.2.1 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以「資金貸與事項申請書」申請融資額度。

6.2.2 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。財會處針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

(1) 資金貸與他人之必要性及合理性。
(2) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
(3) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
(4) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(5) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(6) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

6.2.3 經徵信調查或評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，於簽奉總經理核定後，盡速答覆借款人。對於徵信調查結果為信用評估良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件後，逐級呈總經理審核，並提報董事會決議通過後為之。

6.3 核准

6.3.1 本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果呈權責單位核准並提報董事會決議後辦理，不得授權其他人做決

96 -

定。

6.3.1.1 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間從事資金貸與，應依本條規定提報董事會決議，並得授權本公司董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期限內分次撥貸或循環動用。本條所稱一定額度，除符合第 6.1.5 條之規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

6.3.1.2 其他對象，需逐案提董事會決議。

6.3.2 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考慮各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

6.3.3 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由盡速回覆借款人。

6.4 撥款

6.4.1 董事會同意後，經辦人員應盡速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，並辦妥各項手續。

6.4.2 為確保本公司債權，借款人應開具同額之本票支付本公司。俾利還款時，依據本票到期日向銀行支付提示。

6.4.3 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核，必要時並送請法律顧問表示意見後，再辦理簽約手續。

6.4.4 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

6.4.5 貸放案件如需財物擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

6.4.6 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加注以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件及保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建築物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

6.4.7 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質抵押設定登記等，全

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部手續核對無誤後，即可撥款。

6.5. 還款

6.5.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保物價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

6.5.2 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，於本利一併清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

6.5.3 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

6.5.4 借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

6.6. 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

6.6.1 財務單位應就資金貸與事項明細登載於「資金貸與他人備查簿」，其內容包括資金貸與之對象、金額、董事會決議日期、貸與日期、截至本月底餘額及依本作業程序應審慎評估之事項登載備查。

6.6.2 貸放案件承辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來檔等依序整理以歸檔備查。

6.6.3 資金貸放後，本公司應經常注意借款人資金償還情形，如發現有因故未能履行約定事項時，應即書面通知要求借款人。逾期債權若經本公司書面通知催收十五日以上，借款人仍未清償者，則依法訴請法院裁定。

6.7. 注意事項

6.7.1 本公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

6.7.2 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或相關準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

6.7.3 承辦人員應於每月 10 日以前編制上月份資金貸與他人備查簿，逐級呈請核閱。

6.7.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

6.8. 對子公司資金貸與他人之控管程序

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一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應命該子公司訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會及審計委員會。

6.9. 資訊公開

6.9.1 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報，所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者：
6.9.1.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
6.9.1.2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
6.9.1.3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
6.9.2 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前條應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
6.10 相關人員違反本作業程序及其相關法令規定者，悉依本公司從業人員獎懲管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

6.11 本作業程序之訂定

6.11.1 本作業程序經審計委員會通過後，送董事會決議並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其董事異議資料送審計委員會並提報股東會討論，修正時亦同。本作業程序訂定後，如遇相關法令變更，本作業程序應適時配合修正，並應依照法令經審計委員會、董事會及股東會決議通過。
6.11.2 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董

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事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

6.11.3 訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員（以實際在任者計算之）二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員（以實際在任者計算之）二分之一以上同意者，得由全體董事（以實際在任者計算之）三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

6.12 本作業程序訂於 2011 年 5 月 5 日

第一次修訂於 2012 年 9 月 13 日。

第二次修訂於 2014 年 3 月 20 日。

第三次修訂於 2018 年 8 月 7 日、2019 年 3 月 27 日、2019 年 6 月 27 日。

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【附錄 5】

金麗集團控股有限公司
董事選任程序

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條

本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

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第六條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條

選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄 6】

JINLI GROUP HOLDINGS LIMITED
金麗集團控股有限公司
全體董事持股情形

一、本公司發行股數為185,747,151股
二、全體董事法定最低持有股數為11,144,829股
三、本公司設有審計委員會，故無監察人持股情形。
四、截至本次股東常會停止過戶日（一一五年四月二十五日）股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：（已符合證交法第廿六條規定成數標準）

停止過戶日：115年4月25日

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	庄春龍	29,138,883	15.69%
董事	陳泓霖	0	0
董事	蔡永隆	0	0
董事	薛又瑋	0	0
獨立董事	陳金德	0	0
獨立董事	葉明	0	0
獨立董事	羅平	0	0
合計		29,138,883	15.69%

註：庄春龍其他股權係透過其擁有之 Dragon Million(Asia) Limited 持有本公司股份 10,824,408 股。

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AI assistant

Jinli — AGM Information 2026

52741_rns_2026-05-20_06573b05-683e-492b-a534-6f4aea181041.pdf

JINLI GROUP

金麗集團控股有限公司

JINLI GROUP HOLDINGS LIMITED

民國一一五年股東常會議事手冊

目錄

II. 會議議程

JINLI GROUP HOLDINGS LIMITED

報告事項

承認事項

討論事項

選舉事項

其他議案

III. 附件

一、2025年度營業績效

二、2026年度營業計劃概要

一一四年度董事酬金情形報告

按攤銷後成本衡量之金融資產

收入認列

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

一、董事(含獨立董事)候選人名單(董事會提名)

二、董事(含獨立董事)候選人名單(持股 1%以上股東提名)

金麗集團控股有限公司

董事(含獨立董事)候選人競業限制行為明細表

IV. 附錄

開曼群島公司法（修訂）

股份有限公司

第十三次修訂和重述章程大綱

Jinli Group Holdings Limited

2 營業開始

3 股份發行

4 股東名冊

5 股東名冊停止過戶或認定基準日

6 股票

7 特別股

8 發行新股

8.3 公司於中華民國境內辦理：

8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應依據公司制定的政策，且相關政策應符合法令，章程大綱，章程和公開發行公司法令。

8.5 第 8.2 條與第 8.3 條

8.6 (1) 第 8.2 條與第 8.3 條之規定於本公司有以下情形之一者，不適用之：

9 股份轉讓

10 股份買回

11 員工激勵計畫

12 股份權利變更

13 股份移轉

14 章程大綱和章程的修改和資本變更

16 股東會

17 股東會通知

19 股東投票

20 代理

25 董事

26 董事會權力

27 董事任命和免職

28 董事職位之解任

31 議事錄

32 董事會權力之委託

35 資本化

36 公開收購

37 會計帳簿

39 清算

40 財務年度

41 註冊續展

Jinli Group Holdings Limited

股東會議事規則

6.2 委託出席

6.3 股東會召開

6.4 股東會開始

6.5 議案討論

6.6 股東發言

6.7 表決股數之計算、規避制度

6.8 表決

6.9 選舉事項

6.10 會議記錄

6.11 對外公告

6.12 會場秩序之維護

Jinli Group Holdings Limited

5、作業程序

Jinli AGM Information 2026