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Jimoty,Inc. — M&A Activity 2026
May 26, 2026
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M&A Activity
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FASF
2026年5月26日
各位
会社名 株式会社ジモティー
代表者名 代表取締役社長 加藤 貴博
(コード番号：7082 東証グロース)
問合せ先 取締役 コーポレート担当 堀 直之
( TEL. 03 - 6630 - 2450 )
(訂正)「カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
当社が2026年5月15日に公表いたしました「カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本プレスリリース」といいます。）の記載内容に一部訂正すべき事項がございましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本プレスリリースの別添資料「株式会社ジモティー（証券コード：7082）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」について、本日カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社より「（訂正）カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社ジモティー（証券コード：7082）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」が公表されましたので、お知らせいたします。
なお、訂正箇所には下線を付しております。
記
3. 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの目的の概要
(訂正前)
<前略>
本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年5月15日付で、加藤氏との間で、加藤氏が所有する当社株式992,000株（所有割合：10.08%）及び本新株予約権136個（その目的となる当社株式の数：27,200株、所有割合：0.28%）の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）（以下「本応募対象株式等（加藤氏）」といいます。）について本公開買付けへ応募する旨及び本株式譲渡（注4）について合意する旨の契約（以下「本応募契約（加藤氏）」といいます。）を締結しているとのことです。なお、加藤氏は、2026年5月15日現在、その所有する当社株式992,000株（所有割合：10.08%）のうち710,000株（所有割合：7.22%）（以下、当該株式を「本質権設定株式」といいます。）について大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）のために質権を設定している（以下、当該質権を「本質権」といいます。）とのことですが、加藤氏は、本応募対象株式等（加藤氏）（但し、本質権設定株式については、公開買付期間（下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に定義します。以下同じです。）の末日までに本質権を解除することができた場合に限ります。）について本公開買付けに応募することを予定しているとのことです。公開買付者は、本応募契約（加藤氏）において、加藤氏との間で、加藤氏が本質権設定株式を本公開買付けに応募せず、かつ、本公開買付けが成立した場合には、加藤氏が、本臨時株主総会（下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式の併合」において定義します。以下同じです。）において本株式併合（以下に定義します。）に関連する各議案に賛成することを含め、本スケイーズアウト手続に関する協力を行う旨も合意しているとのことです。
(注4) 本株式譲渡は、加藤氏が当社株式の所有を通じて、当社株式の非公開化後に当社に関与することを目的として実施されるものであり、加藤氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであること、及び、本株式譲渡の対価は、当社株式1株につき、本公開買付価格と同額である1,420円（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）とすることを加藤氏との間で合意していることから、本株式譲渡は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の2第3項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
加えて、公開買付者は、2026年5月15日付で、（i）当社の主要株主であり筆頭株主である株式会社NTTドコモ（以下「NTTドコモ」といいます。）との間で、その所有する当社株式1,846,316株（所有割合：18.76%）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（NTTドコモ）」といいます。）を、（ii）当社の主要株主であり第2位株主である株式会社プロトコーポレーション（以下「プロトコーポレーション」といい、加藤氏及びNTTドコモと総称して「本応募株主」といいます。）との間で、その所有する当社株式1,219,512株（所有割合：12.39%）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（プロトコーポレーション）」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、公開買付者が、本応募株主との間で本公開買付けに応募する旨の合意をしている当社株式の数の合計は4,057,828株（加藤氏が所有する本新株予約権136個（その目的となる当社株式の数：27,200株）を含めた所有割合：41.51%）とのことです。本応募契約（加藤氏）、本応募契約（NTTドコモ）及び本応募契約（プロトコーポレーション）の詳細については、下記「（6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて6,560,000株（所有割合：66.67%）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（6,560,000株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けは、当社株式の非公開化を目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,560,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（6,560,000株）については、本基準株式数（9,839,972株）に係る議決権の数（98,399個）に3分の2を乗じた数（65,600個）（小数点以下を切り上げ）に当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（6,560,000株）としているとのことです。これは、公開買付者が、本取引において、当社株式の非公開化を目的としているところ、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本株式併合の実施を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の総株主の議決権数の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、自己資金により賄うことを予定しているとのことです。また、上記のとおり、公開買付者は、加藤氏との間で、加藤氏が本スケイーズアウト手続に関する協力を行う旨を合意しているため、加藤氏が、本質権設定株式（710,000株、所有割合：7.22%）について、本公開買付けに応募しないことが確定した場合には、本質権設定株式の数だけ、公開買付期間中に買付予定数の下限を引き下げる可能性があるとのことです（注5）。
(注5) 加藤氏は、本応募契約（加藤氏）において、公開買付期間の開始日以降、速やかに、本質権設定株式の全てを本公開買付けに応募することが実務上可能か否かを確認した上で、応募を行うことが実務上可能であると確認できた場合には、本質権設定株式の全てについて本公開買付けに応募し、他方、応募を行うことが実務上可能であると確認できなかった場合には、本質権設定株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を合
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意しているとのことです。なお、加藤氏は、本質権設定株式について大和証券に対する加藤氏の借入債務の担保として本質権を設定しておりますが、大和証券との間で本質権設定株式に係る議決権の行使に関する合意は存在しないとのことです。そのため、加藤氏が本質権設定株式を本公開買付けに応募せず、かつ、本公開買付けが成立した場合には、加藤氏は、本臨時株主総会において本株式併合に関連する各議案に賛成の議決権を行使することが可能とのことです。
(訂正後)
<前略>
本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年5月15日付で、加藤氏との間で、加藤氏が所有する当社株式992,000株（所有割合：10.08%）及び本新株予約権136個（その目的となる当社株式の数：27,200株、所有割合：0.28%）の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）（以下「本応募対象株式等（加藤氏）」といいます。）について本公開買付けへ応募する旨及び本株式譲渡（注4）について合意する旨の契約（以下「本応募契約（加藤氏）」といいます。）を締結しているとのことです。なお、加藤氏は、2026年5月15日現在、その所有する当社株式992,000株（所有割合：10.08%）のうち710,000株（所有割合：7.22%）（以下、当該株式を「本質権設定株式」といいます。）について大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）のために質権を設定していた（以下、当該質権を「本質権」といいます。）とのことですが、本質権は同年5月26日付で全て解除されたため、加藤氏は、本応募対象株式等（加藤氏）について本公開買付けに応募することを予定しているとのことです。公開買付者は、本応募契約（加藤氏）において、加藤氏との間で、加藤氏が本質権設定株式を本公開買付けに応募せず、かつ、本公開買付けが成立した場合には、加藤氏が、本臨時株主総会（下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式の併合」において定義します。以下同じです。）において本株式併合（以下に定義します。）に関連する各議案に賛成することを含め、本スケイーズアウト手続に関する協力を行う旨も合意しているとのことです。
(注4) 本株式譲渡は、加藤氏が当社株式の所有を通じて、当社株式の非公開化後に当社に関与することを目的として実施されるものであり、加藤氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであること、及び、本株式譲渡の対価は、当社株式1株につき、本公開買付価格と同額である1,420円（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）とすることを加藤氏との間で合意していることから、本株式譲渡は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の2第3項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
加えて、公開買付者は、2026年5月15日付で、（i）当社の主要株主であり筆頭株主である株式会社NTTドコモ（以下「NTTドコモ」といいます。）との間で、その所有する当社株式1,846,316株（所有割合：18.76%）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（NTTドコモ）」といいます。）を、（ii）当社の主要株主であり第2位株主である株式会社プロトコーポレーション（以下「プロトコーポレーション」といい、加藤氏及びNTTドコモと総称して「本応募株主」といいます。）との間で、その所有する当社株式1,219,512株（所有割合：12.39%）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（プロトコーポレーション）」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、公開買付者が、本応募株主との間で本公開買付けに応募する旨の合意をしている当社株式の数の合計は4,057,828株（加藤氏が所有する本新株予約権136個（その目的となる当社株式の数：27,200株）を含めた所有割合：41.51%）とのことです。本応募契約（加藤氏）、本応募契約（NTTドコモ）及び本応募契約（プロトコーポレーション）の詳細については、下記「（6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
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公開買付者は、本公開買付けにおいて6,560,000株（所有割合：66.67%）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（6,560,000株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないことです。他方、本公開買付けは、当社株式の非公開化を目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,560,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（6,560,000株）については、本基準株式数（9,839,972株）に係る議決権の数（98,399個）に3分の2を乗じた数（65,600個）（小数点以下を切り上げ）に当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（6,560,000株）としているとのことです。これは、公開買付者が、本取引において、当社株式の非公開化を目的としているところ、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本株式併合の実施を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の総株主の議決権数の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、自己資金により賄うことを予定しているとのことです。
(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(iii) 判断内容
(b) 答申理由
(イ) 本取引の取引条件の公正性
(訂正前)
<前略>
- 当社及び本特別委員会は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「②当社が意思決定に至る過程及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2026年4月17日に公開買付者から初回の公開買付価格の提案を受けて以来、公開買付者との間で公開買付価格に関する協議・交渉を複数回にわたって行った。かかる交渉過程において、本特別委員会は、上記「（ii）検討の経緯」に記載のとおり、当社と公開買付者との協議・交渉に実質的に関与した。また、下記「（ウ）本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり本取引の検討に関する議題の審議、当社の立場における本取引の検討並びに本取引に係る公開買付者との協議・交渉には、本取引に関して利益相反のおそれがある取締役を関与させない措置が講じられている。かかる交渉の結果として、公開買付者の当初の提案（当社株式1株当たり1,000円）から、最終的に総額420円（42%（小数点以下第三位を四捨五入））の引き上げとなった。以上を踏まえると、当社と公開買付者との間における本取引の取引条件に関する交渉過程においては、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されていたと認めることができる。
<後略>
(訂正後)
<前略>
- 当社及び本特別委員会は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「③当社が意思決定に至る過程及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2026年4月17日に公開買付者から初回の公開買付価格の提案を受けて以来、公開買付者との間で公開買付価格に関する協議・交渉を複数回にわたって行った。かかる交渉過程において、本特別委員会は、上記「（ii）検討の経緯」に記載のとおり、当社と公開買付者との協議・交渉に実質的に関与した。また、下記
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「(ウ)本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり本取引の検討に関する議題の審議、当社の立場における本取引の検討並びに本取引に係る公開買付者との協議・交渉には、本取引に関して利益相反のおそれがある取締役を関与させない措置が講じられている。かかる交渉の結果として、公開買付者の当初の提案（当社株式1株当たり1,000円）から、最終的に総額420円（42%（小数点以下第三位を四捨五入））の引き上げとなった。以上を踏まえると、当社と公開買付者との間における本取引の取引条件に関する交渉過程においては、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されていたと認めることができる。
<後略>
(6) 公開買付けに係る重要な合意
① 本応募契約（加藤氏）
(訂正前)
公開買付者は、2026年5月15日付で、当社の主要株主であり第3位株主かつ当社の代表取締役社長である加藤氏との間で本応募契約（加藤氏）を締結し、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、加藤氏が、その所有する本応募対象株式等（加藤氏）の全て（本新株予約権を行使して引き受けた当社株式を含みます。）について、公開買付期間の開始日から15営業日以内に、いかなる負担等も存在しない状態で本公開買付けへ応募（以下「本応募（加藤氏）」といいます。）し、かつ、本応募（加藤氏）の結果成立した本応募対象株式等（加藤氏）の買付けに係る契約を解除しないものとする旨の合意をしているとのことです。
なお、加藤氏は、本書提出日現在、大和証券との間で証券担保ローン契約を締結し、その所有する本質権設定株式に本質権を設定しております（注1）が、本応募契約（加藤氏）において、本質権設定株式の全部について、公開買付期間の開始日から15営業日以内に本公開買付けへの応募が可能となるよう、実務上合理的な範囲で努力を尽くすものとし、当該期限までに本質権設定株式の全部について本質権を解除し、かつ、本公開買付けに応募することが可能である場合に限り、当該期限までに、本質権設定株式の全部を本公開買付けに応募するものとすることを合意しているとのことです。
(注1) 加藤氏は、本質権として、加藤氏が所有する本質権設定株式及び当該株式から生じる配当金請求権その他一切の権利に対し、大和証券を債権者とする極度貸付取引に基づく一切の債権を被担保債権とする質権を設定しているとのことです。
<後略>
(訂正後)
公開買付者は、2026年5月15日付で、当社の主要株主であり第3位株主かつ当社の代表取締役社長である加藤氏との間で本応募契約（加藤氏）を締結し、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、加藤氏が、その所有する本応募対象株式等（加藤氏）の全て（本新株予約権を行使して引き受けた当社株式を含みます。）について、公開買付期間の開始日から15営業日以内に、いかなる負担等も存在しない状態で本公開買付けへ応募（以下「本応募（加藤氏）」といいます。）し、かつ、本応募（加藤氏）の結果成立した本応募対象株式等（加藤氏）の買付けに係る契約を解除しないものとする旨の合意をしているとのことです。
なお、加藤氏は、本書提出日現在、大和証券との間で証券担保ローン契約を締結し、その所有する本質権設定株式に本質権を設定しておりました（注1）が、本応募契約（加藤氏）において、本質権設定株式の全部について、公開買付期間の開始日から15営業日以内に本公開買付けへの応募が可能となるよう、実務上合理的な範囲で努力を尽くすものとし、当該期限までに本質権設定株式の全部について本質権を解除し、かつ、本公開買付けに応募することが可能である場合に限り、当該期限までに、本質権設定株式の全部を本公開買付けに応募するものとすることを合意しており、本質権は同年5月26日付で全て解除されたとのことです。
(注1) 加藤氏は、本質権として、加藤氏が所有する本質権設定株式及び当該株式から生じる配
当金請求権その他一切の権利に対し、大和証券を債権者とする極度貸付取引に基づく一切の債権を被担保債権とする質権を設定していたとのことです。
<後略>
(ご参考)
2026年5月26日付「(訂正) カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社ジモティー（証券コード：7082）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」(別添)
以上
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