Jimoty,Inc. — M&A Activity 2026

May 26, 2026

 訂正意見表明報告書_20260526112045

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書（2026年５月26日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年５月18日
【報告者の名称】	株式会社ジモティー
【報告者の所在地】	東京都品川区西五反田一丁目２番10号
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田一丁目２番10号
【電話番号】	03－6630－2450（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート担当　　堀　直之
【縦覧に供する場所】	株式会社ジモティー （東京都品川区西五反田一丁目２番10号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社ジモティーをいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１号各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

（注11）　本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

E35289 70820 株式会社ジモティー Jimoty,Inc. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 2 true S100Y4PS true false E35289-000 2026-05-18 xbrli:pure

 訂正意見表明報告書_20260526112045

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

所在地　　大阪府枚方市岡東町12番２号 

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

(1）普通株式

(2）新株予約権

2021年４月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年４月30日から2031年４月29日まで） 

３【買付け等の概要】

公開買付けの目的	非公開化
買付け等の期間	2026年５月18日（月曜日）から2026年６月29日（月曜日）まで（31営業日）
買付け等の価格	普通株式１株につき、金1,420円 本新株予約権１個につき、金63,000円
買付予定数の下限（注１）	6,560,000（株）
買付予定数の上限	なし

（注１）　買付予定数の下限について買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第１項第１号に規定する特別関係者がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は67.06％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）となります。なお、当社が2026年５月15日に公表した「2026年12月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数（9,970,826株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（215,854株）を控除した株式数（9,754,972株）に係る議決権の数（97,549個）に、特別関係者である加藤貴博氏（当社の代表取締役社長。以下「加藤氏」といいます。）が所有する本新株予約権の数（136個）の目的となる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の数（27,200株）に係る議決権の数（272個）を加算した議決権の数（97,821個）を分母として計算しております。なお、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数は、200株です。 

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの目的の概要

公開買付者は、1980年１月に設立された株式会社であり、「カルチュア・インフラを、つくっていくカンパニー。」をミッションに、企業向けには知的資本を活用して課題解決を目指すソリューション事業、パートナーシップを通じて新たな価値を生み出し、新しい事業機会を創出するコンサルティング事業を、そして生活者向けには新たな価値を提供しながら知的資本を蓄積するリテール＆スタイル事業を展開しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者の取締役会長である増田宗昭氏及び公開買付者の専務取締役である増田宗禄氏が、その発行済株式の全てを所有しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社株式及び本新株予約権（以下「当社株券等」と総称します。）を所有していないとのことです。

公開買付者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2026年５月15日付の書面決議により、①当社株券等の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を本公開買付けにより取得すること、②本公開買付けが成立したものの、公開買付者が、本公開買付けにより、当社株券等の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者のみにするための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）による当社の完全子会社化の完了後に、③法第24条第１項但書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けることを条件として、公開買付者が所有する当社株式の一部を当社の主要株主であり第３位株主（2025年12月31日現在。以下、株主順位の記載について同じです。）かつ当社の代表取締役社長である加藤氏（所有する当社株式の数：992,000株、所有する本新株予約権の数：136個（その目的となる当社株式の数：27,200株）、合計：1,019,200株、所有割合（注１）：10.36％）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）により、最終的に当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）を実施することを決定したとのことです。なお、本書提出日現在において、本株式譲渡について、加藤氏との間では、本スクイーズアウト手続による当社の完全子会社化の完了及び法第24条第１項但書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けることを条件として本株式譲渡を実行する予定であること、及び本株式譲渡の対価は、当社株式１株につき、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同額である1,420円（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）とすることのみを合意しており、本株式譲渡の対象となる当社株式の数その他の詳細は本株式譲渡の対価を除き未定とのことです。また、本取引において、公開買付者は当社の役員ではなく、また公開買付者は当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者ではないことからいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注３）には該当しないとのことです。

（注１）　「所有割合」とは、当社決算短信に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（9,970,826株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（215,854株）を控除し、同日現在残存する本新株予約権の目的となる当社株式数（85,000株）（注２）を加算した株式数（9,839,972株）（以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。）をいいます。なお、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数は、200株です。

（注２）　2026年５月15日現在残存する本新株予約権の数の内訳は以下のとおりです。

名称	個数	目的となる当社株式の数
第11回新株予約権	425個	85,000株
計	425個	85,000株

（注３）　マネジメント・バイアウト（MBO）とは、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）をいいます。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年５月15日付で、加藤氏との間で、加藤氏が所有する当社株式992,000株（所有割合：10.08％）及び本新株予約権136個（その目的となる当社株式の数：27,200株、所有割合：0.28％）の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）（以下「本応募対象株式等（加藤氏）」といいます。）について本公開買付けへ応募する旨及び本株式譲渡（注４）について合意する旨の契約（以下「本応募契約（加藤氏）」といいます。）を締結しているとのことです。なお、加藤氏は、2026年５月15日現在、その所有する当社株式992,000株（所有割合：10.08％）のうち710,000株（所有割合：7.22％）（以下、当該株式を「本質権設定株式」といいます。）について大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）のために質権を設定していた（以下、当該質権を「本質権」といいます。）とのことですが、本質権は同年５月26日付で全て解除されたため、加藤氏は、本応募対象株式等（加藤氏）について本公開買付けに応募することを予定しているとのことです。公開買付者は、本応募契約（加藤氏）において、加藤氏との間で、加藤氏が本質権設定株式を本公開買付けに応募せず、かつ、本公開買付けが成立した場合には、加藤氏が、本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②　株式の併合」において定義します。以下同じです。）において本株式併合（以下に定義します。）に関連する各議案に賛成することを含め、本スクイーズアウト手続に関する協力を行う旨も合意しているとのことです。

（注４）　本株式譲渡は、加藤氏が当社株式の所有を通じて、当社株式の非公開化後に当社に関与することを目的として実施されるものであり、加藤氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであること、及び、本株式譲渡の対価は、当社株式１株につき、本公開買付価格と同額である1,420円（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）とすることを加藤氏との間で合意していることから、本株式譲渡は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

加えて、公開買付者は、2026年５月15日付で、(ⅰ)当社の主要株主であり筆頭株主である株式会社NTTドコモ（以下「NTTドコモ」といいます。）との間で、その所有する当社株式1,846,316株（所有割合：18.76％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（NTTドコモ）」といいます。）を、(ⅱ)当社の主要株主であり第２位株主である株式会社プロトコーポレーション（以下「プロトコーポレーション」といい、加藤氏及びNTTドコモと総称して「本応募株主」といいます。）との間で、その所有する当社株式1,219,512株（所有割合：12.39％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（プロトコーポレーション）」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、公開買付者が、本応募株主との間で本公開買付けに応募する旨の合意をしている当社株式の数の合計は4,057,828株（加藤氏が所有する本新株予約権136個（その目的となる当社株式の数：27,200株）を含めた所有割合：41.51％）とのことです。本応募契約（加藤氏）、本応募契約（NTTドコモ）及び本応募契約（プロトコーポレーション）の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けにおいて6,560,000株（所有割合：66.67％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（6,560,000株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けは、当社株式の非公開化を目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,560,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（6,560,000株）については、本基準株式数（9,839,972株）に係る議決権の数（98,399個）に３分の２を乗じた数（65,600個）（小数点以下を切り上げ）に当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（6,560,000株）としているとのことです。これは、公開買付者が、本取引において、当社株式の非公開化を目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本株式併合の実施を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、自己資金により賄うことを予定しているとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、以下の説明を受けております。

公開買付者は、1980年１月に株式会社芙蓉経営科学研究所として設立されたとのことです。カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下「旧カルチュア・コンビニエンス・クラブ」といいます。）は、1985年９月にTSUTAYA（書籍、映像・音楽ソフトのレンタル及び販売等を行う店舗を中心に展開する店舗ブランド）のフランチャイズ本部として設立され、単にモノを買う場所ではなく、「自分らしさ」を演出するためのスタイルを選べる場（インフラ）として「TSUTAYA」を創り、展開してきたとのことです。公開買付者は、1997年７月にカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に商号変更し、1998年４月に株式額面変更のため旧カルチュア・コンビニエンス・クラブを吸収合併したとのことです。公開買付者と旧カルチュア・コンビニエンス・クラブの合併前、公開買付者は休業状態にあり、合併後、公開買付者は、旧カルチュア・コンビニエンス・クラブの営業活動を全面的に継承したとのことです。公開買付者は、旧カルチュア・コンビニエンス・クラブにおける1985年の事業開始以降四十余年の間、人々のライフスタイルは常に変化しているものの、上記の旧カルチュア・コンビニエンス・クラブのコンセプトを維持した上で、常に時代に沿った文化やニーズに対応できるよう、順調に業容を拡大し成長してきたとのことです。なお、公開買付者は、2000年４月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2003年３月に東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更し、2011年２月にマネジメント・バイアウトを実施し、同年７月に非上場化しているとのことです。

公開買付者のグループは、本書提出日現在、公開買付者、子会社24社及び関連会社41社（重要性の低い非連結子会社６社及び非持分法適用関連会社４社を含む。）（公開買付者、その子会社及び関連会社を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。）で構成されており、「カルチュア・インフラを、つくっていくカンパニー。」をミッションに、企業向けには知的資本を活用して課題解決を目指すソリューション事業、パートナーシップを通じて新たな価値を生み出し、新しい事業機会を創出するコンサルティング事業を、そして生活者向けには新たな価値を提供しながら知的資本を蓄積するリテール＆スタイル事業を展開しているとのことです。これら３つの事業は、提供先や価値創出の形態に着目した大括りの区分であり、公開買付者グループの主要な事業を事業領域別に整理すると、以下の(ⅰ)から(ⅴ)の事業に分類されるとのことです。

（ⅰ）カスタマーエクスペリエンス事業

人々が集い、新たな発見やつながりを通じて賑わいを創出する場を、ニーズや価値観の変化に応じた形でBtoBモデルにて展開する事業であり、主として以下の(ア)から(オ)の事業から構成されているとのことです。

（ア）SHARELOUNGE事業

「SHARE LOUNGE」は、カフェとしてもオフィスとしても利用可能なラウンジ空間を提供する事業とのことです。書店、オフィス、公共施設、銀行等との協業による出店を行い、人と人の交流や新たな発想が生まれる場の提供を通じて顧客体験価値の創出を図っているとのことです。

（イ）ソーシャルデザイン事業

図書館や公共施設、コミュニティ施設等の企画・運営を通じて、地域における賑わい創出や学びの場の提供を行う事業とのことです。地域ごとの課題やニーズを踏まえた施設運営を行っているとのことです。

（ウ）エクスペリエンスデザイン事業

企業や自治体等と連携し、イベントや企画を通じて、生活者が参加・体験できる場をつくる事業とのことです。公開買付者グループが運営する店舗や商業施設等を活用し、施設の魅力向上や来訪者との継続的な関係づくりを支援しているとのことです。

（エ）海外事業

アジア太平洋地域を中心に、「蔦屋書店」や「TSUTAYA BOOKSTORE」を展開する事業とのことです。各国における文化発展の礎をともに築くことを目指しているとのことです。

（オ）フランチャイズ事業

公開買付者グループにおいて、主に「TSUTAYA」ブランドの店舗をフランチャイズ方式により全国で展開し、書店を中心とした体験型の空間を地域に提供する事業とのことです。

（ⅱ）リテールビジネス事業

ライフスタイルを提案する企画会社として、お客さま一人ひとりの生活に寄り添い、店舗等を通じて豊かな体験価値を提供する事業であり、主として以下の(ア)から(オ)の事業から構成されているとのことです。

（ア）蔦屋書店事業

書籍を軸に、多様な分野に関する商品やイベントを提供する書店事業とのことです。店舗ごとにテーマを設け、選書や企画を通じて、くつろぎながら知的体験を得られる空間を提供しているとのことです。

（イ）スターバックス事業

スターバックス コーヒー ジャパン株式会社とのライセンス契約のもと、「BOOK & CAFE」スタイルの店舗を直営により展開する事業とのことです。書店とカフェを融合させた空間の提供を通じて、新しい書店のスタイルを提案しているとのことです。

（ウ）ウエルネス事業

「TSUTAYA Conditioning」ブランドのもと、運動や健康を日常生活に取り入れやすい環境を提供する事業とのことです。ピラティス等のプログラムを中心とした店舗展開や、インストラクター育成・派遣等を通じて、継続的な健康づくりを支援しているとのことです。

（エ）SHIBUYA TSUTAYA

IPコンテンツやイベント等の体験と、居心地のよい空間提供を組み合わせた戦略店舗とのことです。時代に合わせた新しい体験価値の提供を目的として展開しているとのことです。

（オ）IPプロデュース／IP事業

コミックやアニメ等のIPコンテンツに関する商品販売やイベントを行う事業とのことです。オリジナル商品や体験型企画の提供を通じて、IPコンテンツの魅力を発信しているとのことです。

（ⅲ）ライフデザインビジネス事業

日々の生活をより豊かに、パートナー事業者の事業拠点をより創造的な空間にすること等を目指し、アートやカーライフ等特定のライフスタイル領域に特化した事業展開や新たな発見につながる商品開発を行っており、主として以下の(ア)から(ウ)の事業から構成されているとのことです。

（ア）スマートライフデザイン事業

ライフスタイルに特化したユニークな商品の企画・開発及び販売を行う事業とのことです。自社ブランド商品や独占・先行販売商品等を、店舗ネットワークや体験型企画を通じて展開し、新たな生活価値を提案しているとのことです。

（イ）アートラボ事業

アートに関する情報発信、商品企画、空間提案等を行う事業とのことです。メディア運営や書籍の編集・出版、アート関連商品の企画・販売、美術館併設ショップやギャラリーの運営等を通じて、アートに触れる機会の提供を行っているとのことです。

（ウ）モビリティ・マーケティング・デザイン事業

「車のある生活提案」をテーマに、人々のカーライフを豊かにするサービスやソリューションを提供する事業とのことです。車関連企業等に対し、データや専門的知見を活用し、ブランド価値向上や顧客体験創出につながるマーケティング支援・体験型企画を提供しているとのことです。

（ⅳ）パートナーコミュニケーション事業

公開買付者グループが保有する店舗運営ノウハウ、マーケティングに関する知見、及び空間デザイン力等のアセットを活用し、企業や自治体とのパートナーシップを築き、事業や地域の課題解決、集客力・認知度の向上等を目的とした支援を行っており、主として以下の(ア)から(イ)の事業から構成されているとのことです。

（ア）パートナーシップ＆コンサルティング事業

企業や自治体を対象に、リサーチ、マーケティング、施設・空間デザイン等を通じたコンサルティングサービスを提供する事業とのことです。公開買付者グループが培ってきたノウハウや知見等を活用し、事業や地域における課題解決を支援しているとのことです。

（イ）地域創生事業

全国各地の地域や市民の価値を高めることを目的として、地域特性に応じた柔軟な取組みを行う事業とのことです。少子高齢化、エネルギー課題、レジリエンス（注６）対策等の多岐にわたる地域課題に対し、魅力的な施設づくりを基盤に、企画や運営等を通じて、地域の皆さまとともに課題に応じた解決策を提供しているとのことです。

（注６）　「レジリエンス」とは、外部環境の変化や災害等に対し、地域が持続的に機能するための対応力を指します。

（ⅴ）データベースマーケティング事業

購買履歴や行動履歴等のライフスタイルに関するデータを活用して、利用者の興味・関心や行動傾向を分析し、商品やサービスに関する企画やマーケティング施策の検討を通じた価値提供を行う事業とのことです。主として以下の(ア)から(イ)の事業から構成されているとのことです。

（ア）データベースマーケティング

TSUTAYAや蔦屋書店に関連する購買データ等を活用し、実際の購買行動から得られる利用者の興味・関心や価値観を分析し、売場づくりや販促施策等のマーケティング活動の企画及び実装を行う事業とのことです。

（イ）カスタマーバリュー事業

蔦屋書店等の店舗プラットフォームを起点として、店舗、アプリ、オンラインストア等のチャネルを横断し、商品・サービス・体験の企画及び提供を行う事業とのことです。

公開買付者グループは、あらゆる世代の皆様に新しい価値のあるライフスタイルを届けることを目標に上記事業を展開しているとのことですが、変化し続ける時代の中で、公開買付者グループが築いてきた「カルチュア・インフラ」が、多様な社会に新たな発想や気づきをもたらし、持続可能な未来を支える存在でありたいと考えているとのことです。また、地方創生やコミュニティの活性化に取り組む一方で、環境への配慮を企画の視点に取り入れ、より良い社会の実現を推進していると考えているとのことです。

一方、当社は、2011年２月に東京都渋谷区において設立され、クラシファイドサイト（注７）「ジモティー」を開始し、2020年２月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、その後、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行いたしました。

（注７）　「クラシファイドサイト」とは、個人間取引を中心とした「売ります・あげます情報」「不動産情報」「求人情報」「イベント情報」等の目的と、各都道府県等の地域によって分類された募集広告や告知を無料で掲載できる掲示板サービスです。

当社は、本書提出日現在、関係会社を有しておりません。「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するため、クラシファイドサイト「ジモティー」や官民連携型のリアルリユース拠点「ジモティースポット」を運営しております。各事業の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）クラシファイドサイト「ジモティー」の運営

地元で情報を探す人と情報を発信したい人をマッチングさせるプラットフォームとして、「ジモティー」を運営しております。「ジモティー」は、様々な情報を都道府県別や市区町村別に一覧化した情報サイトであり、「売ります・あげます情報」「不動産情報」「求人情報」等のカテゴリ別に、利用者の目的に応じて分類された情報が掲載され、ユーザーは、広告情報の掲載、並びに掲載された広告情報に対する問合せを行うことが可能であり、ユーザー間のマッチング機会を提供することが可能なプラットフォームとなっております。当社は、「ジモティー」の運営を行う中で、広告枠提供等による収入を得ております。

（ⅱ）官民連携型のリアルリユース拠点「ジモティースポット」の運営

ジモティースポットは、上記のクラシファイドサイト「ジモティー」の「売ります・あげます」カテゴリの取組みをリアルの場へと拡張した事業として、2021年に開始しました。自治体との連携により官民連携型のリユース拠点を構築し、地域住民を対象に不要品の無償での譲受け及び譲渡しを行っている点が大きな特徴です。自治体と共同で運営することで、誰もが安心して利用できる仕組みを実現し、地域における資源循環の促進や環境負荷の軽減に貢献しています。不要品の譲受けは無料で行っており、利用者に金銭的な負担をかけることなく手放せる仕組みを整えています。販売形態には、当社が主体となる直営店方式と、提携企業が販売主体となるフランチャイズ方式があり、地域特性やニーズに合わせた柔軟な店舗展開を進めています。

ジモティースポットは、2021年に実証事業（注８）として開始してまいりました。実証実験を重ねる中で、2024年４月に出店したジモティースポット川崎菅生店を始め、複数店において店舗展開による収益拡大の蓋然性が確認できたことを受け、クラシファイドサイト「ジモティー」に並ぶ新たな事業の柱として、ジモティースポット事業の本格的な拡大に向け検討を進めてまいりました。その後、店舗計画やFC展開の詳細を検討した上で、2030年度までに300店舗以上を出店する等、ジモティースポットの事業を大きく推進していくことを目指す中期経営計画を策定し、2025年２月14日、2024年12月期の通期決算説明資料において、2030年度の中期数値計画を公表いたしました。そして、当社は、ジモティースポットの事業推進に向け、他社との業務提携や資本提携の可能性も模索し、複数社との間での業務提携も実施してまいりました。当社と公開買付者は、2025年７月７日、地域社会の課題解決と持続的な価値提供を目的とした共創を目指す業務提携に向け、基本合意（以下「本基本合意」といいます。）を締結し、ジモティースポットの出店拡大に向けた提携と地域コミュニティの活性化に向けた共同事業における提携を推進してまいりました。このように、当社では、競合他社の参入に先立ち、早期にビジネスモデルを確立して事業展開を進めるべく、複数社との提携も含め、ジモティースポットの拡大を進めてきておりますが、そのためには人的リソースの集中的な投入をはじめとする経営資源の投入や先行投資が必要となり、これらの投資は短期的な利益水準等に影響を及ぼす可能性があります。当社は上場会社として株主への期待に応える必要もあることから、事業展開のスピードを一段と加速させていくことには一定の制約が存在するとの課題を認識しておりました。

（注８）　ジモティースポットは官民連携の取組みであるところ、当社が協働する地方自治体において、官民連携のリユース拠点を設けることによる粗大ごみの削減効果や収集経費の削減等の財政効果を検証する必要があり、また、当社としてもその事業性や課題・対策を検討する必要があったことから、実証実験として開始しました。具体的には、当社は、2021年に東京都世田谷区とリユースに関する協定を締結し、2021年10月６日から「世田谷区不要品持ち込みスポット」を開設し、その後、他の地方自治体とも同様の実証実験を行っています。こうした実証実験によってごみ減量等の効果が確認できたことから、官民連携のリユース拠点の実施・運営が行われています。

このような状況の中、当社は、2025年12月５日、当社の大株主であるNTTドコモから、NTTドコモが所有する当社株式の売却意向を有している旨の連絡を受けました。当社は、これを機に、ジモティースポットの事業展開を加速し、当社の企業価値の向上に資するような資本業務提携を行う可能性を探ることとし、2025年12月中旬から、公開買付者を含め、取引関係や今後の提携に向けて検討する関係にあった事業会社４社に対し、NTTドコモが所有する当社株式を取得し、当社と資本業務提携を行うことについての打診を行いました。これに対し、公開買付者以外の候補先は、いずれも検討に時間を要するとのことで、資本業務提携に関する提案や買収提案は受けておりません。

公開買付者は、2025年12月中旬、当社から、NTTドコモが所有する当社株式を取得し、当社と資本業務提携を行うことについての打診を受け、検討を行う中で、公開買付者と当社の提携を強化し、以下の施策を推進することが、当社の企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。

（ア）ジモティースポットの公開買付者グループでのフランチャイズ拡大

公開買付者は、当社は各自治体との連携やつながりを強みとする地域に根差したサービス展開力を有している一方で、実店舗開発については更なる成長の余地があると考えているとのことです。公開買付者グループは、フランチャイズ本部機能に係るノウハウ及び人材の提供、新規加盟店の開拓力、不動産開発リソース、並びに、TSUTAYA店舗との複合展開や小売ノウハウ活用による売上拡大効果を強みとしており、公開買付者グループ内にジモティースポットのフランチャイズ本部機能を構築し、公開買付者グループが加盟企業の開拓・物件開発・出店企画・運営指導を担うことを考えているとのことです。ジモティースポットの店舗数の拡大に関しては、公開買付者グループの全国の支店と営業リソースを活用し、既存TSUTAYA加盟企業におけるTSUTAYA店舗内への導入促進及び新規加盟企業開拓による新規出店を通じて推進するとのことです。また、公開買付者は、当社が公開買付者グループの一員となることで、公開買付者グループのブランド力やコンセプトの活用が可能となり、公開買付者グループのブランド力に基づく信頼感や安心感により、ジモティースポットにおける売上高の向上、広告依存度の低下による集客コストの低下、及び認知度向上による採用費の低下と優秀な人材の安定的な確保が期待できると考えているとのことです。上記のとおり、公開買付者グループと当社の連携により、ジモティースポットの出店スピードの飛躍的な向上、全国展開に向けた事業基盤の強化、１店舗当たりの売上増に伴うロイヤリティ収入の増加、コストの低下、採用力の強化等を見込んでいるとのことです。

（イ）サーキュラーエコノミーにおける新業態の開発

公開買付者グループは、公共事業における公共施設等の運営実績、行政機関との強固なネットワーク、及び新たな文化施設の企画開発経験や、それらにより構築されたブランド力を強みとしているとのことです。これらの強みを活かして、公開買付者が、行政の遊休施設等を中心に新業態施設の対象物件を開発し、サーキュラーエコノミー（注９）をテーマとした複合施設を企画し、当社が、当該施設における３R（リユース・リペア・リサイクル）領域の中核業態として参画することで、官民連携型の新業態出店を通じた「ジモティー」及び「ジモティースポット」のブランド力の向上を図ることができると考えているとのことです。また、両社の提携によるスケールメリットとして、不要品の回収網の整備による回収コストの最適化や、両社のIT活用による在庫・状態管理の最適化を図ることができると想定しているとのことです。上記の取組みにより、従来の店舗形態にとらわれない、新たな業態の共同開発及び出店を加速できると考えているとのことです。官民一体となったスケールの大きな新業態開発は、両社が目指す「地域経済・産業の活性化や雇用機会の創出、環境・エネルギーの循環型社会の実現」に大きく貢献するものと考えているとのことです。

（注９）　「サーキュラーエコノミー」とは、不要品の回収、再利用（リユース）、修理（リペア）及び再資源化（リサイクル）といった３Rの取組みにより、モノの価値を可能な限り高く・長く保ちながら、資源を再利用し続け、廃棄を出さない経済システムを指します。

（ウ）データ連携による新たなメディア・会員ビジネスの共創

公開買付者グループは、大規模な会員基盤の運営を通じて培ったデータベースマーケティング及びCRM（注10）に関する高度なノウハウ、広告事業における豊富な営業リソース、並びに、加盟企業を含めた全国規模の店舗ネットワークを有しているとのことです（なお、上記の会員基盤に係るノウハウやデータ等に関する取組みについては、公開買付者が単独で保有又は利用するものに限られるものではなく、公開買付者グループ各社又は関係会社等との間での契約締結その他必要な手続を前提として進められることを想定しているとのことです。）。一方、公開買付者は、当社は、地域に根差した広範なユーザーネットワークを有していると考えているとのことです。これらを活かして、両社のユーザー基盤を連携させたデータプラットフォームを構築し、精度の高いターゲティング広告メディアの共同開発・販売等、データを活用した新たなBtoBビジネスを展開することを考えているとのことです。また、相互のデータ活用を通じたCRMの強化を行うことでユーザーのリテンションを図ることができると考えているとのことです。更に、地域の潜在的・顕在的なニーズを可視化し、オンラインとオフラインを融合した新たな会員サービスを構築し、多角的なマネタイズを企図しているとのことです。また、ユーザー目線としても、両社のデータプラットフォームの連携はサービス間の行き来がスムーズになることにより「分断された体験」から「一貫した体験」を実感することになり、顧客体験の向上に寄与するものと考えているとのことです。これらの連携により、当社プラットフォームのユーザーエンゲージメント向上やトラフィック増加に伴う広告事業等の収益拡大、並びに、新たなBtoB及びBtoCビジネス基盤の構築に貢献できるものと考えているとのことです。

（注10）　「CRM」とは、「Customer Relationship Management」の略で、日本語では「顧客関係管理」といい、顧客情報や行動履歴、顧客との関係性を管理し、顧客との良好な関係を構築・促進するための戦略やツール・システムを指します。

また、公開買付者は、当社との協業について検討を進める中で、当社が有する地域密着型プラットフォーム及び実店舗展開を組み合わせた事業モデルは、中長期的な成長ポテンシャルを有する一方、出店投資や人材投下、新業態の実証等を機動的に行う必要がある事業特性を有しているとの認識を持ったとのことです。こうした認識を踏まえ、公開買付者は、当社の中長期的な成長を持続的に支援するためには、事業面のみならず、経営環境や意思決定の枠組みを含めた支援の在り方について検討する必要があるとの問題意識を持つに至ったとのことです。公開買付者は、特に、当社は上場会社である以上、短期的な業績や市場からの評価を意識した経営判断が求められる場面があり、そのことが、当社の事業特性を踏まえた中長期的な成長施策の実行に一定の影響を及ぼし得るとの考えに至ったとのことです。

以上の考えのもと、公開買付者は、当社の事業特性を踏まえると、公開買付者が有する人材、運営ノウハウ、ネットワーク等のリソースを一体的に活用しながら成長支援を行うことが、当社の企業価値向上の観点でより有効であるとの考えに至ったとのことです。一方、当社の上場維持を前提とした資本業務提携等の枠組みでは、当社は、上場会社として市場や株主への説明・配慮が求められる場面があり、そのことが、公開買付者のリソースを十分に活用した成長支援を行う上で、当社の意思決定の速度や柔軟性の観点から一定の制約となり得ると判断したとのことです。

また、上記施策の実行において、効果が得られるまでに時間を要することや、状況に応じて先行投資が必要となる局面も想定され、その結果、短期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあるところ、当社が上場を維持したままこれらの成長施策を実行した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社株式の市場株価に悪影響を及ぼす等の不利益を当社の株主に与える可能性があると考えたとのことです。なお、公開買付者は、当社株式が本取引を通じて非公開化されることにより、既存株主である取引先との取引関係において、本取引を通じて当該既存株主である取引先との資本関係が解消されることによる影響を検討しましたが、公開買付者は、当社と当該既存株主との間の過去の取引実績により構築された信頼関係を踏まえ、本取引後の取引剥落の可能性は限定的であり、悪影響は僅少であると考えたとのことです。

公開買付者は、当社の株主に発生する可能性がある株主価値の毀損を低減し、当社の中長期的な企業価値を最大化する観点から、上場維持を前提とした資本業務提携にとどまらず、当社株式を非公開化した上で、公開買付者のリソースを当社に一体的に提供し、成長支援を行うことがより有効であると考え、2026年１月中旬より、本取引の検討を開始したとのことです。また、公開買付者は、当社株式の非公開化後のガバナンスや事業運営の安定性等の観点で、加藤氏が当社の株主として残ることも選択肢として検討を行ったとのことです。その後、公開買付者は、2026年２月上旬、当社に対して、当社株式を非公開化することを含めて検討を行いたい旨を伝達し、2026年２月19日に、当社に対して、公開買付者の会社概要、本取引の検討目的・期待するシナジー・想定ストラクチャー（公開買付者は、公開買付けにより、加藤氏が所有する当社株式を除く当社の全株式の取得を目指す所存であること）、当社株式の株式価値及び企業価値（具体的にはデュー・ディリジェンスの結果を踏まえた当社の財務予測に基づく株式価値算定結果を踏まえて検討すること）、買収資金の調達方法（公開買付者の自己資金を活用する予定であること）、公開買付者の決裁プロセス、意向表明書の有効期限・提出後の検討希望スケジュール並びに公開買付者の連絡先を記載した、法的拘束力のない意向表明書（以下「第一次意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。公開買付者は、同日、当社から協議に応じる旨の回答を受領し、その後複数回にわたって、当社との間で本取引に関する意見交換を行ったとのことです。また、公開買付者は、2026年２月下旬に、公開買付者、本応募株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、2026年３月上旬に、公開買付者、本応募株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を、2026年３月中旬に、公開買付者、本応募株主及び当社から独立した第三者算定機関として株式会社Crowe Watanabe CT（以下「WCT」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。公開買付者は、本取引の検討を本格化するため、当社の要望に基づき、2026年３月19日に、当社に対して、本取引後の協業プラン及びその検討背景、本取引後の公開買付者による当社の経営方針、本取引のストラクチャー（公開買付者が、本公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じて、当社株券等（但し、自己株式を除く。）の全てを取得し、当社を非公開化すること、なお、加藤氏が所有する当社株式の取扱いは意向表明書提出時点では未定であるが、引き続き当社に関与することを検討していること）、想定スケジュール、準拠法・管轄、並びに守秘義務を記載した法的拘束力のある第二次意向表明書（但し、本取引後の協業プランにおける目標、本取引後の公開買付者による当社の経営方針、本取引のストラクチャー及び想定スケジュールは法的拘束力を有しない）（以下「第二次意向表明書」といいます。）を提出し、2026年３月26日、当社より、より詳細な資料開示や協議に応じる旨の回答を受領したとのことです。公開買付者は、2026年３月中旬から同年４月下旬まで、当社に対して、デュー・ディリジェンスを実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、本公開買付価格、本取引後の経営体制等を含む提案の諸条件等について、検討を重ねたとのことです。また、公開買付者は、2026年４月３日に、当社及び本特別委員会（下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。以下同じです。）から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等に関する質問書を受領し、同月10日に書面で回答したとのことです。その後、公開買付者は、2026年５月12日に開催された、本特別委員会によるインタビューで、本特別委員会との間で、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について、質疑応答を行ったとのことです。

公開買付者は、2026年４月17日以降、当社及び本特別委員会との間で本公開買付価格に関して複数回にわたって交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、公開買付者は、2026年４月17日、当社に対し、本公開買付価格を1,000円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値876円に対して14.16％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値814円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して22.85％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値827円に対して20.92％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値945円に対して5.82％のプレミアム）、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）が本公開買付価格として提示した1,000円を上回っていることから１円とする旨の価格提案を行ったとのことです。これに対し、2026年４月20日、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値を大幅に下回る水準であり、また、少数株主保護の観点において十分と考えられる価格を大幅に下回るものであると評価されるため、本公開買付価格の大幅な引上げを検討するよう要請を受けたとのことです。

その後、公開買付者は、2026年４月22日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を1,100円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値884円に対して24.43％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値830円に対して32.53％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値822円に対して33.82％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値933円に対して17.90％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）が本公開買付価格として提示した1,100円を上回っていることから１円とする旨の二回目の提案を行ったとのことです。これに対し、2026年４月28日、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を大幅に下回る水準であり、また、近年の類似事例におけるプレミアム水準を大幅に下回るものであることに加え、当社の第１四半期の業績の上振れが見込まれることも踏まえると、到底賛同できる水準ではないと判断しているため、本公開買付価格の更なる引上げを検討するよう要請を受けたとのことです。

その後、公開買付者は、2026年４月30日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を1,250円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値905円に対して38.12％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値859円に対して45.52％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値816円に対して53.19％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値914円に対して36.76％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）が本公開買付価格として提示した1,250円を下回っていることから、本公開買付価格として提示した1,250円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）との差額である145円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額である29,000円とする旨の三回目の提案を行ったとのことです。これに対し、2026年５月８日、当社及び本特別委員会から、第三者算定機関による株式価値算定の中間報告や、近年の類似事例におけるプレミアム水準等の客観的な数値等も踏まえると、当該提案価格は、当社の本源的価値を十分に評価されていない水準であり、また、近年の類似事例におけるプレミアム水準等も下回るものであると考えており、本公開買付価格の更なる引上げを検討するよう要請を受けたとのことです。その後、公開買付者は、2026年５月12日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を1,400円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値945円に対して48.15％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値897円に対して56.08％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値812円に対して72.41％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値890円に対して57.30％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）が本公開買付価格として提示した1,400円を下回っていることから、本公開買付価格として提示した1,400円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）との差額である295円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額である59,000円とする旨の四回目の提案を行ったとのことです。これに対し、2026年５月12日、当社及び本特別委員会から、本取引は非常に大きなシナジーが期待できるものであり、本取引に基づくシナジーを少数株主に適切に分配する観点から、改めて少数株主の利益に十分配慮し、本公開買付価格の引上げを検討するよう要請を受けたとのことです。

その後、公開買付者は、2026年５月13日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を1,420円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値914円に対して55.36％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値898円に対して58.13％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値812円に対して74.88％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値886円に対して60.27％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）が本公開買付価格として提示した1,420円を下回っていることから、本公開買付価格として提示した1,420円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）との差額である315円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額である63,000円とする旨の最終の提案を行ったとのことです。これに対し、2026年５月14日、当社及び本特別委員会から、最終の提案について応諾する旨の回答を受領したとのことです。

また、公開買付者は、加藤氏との間で、2026年４月中旬から５月中旬にかけ、本取引のストラクチャー、加藤氏が所有する当社株式を本公開買付けに応募するための条件、本取引後の当社の経営に対する加藤氏の関与についての協議を行った結果、2026年５月15日付けで、本応募契約（加藤氏）を締結しているとのことです。また、公開買付者は、NTTドコモ及びプロトコーポレーションとの間で、2026年４月下旬から５月中旬にかけ、各社が所有する当社株式を本公開買付けに応募するための条件についての協議を行った結果、2026年５月15日付で、それぞれ、本応募契約（NTTドコモ）及び本応募契約（プロトコーポレーション）を締結しているとのことです。詳細は下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

以上の経緯のもと、公開買付者は、会社法第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2026年５月15日付の書面決議により、本取引の一環として、本公開買付価格を1,420円、本新株予約権買付価格を63,000円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

③　当社が意思決定に至る過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年12月５日に、NTTドコモより、NTTドコモが所有する当社株式の売却意向を受け、2025年12月中旬から公開買付者を含め、取引関係や今後の提携に向けて検討する関係にあった事業会社４社に対し、NTTドコモが所有する当社株式を取得し、当社と資本業務提携を行うことについての打診を行いました。これに対し、公開買付者以外の候補先は、いずれも検討に時間を要するとのことで、資本業務提携に関する提案や買収提案は受けておりません。

当社は、2026年２月上旬、公開買付者より、当社株式を非公開化することを含めて検討を行いたいこと及び加藤氏は非公開化後も当社の株主として残る可能性があることについて伝達を受けました。当該伝達を受け、当社は、2026年２月上旬に公開買付者、本応募株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所を選任し、外苑法律事務所からの助言を受けた上で、当社取締役会にも公開買付者からの上記伝達内容を報告するとともに、公開買付者に対して書面での意向表明を行うように求めました。

その後、当社は、公開買付者より、2026年２月19日に第一次意向表明書を受領しました。これを受け、当社は、2026年２月下旬、公開買付者、本応募株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）を選任いたしました。なお、SBI証券は、当社が2026年３月25日に提出した第15期有価証券報告書上、大株主として記載されていますが、その理由に関してSBI証券から「当該大株主としての記載は、SBI証券の信用買い顧客の総数量での記載であり、SBI証券はSBI証券名義の信用担保株式について株主総会に上程された議案が株主価値を毀損するおそれがあると認められる場合、その他必要性と合理性が認められるとSBI証券が判断した場合には議決権を行使することがあるものの、原則として議決権を行使しない方針で、SBI証券が大株主としての利害を有するものではないこと、また、SBI証券、SBI証券を構成員とするSBIグループ各社及びそれらの関係会社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、当社、公開買付者又はそれらの関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、及び当社、公開買付者若しくはそれらの関係会社又はこれらの発行する各種の金融商品に関わるデリバティブ取引を行い、又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する可能性があるが、本取引を取り扱うチームとの間で適切な情報隔離措置を行ったうえで実施するものであり、本取引との関連での買付けは実施していない」との連絡を受けており、当社としては本公開買付けにおける独立性には問題ないものと判断しております。

また、当社は、本取引の検討を進めるに際して、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当せず、支配株主との取引等にも該当しないものの、本取引においてキャッシュアウトによる当社株式の非公開化が予定されており、取引条件の適正さが株主利益にとって特に重要になること、加えて、本取引にあたっては、公開買付者と加藤氏との間で本応募契約（加藤氏）を締結することが想定され、加藤氏は本取引の実行後も当社の株主であり続けることが予定されていたことから、加藤氏と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確立すること等を目的として、2026年２月26日開催の当社取締役会により、松本行哲氏（当社独立社外取締役、株式会社SHIFT法務部長）、川波拓人氏（当社独立社外監査役、株式会社イー・ブリッジC専務取締役）及び神先孝裕氏（当社独立社外監査役、株式会社ケップルグループ代表取締役、株式会社ケップルアフリカベンチャーズ代表取締役、株式会社今治.夢スポーツ社外取締役、株式会社サイバーエージェント社外取締役（監査等委員））の３名によって構成される、公開買付者、本応募株主及び当社及び本取引の成否のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、上記の2026年２月26日開催の当社取締役会においては、当時の当社の取締役５名のうち、伊藤邦宏氏は当社の大株主であるNTTドコモの執行役員を兼任しており、NTTドコモの対応等が本取引の成否等に影響を与える可能性があったこと、加藤氏は公開買付者からの提案によれば本取引後も株主として残存する可能性があったこと等に鑑み、特別利害関係を有するおそれのある取締役として、伊藤邦宏氏及び加藤氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、伊藤邦宏氏は2026年３月26日開催の定時株主総会まで当社取締役を務め、その後は当社取締役を退任しております。

また、当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2026年３月11日に開催された第１回特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSBI証券、リーガル・アドバイザーである外苑法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。

その後、当社は、公開買付者の第一次意向表明書については公開買付者の取締役会での審議が行われていないとの説明があったことを踏まえ、公開買付者の要請する詳細なデュー・ディリジェンスに応じるにあたり、公開買付者に対し、公開買付者の取締役会の了承を得た提案を行うように要請したところ、2026年３月19日に、公開買付者より取締役会における了承を得たものとの説明の上、第二次意向表明書を受領しました。これを受け、当社は、公開買付者の要請する詳細なデュー・ディリジェンスへの対応を行っております。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、SBI証券及び外苑法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。具体的には、当社は、本特別委員会を通じて、2026年４月３日に公開買付者に対して本取引を実施する目的・理由、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス、本取引のストラクチャー及び実施時期についての質問事項を書面により送付の上、2026年４月10日に公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けるとともに、当社及び本特別委員会は2026年４月13日開催の本特別委員会において、回答に対する協議を行い、本取引を実施する目的・理由、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス、本取引のストラクチャー及び実施時期を確認いたしました。

また、当社及び本特別委員会は、2026年４月17日以降、公開買付者との間で、本公開買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねてきました。具体的には、当社及び本特別委員会は2026年４月17日、公開買付者より、当社から提示された本事業計画を踏まえ、当社株式の市場株価推移、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する当社株主からの応募の見通し等を総合的に勘案したものとして、2026年４月17日、本公開買付価格を1,000円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値876円に対して14.16％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値814円に対して22.85％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値827円に対して20.92％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値945円に対して5.82％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,000円を上回っていることから、１円とする旨の第１回提案を受けました。これに対し、同月20日、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、第１回提案における本公開買付価格は、当社の本源的価値を大幅に下回る水準であり、当社の少数株主保護の観点において十分と考えられる価格も大幅に下回るものとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年４月22日に、本公開買付価格を1,100円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値884円に対して24.43％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値830円に対して32.53％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値822円に対して33.82％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値933円に対して17.90％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,100円を上回っていることから、１円とする旨の第２回提案を受けました。これに対し、同月28日、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、第２回提案における本公開買付価格は、依然として当社の本源的価値を大幅に下回る水準であり、また、近年の類似事例におけるプレミアム水準等も大幅に下回るものであると評価しており、さらに、当社の第一四半期の業績の上振れの見込みも踏まえると、第２回提案における本公開買付価格は、到底賛同できる水準ではないと判断しているとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年４月30日に、本公開買付価格を1,250円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値905円に対して38.12％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値859円に対して45.52％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値816円に対して53.19％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値914円に対して36.76％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,250円を下回っていることから、本公開買付価格として提示した1,250円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）との差額である145円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額の29,000円とする旨の第３回提案を受領しました。これに対し、2026年５月８日、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、第３回提案における本公開買付価格は、第三者算定機関による株式価値算定の中間報告や、近年の類似事例におけるプレミアム水準等の客観的な数値等も踏まえると、当該提案価格は、当社の本源的価値を十分に評価されていない水準であり、また、近年の類似事例におけるプレミアム水準等も下回るものであると考えており、本公開買付価格を再検討するよう要請しました。その後、当社は、公開買付者から、2026年５月12日に、本公開買付価格を1,400円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値945円に対して48.15％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値897円に対して56.08％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値812円に対して72.41％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値890円に対して57.30％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,400円を下回っていることから、本公開買付価格として提示した1,400円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）との差額である295円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額の59,000円とする旨の第４回提案を受領しました。これに対し、2026年５月12日、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引は非常に大きなシナジーが期待できるものであり、本取引に基づくシナジーを少数株主に適正に分配する観点から、改めて少数株主の利益に十分配慮し、本公開買付価格の引上げを検討するよう要請しました。その後、当社は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年５月13日に、公開買付者が最大限提示できる価格として、本公開買付価格を1,420円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値914円に対して55.36％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値898円に対して58.13％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値812円に対して74.88％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値886円に対して60.27％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,420円を下回っていることから、本公開買付価格として提示した1,420円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）との差額である315円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額の63,000円とし、当該提案を最終提案とする旨の第５回提案を受領しました。これに対し、当社及び本特別委員会は、第５回提案に係る価格は、当社の本源的価値が相応に評価された水準と認められ、近年の類似事例におけるプレミアム水準等の中央値を上回る水準となっていることから、2026年５月14日、公開買付者に対して、当該提案に応じる旨の回答を行いました。

以上の検討・交渉過程において、当社は、適宜、本特別委員会に報告し、本特別委員会から確認及び意見の申述等を受けております。具体的には、公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格の提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。

その上で、当社は、外苑法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、SBI証券から2026年５月14日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2026年５月14日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください）。

（ⅲ）判断内容

以上の経緯を経て、当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、外苑法律事務所から受けた法的助言及びSBI証券から受けた財務的見地からの助言並びに当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の諸条件が妥当・公正なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社は、以下の観点から、本取引が当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。

当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年４月に出店したジモティースポット川崎菅生店を始め、複数店において店舗展開による収益拡大の蓋然性が確認できたことを受け、クラシファイドサイト「ジモティー」に並ぶ新たな事業の柱として、ジモティースポット事業の本格的な拡大に向け検討を進めてまいりました。その後、店舗計画やFC展開の詳細を検討した上で、2030年度までに300店舗以上を出店する等、ジモティースポットの事業を大きく推進していくことを目指す中期経営計画を策定し、2025年２月14日、2024年12月期の通期決算説明資料において、2030年度の中期数値計画（売上高135億円、営業利益率25％（マス広告等の戦略投資（注11）実行前の営業利益率）、ジモティースポット329店舗出店）を公表しております。なお、当社は2026年２月13日に公表した2025年12月期の通期決算説明資料において、事業戦略の一部見直し等を踏まえ、中期数値計画のKPIを一部変更しておりますが、2030年度末のジモティースポット329店舗出店と営業利益3,375百万円（マス広告等の戦略投資実行前の営業利益）という計画値（以下「本中期数値計画」といいます。）を維持しております。そして、当社は、競合他社の参入に先立ち、早期にビジネスモデルを確立して事業展開を進めるべく、複数社との提携も含め、ジモティースポット事業の拡大を進めてきておりますが、これに必要な人的リソースの集中的な投入をはじめとする経営資源の投入や先行投資が必要となります。その一方で、これらの取組みは短期的な利益水準等に影響を及ぼす可能性があり、当社が上場会社として株主への期待に応える観点も踏まえると、事業展開のスピードを一段と加速させていくことには一定の制約が存在するとの課題を認識しておりました。

（注11）　「マス広告等の戦略投資」は、ジモティースポットの店舗展開を加速させるために計上している「新規出店費用」及び「広告戦略費」を指します。まず、「新規出店費用」については、2030年度に店舗数を329店まで拡大するという計画を前提とした場合、当然発生する新規出店に伴う費用となります。また、「広告戦略費」は、ジモティースポットの提供価値・利用価値を高めるための投資に加え、認知獲得や需要喚起を目的とした投資となります。

この点、当社は、本取引を実施することで、公開買付者グループが有するフランチャイズの運営のノウハウやリソースを一体的に活用できる環境が整い、また、短期的な利益水準等への影響にとらわれず、ジモティースポットの事業展開を大きく加速し、中長期的な成長を目指すことが可能となり、当社の企業価値を向上させることができるものと考えております。すなわち、公開買付者グループは、長年にわたり、フランチャイズの運営に携わってきており、フランチャイズ本部機能に係るノウハウ及び人材、既存の全国の支店と営業リソース、新規加盟店の開拓力、不動産開発に係るリソース等の大きな強みを有していると考えております。当社は上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者との間で2025年７月７日付の本基本合意に基づくジモティースポットの出店拡大に向けた提携と地域コミュニティの活性化に向けた共同事業における提携を実施しておりますが、当該提携を通し、公開買付者グループの有するノウハウ及びリソースを活用することがジモティースポットの拡大に有効であることも確認しております。当社は、本取引を実施することで、短期的な利益水準等にとらわれず、中長期的な成長を目指し、公開買付者のノウハウ・リソース等の経営資源を活用することができれば、ジモティースポットの事業展開のスピードを一段と加速させることができるものと考えております。

また、当社が公開買付者グループとの間でサーキュラーエコノミーをテーマとして複合施設等の新業態を企画することは、当社の事業収益の拡大に加え、当該複合施設の展開を通じたクラシファイドサイト「ジモティー」及びジモティースポットのブランド力の向上を見込むことが期待できるところ、当該新業態の企画は当社単独で実施するのではなく、当社が公開買付者グループの傘下に入り、公開買付者が有する公共事業における公共施設等の運営実績や行政機関とのネットワーク等の強みと、当社がリユース領域において有する事業開発力・ブランド力を連携させることで、迅速に展開することができると考えております。さらに、当社は、公開買付者グループが有するデータベースマーケティング等に関するノウハウと当社がジモティー事業に関して有するマーケティング及び広告ビジネスに関するノウハウとを連携させることで、当社のネット事業の収益の向上が見込まれるほか、新たな会員ビジネスの共創等の取組みにより、当社の中長期的な企業価値の向上を見込むことができると考えております。

加えて、当社の経営理念やミッションと、公開買付者グループの経営理念やミッションには、親和性があり、本取引は、当社の経営理念やミッションを実現する観点でも大きな意義があると考えております。すなわち、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するというミッションを実践してまいりました。一方、公開買付者グループは、「カルチュア・インフラを、つくっていくカンパニー。」をミッションに、公開買付者グループが築いてきた「カルチュア・インフラ」が、多様な社会に新たな発想や気づきをもたらし、持続可能な未来を支える存在でありたいと考えており、また、地方創生やコミュニティの活性化に取り組む一方で、環境への配慮を企画の視点に取り入れ、より良い社会の実現を推進しております。当社は、公開買付者が本取引後に想定する方針・施策（詳細については、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の「（ア）ジモティースポットの公開買付者グループでのフランチャイズ拡大」乃至「（ウ）データ連携による新たなメディア・会員ビジネスの共創」をご参照ください。）は、当社の理念や目指す方向性に合致するものであり、本取引によって当社の経営理念やミッションの遂行を推し進める意義があると考えております。

一方で、当社は、本取引を実施することによるデメリットについても検討いたしました。本取引の実行によるデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況に鑑みると、当面の間はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておらず、また、資金面も含めて成長戦略の実行に必要な公開買付者グループの支援を受けることが考えられるため、代替可能であると想定されます。加えて、当社の知名度や社会的信用の向上は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、本取引の後においても事業遂行によりこれを獲得・維持することが可能であるほか、当社及び公開買付者グループは既に一定の社会的信用力・知名度を確立しており、本取引を通じて公開買付者グループが有するブランド力・社会的信用力・知名度も活用できるようになることから、当社株式の非公開化による従業員や取引先との関係等への影響は限定的と見込まれます。このように、当社株式の非公開化によるデメリットは限定的であり、上記の当社の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えております。また、当社の既存株主との間で資本関係が消失することや公開買付者グループに含まれることによるディスシナジーやデメリットは特段生じないと考えております。なお、当社はNTTドコモとは共同事業を行っておりますが、本取引実施後も継続する意向を確認しており、本取引による影響は現時点において特段見込んでおりません。

以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。

また、当社は、以下の点から、本公開買付価格1,420円は、当社の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。

（ア）本公開買付価格は、当社において、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

（イ）本公開買付価格は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の当社株式価値算定書におけるSBI証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値（注12）（1,398円）を上回る価格であること。

（注12）　「中央値」とは、割引率及び永久成長率をパラメータとして実施した感応度分析により得られた複数の算定結果を昇順に並べた際の中間値を指すものです。

（ウ）本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年５月14日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値884円に対して60.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値903円に対して57.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値815円に対して74.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値880円に対して61.36％のプレミアムが加算されたものであること。この点、本公開買付価格は、2023年１月１日以降に公表され、かつ、2026年４月30日までに成立した、国内の上場会社を対象とした本取引と類似している公開買付けの事例（公開買付けの上限が付されておらず、対象者の完全子会社化を企図した事例のうち、公表前営業日時点での公開買付者の特別関係者を含む議決権比率が20％未満の事例（但し、マネジメント・バイアウトに該当する事例、複数回にわたる公開買付けを通じたスクイーズアウトを目指す事例、公開買付けが不成立となった事例、公開買付けの公表前に事前報道のあった事例、対抗提案がなされた事例、投資法人を対象会社とする事例を除きます。）。以下「本類似事例」といいます。）53件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、公表前１ヶ月間、公表前３ヶ月間、公表前６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ47.63％、48.13％、49.00％、53.33％））と比較してこれを上回るプレミアム水準であると認められること。なお、本類似事例の参照期間を2023年１月１日以降としているのは、類似事案におけるプレミアム水準を比較するにあたり、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日を基準とすると対象期間が長期にわたり、近時の市場環境やプレミアムの動向を適切に反映し得ないおそれがあるためであり、比較的近時のプレミアムの傾向を参照する観点から、当該時点を始期として設定したもの。

（エ）本公開買付価格は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。

（オ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。

また、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とされ、上記のとおり、SBI証券から取得した、一般的な評価実務に照らして不合理な点が認められない当社株式価値算定書及び合理的な水準である株価に対するプレミアムを考慮した本公開買付価格をもとに算定されていることを踏まえ本新株予約権買付価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと判断いたしました。

以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、当社は、2026年５月15日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

なお、上記取締役会決議の詳細は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

④　本公開買付け後の経営方針

公開買付者によれば、本取引の実行後においては、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引は当社の非公開化を目的としていることから、本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続を通じて、当社の株主を公開買付者のみとし、本スクイーズアウト手続の完了後に実施される本株式譲渡により、最終的に、当社を公開買付者の連結子会社とすることを企図しているとのことです。本スクイーズアウト手続の詳細については、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。また、公開買付者は本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を除いて、当社株券等を取得する予定はないとのことです。

加藤氏は、本取引後も、引き続き当社の事業成長に向けて経営全般に関わる予定とのことです。また、本書提出日現在、公開買付者は、将来的に、公開買付者より取締役を指名することを想定しておりますが、具体的な人数、時期、候補者等に関して現時点で想定又は確定しているものはないとのことです。

(ⅰ)加藤氏の状況、(ⅱ)公開買付者との関係、(ⅲ)譲受けの目的、(ⅳ)本書提出日現在において所有する当社株券等の数及び(ⅴ)譲渡の価格その他の取引条件については以下のとおりとのことです。

（ⅰ）加藤氏の状況

(a）生年月日

1978年10月２日

(b）職歴

2011年10月　　当社入社　代表取締役社長

2019年１月　　当社代表取締役

2019年９月　　当社代表取締役社長（現任）

(c）破産手続開始の決定の有無

該当事項はないとのことです。

（ⅱ）公開買付者との関係

該当事項はないとのことです。

（ⅲ）譲受けの目的

加藤氏は、本取引後も、引き続き当社の事業成長に向けて経営全般に関わる予定であるため、加藤氏は公開買付者から当社株式を譲り受けるものとのことです。

（ⅳ）本書提出日現在において所有する当社株券等の数

加藤氏は、本書提出日現在、当社株式992,000株、本新株予約権136個（その目的となる当社株式の数：27,200株）を所有しているとのことです。

（ⅴ）譲渡の価格その他の取引条件

本応募契約（加藤氏）において、本株式譲渡の対価は、当社株式１株につき、本公開買付価格と同額である1,420円（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）とすることを加藤氏との間で合意しているとのことです。本株式譲渡のその他の取引条件については、本公開買付けの成立後に、公開買付者と加藤氏との間で協議の上、決定予定とのことです。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

本書提出日現在、当社は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、公開買付者は当社の役員ではなく、また公開買付者は当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者ではないことから、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当いたしません。

もっとも、(ⅰ)公開買付者が、加藤氏、NTTドコモ及びプロトコーポレーションとの間で、本応募契約（加藤氏）、本応募契約（NTTドコモ）及び本応募契約（プロトコーポレーション）をそれぞれ締結していること、(ⅱ)本応募契約（加藤氏）において本株式譲渡が企図されていること、また、(ⅲ)本取引を通じて、当社を公開買付者の連結子会社とし、当社株式を非公開化することを企図していることから、公開買付者、本応募株主及び当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを考慮して、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保し、本取引にかかる意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。

なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び当社において以下の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、本応募株主及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、SBI証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月14日に、当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、SBI証券は、公開買付者、本応募株主及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、SBI証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社の第三者算定機関として承認したうえで、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。なお、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、「(3）本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。）を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、SBI証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

加えて、本取引に係るSBI証券に対する報酬は、本取引の過程にマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する毎に支払われるマイルストーン報酬（但し、固定報酬であり、成立した本取引の株価等に応じて変動するものではありません。）が含まれております。本取引の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみにすることよりも、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとって合理的であると考えており、当社としてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりSBI証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。

（ⅱ）算定の概要

a）普通株式

SBI証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行っています。

SBI証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法：815円～903円

DCF法　　 ：1,226円～1,626円

市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年５月14日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値884円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値903円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値815円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値880円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を815円から903円までと算定しています。

DCF法では、当社が作成した2026年12月期から2030年12月期までの５期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における財務予測や、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期の第１四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,226円から1,626円までと算定しています。割引率は加重平均資本コストとして、10.60％～12.60％を採用しており、当社の規模を踏まえたサイズリスク・プレミアムを考慮しています。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率は0.00％～1.00％として、当社株式の１株当たりの株式価値を算定しています。

SBI証券がDCF法で算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2028年12月期においては、ジモティースポット事業において直営店とFC店で共に店舗数が増加することによる売上高の大幅な増加とジモティースポットの直営店出店に伴う店舗設備投資の増加を受けたフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでおり、2029年12月期から2030年12月期においては、直営店とFC店で共に店舗数が増加することによる売上高、営業利益、EBITDA及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に対する影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。なお、本特別委員会は、当社から本事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受け、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認しております。

（単位：百万円）

	2026年12月期 （注１）	2027年12月期	2028年12月期	2029年12月期	2030年12月期
売上高	2,264	2,570	4,069	6,280	9,243
営業利益	647	657	805	1,576	2,658 （注２）
EBITDA	674	685	881	1,725	2,902
フリー・キャッシュ・フロー	604	484	261	681	1,340

（注１）　当社の2026年12月期第１四半期決算において、第１四半期の決算は前年比でも2026年12月期通期の業績予想のベースとなっている計画値でも上振れておりますが、現在の経済環境等に鑑み、現時点では2026年12月期通期の業績予想の上方修正は予定していない一方で、本事業計画の2026年度の数値は、2026年12月期通期の業績予想を上回る数値とし、足元の業績の上振れを反映させたものとなっております。

（注２）　本中期数値計画では、2030年度末のマス広告等の戦略投資実行前の営業利益は3,375百万円となっております。（2024年12月期通期決算説明資料において公表した2030年度の中期数値計画（売上高135億円、営業利益率25％（マス広告等の戦略投資実行前の営業利益率）、ジモティースポット329店舗出店）について、事業戦略の一部見直し等を踏まえ、2025年12月期通期決算説明資料でKPIを一部変更しておりますが、2030年度末のマス広告等の戦略投資実行前の営業利益3,375百万円という計画値は維持されております。）本事業計画においても、2030年12月期通期の戦略投資実行前の営業利益の額は、本中期数値計画と同じ3,375百万円としておりますが、マス広告等の戦略投資を計上しており、これを反映した営業利益の額となっています。

SBI証券は、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がSBI証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、SBI証券は、当社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2026年５月14日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。

b）本新株予約権

本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に当該本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書及び意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

なお、本新株予約権は、新株予約権発行要項において譲渡による取得に対しては当社の取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2026年５月15日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、包括的に承認することを決議しております。

②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）普通株式

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、本応募株主及び当社から独立した第三者算定機関としてWCTに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、WCTは公開買付者、本応募株主及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るWCTの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

WCTは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はWCTから2026年５月14日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（WCT）」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、WCTから本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

WCTによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　　　：815円～903円

類似上場会社比較法：832円～988円

DCF法　　　　　　 ：1,006円～1,426円

市場株価法では、算定基準日を2026年５月14日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算定基準日の終値884円、算定基準日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値903円、過去３ヶ月間の終値の単純平均値815円及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値880円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を815円から903円までと算定しているとのことです。

類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む複数の上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を832円から988円までと算定しているとのことです。

DCF法では、当社から提供された2026年12月期から2030年12月期までの事業計画を基礎とし、当社へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報及び本取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を前提として公開買付者が調整を行った当社の将来の財務予測を考慮して、2026年12月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,006円から1,426円までと算定しているとのことです。なお、DCF法において前提とした当社の将来の財務予測において、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を含む事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年12月期には、設備投資の増加を主因として、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいるとのことです。また、2028年12月期及び2030年12月期には、ジモティースポット事業において直営店とFC店の店舗数が増加することによる売上高の増加を主因として、営業利益の大幅な増益に加え、営業利益の増加に伴い、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。

公開買付者は、WCTから取得した本株式価値算定書（WCT）の算定結果に加え、本取引の実行により当社において発現が期待されるシナジー効果、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社及び本応募株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に、会社法第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2026年５月15日付の書面決議により、本公開買付価格を1,420円とすることを決定したとのことです。当社及び本応募株主との協議・交渉の経緯は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

本公開買付価格1,420円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年５月14日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値884円に対して60.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値903円に対して57.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値815円に対して74.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値880円に対して61.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。また、本公開買付価格1,420円は、本書提出日の前営業日である2026年５月15日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値880円に対して61.36％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。

（ⅱ）本新株予約権

本新株予約権については、本書提出日現在において、当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）が本公開買付価格（1,420円）を下回っており、かつ、権利行使期間が到来しているため、公開買付者は、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額である315円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額である63,000円とすることを決定したとのことです。

なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関の算定書や意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

③　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、本応募株主及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、外苑法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。

なお、外苑法律事務所は、公開買付者、本応募株主及び当社のいずれかの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、外苑法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確立すること等を目的として、2026年２月26日開催の当社取締役会により、松本行哲氏（当社独立社外取締役、株式会社SHIFT法務部長）、川波拓人氏（当社独立社外監査役、株式会社イー・ブリッジC専務取締役）及び神先孝裕氏（当社独立社外監査役、株式会社ケップルグループ代表取締役、株式会社ケップルアフリカベンチャーズ代表取締役、株式会社今治.夢スポーツ社外取締役、株式会社サイバーエージェント社外取締役（監査等委員））の３名によって構成される、公開買付者、本応募株主及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問いたしました。委員による互選の結果、松本行哲氏が本特別委員会の委員長に選任されております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。

なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず、固定額の報酬とされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は採用しておりません。

その上で、当社取締役会は、本特別委員会に対して、①本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するか否かを含む。）、②本取引の取引条件の公正性・妥当性、③本取引に係る手続の公正性、④本取引を行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものでないか、⑤本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、⑥その他当社取締役会が本取引について検討するにあたり本特別委員会に対して適宜諮問する事項（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。

また、当社取締役会は、本特別委員会に対して、(a)本諮問事項について検討するにあたり、必要に応じ、財務若しくは法務等に関する独自のアドバイザーを選任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）する権限（なお、本特別委員会は当社のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができる。）、(b)当社の役職員及びアドバイザーから本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、(c)必要に応じ、本取引の取引条件等の交渉の過程に実質的に関与する権限（本特別委員会が、本取引の取引条件等の交渉を直接行わない場合であっても、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、当社は当該状況が確保されるよう協力する。）、(d)その他本諮問事項の検討に際して必要と本特別委員会が認める事項に関する権限を付与することを決議いたしました。なお、当社取締役会は、本特別委員会への諮問にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議しております。

（ⅱ）検討の経緯

本特別委員会は、2026年３月11日から2026年５月14日までの間に合計11回、合計約17時間にわたって夜間の時間帯を中心に開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。

具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券、当社のリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所について、公開買付者、本応募株主及び当社並びに本取引の成否における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、また、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。また、本特別委員会は、独立性・公正性の観点から問題がないことを確認の上、当社取締役である堀直之氏を、本特別委員会事務局の構成員とすることを承認しております。

その上で、本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等についてインタビュー形式で説明を受け、質疑応答を行うとともに、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について書面で説明を受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。

さらに、本特別委員会は、SBI証券から、本取引の条件等についての交渉経緯及び当社の株式価値算定についての説明を受けるとともに、外苑法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。

本特別委員会は、2026年４月17日に当社が公開買付者から最初の本公開買付価格の提案を受領して以降、当社から、公開買付者から受領した本取引に係る取引条件の提案を都度速やかに報告を受けた上で、本公開買付価格につき、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,420円とする旨の提案を受けるに至るまで、本特別委員会が公開買付者から公開買付価格に関する提案を受領する都度、SBI証券の財務的見地からの報告及び助言並びに外苑法律事務所の法的助言等を踏まえて審議・検討を行い、公開買付者との協議・交渉に実質的に関与いたしました。

また、本特別委員会は、プレスリリース等のドラフトについて、外苑法律事務所及びSBI証券から複数回説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

（ⅲ）判断内容

本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年５月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。

(a）答申内容

①　本取引は当社の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的であると考えられる。

②　本公開買付けにおける買付け等の価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられる。

③　本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であると考えられる。

④　上記①から③を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

⑤　当社の取締役会が(ⅰ)本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、(ⅱ)当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。

(b）答申理由

（ア）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）

本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により見込まれる当社の企業価値向上の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③　当社が意思決定に至る過程及び理由」に記載の内容の説明を受けた。そして、当社及び公開買付者が本取引の実施後に企図している当社の企業価値の向上のための施策等は、互いに矛盾することもなく、本取引に関与する当事者間でも本取引のシナジーに関する認識が一致していることが認められるところ、当社及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、以下のとおり、特に不合理な点はなく、合理的な検討の結果であると判断するに至った。

・本特別委員会は当社の社外役員から構成されており、常日頃から当社の取締役会での議論を通じて、当社の事業環境、事業戦略や課題について議論を重ねてきているが、当社及び公開買付者が認識している当社の事業環境、事業戦略や課題については、従前の当社の取締役会での議論と矛盾するものではなく、本特別委員会としても首肯できる内容であること。

・本特別委員会としては、本中期数値計画の達成を目指し、ジモティースポットの出店拡大を進めていくことは、当社の事業戦略に適うものであり、ジモティースポットの出店を一段と加速できるのであれば、本取引によるシナジーの実現が期待できるところであり、当社の企業価値の向上に資するものと考えること。この点、公開買付者グループは、長年にわたり、フランチャイズの運営に携わってきており、フランチャイズ本部機能に係るノウハウ及び人材、既存の全国の支店と営業リソース、新規加盟店の開拓力、不動産開発に係るリソース等の大きな強みを有していること。これらの公開買付者グループの強みを活用することがジモティースポットの出店スピードを早め、収益性改善に有効である点については、当社と公開買付者との間の本基本合意に基づくジモティースポットの出店拡大に向けた提携と地域コミュニティの活性化に向けた共同事業における提携を通して実証・確認されており、実現可能性が認められること。また、公開買付者グループの有するフランチャイズ本部機能に係るノウハウ及び人材等を活用することは、ジモティースポットの持続的な成長を支える管理体制を整備し、事業基盤を強化することにもつながると考えられること。

・また、公開買付者と当社が企図するサーキュラーエコノミーをテーマとした複合施設等の新業態の企画、及び新たな会員ビジネスの共創などの取組みについても、既存の当社の強みと公開買付者グループが有する強みを活用することを踏まえれば、これらの施策が当社の事業収益の拡大及び既存事業に対する収益拡大等を招来し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するとの当社及び公開買付者の想定には、合理性が認められること。

・公開買付者は、当社の上場維持を前提とした資本業務提携等の枠組みでは、当社は、上場会社として市場や株主への説明・配慮が求められる場面があり、そのことが、公開買付者グループのリソースを十分に活用した成長支援を行う上で、当社の意思決定の速度や柔軟性の観点から一定の制約となり得るものであり、当社株式を非公開化した上で、公開買付者のリソースを当社に一体的に提供し、成長支援を行うことがより有効と考える旨の説明を行っているが、当該説明にも一定の合理性が認められること。

また、本取引においては、上記のようなシナジーが見込まれる一方で、本取引の実施によるデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが考えられる。この点、当社は上記「(2）意見の根拠及び理由」「③　当社が意思決定に至る過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、当社株式の非公開化によるデメリットは限定的であり、上記の当社の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えている。本特別委員会は、上記の当社からの本取引のデメリットが限定的である旨の説明内容について、特に不合理な点はなく、合理的な検討の結果であると判断するに至った。

以上を総合的に勘案し、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

（イ）本取引の取引条件の公正性

以下の各理由から、本特別委員会は、本公開買付価格は当社の本源的価値を相応に反映したものであるとの合理的評価が可能な公正な価格であり、その他の取引条件も含め、少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。

・当社及び本特別委員会は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が意思決定に至る過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2026年４月17日に公開買付者から初回の公開買付価格の提案を受けて以来、公開買付者との間で公開買付価格に関する協議・交渉を複数回にわたって行った。かかる交渉過程において、本特別委員会は、上記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり、当社と公開買付者との協議・交渉に実質的に関与した。また、下記「(ウ）本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり本取引の検討に関する議題の審議、当社の立場における本取引の検討並びに本取引に係る公開買付者との協議・交渉には、本取引に関して利益相反のおそれがある取締役を関与させない措置が講じられている。かかる交渉の結果として、公開買付者の当初の提案（当社株式１株当たり1,000円）から、最終的に総額420円（42％（小数点以下第三位を四捨五入））の引き上げとなった。以上を踏まえると、当社と公開買付者との間における本取引の取引条件に関する交渉過程においては、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されていたと認めることができる。

・SBI証券による当社株式価値算定書の前提とされている本事業計画は、以下のような方針に沿って作成されている。

（ⅰ）本事業計画は、2026年度から2030年度までの５ヶ年の計画であるが、2030年度については、本中期数値計画（2030年度末のジモティースポットの店舗数329店舗と戦略投資実行前の営業利益3,375百万円）を前提とした計画となっていること。

（ⅱ）ジモティースポットの店舗展開を加速するために、戦略投資として「新規出店費用」「広告戦略費」を計上していること。「新規出店費用」は、2030年度に店舗数を329店まで拡大するという計画を前提にすると、当然に発生する新規出店に伴う費用であり、また、「広告戦略費」は、ジモティースポットの提供価値・利用価値を高めるための投資や認知獲得・需要喚起のための投資であり、2030年度の利益計画の前提となる成長仮説を支えるものであること。

（ⅲ）ネット事業については、足元のPV単価の改善等は踏まえつつ、比較的保守的な前提で計画し、安定的な利益貢献を見込んでいること。

（ⅳ）ジモティースポット事業については、店舗数の拡大に加え、ミニスポットの配置等を踏まえた１店舗当たりの収益性改善を見込んで計画を立てていること。

また、本事業計画の2026年度の数値は、当社の足元の業績の上振れを反映させたものである。なお、当社の将来の財務予測においては、上記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載のとおり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているが、かかる見込みに関する当社の説明に不合理な点はなく、その検討手続にも公正性を疑わせる事情は特段見当たらない。

・本事業計画の作成にあたって、当社及び公開買付者の兼務者等は関与していないが、本取引に応募した上で、当社株式を取得することが見込まれている加藤氏が関与している。もっとも、加藤氏が当社の代表取締役社長として事業を牽引する立場にあることや、同氏の知見及び経験を踏まえると、当社の事業計画の策定には加藤氏の関与が必要不可欠と考えられることに加え、上記のとおり本事業計画のうち2030年度については、公表済みの本中期数値計画を前提とした計画となっており、2030年度の本中期数値計画の達成に向けた合理的な事業戦略・店舗数増加のシナリオ等に基づいて事業計画が策定されたものであることを確認している。また、本特別委員会は、本事業計画に係る当社及びSBI証券からの説明及び質疑応答を実施しており、本事業計画の作成にあたって公開買付者又はその関係者が影響を及ぼした事実は窺われていない。さらに、当社において、公開買付者又はその関係者の指示により、又はその意を汲んで、作成又は修正が行われたという事実も窺われない。したがって、本事業計画の作成の手続に不公正な点も認められない。

・当社株式価値算定書によれば、本公開買付価格である1,420円は、市場株価法による算定結果の上限を上回り、DCF法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。まず、市場株価法による算定においては、当社の市場株価の直近終値及び一定期間の終値の平均値を分析することにより当社の株式価値が算定されているところ、かかる算定の方法は、上場株式の評価手法として最も客観性が高く、本取引と類似の取引において一般的に用いられるものである。また、採用する算定期間についても一般的に用いられるものである上、当社において、かかる期間に市場株価の調整が必要となるような重要事象は発生していないことから、市場株価法による算定の内容に不合理な点は認められない。DCF法による算定においては、算定方法として永久成長率法が用いられているところ、かかる算定方法、倍率、余剰現預金の取扱い等については、SBI証券が第三者算定機関としての専門的見地から検討・算出したものであり、これらの数値の算出根拠及び算定方法等について特に不合理な点は認められない。そして、SBI証券による株式価値算定の前提となる本事業計画の内容及び重要な前提条件についても、上記のとおり合理性が認められる。

・また、本公開買付価格のプレミアムについては、本類似事例におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、公表前１ヶ月間、公表前３ヶ月間、公表前６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値と比較してこれを上回るプレミアム水準であると認められる。なお、当社は、本取引の公表日と同日の2026年５月15日に、当社の2026年12月期第１四半期の業績の上振れを含む決算発表を行っている。この点、公開買付者としては、シナジー発現等の観点から本取引の早期の実行を希望しており、当社としても、本取引の早期実現は、当社の企業価値向上に資するとの考えであるところ、上記のとおり、本公開買付価格が本事業計画（上記のとおり2026年度の数値は当社の業績の上振れを反映させた数値となっている。）を前提としたSBI証券による当社株式の価値算定結果において、DCF法による算定結果のレンジの中央値を上回る価格であり、かつ、類似事例のプレミアム水準の中央値を上回るものであること、また、本特別委員会が当社の少数株主の利益のために最大限の努力を尽くした上で、最終的に当初の提案価格から総額420円（42％）の価格の引上げを引き出していることを踏まえると、2026年12月期第１四半期の決算発表と同日に本取引の公表を行うことは不合理ではないと考える。

・本新株予約権買付価格は、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格が本公開買付価格を下回っていることから、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格をもとに算定されていること、及びかかる算定方法に不合理な点は認められないことからすれば、本新株予約権買付価格は妥当であると考えられる。

・本公開買付けの期間が比較的長期間にわたるため、少数株主が本公開買付けへの応募の是非について適切な判断を行うための期間が確保され、また、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会が確保されているなど、取引条件は少数株主にとって不利益なものではない。また、本スクイーズアウト手続としては、本株式等売渡請求又は本株式併合が予定されているが、このような方法は本取引のような非公開化の取引においては一般的に採用されている方法の一つである。更に、本スクイーズアウト手続において、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有している当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されるとのことであり、少数株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていると認められる。更に、本株式譲渡については、公開買付者によれば、本株式譲渡は加藤氏による本公開買付けの応募の可否とは独立して検討されたものであり、また、本株式譲渡の対価は、当社株式１株につき、本公開買付価格と同額である1,420円（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）とすることが加藤氏との間で合意される予定であるため公開買付価格の均一性に関する規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことであり、かかる説明に不合理な点はなく、本株式譲渡によって本取引条件の公正性に影響を与えるものではないと考えられる。

（ウ）本取引に係る手続の公正性

以下の各理由から、本特別委員会は、本取引においては、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であると判断するに至った。

・本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者から、2026年２月19日付で、第一次意向表明書を受領した後、2026年２月26日付取締役会により設置され、同年３月11日に第１回特別委員会が開催されており、公開買付者からの意向表明書受領後、早期の段階から本特別委員会が本取引への関与を開始しており、本取引に係る取引条件の形成過程の初期段階から本特別委員会が本取引に関与する状態が確保されていたことが認められること、(ⅱ)本特別委員会の委員は独立役員３名で構成されており、それぞれ公開買付者、本応募株主及び当社からの独立性を有し、本取引の成否について少数株主と異なる重要な利害関係を有していないことが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであること、(ⅲ)上記のとおり、当社と公開買付者との間の本公開買付価格等の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められること、(ⅳ)本取引に関する検討過程において適時に各外部アドバイザーの専門的な助言・意見等を取得しながら、当社の企業価値向上の観点及び少数株主の利益を図る観点から、本取引の目的の合理性、本取引における取引条件の公正性等について、慎重に検討及び協議が行われたこと、(ⅴ)当社経営陣等に対する本取引の意義・目的や当社の本事業計画等に関する質疑応答及び公開買付者に対する質疑応答を実施し、回答を受領するなどして本取引の検討を行うにあたって十分な情報を取得しており、非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて本取引の是非や取引条件の公正性について検討・判断を行うことのできる体制を整備していること、(ⅵ)本取引の検討について本特別委員会に求められる役割を適切に果たすための報酬が、本取引の成否と関係なく支払われることとなっていることを踏まえると、本特別委員会の各委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ本取引の成否から独立した立場で判断を行うための環境が整えられていること、(ⅶ)当社取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の取引条件が公正でないと判断した場合は、本取引に賛同しないこと等を決議していること、(ⅷ)下記「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社は、本取引において、公開買付者から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制を社内に構築したと認められることから、公正性担保措置として有効に機能したものと認められる。

・当社は、公開買付者より本取引について提案された直後から、公開買付者、本応募株主及び当社からの独立性を有する外苑法律事務所を本取引のリーガル・アドバイザーに選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等について、必要な法的助言を受けている。また、公開買付者、本応募株主及び当社からの独立性を有するSBI証券を本取引のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任し、本取引のストラクチャーや価格交渉等についての助言を得たほか、同社に対して当社株式の株式価値の算定を依頼し、当社株式価値算定書を取得している。なお、外苑法律事務所及びSBI証券の選任については、いずれも本特別委員会が承認している。

・当社は、本公開買付けに対する意見を形成するに先立って、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックは行っていないが、NTTドコモからの当社株式の売却意向に関する連絡を受け、2025年12月中旬から、公開買付者を含めた４社に対し、NTTドコモが所有する当社株式を取得し、当社と資本業務提携を行うことについての打診を行っており、公開買付者以外の候補先は、いずれも検討に時間を要するとのことで、資本業務提携に関する提案や買収提案は受けていない。また、本公開買付けの買付期間は（法令に定められた最短期間である20営業日を超えて）31営業日に設定されており、その他、当社と公開買付者との間で取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていないことにより、本取引では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施され得る環境が整備されていると考えられる。本特別委員会は、さらに積極的なマーケット・チェックを行うことについては、情報の漏えい等による事業や株価への悪影響のおそれ等が懸念されることを考慮した上で、上記のとおり、当社の少数株主の利益に資する対抗提案を検討する余地が確保されていることから、積極的なマーケット・チェックが実施されていないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものではないと判断した。

・本公開買付けにおいて、公開買付者はマジョリティ・オブ・マイノリティ条件に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、かかる買付予定数の下限は設定していないが、本(ウ)に記載の他の公正性担保措置が行われていることも踏まえると、当社の少数株主について相当程度の配慮が行われていると認められる。

・本取引においては、特別委員会に関する情報、当社株式価値算定書に関する情報、本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報、この時期に本取引を行うことを選択した背景・目的、構造的な利益相反の問題を回避するために、公開買付者の出身者及び兼任者である当社の取締役を排除した社内検討体制、当社と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉の経緯、当社が対抗的買収提案者と接触することを過度に禁止するような合意の有無、本取引の賛否を決定するための利害関係がある者を排除した取締役会決議における賛否状況等が開示される予定であり、経済産業省が2019年６月28日に策定した「公正なM&Aの在り方に関する指針」が求める情報の開示がなされることが予定されているものと認められる。

・上記「（イ）本取引の取引条件の公正性」記載のとおり、本スクイーズアウト手続に関して少数株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって少数株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、手続の公正性の確保に資する対応が取られていると認められる。

（エ）本取引を行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものでないか

上記(ア)から(ウ)までにおいて検討したとおり、本特別委員会は、本公開買付けの取引条件によって少数株主が不利に扱われることはないとの判断に至った。また、上記(ア)から(ウ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらなかった。

以上により、本特別委員会は、本公開買付けを含む本取引が実行されることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。

（オ）本公開買付けに対して当社取締役会が賛同表明をすること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことの是非

本特別委員会は、上記(ア)から(エ)までのとおり、①本取引は当社の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は正当かつ合理的であり、②本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であり、③本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は当社の本源的価値を相応に反映したものであるとの合理的評価が可能な公正な価格であり、本公開買付けは少数株主にかかる公正な価格での株式売却の機会を与えるものであると判断するに至った。

以上から、本特別委員会としては、当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同表明を行い、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについて首肯できると判断した。

⑤　当社における独立した検討体制の構築

上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者及び本応募株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は2026年２月26日に、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、加藤氏について、特別利害関係を有するおそれのある取締役として、原則、本取引に関する当社における検討・交渉・意思決定過程から除外することとし、加藤氏が当社の代表取締役社長として事業を牽引する立場にあること等から、マネジメント・インタビューやデュー・ディリジェンス対応等において公開買付者から面談の要請が行われる場合や当社としてのシナジーの検討等に加藤氏の知見が必要・有用となる場合も予想されるため、本特別委員会の了承を得た範囲では関与が認められるものとしており、かかる取扱いを継続しております。

また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉の窓口を取締役である堀直之氏とし、堀直之氏は、公開買付者との協議・交渉に関する進展について、随時本特別委員会宛てに報告を行い、本特別委員会からの指示に従うものとすること。また、堀直之氏及びその補佐を行う当社の従業員は、いずれも公開買付者や本取引に利害関係を有していないこと。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、2026年３月11日に開催された第１回特別委員会において、本特別委員会の承認を得ております。

⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社取締役会は、外苑法律事務所から受けた法的助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が意思決定に至る過程及び理由」に記載のようなシナジーの創出を見込むことができることから、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年５月15日開催の取締役会において、当社取締役４名のうち審議及び決議に参加した３名（片山翔氏、堀直之氏及び松本行哲氏）の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、上記の取締役会においては、当社の監査役３名（川波拓人氏、神先孝裕氏、臼坂悦子氏）全員が、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

なお、当社取締役のうち、加藤氏は、本応募契約を締結する意向を有していたことから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記の取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、上記「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会の了承を得た範囲で関与する場合を除き、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。

⑦　取引保護条項の不存在

当社及び公開買付者は、当社が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑧　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置等

公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を31営業日に設定しております。このように、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。

公開買付者は、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの成立後、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式等売渡請求（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「①　株式等売渡請求」において定義します。以下同じです。）をすること又は本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権や価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、並びに、(ⅱ)本株式等売渡請求又は本株式併合をする際に、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、以下の説明を受けております。

公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が当社株券等の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

①　株式等売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の総数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（但し、公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式等売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全てを取得するとのことです。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、当該各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。

なお、当社は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会において本株式等売渡請求を承認する予定です。

本株式等売渡請求に関連する少数株主及び新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式の併合

本公開買付けの成立後、公開買付者が当社の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2026年８月下旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、当社に対して、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の推奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定とのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合には、本公開買付けの決済の開始日以降速やかに、これに協力する意向です。

上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用する予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社及び公開買付者間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

（５）【上場廃止となる見込み及びその理由】

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

①　本応募契約（加藤氏）

公開買付者は、2026年５月15日付で、当社の主要株主であり第３位株主かつ当社の代表取締役社長である加藤氏との間で本応募契約（加藤氏）を締結し、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、加藤氏が、その所有する本応募対象株式等（加藤氏）の全て（本新株予約権を行使して引き受けた当社株式を含みます。）について、公開買付期間の開始日から15営業日以内に、いかなる負担等も存在しない状態で本公開買付けへ応募（以下「本応募（加藤氏）」といいます。）し、かつ、本応募（加藤氏）の結果成立した本応募対象株式等（加藤氏）の買付けに係る契約を解除しないものとする旨の合意をしているとのことです。

なお、加藤氏は、本書提出日現在、大和証券との間で証券担保ローン契約を締結し、その所有する本質権設定株式に本質権を設定しておりました（注１）が、本応募契約（加藤氏）において、本質権設定株式の全部について、公開買付期間の開始日から15営業日以内に本公開買付けへの応募が可能となるよう、実務上合理的な範囲で努力を尽くすものとし、当該期限までに本質権設定株式の全部について本質権を解除し、かつ、本公開買付けに応募することが可能である場合に限り、当該期限までに、本質権設定株式の全部を本公開買付けに応募するものとすることを合意しており、本質権は同年５月26日付で全て解除されたとのことです。

（注１）　加藤氏は、本質権として、加藤氏が所有する本質権設定株式及び当該株式から生じる配当金請求権その他一切の権利に対し、大和証券を債権者とする極度貸付取引に基づく一切の債権を被担保債権とする質権を設定していたとのことです。

本応募契約（加藤氏）において、加藤氏が本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)当社にて、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、当社において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）並びに当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいい、本公開買付けに関する事実を除きます。）で未公表のものが存在しないこと、及び(ⅳ)法令等（国内外の法律、政令、通達、規則、命令、条例、ガイドライン、金融商品取引所その他の自主規制機関の規則を意味します。以下同じです。）又は契約等（法的拘束力を有する全ての合意を意味し、口頭であると書面であるとを問いません。以下同じです。）により本応募（加藤氏）が禁止又は制限されていないことが規定されているとのことです。

また、本応募契約（加藤氏）において、加藤氏は、加藤氏が本質権設定株式を本公開買付けに応募せず、かつ、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続の実施に際して、公開買付者からの要請に従い、必要な協力（本臨時株主総会において、当該時点で加藤氏が保有する当社株式に係る議決権を、公開買付者の指示に従って公開買付者と同一の内容で行使することを含みます。）を行うものとされているとのことです。

加えて、本応募契約（加藤氏）において、本スクイーズアウト手続の効力発生及び法第24条第１項但書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けることを条件として、公開買付者及び加藤氏が別途合意するところにより、公開買付者が所有する当社株式の一部を加藤氏に譲渡するものとされており、当該譲渡の対価は、当社株式１株につき1,420円（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）とされているとのことです。

また、本応募契約（加藤氏）において、加藤氏は、(ⅰ)本応募契約（加藤氏）締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、善良な管理者としての注意義務をもって、本応募契約（加藤氏）締結日以前の慣行に従った通常の業務の範囲内で、当社をしてその事業運営を行わせるものとし、(ⅱ)本応募契約（加藤氏）締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、本応募（加藤氏）を除き、(a)本応募対象株式等（加藤氏）の全部又は一部について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、(b)市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、当社株式等（株式、新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権付社債、転換社債、転換株式、その他これらに類する株式に関連する証券、及び、有限責任会社、パートナーシップその他の法人格の有無を問わず事業体の持分、参加権その他これらに類する権利をいいます。以下同じです。）を取得してはならず、(ⅲ)本応募契約（加藤氏）の定めに従って行う場合を除き、本応募契約（加藤氏）締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、本応募対象株式等（加藤氏）に関し、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使せず、また、当社の株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従うものとし、(ⅳ)本公開買付けと抵触若しくは矛盾し又は抵触若しくは矛盾するおそれのある取引（対抗公開買付けを含みます。以下「対抗取引」といいます。）に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならず、また、加藤氏又は当社に対して対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

加えて、本応募契約（加藤氏）において、公開買付者及び加藤氏は、(ⅰ)(a)当社の従業員及び取引先等に対して本公開買付けに関する説明を行うものとし、(b)当社をして、本公開買付けの実行に関して当社が締結している契約等の相手方より承諾を取得することが必要な契約等につき、当該相手方から必要な承諾を取得させるよう実務上合理的な範囲で努力するものとし、(c)当社をして、本公開買付けの実行に関して当社が締結している契約等の相手方に対する事前通知が必要な契約等につき、当該相手方に対する事前通知を行うこと、その他本公開買付けを円滑に行うために合理的に必要な協力を相互に行うものとされているほか、(ⅱ)本応募契約（加藤氏）締結日以降、(a)自らの表明保証（注２）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合又は(b)自らの本応募契約（加藤氏）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方に書面で事実関係を特定して通知し、これに対する対応について、誠実に協議するものとされているとのことです。

（注２）　本応募契約（加藤氏）において、加藤氏の公開買付者に対する加藤氏に関する表明保証事項として、(ⅰ)法令等との抵触の不存在、(ⅱ)本応募対象株式等（加藤氏）の所有、(ⅲ)反社会的勢力に該当せず、取引関係その他の関係を持っておらず、反社会的行為を行っていないこと、及び(ⅳ)未公表事実の不認識が定められているとのことです。また、加藤氏の公開買付者に対する当社に関する表明保証事項として、(ⅰ)許認可等の取得、(ⅱ)反社会的勢力に該当せず、取引関係その他の関係を持っておらず、反社会的行為を行っていないこと、(ⅲ)当社株式等の適法かつ有効な発行等、(ⅳ)有価証券報告書等の重要な虚偽記載又は記載欠落の不存在、(ⅴ)計算書類等の適正性、(ⅵ)潜在債務の不存在、(ⅶ)重要事実の開示、(ⅷ)公租公課等の適正な申告・納付、(ⅸ)法令違反の不存在、及び(ⅹ)重大な訴訟等の不存在が定められているとのことです。更に、公開買付者の加藤氏に対する表明保証事項として、(ⅰ)法令等との抵触の不存在、(ⅱ)反社会的勢力に該当せず、取引関係その他の関係を持っておらず、反社会的行為を行っていないこと、及び(ⅲ)未公表事実の不認識が定められているとのことです。

また、本応募契約（加藤氏）において、上記の他、契約の終了事由（注３）、秘密保持条項、補償条項（注４）並びに準拠法及び管轄が規定されているとのことです。

（注３）　本応募契約（加藤氏）は、(ⅰ)本公開買付けが撤回された場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合、又は(ⅲ)本公開買付けが2026年６月30日までに開始されない場合には、何らの手続を要することなく自動的に終了するものとされているとのことです。

（注４）　本応募契約（加藤氏）において、公開買付者及び加藤氏は、自らの本応募契約（加藤氏）上の義務又は表明保証の違反に起因又は関連して相手方が被った損害等（損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含みます。）を総称していいます。）について、相手方に対して補償するものとされているとのことです。

なお、本書提出日現在、公開買付者と加藤氏との間で、本応募契約（加藤氏）以外に、本取引に係る合意をしておらず、本応募対象株式等（加藤氏）に係る対価の支払いを除き、公開買付者から加藤氏への利益供与はないとのことです。

②　本応募契約（NTTドコモ）

公開買付者は、2026年５月15日付で、当社の主要株主であり筆頭株主であるNTTドコモとの間で本応募契約（NTTドコモ）を締結し、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、NTTドコモが、その所有する当社株式1,846,316株（所有割合：18.76％。以下「本応募対象株式（NTTドコモ）」といいます。）の全てについて、公開買付期間の開始日から実務上可能な限り速やかに、いかなる負担等も存在しない状態で本公開買付けへ応募（以下「本応募（NTTドコモ）」といいます。）し、かつ、本応募（NTTドコモ）の結果成立した本応募対象株式（NTTドコモ）の買付けに係る契約を解除しないものとする旨の合意をしているとのことです。

本応募契約（NTTドコモ）において、NTTドコモが本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)当社にて、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議が行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、当社において当該決議を撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）並びに当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいい、本公開買付けに関する事実を除きます。）で未公表のものが存在しないこと、及び(ⅳ)法令等又は契約等により本応募（NTTドコモ）が禁止又は制限されていないことが規定されているとのことです。但し、NTTドコモは、その任意の裁量により、上記のいずれの前提条件も放棄することができるものとされているとのことです。

但し、本応募契約（NTTドコモ）締結日から本公開買付けの公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格を上回る買付価格（現金対価に限りません。以下「適格対抗価格」といいます。）により当社株式を取得する取引（公開買付け、組織再編その他方法を問いませんが、買付予定数の上限が設定されない公開買付けその他当社の議決権の全ての取得を前提とした取引、又は当社の議決権の過半数の取得を前提とした取引に限ります。以下「適格対抗買付」といいます。）が公表された場合には、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる場合、公開買付者が当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日までに、(ⅰ)本公開買付価格を、適格対抗価格を上回る金額に変更しないときであり、かつ、(ⅱ)NTTドコモが本公開買付けに応募することがNTTドコモの取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるとNTTドコモが合理的に判断するときには、NTTドコモは本公開買付けに応募する義務を負わないものとし、NTTドコモが既に本応募（NTTドコモ）をしていたときは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本応募（NTTドコモ）により成立する買付けに係る契約を解除することができ、また、本応募契約（NTTドコモ）を解除することができるものとされているとのことです。

加えて、本応募契約（NTTドコモ）において、NTTドコモは、(ⅰ)本応募契約（NTTドコモ）締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、本応募（NTTドコモ）を除き、(a)本応募対象株式（NTTドコモ）の全部又は一部について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、(b)市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、当社株式等を取得してはならず、(ⅱ)本応募契約（NTTドコモ）締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、本応募対象株式（NTTドコモ）に関し、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使せず、また、当社の株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従うものとし、(ⅲ)対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないものとされているとのことです。但し、NTTドコモがかかる行為をせずに、第三者から対抗取引に関する提案、接触若しくは勧誘を受けることは妨げられず、また、当該義務に違反することなく、第三者から適格対抗買付に関する書面による真摯かつ具体的な提案を受領した場合、又は第三者により適格対抗買付が公表された場合、当該第三者に対して情報提供を行い、又は当該第三者と協議若しくは交渉を行うことができるものとされているとのことです。

また、本応募契約（NTTドコモ）において、上記の他、契約の終了事由（注５）、秘密保持条項、補償条項（注６）、準拠法及び管轄並びに誠実協議条項が規定されているとのことです。

（注５）　本応募契約（NTTドコモ）は、(ⅰ)本公開買付けが撤回された場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合、(ⅲ)本公開買付けが2026年６月30日までに開始されない場合又は(ⅳ)NTTドコモが上記の解除事由に基づき本応募契約（NTTドコモ）を解除した場合には、何らの手続を要することなく自動的に終了するものとされているとのことです。

（注６）　NTTドコモが本応募契約（NTTドコモ）上の義務に違反し、公開買付者に損害（逸失利益、間接損害、価値の減損、事業上の機会の喪失又はレピュテーションの悪化は含まれません。）が生じた場合、公開買付者は相当因果関係の範囲で、本公開買付価格に本応募対象株式（NTTドコモ）の株式数を乗じた金額を上限としてこれを補償することをNTTドコモに請求することができるものとされているとのことです。

なお、本書提出日現在、公開買付者とNTTドコモとの間で、本応募契約（NTTドコモ）以外に、本取引に係る合意をしておらず、本応募対象株式（NTTドコモ）に係る対価の支払いを除き、公開買付者からNTTドコモへの利益供与はないとのことです。

③　本応募契約（プロトコーポレーション）

公開買付者は、2026年５月15日付で、当社の主要株主であり第２位株主であるプロトコーポレーションとの間で本応募契約（プロトコーポレーション）を締結し、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、プロトコーポレーションが、その所有する当社株式1,219,512株（所有割合：12.39％。以下「本応募対象株式（プロトコーポレーション）」といいます。）の全てについて、公開買付期間の開始日から15営業日以内に、いかなる負担等も存在しない状態で本公開買付けへ応募（以下「本応募（プロトコーポレーション）」といいます。）し、かつ、本応募（プロトコーポレーション）の結果成立した本応募対象株式（プロトコーポレーション）の買付けに係る契約を解除しないものとする旨の合意をしているとのことです。

本応募契約（プロトコーポレーション）において、公開買付者は、(ⅰ)適用ある法令等に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが本応募契約（プロトコーポレーション）の規定に従って開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)当社の取締役会にて、特別の利害関係を有する取締役を除く取締役全員の賛成により、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明に係る取締役会決議が行われ、法令等に従って当社によりその内容が公表されており、かつ、当社において当該意見表明を撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）並びに当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいい、本公開買付けに関する事実を除きます。）で未公表のものが存在しないこと、(ⅳ)法令等若しくは司法・行政機関等（国内外の裁判所、仲裁人、仲裁機関その他の司法機関、監督官庁、地方自治体その他の行政機関及び金融商品取引所その他の自主規制機関をいいます。以下同じです。）の判断等又は契約等により本応募（プロトコーポレーション）が禁止又は制限されておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、(ⅴ)本応募契約（プロトコーポレーション）に基づき、プロトコーポレーションが履行又は遵守すべき義務が全て履行又は遵守されていること、及び(ⅵ)公開買付者が本公開買付けに応募された当社株式及び本新株予約権の全てを取得するために法令等に基づき必要となる全ての許認可等が取得されていることを条件として、本公開買付けを開始するものとされているとのことです。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、上記のいずれの条件も放棄することができるものとされているとのことです。

本応募契約（プロトコーポレーション）において、プロトコーポレーションが本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)適用ある法令等に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが本応募契約（プロトコーポレーション）の規定に従って開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)当社の取締役会にて、特別の利害関係を有する取締役を除く取締役全員の賛成により、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明に係る取締役会決議が行われ、法令等に従って当社によりその内容が公表されており、かつ、当社において当該意見表明を撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）並びに当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいい、本公開買付けに関する事実を除きます。）で未公表のものが存在しないこと、及び(ⅳ)法令等若しくは司法・行政機関等の判断等又は契約等により本応募（プロトコーポレーション）が禁止又は制限されておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、(ⅴ)本応募契約（プロトコーポレーション）に基づき、プロトコーポレーションが履行又は遵守すべき義務が全て履行又は遵守されていること、及び(ⅵ)公開買付者が本公開買付けに応募された当社株式及び本新株予約権の全てを取得するために法令等に基づき必要となる全ての許認可等が取得されていることが規定されているとのことです。但し、プロトコーポレーションは、その任意の裁量により、上記のいずれの前提条件も放棄することができるものとされているとのことです。

但し、本応募契約（プロトコーポレーション）締結日から本公開買付けの公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者から、適格対抗価格により適格対抗買付が公表された場合には、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる場合、公開買付者が当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日までに、(ⅰ)本公開買付価格を、適格対抗価格を上回る金額に変更しないときであり、かつ、(ⅱ)プロトコーポレーションが本公開買付けに応募することがプロトコーポレーションの取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるとプロトコーポレーションが合理的に判断するときには、プロトコーポレーションは本公開買付けに応募する義務を負わないものとし、プロトコーポレーションが既に本応募（プロトコーポレーション）をしていたときは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本応募（プロトコーポレーション）により成立する買付けに係る契約を解除することができ、また、本応募契約（プロトコーポレーション）を解除することができるものとされているとのことです。

加えて、本応募契約（プロトコーポレーション）において、プロトコーポレーションは、(ⅰ)本応募契約（プロトコーポレーション）締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、本応募（プロトコーポレーション）を除き、(a)本応募対象株式（プロトコーポレーション）の全部又は一部について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、(b)市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、当社株式等を取得してはならず、(ⅱ)本応募対象株式（プロトコーポレーション）を本公開買付けに対して全て応募し、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、本公開買付けの決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として当該日後に当社の株主総会が開催される場合、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、本応募対象株式（プロトコーポレーション）に関し、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使せず、また、当社の株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の合理的な指示に従うものとし、(ⅲ)対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないものとされているとのことです。但し、プロトコーポレーションがかかる行為をせずに、第三者から対抗取引に関する提案、接触若しくは勧誘を受けることは妨げられず、また、当該義務に違反することなく、第三者から適格対抗買付に関する書面による真摯かつ具体的な提案を受領した場合、又は第三者により適格対抗買付が公表された場合、当該第三者に対して情報提供を行い、又は当該第三者と協議若しくは交渉を行うことができるものとされているとのことです。

また、本応募契約（プロトコーポレーション）において、上記の他、契約の終了事由（注７）、秘密保持条項、補償条項（注８）、副本条項、準拠法及び管轄並びに誠実協議条項が規定されているとのことです。

（注７）　本応募契約（プロトコーポレーション）は、(ⅰ)本公開買付けが撤回された場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合、(ⅲ)本公開買付けが2026年６月30日までに開始されない場合又は(ⅳ)プロトコーポレーションが上記の解除事由に基づき本応募契約（プロトコーポレーション）を解除した場合には、何らの手続を要することなく自動的に終了するものとされているとのことです。

（注８）　プロトコーポレーションが本応募契約（プロトコーポレーション）上の義務に違反し、公開買付者に損害（逸失利益、間接損害、価値の減損、事業上の機会の喪失又はレピュテーションの悪化は含まれません。）が生じた場合、公開買付者は相当因果関係の範囲で、本公開買付価格に本応募対象株式（プロトコーポレーション）の株式数を乗じた金額を上限としてこれを補償することをプロトコーポレーションに請求することができるものとされているとのことです。

なお、本書提出日現在、公開買付者とプロトコーポレーションとの間で、本応募契約（プロトコーポレーション）以外に、本取引に係る合意をしておらず、本応募対象株式（プロトコーポレーション）に係る対価の支払いを除き、公開買付者からプロトコーポレーションへの利益供与はないとのことです。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続による当社の完全子会社化の完了後に、法第24条第１項但書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けることを条件として、本株式譲渡を行うことを予定しているとのことです。 

５【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1）普通株式

氏名	役職名	所有株式数（株）	議決権の数（個）
加藤　貴博	代表取締役社長	992,000	9,920
片山　翔	取締役	34,000	340
堀　直之	取締役	10,200	102
松本　行哲	取締役	－	－
川波　拓人	監査役	－	－
神先　孝裕	監査役	－	－
臼坂　悦子	監査役	5,000	50
計	―	1,041,200	10,412

（注１）　役職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。

（注２）　取締役松本行哲氏は社外取締役です。

（注３）　監査役川波拓人氏、神先孝裕氏、臼坂悦子氏は社外監査役です。

(2）新株予約権

氏名	役職名	所有個数（個）	株式に換算した数 （株）	株式に換算した議決権の数（個）
加藤　貴博	代表取締役社長	136	27,200	272
片山　翔	取締役	119	23,800	238
堀　直之	取締役	91	18,200	182
松本　行哲	取締役	－	－	－
川波　拓人	監査役	－	－	－
神先　孝裕	監査役	－	－	－
臼坂　悦子	監査役	－	－	－
計	―	346	69,200	692

（注１）　役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の個数は、本書提出日現在のものです。 

６【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。 

７【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。 

８【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。 

９【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上