JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 10, 2018

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-015

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于拟设立产业并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：江苏天龙产业并购基金（有限合伙）（以工商登记为准）。  投资金额：产业并购基金总规模为人民币4.01 亿元，公司出资1 亿元。  本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步推动江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”） 产业发展战略，提高公司对外投资和资本运营能力，合理降低公司因并购可能存 在的风险，公司拟与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、鑫沅 资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）共同签署《江苏天龙产业并购基金 （有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），投资设立产业并购基金， 通过产业并购基金寻找车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的标的企业 进行投资，待标的企业整合成熟后通过首次公开发行、转让投资项目、投资项目 清算等方式实现投资退出，龙蟠科技对并购基金的投资项目享有优先收购权。

公司（劣后级有限合伙人）拟与联晖投资（普通合伙人）、鑫沅资产（优先 级有限合伙人）拟共同出资4.01 亿元设立产业并购基金，其中，龙蟠科技以自 有资金出资1 亿元，联晖投资100 万元，鑫沅资产出资3 亿元。公司目前暂时未 与联晖投资、鑫沅资产就成立基金一事签署正式协议，公司将在签署正式合作协 议之后按照相关披露要求及时发布进展公告。

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（二）董事会审议情况

公司于 2018 年 4 月 10 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八 次，会议审议通过《关于江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立产业并购基金及签署 有限合伙协议的议案》，该事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审 议。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规 定的重大资产重组。

二、并购基金合作方的基本情况

（一）普通合伙人

公司名称：湖南联晖投资管理有限公司 统一社会代码号：9143010058091107XG 成立时间：2011年8月8日

注册地址：长沙高新开发区桐梓西路348号办公楼二楼 法定代表人：姚大跃

注册资本：1,000万人民币

经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；(以上经营范围不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；企业管 理咨询服务。

股权结构：三名自然人股东姚大跃、王锡谷、刘伟分别持有股权比例为62%、 24%、14%。

主要财务指标：截止2017年12月31日，联晖投资经审计总资产为3,186,540.61 元，总负债329,911.23元，净资产2,856,629.38元。2017年度联晖投资经审计营业 收入1,429,861.32元，净利润-953,711.23元。

基金业协会完成备案登记情况：联晖投资在2015年2月15日通过中国证券投 资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1008743）。

与公司的关系：联晖投资与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和 高级管理人员之间均不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存 在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人

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公司名称：鑫沅资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310109087985374W 成立日期：2014年02月19日

注册地址：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室 法定代表人：张乐赛

注册资本：155,000万元人民币

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：鑫元基金管理有限公司持有鑫沅资产100%股份

与公司的关系：鑫沅资产未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董 事、监事、高级管理人员不存在利益安排。其他合作方与鑫沅资产亦均不存在关 联关系或一致行动关系。

三、合伙协议主要内容

（一）企业名称：江苏天龙产业并购基金（有限合伙）（以工商登记为准） 基金规模及出资情况：以货币出资40,100万元整，其中联晖投资（出资比例 为0.25%）出资100万元、鑫沅资产（出资比例为74.81%）出资30,000万元、龙蟠 科技出资（出资比例为24.94%）出资10,000万元。基金设立后，根据项目实际投 资情况，各合伙人按照上述约定的比例进行出资。

（二）注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区团山西路8号（以工商登记 为准）

（三）组织形式：有限合伙

（四）合伙期限：合伙企业工商登记的合伙期限为10年，自合伙企业营业执 照签发之日起算。该期限为工商登记的合伙期限。经合伙人会议通过，可以延长 合伙企业的合伙期限。合伙企业的存续期为7年，自交割日起算，其中，前2年为 投资期，投资期届满后的剩余期限为退出期。投资期届满后，合伙企业不应从事 新的项目投资活动。

（五）经营范围：实业投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、股权投 资及管理（以工商登记为准）

（六）投资范围与投资方式：车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的 标的企业，合伙企业以股权形式进行投资。

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（七）管理决策机制：

• 1、合伙企业由执行事务合伙人为合伙企业的执行机构，负责合伙企业的日

• 常管理、运作和经营等事务，由联晖投资担任执行事务合伙人。

2、投资决策委员会：由 5 名组成，其中，普通合伙人有权委派 3 名，劣后 级有限合伙人有权委派 2 名。主要对合伙企业的投资项目及其退出进行审议。投 资决策委员会所讨论的事项，应由全体委员五分之三（含）以上表决通过。

（八）管理费：在存续期内，合伙企业应向管理人支付管理费，管理费费率 为合伙企业实缴出资额的 1%/年，按季支付。

（九）资金托管：合伙企业委托宁波银行对合伙企业的现金资产进行托管， 托管费率为 0.1%/年，具体托管费金额、计提及收取方式以合伙企业与托管银行 签署的托管协议为准。

（十）利润分配：全体合伙人同意，合伙企业收益按照以下顺序进行支付或 分配：

• 1、优先级有限合伙人收回本金和取得收益；

• 2、如经过前述 1 项分配后，合伙企业仍有可分配收入，劣后级有限合伙人

• 和普通合伙人收回本金；

3、劣后级有限合伙人和普通合伙人取得门槛收益：如经过前述 1、2 项分配 后，合伙企业仍有可分配收入，则分配给劣后级有限合伙人和普通合伙人，直至 该劣后级有限合伙人和普通合伙人就其于该分配时点的实缴出资额计算的年度 收益率达到 8%/年。

4、劣后级有限合伙人和普通合伙人 80/20 分配：如经过前述 1、2、3 项分 配后，合伙企业仍有可分配收入，则其中的 80%向劣后级有限合伙人分配，20% 向普通合伙人分配。

（十一）投资退出：合伙企业通过投资项目在中国境内或境外直接或间接首 次公开发行、转让投资项目、投资项目清算等方式实现投资退出，劣后级有限合 伙人对合伙企业投资项目享有优先收购权。

（十二）违约责任：合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相 应的违约责任。

（十三）争议解决方式：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先 应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交本

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协议签署地有管辖权的法院通过诉讼解决。

（十四）生效条件：协议经各合伙人加盖公章后生效。

四、独立董事意见

公司本次拟参与设立产业并购基金，有利于公司借助战略合作伙伴的经验和 资源，更快实施产业布局、实现公司的战略目标、加快公司外延式发展的步伐， 提高和巩固公司的行业地位。本次对外投资项目是各合作方经友好协商，本着平 等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害 公司及全体股东利益的情形，本议案审议程序符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。我们同意公司关于成立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案。

五、本次投资对上市公司的影响

本次拟投资设立的产业并购基金，主要是用于车用环保精细化学品及相关行 业有增长潜力的标的企业的投资，有助于公司借助外部力量加速公司产业布局， 为公司的未来发展储备项目，提升公司价值，符合公司外延式发展的战略需要。

本次投资资金为公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响， 也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险

1、在审批流程上，本次交易事项已经公司董事会审议通过，如出现合伙人 出资未能按约定缴纳等情况，亦将导致基金无法完成对外投资。

面对该风险，公司将与各合作方积极沟通，依法合规推进本次投资事项，确 保产业基金顺利成立。

2、投资风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过 程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合 等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

面对该风险，联晖投资作为已办理私募基金管理人登记且核心团队具有相对 丰富投资经验的机构，具备完善的治理结构、内部管理控制体系以及投资项目风 险识别能力，能够胜任投资基金的投资决策和日常经营；同时将密切关注和参与 基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。

3、管理风险：公司长期专注于车用环保精细化学品行业，在新业务、新产品 从自主创新到产业化、规模化的内生式增长、滚动式发展的投资方面具备较完善 的管理能力；产业基金成立后，将对公司外延式发展投资的管理能力提出新的要

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求。

面对该风险，公司将不断加强以内涵和外延相结合发展战略为导向的综合投 资能力建设，积极进行发展模式创新探索，积累对外投资经验，提高企业综合投 资管理能力。

• 4、同业竞争或关联交易的风险：本次产业基金项目独立运作，在基金运作过

• 程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争。

对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履 行信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业 竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

公司将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项筹划 和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制， 防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投 资事项的进展情况。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十次会议决议

• 2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018 年4 月11 日

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