此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓閣下所持江蘇龍蟠科技集團股份有限公司(「本公司」)全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

Lopal

龙蟠科技

Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

（股份代號：2465）

(1) 2025年本公司董事會工作報告
(2) 2025年本公司獨立董事工作報告
(3) 2025年利潤分配方案
(4) 本公司2025年年度報告及概要
(5) 本公司2025年財務決算報告
(6) 本公司2026年財務預算報告的建議
(7) 本公司2025年持續關聯方交易報告及2026年持續關聯方交易預計報告
(8) 本公司董事、高級管理人員2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案
(9) 增發本公司A股及/或H股股份一般授權
(10) 簡易程序下發行A股的一般授權
(11) 修訂本公司董事、高級管理人員薪酬管理制度
(12) 增加2026年度擔保額度預計
(13) 統一採用中國企業會計準則編製財務報告
(14) 續聘本公司核數師
(15) 變更註冊資本及修訂公司章程並辦理相關工商變更登記
及
(16) 股東週年會通告

本通函全部用語之涵義載於本通函「釋義」一節。董事會函件載於本通函第4至30頁。

本公司謹訂於2026年6月26日(星期五)下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開股東週年會，週年會通告載於本通函第AGM-1至AGM-4頁。

股東週年會適用之代表委任表格將於2026年6月5日寄發並刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.lopal.cn)。倘閣下親委任代表出席股東週年會，務請按印列的指示盡快填妥及交回代表委任表格，且無論如何不遲於股東週年會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年會或其任何續會，並於會上投票。

2026年6月5日

頁次

釋義 1
董事會函件 4
附錄一 — 2025年本公司董事會工作報告 31
附錄二 — 2025年本公司獨立董事述職報告 44
附錄三 — 2025年本公司財務決算報告 73
附錄四 — 本公司2026年財務預算報告的建議 78
附錄五 — 簡易程序下發行A股的一般授權 80
股東週年會通告 AGM-1

釋義

於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：

「A股」指本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交易所上市並以人民幣進行買賣的內資股

「股東週年會」指於2026年6月26日(星期五)下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的本公司2025年股東週年會(或其任何續會)

「公司章程」指本公司之公司章程(經不時修訂)

「審計委員會」指董事會審計委員會

「董事會」指本公司董事會

「寧德時代」指寧德時代新能源科技股份有限公司，一家於2011年12月16日在中國成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易所(股份代號：300750)及香港聯交所(股份代號：3750)上市，截至最後實際可行日期為(i)透過宜春時代控制龍蟠時代30%股權；及(ii)透過其全資附屬公司寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司控制常州鋰源5.14%股權的間接股東

「寧德時代關連人士集團」指寧德時代、其附屬公司及擁有30%控制權的公司(不包括龍蟠時代)

「常州鋰源」指常州鋰源新能源科技集團有限公司，一家於2021年5月12日在中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日期由本公司擁有約61.88%權益

「本公司」指江蘇龍蟠科技集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市(股份代號：603906)，H股於香港聯交所上市(股份代號：2465)

釋義

「控股股東」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義，除非文義另有所指，否則指石先生、朱女士、龍蟠國際及南京貝利

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及本公司附屬公司，或如文義所指，就本公司於相關時間成為其現時附屬公司的控股公司之前的期間，該等附屬公司或其前身公司(視乎情況而定)所收購或經營的業務

「H股」指本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所上市並以港元進行買賣的境外上市外資股

「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立董事」指獨立董事(即獨立非執行董事)

「最後實際可行日期」指 2026年5月30日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期

「龍蟠國際」指龍蟠國際控股有限公司(前稱南京美多投資管理有限公司)，一家於2013年10月17日在中國成立的有限公司，為南京貝利的普通合夥人，截至最後實際可行日期分別由石先生擁有90%及由朱女士擁有10%。龍蟠國際為我們的控股股東之一

「石先生」指石俊峰先生，本公司董事長、執行董事、總經理、我們的控股股東之一及朱女士的配偶

釋義

「石書紅女士」
指石書紅女士，為石先生的胞姊，擁有泰州市暢能瑞商貿有限公司(為其及石珍紅女士擁有多數控制權的公司)的98%股權

「石珍紅女士」
指石珍紅女士，為石先生的胞妹，擁有(i)泰州市恆安商貿有限公司(為彼擁有多數控制權的公司)的100%股權，及(ii)泰州市暢能瑞商貿有限公司(為彼及石書紅女士擁有多數控制權的公司)的2%股權

「朱女士」
指朱香蘭女士，非執行董事、控股股東之一及石先生的配偶

「南京貝利」
指南京貝利創業投資中心(有限合夥)，一家於2013年10月25日在中國成立的有限合夥企業，為我們的控股股東之一

「中國」
指中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「中國公司法」
指《中華人民共和國公司法》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)

「中國證券法」
指《中華人民共和國證券法》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)

「人民幣」
指人民幣，中國法定貨幣

「上海上市規則」
指上海證券交易所股票上市規則

「上海證券交易所」
指上海證券交易所

「股份」
指包括A股及H股

「股東」
指本公司股東，包括A股持有人及H股持有人

「宜春時代」
指宜春時代新能源資源有限公司，一家於2021年11月23日在中國成立的有限公司，截至最後實際可行日期為寧德時代的直接全資附屬公司

董事會函件

Jianshu Lopal Tech. Group Co., Ltd.

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2465）

執行董事：

石俊峰

呂振亞

秦建

沈志勇

張羿

非執行董事：

朱香蘭

獨立非執行董事：

耿成軒

康錦里

張金龍

閔健

敬啟者：

註冊辦事處：

中國

南京經濟技術開發區

恆通大道6號

香港主要營業地點：

香港

灣仔

皇后大道東183號

合和中心46樓

(1)2025年本公司董事會工作報告

(2)2025年本公司獨立董事工作報告

(3)2025年利潤分配方案

(4)本公司2025年年度報告及概要

(5)本公司2025年財務決算報告

(6)本公司2026年財務預算報告的建議

(7)本公司2025年持續關聯方交易報告及2026年持續關聯方交易預計報告

(8)本公司董事、高級管理人員2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案

(9)增發本公司A股及／或H股股份一般授權

(10)簡易程序下發行A股的一般授權

(11)修訂本公司董事、高級管理人員薪酬管理制度

(12)增加2026年度擔保額度預計

(13)統一採用中國企業會計準則編製財務報告

(14)續聘本公司核數師

(15)變更註冊資本及修訂公司章程並辦理相關工商變更登記

及

(16)股東週年會通告

董事會函件

(1) 緒言

本通函旨在向閣下提供(其中包括)股東週年會通告，以及提供相關資料供閣下就將於股東週年會上提呈進行表決的若干普通及／或特別決議案作出知情決定。

(2) 2025年本公司董事會工作報告

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以批准2025年本公司董事會工作報告。該報告已於第五屆董事會第四次會議上批准，其全文載於本通函附錄一。

(3) 2025年本公司獨立董事工作報告

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准2025年本公司獨立非執行董事工作報告。該報告已於本公司第五屆董事會第四次會議上批准，其全文刊載於本通函附錄二。

(4) 2025年利潤分配方案

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以批准截至2025年12月31日止年度之利潤分配方案的建議。該利潤分配方案已於第五屆董事會第四次會議上獲審閱及批准。

按照中國企業會計準則，經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)審計，截至2025年12月31日，本公司2025年度合併報表實現歸屬於上市公司股東的淨虧損人民幣172,530,097.34元，母公司報表中期末未分配利潤為人民幣379,927,899.44元。

根據中國證監會發佈的《上市公司監管指引第3號 — 上市公司現金分紅》、其他適用法律法規及規範性文件，以及本公司公司章程的規定。本公司2024年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為負數，不滿足公司章程規定的現金分紅條件，綜合考慮本公司經營情況、行業現狀、發展戰略等因素，為保障本公司持續穩定經營，穩步推動後續發展，更好地維護全體股東的長遠利益，經董事會審議後，本公司2025年度擬不進行利潤分配，也不擬進行公積金轉增股本或進行任何其他形式的分派。

董事會函件

具體內容請詳見本公司於2026年4月25日在上海證券交易所官方網站(http://www.sse.com.cn)上刊發的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於2025年度擬不進行利潤分配的公告》(公告編號：2026-059)。

(5) 本公司2025年年度報告及概要

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准本公司年度報告及概要。該等報告及概要已於第五屆董事會第四次會議上批准，且A股年度報告及其概要於2026年4月25日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊載及H股年度報告於2026年4月24日於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.lopal.cn)刊載。

(6) 本公司2025年財務決算報告

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准本公司2025年財務決算報告。報告全文載於本通函附錄三。

(7) 本公司2026年財務預算報告的建議

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准本公司2026年財務預算報告的建議。該報告已於第五屆董事會第四次會議上批准，其全文載於本通函附錄四。

(8) 本公司2025年持續關聯方交易報告及2026年持續關聯方交易預計報告

於股東週年會上將提呈關於2025年持續關聯方交易及2026年預計持續關聯方交易的普通決議案。該議案已於第五屆董事會第四次會議上審議及批准，相關董事石先生、朱女士、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生放棄表決且不代表其他董事行事，剩餘五名有表決權的非關聯董事審閱並一致通過議案。

董事會函件

本集團於2025年與(i)泰州市暢能瑞商貿有限公司(「泰州暢能瑞」)、(ii)泰州市恆安商貿有限公司(「泰州恆安」)、(iii)南京威樂佳潤滑油有限公司(「南京威樂佳」)、(iv)南通聚途商貿有限公司(「南通聚途」)、(v)安徽明天氮能科技有限公司(「安徽明天氮能」)、(vi)安徽明天新能源科技有限公司(「安徽明天新能源」)及(vii)湖北豐鋰新能源科技有限公司(「湖北豐鋰」)訂立交易。下文載列該等交易的詳情：

| 持續關聯方交易類別 | 關聯方名稱 | 關係 | 2025年的預計交易金額
(人民幣萬元) | 2025年的實際交易金額
(人民幣萬元) | 存在差額的原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 銷售產品及／或提供服務 | 泰州暢能瑞 | 該實體由實際控制人石俊峰先生或其有緊密關聯的家族成員控制或共同控制。 | 1,500.00 | 790.80 | 銷售水平低於預期 |
| 銷售產品及／或提供服務 | 泰州恆安 | 該實體由實際控制人石俊峰先生或其有緊密關聯的家族成員控制或共同控制。 | 600.00 | 157.25 | 銷售水平低於預期 |
| 銷售產品及／或提供服務 | 南京威樂佳 | 該實體由董事秦建先生或其有緊密關聯的家族成員控制或共同控制。 | 885.00 | 719.12 | 銷售水平低於預期 |
| 銷售產品及／或提供服務 | 南通聚途 | 該實體由董事秦建先生或其有緊密關聯的家族成員控制或共同控制。 | 220.00 | 141.13 | 銷售水平低於預期 |

董事會函件

| 持續關聯方交易類別 | 關聯方名稱 | 關係 | 2025年的預計交易金額
(人民幣萬元) | 2025年的實際交易金額
(人民幣萬元) | 存在差額的原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 銷售產品及／或提供服務 | 安徽明天氪能 | 該實體(i)為本公司參股公司，根據中國企業會計準則，其為關聯方；及(ii)見及本公司實際控制人石俊峰先生於2025年2月辭任該實體董事一職，故截至2026年2月石先生仍在當時過去12個月內擔任安徽明天氪能董事。 | 200.00 | 0.57 | 銷售水平低於預期 |
| 銷售產品及／或提供服務 | 安徽明天新能源 | 該實體(i)為本公司參股公司，根據中國企業會計準則，其為關聯方；及(ii)見及本公司實際控制人石俊峰先生於2025年1月辭任該實體董事一職，故截至2026年1月石先生仍在當時過去12個月內擔任安徽明天新能源董事。 | 100.00 | — | 銷售水平低於預期 |
| 採購產品 | 湖北豐鋰 | 本公司聯繫人 | 45,000.00 | 33,242.58 | 採購水平低於預期 |
| 採購產品 | 安徽明天氪能 | 該實體由本公司主要投資者、主要管理人員或有緊密關聯的家族成員控制或共同控制。 | 100.00 | 14.81 | 採購水平低於預期 |
| 總計 | | | 48,605.00 | 35,066.26 | |

董事會函件

本集團預期與泰州暢能瑞、泰州恆安、南京威樂佳、南通聚途、安徽明天氫能、安徽明天新能源及湖北豐鋰的交易將於2026年繼續進行。下文載列該等預期交易的詳情：

持續關聯方交易類別	關聯方名稱	2026年的預計交易金額 (人民幣萬元)	自2027年1月1日起直至2026年股東週年會的估計交易金額 (人民幣萬元)	自2026年1月1日起直至2026年3月31日的實際交易金額 (人民幣萬元)	2025年的實際交易金額 (人民幣萬元)	2026年預計交易金額較2025年增加/減少的原因
銷售產品及/或提供服務	泰州暢能瑞	1,500.00	750.00	283.71	790.80	預期銷售水平的不確定性
銷售產品及/或提供服務	泰州恆安	600.00	300.00	38.01	157.25	預期銷售水平的不確定性
銷售產品及/或提供服務	南京威樂佳	885.00	442.50	222.03	719.12	預期銷售水平的不確定性
銷售產品及/或提供服務	南通聚途	220.00	110.00	77.52	141.13	預期銷售水平的不確定性
銷售產品及/或提供服務	安徽明天氫能	100.00	50.00	4.40	0.57	預期銷售水平的不確定性
銷售產品及/或提供服務	安徽明天新能源	50.00	25.00	—	—	預期銷售水平的不確定性
採購產品	湖北豐鋰	55,000.00	27,500.00	5,306.34	33,242.58	預期採購水平的不確定性
採購產品	安徽明天氫能	100.00	50.00	—	14.81	預期採購水平的不確定性
總計		58,455.00	29,227.50	5,932.00	35,066.26	—

附註：
1. 有關關聯方與本集團之間的關係，請參閱上述2025年交易金額表。
2. 上述表格數值如有尾差，乃為四捨五入所致。

董事會函件

香港上市規則的涵義

由於根據香港上市規則，南通聚途、安徽明天氫能、安徽明天新能源及湖北豐鋰（「非關連人士關聯方」）並非本公司關連人士，故根據香港上市規則，本集團與非關連人士關聯方之間的交易並非本公司的關連交易。

由於南京威樂佳、泰州恆安、泰州暢能瑞亦為本公司關連人士（「關連人士關聯方」），故關連人士關聯方與本集團之間的交易構成本公司的持續關連交易。本公司於上市前已與關連人士關聯方訂立下列框架協議（統稱「關連人士關聯方框架協議」）：

| 訂約方 | | 框架協議名稱 | 框架協議之主要主體事項 | 框架協議期限 | 框架協議項
下截至2026年
12月31日止年度
之年度上限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (i)
(ii) | 本公司；及
南京威樂佳 | 威樂佳框架協議 | 本公司(i)委聘南京威樂佳為
本集團可蘭素品牌產品
（「可蘭素品牌產品」）在中
國的經銷商及(ii)可在中國
向南京威樂佳供應本集團
的龍蟠品牌產品（「龍蟠品
牌產品」） | 由上市日期起至
2026年12月31日
（包括首尾兩天） | 人民幣8.85百萬元 |
| (i)
(ii) | 本公司；及
泰州恆安 | 恆安框架協議 | 本公司委聘泰州恆安為可蘭
素品牌產品及龍蟠品牌產
品的經銷商 | 由上市日期起至
2026年12月31日
（包括首尾兩天） | 人民幣6.0百萬元 |
| (i)
(ii) | 本公司；及
泰州暢能瑞 | 暢能瑞框架協議 | 本公司委聘泰州暢能瑞為可
蘭素品牌產品及龍蟠品牌
產品的經銷商 | 由上市日期起至
2026年12月31日
（包括首尾兩天） | 人民幣15.0百萬元 |

10 -

董事會函件

誠如招股章程所披露，根據香港上市規則第14.07條就威樂佳框架協議項下擬進行交易計算的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%。根據香港上市規則第14A.76(2)條，該等交易將須遵守申報、年度審閱及公告規定，但免於遵守香港上市規則第14A章項下發佈通函(包括獨立財務意見)及獲得獨立股東批准的規定。

誠如招股章程所披露，由於泰州暢能瑞的主要股權持有人石書紅女士及泰州恆安的100%股權持有人石珍紅女士為姐妹，根據香港上市規則第14A.81條就釐定關連交易所屬類別而言，暢能瑞框架協議及恆安框架協議項下擬進行的交易已合併計算。根據合併年度上限，按年度基準而言，根據香港上市規則第14.07條就暢能瑞框架協議及恆安框架協議項下擬進行交易計算的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%。根據香港上市規則第14A.76(2)條，該等交易將須遵守申報、年度審閱及公告規定，但免於遵守香港上市規則第14A章項下發佈通函(包括獨立財務意見)及獲得獨立股東批准的規定。

本公司已申請且香港聯交所已授出豁免就上述持續關連交易各自嚴格遵守香港上市規則項下的公告規定，惟條件是(a)上述持續關連交易各自項下擬進行交易於各相關財政年度的總額不得超出於招股章程中所披露的各自建議年度上限所列的相關金額；及(b)本公司將遵照香港上市規則第14A章項下適用於上述持續關連交易的其他相關規定。

待股東批准關連方交易批准後，本公司目前預期將與南京威樂佳、泰州恆安及泰州暢能瑞分別訂立新協議，以續新威樂佳框架協議、恆安框架協議及暢能瑞框架協議。自2027年1月1日起與關連人士關聯方進行的交易，將須符合香港上市規則的適用規定，包括但不限於訂立新框架協議及設定年度上限。基於本集團與關連人士關聯方自2027年1月1日起至本公司2026年股東週年會日期止期間的估計交易金額，本公司預期最高適用百分比率(利潤比率除外)將超過0.1%但低於5%，因此預期續新威樂佳框架協

11 -

董事會函件

議、恆安框架協議及暢能瑞框架協議將須遵守申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守香港上市規則第14A章有關通函(包括獨立財務意見)及獨立股東批准的規定。本公司將於適當時候遵守香港上市規則的適用規定。

(9) 本公司董事、高級管理人員2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准2025年本公司董事、高級管理人員的薪酬情況及本公司董事、高級管理人員的2026年度薪酬方案。上述關於公司董事、高級管理人員2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案已經第五屆董事會薪酬與考核委員會第二次會議和第五屆董事會第四次會議審議通過。

I. 董事、高級管理人員2025年度薪酬情況

2025年度，未在公司擔任職務的董事，不在公司領取薪酬。在公司擔任職務的董事、高級管理人員按照相關法律規定及公司薪酬考核政策、公司業績、並結合其在公司內部任職的工作表現，採用月薪與年終考核獎金機制進行發放。獨立董事2025年度津貼標準合計為10萬元(含稅)，根據公司《獨立董事議事規則》的規定領取。

薪酬詳情載列如下：

| 姓名 | 職務 | 任職狀態 | 2025年度從本公司獲得的稅前薪酬總額
(人民幣千元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 石俊峰 | 董事長、總經理 | 現任 | 937.7 |
| 朱香蘭 | 董事 | 現任 | 0.00 |
| 呂振亞 | 董事 | 現任 | 1,510.8 |
| 秦建 | 董事、副總經理 | 現任 | 632.3 |

董事會函件

姓名	職務	任職狀態	2025年度從本公司獲得的税前薪酬總額（人民幣千元）
沈志勇	董事、財務負責人	現任	678.7
張羿	董事、董事會秘書	現任	823.2
李慶文	獨立董事	離任	100.0
耿成軒	獨立董事	現任	100.0
葉新	獨立董事	離任	100.0
康錦里	獨立董事	現任	100.0

註：獨立董事李慶文先生、葉新先生於2026年2月13日屆滿離任。

II. 董事、高級管理人員2026年度薪酬方案

2026年度，根据公司《董事、高級管理人員薪酬管理制度》的規定，本公司董事、高級管理人員薪酬方案如下：

(I) 適用對象

本公司董事、高級管理人員。

(II) 適用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

董事薪酬方案自本公司股東會審議通過之日起生效，至新的薪酬方案通過之日自動失效。高級管理人員薪酬方案自本公司董事會審議通過之日起生效，至新的薪酬方案通過之日自動失效。

(III) 薪酬方案

1. 獨立董事

獨立董事2026年度薪酬方案為每人每年人民幣10萬元(含稅)。

13 -

董事會函件

2. 非獨立董事、高級管理層

在本公司擔任實際工作崗位的非獨立董事、高級管理人員，根據其在本公司擔任的實際工作崗位職務，按照本公司相關薪酬管理制度領取薪酬，其薪酬由以下部分組成：

(a) 基本薪酬：按照其在本公司擔任的經營管理職務，根據崗位、責任、能力、市場薪資行情等因素確定。

(b) 績效薪酬：與本公司經營業績、個人業績評價結果掛鈎。

未在本公司擔任管理職務的非獨立董事，本公司不予發放董事薪酬或津貼。

(IV) 其他規定

獨立董事津貼按月發放。在本公司擔任其他職務的非執行董事、本公司高級管理人員的基本薪酬按月發放，董事、高級管理人員一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價後支付，績效評價依據經審計的財務數據開展。

績效薪酬佔比不低於基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五十。

本公司董事、高級管理人員的薪酬或津貼為稅前收入，由本公司代扣代繳所得稅。
14 -

董事會函件

本公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭任等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬並予以發放。

本議案共分為12個子議案，已經第五屆董事會薪酬與考核委員會第二次會議和第五屆董事會第四次會議審議通過，請各位股東及股東代表逐項審議，關聯股東相應回避表決。

子議案序號	議案名稱
8.01	《關於本公司董事長、總經理石俊峰先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.02	《關於本公司董事朱香蘭女士2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.03	《關於本公司董事呂振亞先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.04	《關於本公司董事、副總經理秦建先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.05	《關於本公司董事、財務負責人沈志勇先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.06	《關於本公司董事、董事會秘書張羿先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.07	《關於本公司獨立董事耿成軒女士2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.08	《關於本公司獨立董事康錦里先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》

15 -

董事會函件

子議案序號	議案名稱
8.09	《關於本公司獨立董事張金龍先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.10	《關於本公司獨立董事閻健先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.11	《關於本公司前獨立董事李慶文先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》
8.12	《關於本公司前獨立董事葉新先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案》

(10) 增發本公司A股及／或H股股份一般授權

根據本公司正常生產經營的需要，董事會擬提請股東會批准授予董事會一般性授權以發行、配發及處理不超過本公司全部已發行股份(不包括庫存股份)總數 20% 的新增A股及／或H股或類似權利(「類似權利」)。截至最後實際可行日期，本公司已發行776,111,906股股份(不包括庫存股份)。因此，待有關建議決議案於股東週年會上獲通過以批准該一般授權後，並根據其中的條款，本公司將獲准發行、配發及處理最多合共155,222,381股A股及／或H股。

倘本公司按照上一年度一般授權項下的限額開始配發及發行新股份或類似權利，但未能在該一般授權屆滿前完成發行，可按照當年一般授權項下的限額繼續實施配發及發行，惟不得超過該限額。

16 -

董事會函件

亦授權董事會對公司章程作出其認為的適當修訂，以反映根據該授權而發行或配發新增股份後的股本結構，並授權本公司管理層根據境內外要求辦理相關手續。具體如下：

在不違反下述第4項及本公司上市地的證券上市規則、《公司章程》及中國相關法律法規的相關要求的情況下，一般及無條件批准董事會在有關期間(定義見下文)內行使本公司的所有權力，以分別或一併配發、發行或處理新增的公司A股及／或H股，也可作出或授予可能行使上述權力所需的建議、協議、購股權及兌換或轉換股份的權利；
上述第1項的批准須授權董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於擬發行的新股種類、定價方式及／或發行／轉換／行使價格(包括價格區間)、發行方式、發行數量、發行對象以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間，決定是否向現有股東配售；
上述第1項的批准須授權董事會可於有關期間(定義見下文第7項)內訂立或授出可能在有關期間屆滿後行使上述權力的建議、協議、購股權及兌換或轉換股份的權利，授權董事會聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可取或有關的一切行為、協議、文件及其他相關事宜；
董事會根據第1項批准可配發、發行或處理或有條件處理或無條件同意配發、發行或處理(不論是否通過購股權或其他方式)的A股及／或H股股份總數，不得超過本決議議案獲通過之日本公司全部已發行股份(不包括庫存股份)總數的 20% ；
上述第1項的批准須授權董事會審議批准及代表本公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的發行文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向香港及／或任何其他地區及司法管轄權區(如適用)的相關政府部門辦理所需的存檔，註冊及備案手續等；
17 -

董事會函件

董事會僅在符合經不時修訂的中國公司法及本公司上市地的證券上市規則，及在獲得中國證監會及／或其他有關的中國政府部門所需批准的情況下，方可行使上述權力；及
就本決議議案而言，有關期間指本決議議案獲通過之日至以下最早日期止的期間：

(a) 本公司下屆年度股東會結束時；

(b) 本公司的章程或其他相關法律規定本公司須舉行下屆年度股東會的期限屆滿時；或

關於增發本公司A股及／或H股股份一般授權的決議案乃經第五屆董事會第四次會議審議及批准，並將以特別決議案的形式呈交股東於年度股東會上審議及批准。

(11) 簡易程序下發行A股的一般授權

年度股東會將提呈一項特別決議案，審議並批准授予董事會簡易程序下的一般授權，以處理與A股發行有關的事宜，根據有關法律法規，向特定對象發行A股的數量不得超過年度股東會通過建議特別決議案當日已發行A股(不包括庫存股份)總數的 20% 及所得款項總額不超過人民幣3億元且不超過最近財政年度末資產淨值的 20% 。簡易程序下的一般授權期限將自年度股東會通過建議特別決議案之日起至本公司舉行下屆年度股東會之日止。董事會僅在符合經不時修訂上海上市規則、香港上市規則、公司章程以及中國適用法律法規之相關規定及已履行相關程序的情況下，可以簡易程序向特定對象發行股份。有關簡易程序下的一般授權的進一步詳情載於本通函附錄五。

18 -

董事會函件

(12) 修訂本公司董事、高級管理人員薪酬管理制度

有關修訂本公司董事、高級管理人員薪酬管理制度的一項普通決議案，將於年度股東會上提呈以供股東審議及批准。該決議案已於第五屆董事會薪酬與考核委員會第二次會議及第五屆董事會第四次會議上經審議並獲批准。

為貫徹落實《上市公司治理準則》及相關監管要求，進一步完善本公司治理結構，建立健全科學、規範、透明、有效的薪酬管理體系，激勵董事及高級管理人員勤勉盡責，提升本公司治理水平和長期價值。根據相關法律法規、規範性文件及公司章程的規定，結合本公司實際情況，本公司對其《董事、高級管理人員薪酬管理制度》進行了修訂。該修訂後的制度已於第五屆董事會第四次會議審議通過，其全文由本公司於2026年4月25日刊載於上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。

(13) 增加2026年度擔保額度預計

為滿足本公司的資金需求，促進本公司及子公司業務持續健康發展，現擬新增2026年度公司及其下屬公司擬為自身或互為對方提供擔保的額度，具體內容如下：

一、擔保情況概述

(一) 已審議的2026年度擔保額度預計的情況

本公司分別於2026年1月23日、2026年2月13日召開了第四屆董事會第五十次會議、2026年第二次臨時股東會，審議通過了《關於公司2026年度綜合授信額度及擔保額度預計的議案》。同意本公司及下屬子公司為自身或互為對方提供申請綜合授信額度擔保、其他融資擔保、履約擔保、業務擔保、產品質量擔保以及向供應商採購原材料的貸款擔保等，擔保額度預計不超過人民幣139億元，其中，本公司合併報表範圍內的下屬公司對公司的擔保額度預計為人民幣2.5億元。擔保額度自股

19 -

董事會函件

東會審議通過之日起12個月內有效。具體內容詳見本公司於2026年1月24日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於2026年度綜合授信額度及擔保額度預計的公告》(公告編號：2026-021)。

在年度預計額度內，本公司經營管理層可按照實際情況對各下屬公司(包括但不限於已經列示的被擔保方，含授權期限內新設立或納入合併報表範圍的控股公司)的擔保額度進行內部調劑。因公司實際業務需要，本公司在未超過2026年第二次臨時股東會審議通過的擔保總額的前提下，將下屬公司擔保額度進行內部調劑。將PT LBM ENERGI BARU的原擔保額度調劑人民幣5,000萬元至江蘇可蘭素環保科技有限公司(以下簡稱「江蘇可蘭素」)、調劑人民幣3,000萬元至鋰源(天津)科技有限公司(以下簡稱「天津鋰源」)、將PT LBM ENERGI BARU INDONESIA的原擔保額度調劑人民幣7,500萬元至2026年度新設公司LOPAL TECH PERTH PTY LTD(以下簡稱「龍蟠珀斯」)。以上調劑各方截至本公司2026年第二次臨時股東會時的資產負債率均未超過 70% 。同類擔保對象間擔保額度的調劑使用在本公司董事會及股東會審議批准的授權範圍內，以上調劑無需另行召開董事會及股東會審議。具體內容詳見本公司分別於2026年3月7日、2026年5月13日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於對外擔保的進展公告》(公告編號：2026-035)、《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於對外擔保的進展公告》(公告編號：2026-079)。

(二)本次擬新增2026年度擔保額度預計情況

為滿足本公司的資金需求，現擬將2026年度本公司及合併報表範圍內的下屬公司對江蘇可蘭素的擔保額度由人民幣4億元調整至人民幣4.5億元、對宜春龍蟠時代鋰業科技有限公司(以下簡稱「宜春龍蟠時代」)的擔保額度由人民幣10億元調整至人民幣13億元、對天津鋰源的擔保額度由人民幣0.7億元調整至人民幣1億元、對龍蟠珀斯的擔保額度由人民幣0.75億元調整至人民幣1.25億元，新增公司及合併報表範圍內的下屬公司對LOPAL TECH AUSTRALIA PTY LTD(以下簡

20 -

董事會函件

稱「龍蟠澳大利亞」）的擔保額度人民幣0.5億元，本公司合併報表範圍內的下屬公司對龍蟠科技的擔保額度由人民幣2.5億元調整至人民幣15億元，有效期自本公司股東會審議通過新增額度事項之日起至2026年第二次臨時股東會審議通過之日起屆滿12個月止，該擔保額度在授權期限內可循環使用。

本次新增擔保額度後，總擔保額度預計不超過人民幣156.3億元，主要用於本公司及其下屬公司擬為自身或互為對方提供申請綜合授信額度擔保、其他融資擔保、履約擔保、業務擔保、產品質量擔保以及向供應商採購原材料的貸款擔保等，包括新增擔保和原有擔保的展期或續保，不含之前已審批的仍在有效期內的擔保以及其他單獨審議的擔保事項。擔保方式包括但不限於保證擔保、信用擔保、資產抵押、質押等。本次新增擔保額度自本公司股東會審議通過新增額度事項之日起至2026年第二次臨時股東會審議通過之日起屆滿12個月止，該新增擔保額度在授權期限內可循環使用，但期限內任一時點擔保餘額合計不得超過人民幣156.3億元。

在有效期内，本公司董事會提請股東會授權董事長在上述額度及期限範圍內審批具體的擔保事宜，授權本公司法定代表人或法定代表人指定的授權代理人辦理擔保等相關手續，並簽署相關法律文件，不再對單一機構出具董事會決議。

21 -

董事會函件

(三)本次增加擔保額度的具體情況

幣種：人民幣單位：萬元

擔保方	被擔保方	公司對被擔保方持股比例(含開接持股)	被擔保方最近一期資產負債率	截至2026年5月28日擔保餘額	增加前擔保額度	增加後擔保額度	擔保額度佔上市公司最近一期
							歸母浮資產比例	擔保預計有效期	是否關聯擔保	是否有反擔保
一、對下屬控股公司的擔保預計資產負債率為70%以下的下屬控股公司
公司及合併報	江蘇可蘭素	100.00%	43.38%	39,800.00	40,000.00	45,000.00	15.91%	至2027年2月	否	否
表範圍內的	宜春龍蟠時代	70.00%	65.14%	83,710.93	100,000.00	130,000.00	45.97%	12日止	否	否
下屬公司	天津碧源	61.88%	31.35%	5,000.00	7,000.00	10,000.00	3.54%		否	否
	龍蟠珀斯	100.00%	—	7,425.00	7,500.00	12,500.00	4.42%		否	否
	龍蟠澳大利亞	100.00%	—	0.00	0.00	5,000.00	1.77%		否	否
二、下屬控股公司對公司的擔保預計
合併報表範圍內的下屬公司	龍蟠科技	—	42.48%	25,000.00	25,000.00	150,000.00	53.04%	至2027年2月12日止	否	否

註1：龍蟠珀斯與龍蟠澳大利亞於2026年3月新成立，暫無財務數據。
註2：財務數據為單體報表口徑。

二、擔保協議的主要內容

有關各方目前尚未簽訂擔保協議，具體擔保協議將在上述額度內與銀行等金融機構或其他機構協商確定。擔保協議內容以實際簽署的協議為準。本公司將按照相關規定，根據擔保進展情況履行信息披露義務。

三、擔保的必要性和合理性

本次增加擔保事項是為了滿足本公司旗下控股子公司的經營需要，保障業務持續、穩健發展，符合本公司整體利益和發展戰略。本公司能對被擔保人的經營進行有效

22 -

董事會函件

管理，及時掌握其資信情況、履約能力，擔保風險可控，不存在損害本公司及股東利益的情形，不會對本公司的正常運作和業務發展造成不利影響。

具體內容請詳見本公司於2026年5月30日在上海證券交易所官方網站(http://www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於增加2026年度擔保額度預計的公告》(公告編號：2026-094)。

上述議案已經第五屆董事會審計委員會第七次會議和第五屆董事會第八次會議審議通過，並特此以一項特別決議案呈交各位股東及股東代表，請各位股東及股東代表予以審議。

(14) 統一採用中國企業會計準則編製財務報告

茲提述日期為2026年5月29日之公告，內容有關本公司統一採用中國企業會計準則編製財務報告(「該公告」)。除另有說明外，詞彙與該公告內所界定者具有相同涵義。

I. 統一採用中國企業會計準則編製財務報告的基本情況

本公司在上海證券交易所及香港聯交所兩地上市，分別採用中國企業會計準則和國際財務報告準則(「國際財務報告準則」)編製財務報告並披露相關財務資料。根據香港上市規則第4.11(c)條及第19A.31(4)條，在中國內地註冊成立為股份有限公司並在香港聯交所上市的發行人(以下簡稱「中國發行人」)可採用中國企業會計準則編製其財務報表，而已在香港聯交所作主要上市的中國發行人的年度賬目可由符合相關條件的中國執業會計師事務所審計，前提是中國發行人已採用中國企業會計準則編製其年度財務報表。按照相互認可協議，一家獲中國財政部及中國證監會認可的中國執業會計師事務所，其已獲認可適宜擔任在香港上市的中國內地註冊成立公司的核數師或申報會計師，並且是香港法例第588章《會計及財務彙報局條例》第20ZT條所述之認可公眾利益實體核數師(具有香港上市規則下的涵義)。

鑒於按照中國企業會計準則及國際財務報告準則編製的財務報告已基本趨同，本公司擬自2026年半年度財務報告開始，統一採用中國企業會計準則編製財務報告及披露相關財務資料。

23 -

董事會函件

II. 統一採用中國企業會計準則編製財務報告對本公司的影響

本公司統一採用中國企業會計準則編製財務報告及披露相關財務資料，對本公司業績或財務狀況均不會構成任何重大影響，並符合本公司及股東的整體利益。

III. 不再另行單獨聘任境外財務報告審計機構

安永會計師事務所（「安永香港」）現為本公司境外財務報告審計機構，為本公司根據國際財務報告準則編製的財務報告提供審計服務。鑑於本公司擬統一採用中國企業會計準則編製財務報告，且本公司境內財務報告審計機構安永華明已獲中國財政部及中國證監會的認可並有資格向在香港上市的內地註冊成立的發行人提供使用內地審計準則的審計服務，因此，本公司不再續聘安永香港為本公司境外財務報告審計機構。

具體內容請詳見本公司於2026年5月30日在上海證券交易所官方網站(http://www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於統一採用中國企業會計準則編製財務報告的公告》（公告編號：2026-095）。

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准統一採用中國企業會計準則編製財務報告。有關議案已經第五屆董事會審計委員會第七次會議和第五屆董事會第八次會議審議通過。

(15) 續聘本公司核數師

茲提述該公告，內容有關本公司不再續聘安永香港。除另有說明外，詞彙與該公告內所界定者具有相同涵義。

24 -

董事會函件

為保持本公司審計工作的連續性和穩定性，本公司擬續聘安永華明為本公司2026年度財務報告及內部控制審計機構。具體情況如下：

I. 擬聘任會計師事務所的基本情況

(I) 機構信息

基本信息

安永華明於1992年9月成立，2012年8月完成本土化轉制，從一家中外合作的有限責任制事務所轉制為特殊普通合夥制事務所。安永華明總部設在北京，註冊地址為北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室。截至2025年末擁有合夥人249人，首席合夥人為毛鞍甯先生。安永華明一直以來注重人才培養，截至2025年末擁有執業註冊會計師逾1,700人，其中擁有證券相關業務服務經驗的執業註冊會計師超過1,500人，註冊會計師中簽署過證券服務業務審計報告的註冊會計師逾550人。

安永華明2024年度經審計的業務總收入人民幣57.10億元，其中，審計業務收入人民幣54.57億元，證券業務收入人民幣23.69億元。2024年度A股上市公司年報審計客戶共計155家，收費總額人民幣11.89億元。這些上市公司主要行業涉及製造業、金融業、批發和零售業、採礦業、信息傳輸、軟體和信息技術服務業等。本公司同行業上市公司審計客戶12家。

投資者保護能力

安永華明具有良好的投資者保護能力，已按相關法律法規要求計提職業風險基金和購買職業保險，保險涵蓋北京總所和全部分所。已計提的職業風險基金和已購買的職業保險累計賠償限額之和超過人民幣2億元。安永華明近三年不存在任何因與執業行為相關的民事訴訟而需承擔民事責任的情況。

25 -

董事會函件

3. 誠信記錄

安永華明近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監督管理措施3次、自律監管措施1次、紀律處分0次。19名從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰2次、監督管理措施4次、自律監管措施2次、行業懲戒1次和紀律處分0次；2名從業人員近三年因個人行為受到行政監管措施各1次，不涉及審計項目的執業品質。根據相關法律法規的規定，上述事項不影響安永華明繼續承接或執行證券服務業務和其他業務。

(II) 項目信息

1. 基本信息

本項目的合夥人及第一簽字註冊會計師(A股)郭福豔女士，於2004年成為註冊會計師、2008年開始在安永華明執業、2002年開始從事上市公司審計、於2025年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署／覆核2家上市公司年報／內控審計。

本項目的簽字註冊會計師(A股)鐘巧女士，於2016年成為註冊會計師、2012年開始在安永華明執業、2012年開始從事上市公司審計、於2025年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署／覆核2家上市公司年報／內控審計。

本項目的品質控制覆核人梁宏斌先生，於2005年成為註冊會計師，2004年開始在安永華明執業，2000年開始從事上市公司審計，於2025年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署／覆核6家上市公司年報／內控審計。

2. 誠信記錄

本項目的項目合夥人、簽字註冊會計師和項目品質控制覆核人近三年均未因執業行為受到刑事處罰，受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的

26 -

董事會函件

行政處罰、監督管理措施，受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

3. 上述相關人員的獨立性

安永華明及上述項目合夥人、簽字註冊會計師、項目品質控制覆核人等不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。

II. 審計收費

本公司2025年財務報表和內部控制審計費用為人民幣280萬元，定價原則未發生變化。安永華明2026年度的相關審計費用暫定介乎約人民幣2.6百萬元至人民幣3.0百萬元。本公司董事會提請股東會授權經營管理層根據審計的具體工作量及市場價格水準，與安永華明協商確定2026年度相關審計費用。

上述2026年審計費用根據本公司經營規模、所處地理位置、會計處理的複雜程度、本公司年報審計所需審計人員的數量、工作強度、審計師的收費標準等多方面因素釐定。基於上述因素並經審慎考慮後，董事會認為，上市公司本期年度報告的暫定審計費用屬公平合理估計。董事會將提議股東會授權管理層根據市場情況、審計服務的實際範圍、所需審計人員的數量、所涉工作量以及審計師的收費標準釐定最終審計費用。

III. 其他事項

本公司在上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司兩地上市，分別採用中國企業會計準則和國際財務報告準則編製財務報告並披露相關財務資料。

鑒於按照中國企業會計準則及國際財務報告準則編製的財務報告已基本趨同，本公司擬自2026年中期財務報告開始，統一採用中國企業會計準則編製財務報告及披露相關財務資料。因此，在負責本公司境外財務報告的審計機構安永香港完成本公司2025年年度審計任務後，本公司不再續聘其為本公司境外財務報告審計機構。

27 -

董事會函件

具體內容請詳見本公司於2026年5月30日在上海證券交易所官方網站 (http://www.sse.com.cn) 及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告》(公告編號：2026-096)。

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准續聘本公司核數師。有關議案已經第五屆董事會審計委員會第七次會議和第五屆董事會第八次會議審議通過。

(16) 變更註冊資本及修訂公司章程並辦理相關工商變更登記

茲提述本公司(i)日期為2026年5月12日之公告，內容有關向特定對象發行A股股票及本公司股本變動及(ii)日期為2026年5月29日之公告，內容有關修訂公司章程及本公司註冊資本變動。

根據中國證券監督管理委員會《關於同意江蘇龍蟠科技集團股份有限公司向特定對象發行股票註冊的批復》(證監許可〔2026〕548號)，本公司向特定對象發行人民幣普通股(A股)93,115,403股，上述新增股份已於2026年5月11日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記、託管及限售手續。

鑒於上述股份變動情況，本公司總股本增加93,115,403股，註冊資本相應增加人民幣9,311,5403萬元。

I. 修訂公司章程情況

鑒於上述本公司總股本、註冊資本的變更，擬對公司章程相關條款進行修訂，具體修訂情況如下：

序號	修訂前	修訂後
1	第六條公司註冊資本為人民幣68,299.6503萬元。
……	第六條公司註冊資本為人民幣77,611.1906萬元。
……
2	第二十一條公司股份總數為68,299.6503萬股，全部為普通股。	第二十一條公司股份總數為77,611.1906萬股，全部為普通股。

28 -

董事會函件

除上述條款外，公司章程其他條款保持不變。本公司董事會將提請股東會授權公司經營管理層具體辦理工商變更登記、備案手續。公司章程修訂內容最終以工商變更登記為準。

具體內容請詳見公司於2026年5月30日在上海證券交易所官方網站(http://www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於變更註冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》(公告編號：2026-097)。

股東週年會上將提呈一項特別決議案，以考慮及批准變更註冊資本及修訂公司章程並辦理相關工商變更登記。有關議案已經第五屆董事會第八次會議審議通過，請各位股東及股東代表予以審議。

(17) 暫停辦理股份過戶登記手續

為釐定出席股東週年會並於會上投票的資格，本公司將於2026年6月23日至2026年6月26日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。於2026年6月26日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席股東週年會。為符合資格出席股東週年會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2026年6月22日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(18) 股東週年會

股東週年會將於2026年6月26日(星期五)下午二時正假座南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行。本公司將於2026年6月5日向股東寄發股東週年會通告以及股東週年會所用的代表委任表格。上述文件亦刊載於香港交易所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.lopal.cn)。截至最後實際可行日期，石先生、朱女士、南京貝利、秦建先生(及其配偶)、沈志勇先生及張羿先生分別直接持有212,662,195股A股、23,618,649股A股、1,901,208股A股、263,888股A股、218,112股A股及195,792股A股，分別佔已發行股份總數的 27.40% 、 3.04% 、 0.24% 、 0.03% 、 0.03% 及 0.03% ，彼等各自將(i)就有關2025年持續關聯方交易及其2026年估計的第7項決議案；及(ii)連同呂振亞先生(直接持有241,988股A股，佔已發行股份總數的 0.03% )，就有關本公司董事、高級管理人員2025年度薪酬情況及2026

29 -

董事會函件

年度薪酬方案的第8項決議案項下分別與各該等上述董事相關的子議案放棄投票。除上文所述外，概無股東在擬於股東週年會上提呈的任何決議案中擁有重大權益而須於股東週年會上放棄投票，概無股東在擬於股東週年會上提呈的任何決議案中擁有重大權益。

H股持有人的代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文件(如有)須不遲於股東週年會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年會，並於會上投票。

(19) 推薦建議

董事會相信上述決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成將於股東週年會上提呈的所有決議案。

(20) 責任聲明

本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

(21) 於股東週年會上以投票方式表決

根據香港上市規則第13.39(4)條，將於股東週年會上提呈的所有決議案，必須以投票方式表決。

本通函之中英文本如有歧義，概以中文本為準。

此致

列位股東台照

承董事會命

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司

董事長

石俊峰

2026年6月5日

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司

2025年度董事會工作報告

2025年，江蘇龍蟠科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)董事會嚴格按照《中國公司法》、《中國證券法》、《公司章程》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》等有關法律法規、規範性文件及《公司董事會議事規則》的規定，圍繞公司發展戰略和年度重點任務積極開展各項工作。全體董事恪盡職守、勤勉盡責，以科學、嚴謹、審慎、客觀的工作態度，積極參與公司各項重大事項的決策過程，切實履行股東會賦予的董事會職責，推動公司持續健康穩定發展。現將公司董事會2025年工作情況匯報如下：

一、2025年度總體經營情況

2025年，公司實現營業收入893,777.70萬元，比上年同期上升16.42%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-17,253.01萬元，比去年同期減虧73.25%。車用環保精細化學品銷售500,104.21噸，磷酸鐵鋰正極材料銷量202,480.88噸，碳酸鋰加工銷量14,747.71噸，合計總銷售717,332.80噸。

二、2025年度公司董事會日常工作情況

1、董事會運行情況

2025年，根據《中國公司法》的有關規定，公司董事會共計召開了17次會議、審議了89項議案。會議討論如下議案並作出決議：

會議時間	會議名稱	審議的議案
2025年1月8日	第四屆董事會第三十次會議	1、《關於調整對外投資事項的議案》
2、《關於提請召開2025年第一次臨時股東會的議案》
2025年1月17日	第四屆董事會第三十一次會議	1、《關於與寧德時代新能源科技股份有限公司簽署持續關連交易協議的議案》

31 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

會議時間	會議名稱	審議的議案
2025年2月21日	第四屆董事會第三十二次會議	1、《關於PT LBM ENERGI BARU INDONESIA增資擴股並引入投資者的議案》
2、《關於公司2025年度綜合授信額度以及擔保額度預計的議案》
3、《關於控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請綜合授信額度提供擔保的議案》
4、《關於公司使用部分閒置自有資金進行現金管理的議案》
5、《關於提請召開臨時股東會的議案》
2025年3月27日	第四屆董事會第三十三次會議	1、《關於增發公司H股股份一般性授權的議案》
2、《關於提請召開臨時股東會的議案》
2025年3月28日	第四屆董事會第三十四次會議	1、《關於公司2024年度董事會工作報告的議案》
2、《關於公司2024年度總經理工作報告的議案》
3、《關於公司2024年年度報告及摘要的議案》
4、《關於公司2024年度財務決算報告的議案》
5、《關於公司2025年度財務預算報告的議案》
6、《關於公司2024年度利潤分配預案的議案》
7、《關於公司2024年度日常關聯交易執行情況及2025年度日常關聯交易預計的議案》
8、《關於公司2024年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》
9、《關於公司使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》
10、《關於公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》
11、《關於使用銀行承兌匯票支付募投項目資金並以募集資金等額置換的議案》
12、《關於公司董事、高級管理人員2024年度薪酬情況及2025年度薪酬方案的議案》

32 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

會議時間	會議名稱	審議的議案
		13、《關於公司2024年度獨立董事述職報告的議案》
		14、《關於公司2024年度董事會審計委員會報職情況報告的議案》
		15、《關於公司2024年度內部控制評價報告的議案》
		16、《關於開展套期保值業務的議案》
		17、《關於2024年度計提減值準備的議案》
		18、《關於註銷部分已獲授但尚未行權的股票期權的議案》
		19、《關於對2024年度會計師事務所報職情況評估報告的議案》
		20、《關於審計委員會對會計師事務所2024年度履行監督職責情況報告的議案》
		21、《關於對獨立董事獨立性情況專項意見的議案》
		22、《關於提請股東會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案》
		23、《關於公司未來三年(2025-2027年)股東回報規劃的議案》
		24、《關於公司2024年環境、社會及管治報告的議案》
		25、《關於部分募集資金投資項目延期的議案》
		26、《關於未彌補虧損達實收股本總額三分之一的議案》
		27、《關於修訂〈江蘇龍蟠科技股份有限公司募集資金管理辦法〉的議案》
		28、《關於聘用聯席公司秘書及授權代表的議案》
		29、《關於公司行使一般性授權在香港聯合交易所有限公司主板配售股份的議案》
		30、《關於提請召開2024年年度股東會的議案》
2025年4月29日	第四屆董事會第三十五次會議	1、《關於〈公司2025年第一季度報告〉的議案》
2、《關於同一控制下企業合併追溯調整財務數據的議案》
2025年5月6日	第四屆董事會第三十六次會議	1、《關於聘用2025年度境內和境外審計機構的議案》
2、《關於提請召開2024年年度股東會的議案》

33 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

會議時間	會議名稱	審議的議案
2025年5月29日	第四屆董事會第三十七次會議	1、《關於對下屬公司增資暨關聯(連)交易暨累計對外投資的議案》
2、《關於新增外匯套期保值業務的議案》
3、《關於制定〈外匯套期保值業務管理制度〉的議案》
4、《關於提請召開臨時股東會的議案》
2025年6月4日	第四屆董事會第三十八次會議	1、《關於公司行使一般性授權在香港聯合交易所有限公司主板配售股份的議案》
2025年6月27日	第四屆董事會第三十九次會議	1、《關於修訂〈江蘇龍蟠科技股份有限公司募集資金管理辦法〉的議案》
2、《關於開立募集資金專戶並授權簽署監管協議的議案》
3、《關於通過開設募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票及信用證支付相應款項的議案》
4、《關於公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》
5、《關於變更注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》
6、《關於控股子公司向其全資子公司增資的議案》
7、《關於提請召開臨時股東會的議案》
2025年7月22日	第四屆董事會第四十次會議	1、《關於變更公司名稱、取消監事會暨修訂〈公司章程〉的議案》
2、《關於修訂及新增公司部分治理制度的議案》
3、《關於提請召開臨時股東會的議案》

34 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

會議時間	會議名稱	審議的議案
2025年8月20日	第四屆董事會第四十一次會議	1、《關於公司2025年半年度報告、摘要及業績公告的議案》
2、《關於公司2025年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》
3、《關於公司2025年半年度計提減值準備的議案》
4、《關於同一控制下企業合併追溯調整財務數據的議案》
5、《關於下屬公司變更記帳本位幣的議案》
6、《關於「提質增效重回報」行動方案進展情況的議案》
7、《關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》
8、《關於公司2025年度向特定對象發行A股股票方案的議案》
8.1 發行股票的種類和面值
8.2 發行方式與發行時間
8.3 發行對象及認購方式
8.4 定價基準日、定價原則及發行價格
8.5 發行數量
8.6 限售期安排
8.7 募集資金金額及用途
8.8 上市地點
8.9 滾存未分配利潤安排
8.10 本次發行決議有效期
9、《關於〈公司2025年度向特定對象發行A股股票預案〉的議案》
10、《關於〈公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》
11、《關於〈公司2025年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告〉的議案》
12、《關於〈公司前次募集資金使用情況的專項報告〉的議案》
13、《關於公司2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施和相關主體承諾的議案》
14、《關於提請股東會授權董事會全權辦理公司2025年度向特定對象發行A股股票具體事宜的議案》
15、《關於提請召開臨時股東會的議案》

35 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

會議時間	會議名稱	審議的議案
2025年9月15日	第四屆董事會第四十二次會議	1、《關於與寧德時代新能源科技股份有限公司簽署持續關連交易協議的議案》
2025年10月22日	第四屆董事會第四十三次會議	1、《關於〈江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年股票期權激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》
		2、《關於〈江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
		3、《關於提請股東會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》
		4、《關於提請召開臨時股東會的議案》
2025年10月30日	第四屆董事會第四十四次會議	1、《關於〈公司2025年第三季度報告〉的議案》
		2、《關於2025年三季度計提減值準備的議案》
		3、《關於同一控制下企業合併追溯調整財務數據的議案》
2025年12月8日	第四屆董事會第四十五次會議	1、《關於〈公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》
		2、《關於向控股子公司提供財務資助的議案》
		3、《關於建議延長暫停辦理H股股份過戶登記期間的議案》
		4、《關於建議增發公司股份新一般性授權的議案》
		5、《關於提請召開臨時股東會的議案》
2025年12月24日	第四屆董事會第四十六次會議	1、《關於變更部分募集資金投資項目建設內容的議案》
		2、《關於提請召開臨時股東會的議案》

上述會議中，董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議等均按照中國公司法等法律法規及《公司章程》《公司董事會議事規則》等相關規定要求執行。

36 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

2、董事會對股東會決議的執行情況

2025年，公司共召開了7次股東會，分別是6次臨時股東會和2024年年度股東會，審議了43項議案，具體情況如下：

會議時間	會議名稱	審議的議案
2025年1月24日	2025年第一次臨時股東會	1、《關於控股孫公司增資擴股並引入投資者的議案》
2、《關於調整對外投資事項的議案》
2025年4月17日	2025年第二次臨時股東會	1、《關於PT LBM ENERGI BARU INDONESIA增資擴股並引入投資者的議案》
2、《關於公司2025年度綜合授信額度以及擔保額度預計的議案》
3、《關於控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請綜合授信額度提供擔保的議案》
4、《關於公司使用部分閒置自有資金進行現金管理的議案》
5、《關於增發公司H股股份一般性授權的議案》
2025年5月28日	2024年年度股東會	1、《關於公司2024年度董事會工作報告的議案》
2、《關於公司2024年度監事會工作報告的議案》
3、《關於公司2024年年度報告及摘要的議案》
4、《關於公司2024年度財務決算報告的議案》
5、《關於公司2025年度財務預算報告的議案》
6、《關於公司2024年度利潤分配預案的議案》
7、《關於公司2024年度日常關聯交易執行情況及2025年度日常關聯交易預計的議案》
8、《關於公司董事、高級管理人員2024年度薪酬情況及2025年度薪酬方案的議案》
9、《關於公司監事2024年度薪酬情況及2025年度薪酬方案的議案》
10、《關於公司2024年度獨立董事述職報告的議案》

37 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

會議時間	會議名稱	審議的議案
		11、《關於提請股東會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案》
		12、《關於公司未來三年(2025-2027年)股東回報規劃的議案》
		13、《關於未彌補虧損達實收股本總額三分之一的議案》
		14、《關於修訂〈江蘇龍蟠科技股份有限公司募集資金管理辦法〉的議案》
		15、《關於公司行使一般性授權在香港聯合交易所有限公司主板配售股份的議案》
		16、《關於聘用2025年度境內和境外審計機構的議案》
2025年7月18日	2025年第三次臨時股東會	1、《關於對下屬公司增資暨關聯(連)交易暨累計對外投資的議案》
		2、《關於新增外匯套期保值業務的議案》
		3、《關於修訂〈江蘇龍蟠科技股份有限公司募集資金管理辦法〉的議案》
		4、《關於變更注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》
2025年8月8日	2025年第四次臨時股東會	1、《關於變更公司名稱、取消監事會暨修訂〈公司章程〉的議案》
		2、逐項審議《關於修訂及新增公司部分治理制度的議案》
		2.1《關於修訂〈股東會議事規則〉的議案》
		2.2《關於修訂〈董事會議事規則〉的議案》
		2.3《關於修訂〈獨立董事議事規則〉的議案》
		2.4《關於修訂〈防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法〉的議案》
		2.5《關於修訂〈對外投資管理辦法〉的議案》
		2.6《關於修訂〈關聯交易管理辦法〉的議案》

38 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

會議時間	會議名稱	審議的議案
		2.7 《關於修訂〈股東會網絡投票工作制度〉的議案》
		2.8 《關於修訂〈內幕信息知情人登記管理制度〉的議案》
		2.9 《關於修訂〈投資者關係管理制度〉的議案》
		2.10 《關於修訂〈突發事件應急處理辦法〉的議案》
		2.11 《關於修訂〈重大信息內部報告制度〉的議案》
		2.12 《關於修訂〈信息披露管理辦法〉的議案》
		2.13 《關於修訂〈對外擔保管理辦法〉的議案》
		2.14 《關於修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》
		2.15 《關於修訂〈會計師事務所選聘制度〉的議案》
		2.16 《關於修訂〈子公司管理辦法〉的議案》
2025年9月17日	2025年第五次臨時股東會	1、《關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》
		2、逐項審議《關於公司2025年度向特定對象發行A股股票方案的議案》
		2.1 發行股票的種類和面值
		2.2 發行方式與發行時間
		2.3 發行對象及認購方式
		2.4 定價基準日、定價原則及發行價格
		2.5 發行數量
		2.6 限售期安排
		2.7 募集資金金額及用途
		2.8 上市地點
		2.9 滾存未分配利潤安排
		2.10 本次發行決議有效期
		3、《關於〈公司2025年度向特定對象發行A股股票預案〉的議案》
		4、《關於〈公司2025年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》
		5、《關於〈公司2025年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告〉的議案》

39 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

會議時間	會議名稱	審議的議案
		6、《關於〈公司前次募集資金使用情況的專項報告〉的議案》
		7、《關於公司2025年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施和相關主體承諾的議案》
		8、《關於提請股東會授權董事會全權辦理公司2025年度向特定對象發行A股股票具體事宜的議案》
2025年12月31日	2025年第六次臨時股東會	1、《關於〈江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年股票期權激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》
		2、《關於〈江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
		3、《關於提請股東會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》
		4、《關於建議增發公司股份新一股性授權的議案》
		5、《關於向控股子公司提供財務資助的議案》
		6、《關於建議延長暫停辦理H股股份過戶登記期間的議案》

公司董事會根據中國公司法、上海上市規則、香港上市規則和《公司章程》等相關法律法規及規範性文件的要求，秉持對全體股東認真負責的態度，嚴格按照股東會的決議和授權，認真執行公司股東會通過的事項，報告期內股東會決議各事項均已由董事會實施。

3、董事會專門委員會履職情況

公司董事會下設審計委員會、提名委員會、戰略委員會和薪酬與考核委員會。2025年，各委員會成員依據工作細則規定的職權範圍發揮專門委員會職能，董事會審計委員會積極開展工作並認真履職，審閱公司財務報告、監督及評估內外部審計機構工作、與管理層討論風險管理及內部監控系統等，報告期內不存在審計委員會委員對審議的議案存在反對意見的情況；董事會提名委員會勤勉盡責，積極物色具備合適資格可擔任聯席公司秘書和授權代表的人選並就此向董事會提出意見；董事會戰略委員

40 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

會對公司持續發展及環境、社會、治理(ESG)、公司重大投融資方案等相關事項進行研究並提出建議，發表專業意見並形成相關決議董事會薪酬與考核委員會積極履行職責並提出合理化建議，對董事、高級管理人員的薪酬情況進行評價，有效發揮了激勵約束並重的監督職能。

4、獨立董事履職情況

2025年，公司的四名獨立董事根據《中國公司法》、中國證券法及《公司章程》等法律法規的規定，均親自參加公司召開的股東會、董事會及各專門委員會，嚴格審議各項議案並作出獨立、客觀、公正的判斷，不受公司和公司股東的影響，切實維護了公司和中小股東的合法權益。同時，還積極參加公司獨立董事專門會議，審議通過公司應當披露的關聯交易等事項，為董事會提供決策支持。報告期內，獨立董事對審議的議案和公司其他事項均未提出異議。

5、信息披露情況

公司董事會依照《中國公司法》、《中國證券法》和《公司章程》等法律法規和規範性文件的要求，認真履行信息披露義務，嚴把信息披露質量關，持續提高公司規範運作水平與透明度。公司信息披露內容真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，切實保障了披露信息的準確性、可靠性和有用性。

6、投資者關係管理工作

2025年，公司積極做好監管機構、股東、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通工作。公司通過舉辦業績說明會、投資者交流會、投資者調研接待會以及上證E互動、電話溝通等多種形式，增進投資者對公司的了解與認同，傳遞公司發展信息，進一步強化了公司與投資者之間的良性互動關係。

41 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

三、2026年度公司董事會工作重點

1、深耕合規治理，持續完善治理體系建設

公司將始終以《中國公司法》、《中國證券法》、《上海上市規則》及《香港上市規則》等法律法規為依據，嚴格規範股東會、董事會的召集、召開及決議流程，確保會議程序合法合規、決議內容真實有效，推動各項決議落地見效。進一步強化董事會各專門委員會的專業化建設，充分發揮獨立董事的專業優勢與監督作用，完善治理架構、優化治理機制。此外，常態化開展董事履職能力培訓，聚焦法規更新與治理實務，全面提升董事會履職的規範性與專業性，推動公司治理水平邁上新台階。

2、全面提升信息披露透明度

董事會將以公平、公開、守信為核心原則，全面規範信息披露工作。建立健全信息披露審核與披露機制，確保定期報告、臨時公告等各類信息的編製、披露及時、準確、完整，杜絕虛假記載、誤導性陳述與重大遺漏。持續優化信息披露內容與形式，強化披露信息的可讀性與有效性，不斷提升公司運營透明度，維護資本市場信息披露秩序。

3、錨定經營目標，推動年度計劃落地執行

2026年，董事會將持續跟進公司年度經營計劃進程，以核心經營指標為導向，推動管理層全面落實各項經營舉措。通過構建並完善全流程考核監督體系，將經營目標拆解至各業務板塊與執行環節，確保各項指標按節點落地。同時，統籌協調生產、組織、管理各環節資源配置與協同效率，打通業務流程堵點，保障公司生產經營高效運轉，助力公司實現規模與質量雙提升的可持續發展，不斷夯實公司經營根基與綜合競爭力。

42 -

附錄一

2025年本公司董事會工作報告

4、穩步推進募投項目建設，合理利用募集資金

公司將合理審慎地進行募集資金的分配和使用，按計劃有序推進募集資金投資項目建設，認真落實公司發展戰略，推進公司可持續發展，同時進一步加強募集資金存放、管理與使用，實現募集資金效益最大化。

5、切實維護投資者合法權益

公司高度重視投資者關係管理工作，從多維度開展投資者關係維護與管理，通過業績說明會、機構調研、投資者熱線、E互動平台等多元化渠道，積極與投資者開展常態化溝通交流。結合與投資者溝通的實際需求，公司將多措並舉搭建資本市場與企業間的溝通橋樑，保障投資者溝通渠道暢通多元，有效傳遞公司價值，持續提升資本市場形象。

2026年，作為「十五五」開局之年，公司董事會將繼續從全體股東的利益出發，立足於公司發展戰略，緊緊圍繞既定的生產經營計劃目標，積極發揮在公司治理中的核心作用，扎實做好董事會日常工作，科學高效決策重大事項，認真實施公司中長期發展戰略，推進公司持續快速協調發展。

43 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度獨立董事述職報告(李慶文)

作為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」或「龍蟠科技」)的獨立董事(即獨立非執行董事)(「獨立董事」)，本人在報告期內嚴格遵循《中國公司法》、《中國證券法》、《上市公司獨立董事管理辦法》(以下簡稱「《管理辦法》」)等法律法規以及《公司章程》《公司獨立董事議事規則》的相關規定，充分發揮專業優勢，勤勉盡責、積極履行獨立董事職責，依法行使公司及股東賦予的各項權利。本人按時出席公司股東會、董事會及專門委員會，公正、客觀地發表獨立意見，切實維護了公司及全體股東的合法權益。現將本人2025年度履行獨立董事職責的情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

(一) 個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

本人李慶文，男，1956年出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾任中國能源汽車傳播集團董事長、中國汽車報社社長、中國能源報社社長、黑龍江省人民政府辦公廳處長、副主任；現任汽車評價研究院院長，中國汽車人才研究會副理事長。2020年至今，任江蘇龍蟠科技集團股份有限公司獨立董事。

(二) 是否存在影響獨立性的說明

本人作為公司的獨立董事，不存在下列任何情形：

(a) 在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；

(b) 直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

44 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

(d) 在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

(e) 與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

(f) 為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；

(g) 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

(h) 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

二、獨立董事年度履職情況

(一)出席董事會和股東會會議情況

2025年度，公司共召開董事會17次，股東會7次。本人均親自出席會議，不存在缺席和委托其他董事出席董事會的情況。出席會議的具體情況如下：

| 獨立董事姓名 | 參加董事會情況 | | | | | 參加股東會情況
出席股東會的次數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 應參加次數 | 親自出席次數 | 以通訊方式參加次數 | 委托出席次數 | 缺席次數 | |
| 李慶文 | 17 | 17 | 14 | 0 | 0 | 7 |

在任職期間，本人對歷次會議文件及材料進行了審閱，依托專業判斷，主動參與各項議案的討論並發表意見，切實做到忠實履職、客觀審慎，為董事會規範運作與科學決策提供了有力支撐。同時，本人認為公司2025年度董事會、股東會的召集、召開等程

45 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

序均符合法律法規及《公司章程》的規定，重大事項均已履行必要的審議程序，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東合法權益的情況，本人對所有議案均予以認可。

(二) 參加董事會專門委員會及獨立董事專門會議情況

2025年度，本人擔任董事會戰略委員會、薪酬與考核委員會委員以及獨立董事專門會議成員。2025年度，公司共召開董事會戰略委員會3次、薪酬與考核委員會2次和獨立董事專門會議6次，本人均親自出席會議，不存在缺席和委托其他人員出席的情況。

作為公司董事會薪酬與考核委員會主席，本人對公司薪酬體系、薪酬政策及董事、高級管理人員薪酬方案進行了研究，同時就公司2025年股票期權激勵計劃的實施與開展進行充分討論與分析，確保公司薪酬激勵機制合法合規、公平合理，有效維護公司及全體股東的合法權益。本人嚴格按照法律法規及《公司章程》的要求，認真履職、勤勉盡責，履行薪酬與考核委員會的各項職責與義務。作為公司董事會戰略委員會委員，本人對公司2025年向特定對象發行股票事項事前進行了分析與判斷，並提出了意見與建議，切實保障了公司及全體股東的合法權益。作為公司獨立董事專門會議成員，本人對公司報告期內日常關聯交易及其他關聯交易事項進行了判斷與審議。本人認為公司所發生的關聯交易均按照公平、公正、公開的原則確定交易價格，相關安排不會對公司生產經營、財務狀況及經營業績造成不利影響，不會損害公司獨立性。

報告期內，作為公司獨立董事，本人始終恪守獨立董事的應盡職責。針對董事會審議的各項議案，本人均在會前對文件與材料認真審閱，充分運用自身專業知識與經驗，獨立、客觀地發表專業意見，並以嚴謹、負責的態度獨立行使會議表決權。

46 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

(三) 與內部審計部門及會計師事務所溝通情況

報告期內，本人嚴格根據《管理辦法》及《公司章程》等的規定，主動加強與內外部審計機構的溝通與聯繫。在年報期間，本人全程跟蹤年審進度，對公司財務報告等相關信息進行審閱與判斷，與年審會計師溝通與確認在審計過程中發現的關鍵問題，嚴格把關審計結論與審計意見，切實提升審計工作質量與監督實效。同時，本人定期與內部審計部門進行溝通，跟蹤審計計劃完成情況與相關整改情況，切實履行了獨立董事的責任。

(四) 與中小股東的溝通交流情況

本人始終堅持獨立、客觀、公正的履職原則，高度重視並切實維護中小股東合法權益。在報告期內，本人通過多種渠道與中小股東進行溝通，主動了解中小股東的關注問題，同時，積極參與公司股東會，充分聽取股東意見與建議。在此基礎上，本人在董事會及委員會審議各項涉及中小股東利益的相關事項時，獨立發表意見，切實維護中小股東的合法權利，勤勉盡責履行獨立董事的監督與保障職責。

(五) 在公司現場工作的情況

報告期內，本人認真履行獨立董事職責，通過現場、通訊等方式出席公司股東會、董事會及專門委員會，結合自身專業知識與管理經驗，針對董事會相關議案提出建設性意見與合理化建議，切實履行監督職責。同時，本人還通過多種方式與公司董事、高級管理人員保持交流，及時掌握公司重大事項進展、生產經營狀況、財務狀況及董事會決議的執行落實情況，密切關注外部環境與市場變化對公司經營發展的影響。

(六) 公司配合獨立董事工作情況

報告期內，公司積極配合本人履職，包括但不限於提供完整、詳盡的會議資料、提供多層級的溝通渠道、聽取本人意見並及時反饋，本人履職所需基礎資料完備，工作效率得到提升。

47 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

(一) 關聯交易情況

報告期內，針對公司發生的關聯交易事項，本人已對其交易背景、交易內容、定價依據等進行全面了解與核查，本人對公司報告期內發生的關聯交易事項發表了事前認可意見，同意將該等事項提交董事會審議。經審查，公司關聯交易均已按照法律法規、監管規則及公司內部制度規定履行了必要的審議程序，關聯董事均回避表決，決策程序合法有效。交易定價遵循市場化公允原則，定價依據合理、公開透明，符合《中國公司法》《上海上市規則》及《公司章程》等有關規定。

(二) 對外擔保及資金佔用情況

本人對公司報告期內的對外擔保事項、控股股東及其他關聯方資金佔用情況開展了核查與確認工作。經核查，公司本年度對外擔保均為自身及合併報表範圍內子公司正常生產經營所需，所有擔保均為正常經營類保證，不存在逾期擔保等風險情形，亦未發現公司存在為控股股東及其關聯方、非法人主體或自然人提供擔保的行為。公司所有對外擔保均嚴格按照《中國公司法》、《上市規則》等法律法規及《公司章程》規定，履行了相應的董事會、股東會審議程序，並按規定及時、完整履行信息披露義務，程序合法合規。此外，公司與關聯方之間的資金往來均基於正常業務往來及經營需要，不存在控股股東及其他關聯方非經營性佔用公司資金的情況，未損害公司及全體股東的合法權益。

(三) 財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告披露情況

報告期內，本人重點關注公司財務會計報告、定期報告所涉財務信息，以及內部控制評價報告等事項。經核查，本人認為，公司財務會計報告及定期報告所披露的財務信息真實、準確、完整，符合相關法律法規及監管規範要求，不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司內部控制體系運行規範有效，內部控制評價報告能夠客

48 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

觀、如實反映公司內控體系的建設與執行情況，公司在經營管理各環節均建立了完善的內部控制機制，能夠保證經營合規、資產安全及財務報告信息真實可靠，不存在重大內部控制及運行缺陷。

（四）聘任會計師事務所情況

報告期內，公司聘任安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2025年度境內財務報告及內部控制審計機構，聘任安永會計師事務所(與「安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)」合稱「安永」)為公司2025年度境外財務報告審計機構，為公司提供審計服務。本人對安永為公司提供審計服務的專業服務能力和資質表示認可，且收費處於合理範圍內，因此，本人同意聘任安永為公司2025年度境內和境外審計機構。

（五）董事、高級管理人員薪酬情況

公司第四屆董事會薪酬與考核委員會第六次會議審議通過了《關於公司董事、高級管理人員2024年度薪酬情況及2025年度薪酬方案的議案》，作為薪酬與考核委員會的主席，本人認真審閱了公司制定的董事、高級管理人員薪酬方案，本人認為該方案設計合理，審議程序合法合規，未損害公司及股東利益，符合《公司章程》的相關規定。報告期內，董事及高級管理人員在公司領取的報酬，嚴格按照公司績效考核標準及薪酬分配方案執行，披露的報酬金額與實際發放情況一致。

（六）股權激勵情況

公司第四屆董事會薪酬與考核委員會第七次會議審議通過了《關於〈江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年股票期權激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關於〈江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》，本人對公司2025年股票期權激勵計劃相關事項進行了審閱，本人認為公司2025年股票期權激勵計劃能夠提高公司董事、高級管理人員及核心骨幹的工作積極性，從而助力公司長期穩定發展。同時，該計劃的審議程序合法合規，激勵對象範圍符合相關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，本人對該激勵計劃表示認可。

49 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

四、總體評價及建議

2025年度，本人作為公司的獨立董事，嚴格依照《中國公司法》、《中國證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及《公司章程》等相關規定，忠實、勤勉、盡責地履行獨立董事職責，積極出席公司股東會、董事會及其他會議，利用自身的專業知識，獨立、公正地發表意見並行使表決權，切實維護公司和股東利益。

獨立董事：李慶文

2026年4月24日

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度獨立董事述職報告(耿成軒)

作為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」或「龍蟠科技」)的獨立董事(即獨立非執行董事)(「獨立董事」)，2025年度，本人嚴格遵循《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中國證券法》、《上市公司獨立董事管理辦法》(以下簡稱「《管理辦法》」)等法律法規以及《公司章程》《公司獨立董事議事規則》的相關規定，充分發揮專業優勢，勤勉盡責、積極履行獨立董事職責，依法行使公司及股東賦予的各項權利。本人按時出席公司股東會、董事會及專門委員會、獨立董事專門會議，公正、客觀地發表獨立意見，切實維護了公司及全體股東的合法權益。現將本人2025年度履行獨立董事職責的情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

(一) 個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

本人耿成軒，女，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權，管理學博士。曾任蘭州財經大學(原蘭州商學院)會計學系副教授，南京航空航天大學會計學系主任。現任南京航空航天大學經濟與管理學院教授，博士生導師，財務與會計研究所所長，會計學科帶頭人，中國上市公司協會女董事專業委員會委員，航空工業產學研用管理創新聯盟專家委員會委員，江蘇省上市公司協會獨立董事專業委員會委員，南京市人民政府政策諮詢專家。

51 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

(二) 是否存在影響獨立性的說明

本人作為公司的獨立董事，不存在下列任何情形：

(a) 在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；

(b) 直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

(d) 在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

(g) 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；及

(h) 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

52 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

二、獨立董事年度履職情況

（一）出席董事會和股東會會議情況

2025年度，公司共召開董事會17次，股東會7次。本人均親自出席會議，不存在缺席和委托其他董事出席董事會的情況。出席會議的具體情況如下：

| 獨立董事姓名 | 參加董事會情況
以通訊方式參加 | | | | | 參加股東會情況
出席股東會的次數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 應參加次數 | 親自出席次數 | 式參加次數 | 委托出席次數 | 缺席次數 | |
| 耿成軒 | 17 | 17 | 12 | 0 | 0 | 7 |

本人認真審閱會議文件及相關材料，結合自身專業知識，積極參與各項議案的討論並提出合理意見，忠實、客觀地履行獨立董事職責，為董事會科學決策發揮了積極作用。本人認為公司董事會、股東會的召集及召開程序均符合法定要求，重大經營決策事項均履行了相應審批程序，相關議案未損害全體股東特別是中小股東的合法權益，本人對各項議案均無異議。

（二）參加董事會專門委員會及獨立董事專門會議情況

2025年度，本人擔任董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會委員以及獨立董事專門會議成員。2025年度，公司共召開董事會審計委員會9次、提名委員會1次、薪酬與考核委員會2次和獨立董事專門會議6次，本人均親自出席會議，不存在缺席和委托其他人員出席的情況。

作為公司董事會審計委員會主席，本人根據公司實際經營情況，對定期報告審計工作實施監督與檢查；嚴格審核公司的財務信息及其披露的合規性；對公司內部控制制度的健全和執行有效性進行持續監督；認真審閱外部審計機構出具的審計意見，充分發揮審計委員會的專業職能與監督作用。作為公司董事會提名委員會委員，本人對公司聯席公司秘書及授權代表候選人的任職資格、專業能力等進行審慎審查並提出專業建議，助力公司規範運作與合規經營。作為公司董事會薪酬與考核委員會委員，本人

53 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

深入研究公司薪酬政策與方案，同時對相關股權激勵政策進行充分討論與分析，切實履行薪酬與考核委員會的責任與義務。作為公司獨立董事專門會議成員，本人對公司2025年度日常關聯交易與其他關聯交易事項進行了審議，本人認為公司關聯交易均遵循公平、公正、公開的定價原則，不會對公司正常經營、財務狀況及經營成果產生不利影響，不影響公司獨立性，亦不構成對關聯方的依賴，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

2025年度，本人忠實履行獨立董事職責，對於提交的議案，本人均在會前認真查閱相關文件資料，利用自身的專業知識，獨立、客觀、公正地發表意見，並以嚴謹的態度獨立行使表決權，切實維護了公司整體利益和全體股東，特別是中小股東的合法權益。

(三) 與內部審計部門及會計師事務所溝通情況

2025年度，本人積極與公司內部審計部門及會計師事務所保持高效溝通，切實履行監督與評估職責，對公司內外部審計工作進行有效監督與評估；認真審閱公司財務報告並發表專業意見，及時掌握審計工作安排及進展情況；與年審會計師就審計過程中發現的問題進行充分探討與交流，對會計師事務所出具的審計意見進行審慎審閱，充分發揮審計委員會的專業職能與監督作用，確保審計結果客觀、公正。

（四）與中小股東的溝通交流情況

作為公司的獨立董事，本人始終將中小股東的利益放在重要位置，通過多種方式與中小股東進行溝通交流。本人積極參加公司召開的股東會，聽取中小股東訴求，對於涉及中小股東切身利益的議案及事項，本人在審議過程中予以重點關注，切實保障中小股東的話語權與正當利益，忠實履行獨立董事的監督職責。

54 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

(五) 在公司現場工作的情況

2025年度，本人嚴格按照相關法律法規及《公司章程》的要求，認真、勤勉地履行獨立董事職責。在日常工作中，本人充分利用出席公司股東會、董事會、各專門委員會等會議，以及現場實地考察、專項會談、日常溝通交流等多種方式，與公司其他董事、高級管理人員及相關工作人員保持密切、高效的溝通與聯繫。通過上述渠道了解公司的發展戰略、產業布局、日常經營管理、財務狀況以及董事會決議執行等方面情況。在此基礎上，本人運用自身專業知識與管理經驗，對公司重大事項進行獨立、客觀的分析與判斷，積極為公司經營決策、風險防控及規範運作提供建設性意見，切實履行獨立董事的監督與指導職能，助力公司持續健康發展。

(六) 公司配合獨立董事工作情況

公司董事、高級管理人員及相關工作人員對本人的工作高度重視、積極配合，為本人履職提供了有力支持與保障。因此，本人了解公司經營管理情況的渠道多元、方式靈活，能夠充分、有效地行使知情權，在履職過程中未受到任何形式的干擾或阻礙，確保了本人獨立、客觀、公正地發表意見和行使表決權。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

(一) 關聯交易情況

2025年度，公司董事會審議通過了《關於與寧德時代新能源科技股份有限公司簽署持續關連交易協議的議案》《關於公司2024年度日常關聯交易執行情況及2025年度日常關聯交易預計的議案》《關於對下屬公司增資暨關聯(連)交易暨累計對外投資的議案》。作為公司獨立董事，本人對上述關聯交易事項事前進行審核，同意將相關事項提交公司董事會審議。本人認為公司2025年度發生的關聯交易均已嚴格履行關聯交易決策程序，關聯董事均按規定回避表決，交易定價遵循公平、公正、公開的原則，符合《中國

55 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

公司法》、《上海上市規則》及《公司章程》等相關規定。上述關聯交易有利於公司業務持續穩定發展，公司主營業務未對關聯方形成依賴，亦未對公司獨立性構成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東合法權益的情形。

(二) 對外擔保及資金佔用情況

本人對公司2025年度對外擔保情況以及控股股東和其他關聯方的資金佔用情況進行了認真核查。本人認為公司發生的對外擔保，均系為公司及下屬子公司開展正常經營活動提供的保證擔保，不存在逾期對外擔保情形，亦未發現公司為控股股東、其關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。公司所有對外擔保事項均已履行必要的審議程序，符合《中國公司法》《上海上市規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，並依法履行了相應的信息披露義務。同時，公司與關聯方之間的資金往來均屬於正常經營過程中的資金往來，不存在控股股東及其他關聯方違規佔用公司資金的情形。

(三) 財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告披露情況

2025年度，本人對公司財務會計報告、定期報告中的財務信息以及內部控制評價報告予以重點關注。本人認為公司財務會計報告及定期報告中的財務信息真實、完整、準確，符合相關法律法規及規章制度的要求，不存在重大虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司內部控制評價報告客觀、真實、準確地反映了公司內部控制的實際狀況，現有內部控制體系在各環節均能有效發揮控制與防範作用，得到切實執行，不存在重大內控設計缺陷及執行缺陷。

(四) 聘任會計師事務所情況

經公司第四屆董事會第三十六次會議和2024年年度股東會審議通過，公司聘任安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2025年度境內財務報告及內部控制審計機構，聘任安永會計師事務所(與安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)合稱「安永」)為公司2025年度境外財務報告審計機構，為公司提供審計服務。本人作為審計委員會主席，對安永的執業情況、獨立性、專業資質、誠信狀況進行了審核，對安永為公司提供審計服務的專業服務能力和資質表示認可，且收費處於合理範圍內，因此，本人同意聘任安永為公司2025年度境內和境外審計機構。

56 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

(五) 董事、高級管理人員薪酬情況

2025年度，公司制定的董事、高級管理人員薪酬方案，結合公司實際經營狀況、行業及地區薪酬水平綜合確定，方案設置合理，審議程序合法合規，未損害公司及股東利益，符合《公司章程》的相關規定。2025年，董事及高級管理人員在公司領取的報酬，嚴格按照公司績效考核標準及薪酬分配方案執行，實際發放情況與披露的報酬金額一致。

(六) 股權激勵情況

2025年度，本人對公司2025年股票期權激勵計劃相關事項進行了核查與研究，認為公司2025年股票期權激勵計劃的制定與實施，旨在進一步完善公司治理結構、健全長效激勵機制，充分調動董事、高級管理人員及核心骨幹的積極性與創造性，助力公司長期穩定發展。該計劃的審議程序合法合規，考核指標設置科學合理，薪酬與考核委員會對公司激勵對象名單進行了核查，均符合相關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合《中國公司法》、《中國證券法》、《上海上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關要求。

四、總體評價及建議

2025年度，本人作為公司獨立董事，嚴格依照《中國公司法》、《中國證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及《公司章程》《管理辦法》等相關規定，始終恪守獨立、客觀、公正的核心原則，忠實、勤勉地履行獨立董事職責，積極參與公司重大事項的審議與決策，充分發揮獨立董事的監督作用，切實保障公司全體股東，特別是中小股東的合法權益。

57 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

2026年度，本人將繼續秉持謹慎、勤勉、忠實的履職態度，嚴格按照法律法規、監管及《公司章程》的要求，認真履行獨立董事職責，持續推動董事會決策的公正與透明，促進公司規範運作與穩健發展，切實維護公司及全體投資者的合法權益。

獨立董事：耿成軒

2026年4月24日

58 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度獨立董事述職報告(葉新)

作為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」或「龍蟠科技」)的獨立董事(即獨立非執行董事)(「獨立董事」)，本人在報告期內嚴格遵循《中國公司法》、《中國證券法》、《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規以及《公司章程》《公司獨立董事議事規則》的相關規定，充分發揮專業優勢，勤勉盡責、積極履行獨立董事職責，依法行使公司及股東賦予的各項權利。本人按時出席公司股東會、董事會及專門委員會，公正、客觀地發表獨立意見，切實維護了公司及全體股東的合法權益。現將本人2025年度履行獨立董事職責的情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

(一) 個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

本人葉新，男，1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾兼任泰州學院客座教授、北京市京師(南京)律師事務所合夥人，現為上海市協力(南京)律師事務所執行主任，目前為南京市六合區人民政府法律顧問委員會委員，並獲得南京市浦口區首屆「十佳律師」稱號等榮譽；2020年至今，任江蘇龍蟠科技集團股份有限公司獨立董事。

(二) 是否存在影響獨立性的說明

本人作為公司的獨立董事，不存在下列任何情形：

(a) 在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；

(b) 直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

59 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

(d) 在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

(g) 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；及

(h) 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

二、獨立董事年度履職情況

(一)出席董事會和股東會會議情況

2025年度，公司共召開董事會17次，股東會7次。本人均親自出席會議，不存在缺席和委托其他董事出席董事會的情況。出席會議的具體情況如下：

| 獨立董事姓名 | 參加董事會情況 | | | | | 參加股東會情況
出席股東會的次數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 應參加次數 | 親自出席次數 | 以通訊方式參加次數 | 委托出席次數 | 缺席次數 | |
| 葉新 | 17 | 17 | 12 | 0 | 0 | 7 |

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

本人在履職過程中，憑藉專業視角充分參與各項議案討論並獨立發表意見，始終堅持勤勉盡責、審慎客觀的工作原則，有效推動董事會運作更加規範、決策更加科學。

公司董事會、股東會在召集、召開及表決等各個環節，均嚴格遵守相關法律法規及《公司章程》的相關要求，重大經營管理事項均履行了完備的審議流程。相關議案及決策事項不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，本人對報告期內審議的全部議案均表示同意。

2025年度，本人擔任董事會提名委員會主席、審計委員會委員以及獨立董事專門會議成員。2025年度，公司共召開董事會審計委員會9次、提名委員會1次和獨立董事專門會議6次，本人均親自出席會議，不存在缺席和委托其他人員出席的情況。

作為公司董事會提名委員會主席，本人對報告期內公司聘任的聯席公司秘書及授權代表的任職資格進行了審查，確保相關人選符合任職要求，切實保障了公司及全體股東的合法權益。作為公司董事會審計委員會委員，本人結合公司日常經營管理的實際情況，對審計工作實施全過程與年度定期報告的編製進行核查，重點把關財務信息披露的真實性、準確性與合規性。同時，本人持續關注公司內部控制體系的建設與實際執行情況，結合外部審計機構出具的專業審計意見，履行審計委員會各項職責，充分發揮審查與監督職能。作為公司獨立董事專門會議成員，本人在報告期內對公司各類關聯交易事項進行了逐項核查，本人認為相關交易均遵循公允定價機制，定價依據合理透明，具備合理性。上述交易安排不會對公司日常運營、財務狀況及經營成果構成不利影響，公司整體經營保持獨立，能夠有效維護公司及全體股東的合法權益。

本人嚴格按照獨立董事的相關要求履職。針對董事會審議的各類議案，本人均在會議召開前對相關材料提前研究與討論，結合自身專業能力與從業經驗，獨立、客觀、公正地提出專業判斷與意見，並依法依規獨立行使表決權，切實保障決策程序規範有效。

61 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

（二）與內部審計部門及會計師事務所溝通情況

報告期內，作為審計委員會的委員，本人保持與公司內部審計部門及外部會計師事務所的溝通。通過定期聽取內部審計工作情況匯報，掌握公司內控監督、重點領域核查、風險排查等工作進展，同時本人也對相關事項提出獨立意見。在年度財務報告審計過程中，本人與外部審計機構就審計計劃、關鍵審計事項等內容進行充分溝通，對審計過程中發現的問題及時跟進、督促整改，保障了外部審計工作的有序推進。通過與內外部審計機構的協同合作，進一步夯實公司財務信息質量，提升內部控制運行有效性，切實維護公司及全體股東的合法權益。

（三）與中小股東的溝通交流情況

報告期內，本人通過參加股東會、業績說明會等多種渠道了解中小股東對公司經營發展等方面的意見與建議並及時反饋給公司。本人還通過瀏覽證券網站、上證E互動等多種渠道，及時了解中小投資者的訴求和建議。對於投資者普遍關注的問題，督促公司做好相關信息披露工作，確保投資者的合法權益得到有效保障。

（四）在公司現場工作的情況

報告期內，本人嚴格按照監管要求及履職需要，積極開展現場工作，通過實地走訪生產經營現場、查閱相關資料、與管理層及核心業務、財務、內審等相關人員面對面交流等方式，全面了解公司日常運營管理、內部控制執行、重大項目推進及風險管控等實際情況。在現場履職過程中，堅持獨立、審慎原則，主動核實關鍵事項，及時發現並督促完善治理薄弱環節，有效提升了履職的深度與有效性，為董事會科學決策提供了扎實、可靠的現場依據。

（五）公司配合獨立董事工作情況

報告期內，公司管理層積極配合本人履職，及時提供本人所需的經營資料、財務數據、會議材料，保證本人享有與其他董事同等的知情權，同時，公司主動與本人就生

62 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

產經營情況和重大事項進展情況進行了積極、充分的溝通，為本人履行職責提供必要的工作條件和便利，不存在妨礙獨立董事職責履行的情況。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

(一) 關聯交易情況

報告期內，公司董事會審議通過了《關於與寧德時代新能源科技股份有限公司簽署持續關連交易協議的議案》《關於公司2024年度日常關聯交易執行情況及2025年度日常關聯交易預計的議案》《關於對下屬公司增資暨關聯(連)交易暨累計對外投資的議案》。本人將公司關聯交易作為履職監督的重點事項。對於報告期內發生的各類關聯交易，本人均提前對交易背景、交易內容、定價依據及決策程序等進行全面核查與審慎判斷，確保相關交易符合市場化公允原則與公司實際經營需要。經認真審查，本人認為公司與關聯方之間的日常關聯交易，是為了滿足公司日常經營相關的需求，屬合理的、必要的交易行為。公司與關聯方之間按照合同條款的約定執行，定價方式符合市場定價原則，交易條款公平合理，不會影響公司經營的獨立性。日常關聯交易合規透明，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

(二) 對外擔保及資金佔用情況

本人對公司對外擔保事項、控股股東及其他關聯方資金佔用情況開展了全面、審慎的核查與確認工作。經本人逐項核實，公司報告期內開展的對外擔保業務，均服務於自身及合併範圍內子公司的日常經營與業務發展需求，屬於正常經營活動中的合理安排。截至本報告期末，公司不存在逾期未結清的對外擔保，亦未發生為控股股東、實際控制人及其關聯方、非法人單位或個人提供任何形式擔保的情形，整體擔保行為合規審慎。

本人還對公司與關聯方之間的資金往來事項予以重點關注並認真核查。經核查，公司與關聯方發生的資金往來均具備真實業務背景，符合日常經營管理的實際需求，不存在控股股東及其他關聯方非經營性佔用公司資金的情形，相關安排合法合規，有效保障了公司及全體股東的合法權益。

63 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

(三) 財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告披露情況

報告期內，本人將公司財務信息披露與內部控制建設作為履職重點，予以關注和監督。經核查與審閱公司財務會計報告、定期報告及內部控制評價報告，本人認為公司的財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告真實、完整、準確，其內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且決策程序合法。

(四) 聘任會計師事務所情況

經公司第四屆董事會第三十六次會議和2024年年度股東會審議通過，公司聘任安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)與安永會計師事務所(特殊普通合夥)(統稱為「安永」)為公司提供審計服務。本人作為審計委員會委員，對安永的執業情況、獨立性、專業資質、誠信狀況進行了審核，對安永為公司提供審計服務的專業服務能力和資質表示認可，本人同意聘任安永為公司2025年度境內和境外審計機構。

(五) 董事、高級管理人員薪酬情況

本人認為公司制定的董事、高級管理人員薪酬方案，是結合公司實際經營狀況、行業及地區薪酬水平而綜合確定，薪酬方案設置合理、合法、合規，且履行了必要的審議程序，符合《公司章程》的相關規定。報告期內，董事及高級管理人員在公司領取的報酬，嚴格按照公司績效考核標準及薪酬分配方案執行，披露的報酬金額與實際發放情況一致。

(六) 股權激勵情況

報告期內，公司實施了2025年股票期權激勵計劃。作為公司獨立董事，本人就該事項履行了核查義務。經核查，本次股票期權激勵計劃有助於進一步提升公司董事、高級管理人員及核心骨幹人員的工作積極性，對推動公司高質量發展具有積極作用。本次激勵計劃已按照相關規定履行了必要的審議程序，業績考核體系設置科學、公允，激勵對象的確定符合法律法規及監管要求，不存在損害公司及全體股東利益，尤其是中小股東合法權益的情形。

64 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

四、總體評價及建議

2025年度，本人嚴格遵循相關法律法規及《公司章程》規定，獨立、審慎地履行獨立董事各項職責。在履職期間，按時出席公司股東會、董事會及各專門委員會會議，結合專業經驗獨立發表意見、行使表決權，認真維護公司整體利益及全體股東，特別是中小股東的合法權益。

獨立董事：葉新

2026年4月24日

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度獨立董事述職報告(康錦里)

作為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」或「龍蟠科技」)的獨立董事(即獨立非執行董事)(「獨立董事」)，本人在報告期內嚴格遵循《中國公司法》、《中國證券法》、《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規以及《公司章程》《公司獨立董事議事規則》的相關規定，充分發揮專業優勢，勤勉盡責、積極履行獨立董事職責，依法行使公司及股東賦予的各項權利。本人按時出席公司股東會、董事會及專門委員會、獨立董事專門會議，公正、客觀地發表獨立意見，切實維護了公司及全體股東的合法權益。現將本人2025年度履行獨立董事職責的情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

本人康錦里，男，1979年出生，中國香港國籍，擁有中國香港和澳大利亞長期居留權，大學本科學歷。曾任李偉斌律師行律師、合夥人。現任德恒律師事務所(香港)有限法律責任合夥合夥人。

（二）是否存在影響獨立性的說明

本人作為公司的獨立董事，不存在下列任何情形：

(a) 在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；

(b) 直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

66 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

(d) 在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

(g) 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；及

(h) 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

二、獨立董事年度履職情況

(一)出席董事會和股東會會議情況

2025年度，公司共召開董事會17次，股東會7次。本人均親自出席會議，不存在缺席和委托其他董事出席董事會的情況。出席會議的具體情況如下：

| 獨立董事姓名 | 參加董事會情況 | | | | | 參加股東會情況
出席股東會的次數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 應參加次數 | 親自出席次數 | 以通訊方式參加次數 | 委托出席次數 | 缺席次數 | |
| 康錦里 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 7 |

本人每次會議均在會前認真審閱相關會議材料，對公司發布定期報告、關聯交易等重大事項進行了有效的審查和監督。2025年度，本人對審議的各項議案均表示同意。

67 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

2025年度，本人擔任董事會審計委員會委員以及獨立董事專門會議成員。2025年度，公司共召開董事會審計委員會9次和獨立董事專門會議6次，本人均親自出席會議，不存在缺席和委托其他人員出席的情況。

本人作為公司董事會審計委員會委員，根據公司經營管理的實際情況，對公司定期報告、財務報告的編製及審計流程進行監督，把控財務信息的真實性、準確性，同時，本人持續跟進公司內部控制體系運行情況，勤勉盡責履行審計委員會各項工作職責。作為公司獨立董事專門會議成員，在報告期內，本人主要審議通過了關於公司關聯交易事項的議案，本人對公司發生的各項關聯交易事項進行了認真核查，認為公司關聯交易均遵循公允定價原則，公司未與關聯方形成依賴。同時，公司關聯交易的安排不會對公司生產經營、財務狀況及經營業績產生負面影響。

(二) 與內部審計部門及會計師事務所溝通情況

報告期內，本人作為董事會審計委員會的委員，本人積極與公司內外部審計機構保持溝通，通過聽取公司內部審計的工作匯報及與外部審計機構定期聯絡，來落實監督職責。特別是在年度財務報告審計期間，本人就關鍵審計事項與外部會計師進行多次交流，及時督促問題整改，確保審計工作規範、高效開展，有效提升財務信息質量與內控有效性，維護公司及全體股東合法權益。

(三) 與中小股東的溝通交流情況

報告期內，本人始終將維護中小股東合法權益作為履職的重點，本人借助公司股東會、上證E互動等多元化途徑，收集並梳理股東對公司戰略布局、日常經營管理決策等重大事項的看法與建議，在董事會及各專門委員會審議相關議案時，本人客觀傳達中小股東的合理訴求，同時在審議決策過程中充分考量、切實保障中小股東的合法權益不受到損害。本人還積極推動公司持續優化投資者關係管理工作，健全公司的溝通反饋機制，助力公司與全體股東構建起透明、穩定且長效的溝通渠道，為公司持續高質量發展築牢堅實的基礎。

68 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

（四）在公司現場工作的情況

報告期內，本人通過現場、郵件和電話等方式審閱相關文件資料、與管理層、治理層及財務、內控、業務等關鍵崗位人員充分溝通交流，掌握公司生產經營狀況、內部控制運行情況、重點項目進度等內容。本人在現場履職期間，始終秉持著審慎負責的態度，對重大事項與關鍵環節進行重點核實，針對治理中存在的不足及時提出完善建議並督促整改，增強了本人履職的實效性，為董事會作出決策提供了現實依據。

（五）公司配合獨立董事工作情況

公司積極配合本人的各項工作，在會議組織、信息提供、資料送達等方面均給予本人支持與配合，同時還建立了暢通的溝通渠道，為本人獲取公司信息提供了很大的便利。公司的配合有效確保了本人及時、完整、準確地獲取到履職所需的經營、財務、內控等相關材料。公司嚴格按照監管規定保障本人的知情權、參與權與監督權，有力支持本人履行職責。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

（一）關聯交易情況

報告期內，公司發生的關聯交易均已履行了相關審批程序。公司董事會審議通過了《關於與寧德時代新能源科技股份有限公司簽署持續關連交易協議的議案》《關於公司2024年度日常關聯交易執行情況及2025年度日常關聯交易預計的議案》《關於對下屬公司增資暨關聯(連)交易暨累計對外投資的議案》。對於報告期內發生的關聯交易等事項，本人認為均遵循了平等、自願、等價、有償的原則，有關協議所確定的條款公允、合理，並且價格以市場價格為基礎，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

69 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

(二) 對外擔保及資金佔用情況

報告期內，本人始終將資金安全與對外擔保合規運作作為履職監督重點，根據監管規定與《公司對外擔保管理辦法》的要求，對公司對外擔保管理、關聯方資金往來等事項開展核查。本人認真審閱了公司擔保的審議程序及相關文件，重點關注擔保對象資質與公司採取的風險控制措施，經核查，本人認為公司報告期內對外擔保均履行了規範的內部審批與信息披露義務，不存在違規對外擔保及向控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。同時，本人持續關注公司資金使用規範性，嚴格防範非經營性資金佔用風險，確認公司及子公司不存在被控股股東、實際控制人及其他關聯方非經營性佔用資金的情況，亦不存在任何形式的違規擔保等損害公司及中小股東利益的行為，公司對外擔保與資金管理整體合法合規、風險可控。

(三) 財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告披露情況

報告期內，本人高度關注公司財務會計報告、定期報告中的財務信息以及內部控制評價報告的披露工作。

在定期報告編製過程中，本人充分了解並掌握公司經營成果，重點核查了公司財務信息的真實性、準確性、完整性與披露及時性。本人認為公司披露的財務會計報告及定期報告中的財務信息是真實、準確、完整的，能夠真實、準確反映公司報告期內財務狀況與經營成果，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

同時，本人持續跟蹤公司內部控制體系建設、執行情況及自我評價工作，仔細審閱內部控制評價報告，督促公司不斷完善內控流程、強化風險防控。本人認為公司內部

70 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

控制評價報告披露內容全面，符合相關法律法規及監管要求，保障了公司信息披露質量與規範運作水平，維護了公司及全體股東的合法權益。

(四) 聘任會計師事務所情況

公司第四屆董事會第三十六次會議和2024年年度股東會審議通過了《關於聘用2025年度境內和境外審計機構的議案》，聘任安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2025年度境內財務報告及內部控制審計機構，聘任安永會計師事務所(與安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)合稱「安永」)為公司2025年度境外財務報告審計機構。本人在審議前對安永的專業資格、執業情況和誠信狀況進行了審核，本人認為安永具備為公司提供境內外審計服務的專業能力。因此，本人同意聘任安永為公司2025年度境內和境外審計機構。

(五) 董事、高級管理人員薪酬情況

本人認為公司董事及高級管理人員的薪酬方案履行了必要的審議程序，符合相關法律法規和公司內部制度的規定，薪酬方案科學、合理，符合行業薪酬水平與公司實際，不存在損害公司及股東利益的情形。經核查，董事及高級管理人員在報告期內領取的報酬，嚴格按照公司績效考核標準及薪酬分配方案執行，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。

(六) 股權激勵情況

公司在報告期內開展了2025年股票期權激勵計劃，本人作為公司獨立董事，對相關事項進行了核查與研究，認為公司2025年股票期權激勵計劃充分調動了公司董事、高級管理人員及核心骨幹的積極性與創造性，能夠助力公司長期穩定發展。同時，該計劃履行了必要的審議程序，設置的考核指標科學合理、公平公正，激勵對象範圍符合相關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

71 -

附錄二

2025年本公司獨立董事述職報告

四、總體評價及建議

2025年度，本人嚴格按照法律法規和《公司章程》的規定，有效履行獨立董事職責，認真審閱每一項提交董事會審議的議案，並利用自身的專業知識行使表決權。同時，本人不斷學習法律法規與規章制度，加深對各項法規的理解與運用，切實加強自身的知識儲備，維護公司全體股東的合法權益。

2026年度，本人將繼續堅持客觀、獨立、公正的履職原則，認真履行獨立董事職責與義務。充分發揮專業優勢，嚴格遵循法律法規及監管要求，立足全體股東利益，對公司重大事項審慎提出專業、獨立的意見，持續推動公司規範治理與高質量健康發展。

獨立董事：康錦里

2026年4月24日

附錄三

2025年本公司財務決算報告

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度財務決算報告

2025年，在董事會領導下，公司管理層和全體員工經過不懈努力，公司經營工作正常開展。公司按照中國企業會計準則編製的2025年度財務報告已經由安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)審計，出具了標準無保留意見的審計報告，公司報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了公司2025年12月31日合併報表及母公司財務狀況。現將2025年度財務決算的有關情況匯報如下：

一、公司主要會計數據和主要財務指標

單位：人民幣萬元

| 主要會計數據 | 2025年 | 2024年
(追溯調整後) | 增減變動
幅度
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 總資產 | 1,867,184.68 | 1,605,518.70 | 16.30 |
| 歸屬於上市公司股東的淨資產 | 282,785.42 | 316,974.81 | -10.79 |
| 營業收入 | 893,777.70 | 767,704.62 | 16.42 |
| 歸屬於上市公司股東的淨利潤 | -17,253.01 | -64,496.80 | 不適用 |
| 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性
損益的淨利潤 | -3,931.31 | -69,888.77 | 不適用 |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | 38,244.19 | 79,839.76 | -52.10 |
| | | | 增加15.09個 |
| 加權平均淨資產收益率(%) | -6.10 | -21.19 | 百分點 |
| 基本每股收益(人民幣元／股) | -0.26 | -1.11 | 不適用 |
| 稀釋每股收益(人民幣元／股) | -0.28 | -1.11 | 不適用 |

73 -

附錄三

2025年本公司財務決算報告

二、2025年度財務決算主要數據

(一) 營業收入與利潤情況

單位：人民幣萬元

| 項目 | 本期發生額 | 上期發生額
(追溯調整後) | 增減變動
幅度
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 一、營業總收入 | 893,777.70 | 767,704.62 | 16.42 |
| 其中：營業收入 | 893,777.70 | 767,704.62 | 16.42 |
| 二、營業總成本 | 897,161.98 | 828,917.59 | 8.23 |
| 其中：營業成本 | 766,227.45 | 696,640.18 | 9.99 |
| 三、營業利潤(虧損以「-」號填列) | -23,550.17 | -74,276.08 | 不適用 |
| 四、利潤總額(虧損以「-」號填列) | -22,354.83 | -73,241.66 | 不適用 |
| 五、淨利潤(淨虧損以「-」號填列) | -15,117.59 | -80,829.60 | 不適用 |
| 其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤 | -17,253.01 | -64,496.80 | 不適用 |

2025年，公司實現營業收入人民幣893,777.70萬元，同比2024年增長16.42%；實現淨虧損人民幣15,117.59萬元，較上年同期大幅減虧。

74 -

附錄三

2025年本公司財務決算報告

（二）期間費用情況

單位：人民幣萬元

| 項目 | 2025年 | 2024年
(追溯調整後) | 增減變動
幅度
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 銷售費用 | 17,595.69 | 16,376.41 | 7.45 |
| 管理費用 | 38,809.32 | 37,973.17 | 2.20 |
| 研發費用 | 46,092.07 | 48,456.54 | -4.88 |
| 財務費用 | 23,409.87 | 25,397.33 | -7.83 |

公司2025年管理費用同比2024年增加2.20%，主要系職工薪酬、無形資產攤銷、固定資產折舊增加所致。

（三）資產及負債情況

單位：人民幣萬元

| 資產 | 2025年 | 2024年
(追溯調整後) | 增減變動
幅度
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資產： | | | |
| 貨幣資金 | 378,727.07 | 277,556.03 | 36.45 |
| 交易性金融資產 | 50,219.82 | 50,536.40 | -0.63 |
| 衍生金融資產 | 128.61 | 6.77 | 1,799.75 |
| 應收票據 | 3,006.04 | 2,133.47 | 40.90 |
| 應收賬款 | 221,641.54 | 143,931.07 | 53.99 |
| 應收款項融資 | 51,761.84 | 29,675.23 | 74.43 |
| 預付款項 | 39,991.46 | 28,240.30 | 41.61 |
| 其他應收款 | 12,130.44 | 9,119.23 | 33.02 |
| 存貨 | 159,749.80 | 139,247.04 | 14.72 |
| 其他流動資產 | 42,883.27 | 39,383.26 | 8.89 |
| 流動資產合計 | 960,239.90 | 719,828.80 | 33.40 |

75 -

附錄三

2025年本公司財務決算報告

| 資產 | 2025年 | 2024年
(追溯調整後) | 增減變動
幅度
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 非流動資產： | | | |
| 長期股權投資 | 3,655.54 | 4,765.94 | -23.30 |
| 其他權益工具投資 | 12,684.50 | 14,145.00 | -10.33 |
| 固定資產 | 595,758.42 | 598,823.39 | -0.51 |
| 在建工程 | 73,286.08 | 68,429.58 | 7.10 |
| 使用權資產 | 102,187.12 | 88,443.97 | 15.54 |
| 無形資產 | 38,640.90 | 40,468.60 | -4.52 |
| 商譽 | 21,417.31 | 21,417.31 | |
| 長期待攤費用 | 7,875.49 | 11,627.22 | -32.27 |
| 遞延所得稅資產 | 46,641.69 | 34,433.25 | 35.46 |
| 其他非流動資產 | 4,797.72 | 3,135.65 | 53.01 |
| 非流動資產合計 | 906,944.78 | 885,689.90 | 2.40 |
| 資產總計 | 1,867,184.68 | 1,605,518.70 | 16.30 |
| 短期借款 | 409,146.30 | 398,575.12 | 2.65 |
| 交易性金融負債 | 140,576.00 | | 不適用 |
| 衍生金融負債 | 8,461.02 | 87.83 | 9,533.19 |
| 應付票據 | 55,531.83 | 9,874.73 | 462.36 |
| 應付帳款 | 196,100.77 | 175,684.87 | 11.62 |
| 合同負債 | 9,043.14 | 9,229.61 | -2.02 |
| 應付職工薪酬 | 7,187.31 | 6,338.41 | 13.39 |
| 應交稅費 | 5,408.47 | 1,692.80 | 219.50 |
| 其他應付款 | 12,376.03 | 5,472.43 | 126.15 |
| 一年內到期的非流動負債 | 237,590.74 | 255,125.47 | -6.87 |
| 其他流動負債 | 1,052.73 | 1,180.60 | -10.83 |
| 流動負債合計 | 1,082,474.34 | 863,261.88 | 25.39 |
| 長期借款 | 279,558.32 | 220,401.47 | 26.84 |
| 租賃負債 | 82,786.93 | 80,026.46 | 3.45 |
| 長期應付款 | 6,407.17 | 21,359.03 | -70.00 |
| 預計負債 | 4,921.96 | | 不適用 |
| 遞延收益 | 20,667.63 | 17,507.89 | 18.05 |
| 遞延所得稅負債 | 1,239.09 | 664.62 | 86.44 |
| 其他非流動負債 | 11,404.03 | | 不適用 |
| 非流動負債合計 | 406,985.14 | 339,959.46 | 19.72 |
| 負債合計 | 1,489,459.48 | 1,203,221.33 | 23.79 |

76 -

附錄三

2025年本公司財務決算報告

（四）現金流情況

單位：人民幣萬元

| 項目 | 2025年 | 2024年
(追溯調整後) | 增減變動幅度
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 期初現金及現金等價物餘額 | 250,960.35 | 298,641.27 | -15.97 |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | 39,363.93 | 79,839.76 | -50.70 |
| 投資活動產生的現金流量淨額 | -83,392.70 | -103,492.96 | 不適用 |
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | 121,266.32 | -24,069.23 | 不適用 |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | -1,423.89 | 41.51 | 不適用 |
| 期末現金及現金等價物餘額 | 326,774.02 | 250,960.35 | 30.21 |

77 -

附錄四

本公司2026年財務預算報告的建議

公司根據其制定的2026年生產經營發展計劃確定的經營目標，編製公司2026年度財務預算，具體方案如下：

一、預算編製相關說明

本預算報告是公司本著謹慎性原則，結合市場需求和業務拓展計劃，在公司2025年實際支出基礎上，按合併報表的要求，依據2026年預計的產量、銷售量、品種等生產經營計劃及銷售價格編製。

二、預算編製基本假設

1、公司所遵循的國家和地方的現行有關法律法規和制度無重大變化；
2、公司主要經營所在地及業務涉及地區的社會經濟環境無重大變化；
3、公司所處行業形勢及市場行情無重大變化；
4、公司2026年度銷售的產品涉及的市場無重大變動；
5、公司主要產品和原料的市場價格和供求關係不會有重大變化；
6、公司2026年度生產經營運作不會受諸如交通、電信、水電和原材料的嚴重短缺和成本中客觀因素的巨大變動而產生的不利影響；
7、公司生產經營業務涉及的信貸利率、稅收政策以及外匯市場匯價將在正常範圍內波動；
8、公司現行的生產組織結構無重大變化，計劃的投資項目能如期完成並投入生產；
9、無其他不可抗力及不可預見因素對本公司造成的重大不利影響。

三、預算編製依據

1、遵循新《企業會計準則》及相關指引的規定，針對企業經營活動編製財務預算；

78 -

附錄四

本公司2026年財務預算報告的建議

2、2026年度期間費用依據2025年度實際支出情況及2026年度業務量的預期增減變化情況進行預算；
3、財務預算主體範圍包括龍蟠科技及其合併報表範圍內下屬公司。

四、主要預算目標

1、穩步推進公司垂直一體化戰略目標，發揮產業鏈協同效應，提升公司綜合競爭實力。
2、不斷提高經營管理水平，持續優化管理架構，推行精益化生產管理，提升產品質量和產能利用率，努力實施降本增效。
3、重視研發投入，緊跟行業技術發展趨勢，提高產品核心競爭力。
4、積極拓寬融資渠道，進一步降低企業有息負債，優化公司資產負債結構。

五、風險提示

本預算目標，不代表公司對2026年盈利可實現情況的直接或間接的承諾或保證，能否實現取決於國內外市場狀況變化、市場需求、公司管理層及全體員工的共同努力等多種因素，存在較大的不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

79 -

附錄五

簡易程序下發行A股的一般授權

根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》(以下簡稱「《證券發行注冊管理辦法》」)、《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》及《香港上市規則》等相關規定，公司董事會提請股東會授權董事會決定公司向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票，授權期限為自公司2025年年度股東會審議通過之日起至公司2026年年度股東會召開之日止。本次提請股東會授權事項包括以下內容：

一、具體內容

1、確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票的條件

授權董事會根據《中國公司法》《中國證券法》《證券發行注冊管理辦法》等法律法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，對公司實際情況及相關事項進行自查論證，並確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票的條件。

2、發行股票的種類、數量和面值

本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票，最終發行價格、發行數量將根據詢價結果和中國證監會同意注冊的數量為準。

3、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排

本次發行股票採用以簡易程序向特定對象發行的方式，發行對象為符合監管部門規定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名(含35名)的特定對象，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他符合法律法規規定條件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合

80 -

附錄五

簡易程序下發行A股的一般授權

格境外機構投資者以其管理的兩隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會根據股東會的授權與保薦機構(主承銷商)協商確定。本次發行股票所有發行對象均以現金方式認購。

4、定價基準日、定價原則、發行價格

本次發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的 80%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價 = 定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

最終發行價格將根據詢價結果由董事會根據股東會的授權與保薦機構(主承銷商)協商確定。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。

若公司股票在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次發行的發行底價將作相應調整。

5、限售期安排

向特定對象發行的股票，自發行結束之日起6個月內不得轉讓。發行對象屬《證券發行注冊管理辦法》第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股份因上市公司分配股

81 -

附錄五

簡易程序下發行A股的一般授權

票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。本次授權董事會向特定對象發行股票事項不會導致公司控制權發生變化。

6、募集資金用途

公司擬將募集資金用於公司主營業務相關項目及補充流動資金，用於補充流動資金的比例應符合監管部門的相關規定。同時，募集資金的使用應當符合以下規定：

(a) 符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

(b) 本次募集資金不得用於財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；及

7、發行前的滾存利潤安排

本次發行股票後，發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行後的股份比例共享。

8、股票上市地點

本次發行的股票將在上海證券交易所主板上市交易。

9、決議有效期

決議有效期為2025年年度股東會審議通過之日起至2026年年度股東會召開之日止。

82 -

附錄五

簡易程序下發行A股的一般授權

二、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權

授權董事會根據《中國公司法》《中國證券法》《證券發行注冊管理辦法》等法律法規以及規範性文件等相關規定，在符合《公司章程》和本議案的範圍內全權辦理以簡易程序向特定對象發行股票有關的全部事宜，包括但不限於：

1、根據相關法律法規、規範性文件或證券監管部門的規定或要求，結合公司的實際情況，制定、調整和實施本次發行方案，包括但不限於本次發行的實施時間、發行數量、發行價格、發行對象、具體認購辦法、認購比例、募集資金規模及其他與發行方案相關的事宜；

2、辦理與發行募集資金投資項目建設與募集資金使用相關的事宜，並根據相關法律法規、規範性文件以及股東會作出的決議，結合證券市場及募集資金投資項目的實施情況、實際進度、實際募集資金額等實際情況，對募集資金投資項目及其具體安排進行調整；

3、辦理發行申報事宜，包括但不限於根據監管部門的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告與發行相關的材料，回復相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與發行相關的信息披露事宜；

4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與發行有關的一切協議，包括但不限於股份認購協議、與募集資金相關的重大合同和重要文件；

5、設立發行的募集資金專項賬戶，辦理募集資金使用的相關事宜；

6、根據相關法律法規、監管要求和本次發行情況，辦理變更注冊資本及《公司章程》所涉及的工商變更登記或備案；

83 -

附錄五

簡易程序下發行A股的一般授權

7、發行完成後，辦理新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記、鎖定和上市等相關事宜；

8、如與發行相關的法律法規、規範性文件有新的規定或政策、市場發生變化或證券監管部門有其他具體要求，根據新的規定和要求，對本次發行的具體方案作相應調整；

9、聘請保薦機構(主承銷商)等中介機構，並處理與此相關的其他事宜；

10、在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施，或者雖然可以實施，但會給公司帶來不利後果的情形下，酌情決定發行方案延期實施或提前終止；及

11、在法律法規、規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，辦理與本次發行相關的其他事宜。

具體內容請詳見公司於2026年4月25日在上海證券交易所官方網站(http://www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於提請股東會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的公告》(公告編號：2026-065)。

上述議案已經公司第五屆董事會第四次會議審議通過。

84 -

股東週年會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.

江蘇龍蜡科技集團股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

（股份代號：2465）

股東週年會通告

茲通告江蘇龍蜡科技集團股份有限公司(「本公司」)謹訂於2026年6月26日(星期五)下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號舉行2025年股東週年會(「股東週年會」)，藉以考慮並酌情批准下列決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙及詞語與本公司日期為2026年6月5日之通函(「通函」)所界定者具相同涵義。

普通決議案

考慮及批准2025年董事會工作報告；
考慮及批准2025年獨立董事工作報告；
考慮及批准2025年利潤分配方案；
考慮及批准2025年年度報告及概要；
考慮及批准2025年財務決算報告；
考慮及批准2026年財務預算報告；
考慮及批准本公司2025年度持續關聯交易的實施及2026年度持續關聯方易預計的議案；

股東週年會通告

考慮及批准本公司董事、高級管理人員2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案：

8.01 考慮及批准本公司董事長、總經理石俊峰先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.02 考慮及批准董事朱香蘭女士2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.03 考慮及批准董事呂振亞先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.04 考慮及批准本公司董事、副總經理秦建先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.05 考慮及批准本公司董事、財務負責人沈志勇先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.06 考慮及批准董事、董事會秘書張羿先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.07 考慮及批准獨立董事耿成軒女士2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.08 考慮及批准獨立董事康錦里先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.09 考慮及批准獨立董事張金龍先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.10 考慮及批准獨立董事閻健先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.11 考慮及批准前獨立董事李慶文先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；

8.12 考慮及批准前獨立董事葉新先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案；及

考慮及批准修訂本公司董事、高級管理人員薪酬管理制度的議案；
考慮及批准統一採用中國企業會計準則編製財務報告的議案；及
AGM-2 -

股東週年會通告

考慮及批准續聘本公司2026年核數師的議案。

特別決議案

考慮及批准增加2026年度擔保額度預計的議案；
考慮及批准建議授予本公司董事會一般授權，以發行、配發及處理額外A股及／或H股，數目不超過本建議決議獲通過當日已發行A股及／或H股總數（不包括任何庫存股份）的20%，期限為自本建議決議案於股東週年會獲通過當日起至以下最早日期止期間：(i)本公司將於2027年舉行的下屆股東週年會結束時；或(ii)股東於本公司股東會上撤銷或修訂本議案授予董事會的一般授權之日，並授權本公司董事會(i)對本公司之公司章程作出其認為適當的修訂，以反映根據一般授權發行或配發本公司額外股份後的新股本架構；及(ii)在適用法律及法規允許的範圍內，就一般授權簽立及執行所有有關文件、作出一切有關行動及事宜或採取任何步驟以使其生效；
考慮及批准建議向本公司董事會授出簡易程序的一般授權以發行A股，總數不得超過本建議決議案於股東週年會上獲通過當日已發行A股（不包括任何庫存股份）的20%，有關所得款項總額不得超過人民幣300百萬元，且不得超過最近一年年末淨資產的20%，期限為自本建議決議案於股東週年會上獲通過當日起至本公司下屆股東週年會召開之日止，並授權本公司董事會及其授權人士批准、簽立及作出或促使簽立及作出其認為就簡易程序下的一般授權而言屬必要的所有有關文件、契據及事宜；及
考慮及批准變更註冊資本及修訂公司章程並辦理相關工商變更登記的議案。

承董事會命

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司

董事長

石俊峰

中國南京，2026年6月5日

股東週年會通告

於本通告日期，本公司董事會成員包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事耿成軒女士、康錦里先生、張金龍先生以及閻健先生。

附註：

股東週年會將以投票方式表決。
為釐定出席股東週年會並於會上投票的資格，本公司將於2026年6月23日至2026年6月26日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。於2026年6月26日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席股東週年會。為符合資格出席股東週年會並於會上投票，未辦理過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2026年6月22日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。
有權出席股東週年會並於會上投票的各股東可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為股東。
股東會上的特別決議案須由出席股東會的股東（包括其受委代表）所持表決權的三分之二或以上通過。
代表委任表格須由股東或其正式書面授權的代表簽署。倘股東為公司，則須加蓋公司印鑑或由董事或正式授權的代表簽署。倘表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。
H股持有人的代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）須不遲於股東週年會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年會，並於會上投票。
預期股東週年會為時不超過半天。出席股東週年會的股東或受委代表須自行負責交通及食宿開支。出席股東週年會的股東或其受委代表須出示身份證明文件。
除非另有規定，否則所有時間均指香港本地時間。
AGM-4 -

Copal

龙蟠科技

Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

（股份代號：2465）

2026年6月26日舉行的2025年股東週年會代表委任表格

本人/吾等

地址為

為江蘇龍蟠科技股份有限公司(「本公司」)股本中每股面值人民幣1.00元

H股登記持有人，茲委任股東會主席

地址為

為本人/吾等的受委代表，代表本人/吾等出席本公司謹訂於2026年6月26日(星期五)下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的2025年股東週年會(「股東週年會」)及其任何續會，以考慮及酌情通過載於股東週年會通告的決議案，並於股東週年會及其任何續會代表本人/吾等並以本人/吾等名義就下述決議案投票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2026年6月5日的通函所定義者具有相同涵義。

普通決議案		贊成^{d}	反對^{d}	棄權^{d}
1.	考慮及批准2025年董事會工作報告。
2.	考慮及批准2025年獨立董事工作報告。
3.	考慮及批准2025年利潤分配方案。
4.	考慮及批准2025年年度報告及概要。
5.	考慮及批准2025年財務決算報告。
6.	考慮及批准2026年財務預算報告。
7.	考慮及批准本公司2025年持續關聯方交易的實施及2026年持續關聯方交易預計的議案。
8.	考慮及批准本公司董事、高級管理人員2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案的議案：
8.01	考慮及批准本公司董事長、總經理石俊峰先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.02	考慮及批准董事朱香蘭女士2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.03	考慮及批准董事呂振亞先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.04	考慮及批准本公司董事、副總經理秦建先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.05	考慮及批准本公司董事、財務負責人沈志勇先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.06	考慮及批准董事、董事會秘書張羿先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。

普通決議案		贊成^{d}	反對^{d}	棄權^{d}
8.07	考慮及批准獨立董事耿成軒女士2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.08	考慮及批准獨立董事康錦里先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.09	考慮及批准獨立董事張金龍先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.10	考慮及批准獨立董事閻健先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.11	考慮及批准前獨立董事李慶文先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
8.12	考慮及批准前獨立董事葉新先生2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案。
9.	考慮及批准修訂本公司董事、高級管理人員薪酬管理制度的議案。
10.	考慮及批准統一採用中國企業會計準則編製財務報告的議案。
11.	考慮及批准續聘本公司2026年核數師的議案。
特別決議案		贊成^{d}	反對^{d}	棄權^{d}
12.	考慮及批准增加2026年度擔保額度預計的議案。
13.	考慮及批准建議授予本公司董事會一般授權，以發行、配發及處理額外A股及／或H股，數目不超過本建議決議獲通過當日已發行A股及／或H股總數的20%，期限為自本建議決議案於股東週年會獲通過當日起至以下最早日期止期間：(i)本公司將於2027年舉行的下屆股東週年會結束時；或(ii)股東於本公司股東會上撤銷或修訂本議案授予董事會的一般授權之日，並授權本公司董事會(i)對本公司之公司章程作出其認為適當的修訂，以反映根據一般授權發行或配發本公司額外股份後的新股本架構；及(ii)在適用法律及法規允許的範圍內，就一般授權簽立及執行所有有關文件、作出一切有關行動及事宜或採取任何步驟以使其生效。
14.	考慮及批准建議向本公司董事會授出簡易程序的一般授權以發行A股，總數不得超過本建議決議案於股東週年會上獲通過當日已發行A股的20%，有關所得款項總額不得超過人民幣300百萬元，且不得超過最近一年年末淨資產的20%，期限為自本建議決議案於股東週年會上獲通過當日起至本公司下屆股東週年會召開之日止，並授權本公司董事會及其授權人士批准、簽立及作出或促使簽立及作出其認為就簡易程序下的一般授權而言屬必要的所有有關文件、契據及事宜。
15.	考慮及批准變更註冊資本及修訂公司章程並辦理相關工商變更登記的議案。

日期：

簽署：

附註：

必須以正楷填寫全名及地址。
請填寫以閣下名義登記與本代表委任表格有關的股份數目。如未填上數目，則本代表委任表格將被視為與所有以閣下名義登記的股份有關。
如欲委任股東會主席以外的人士為代表，請劃去「股東會主席」字樣，並於空欄填上欲委任代表的姓名及地址。凡有權出席股東週年會並於會上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表閣下出席股東週年會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。
注意：閣下如欲投票贊成決議案，請在「贊成」欄目內填上「√」號；閣下如欲投票反對決議案，請在「反對」欄目內填上「√」號。閣下如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「√」號。如閣下未有指示受委代表如何投票，則閣下的受委代表將有權酌情投票或放棄投票。除非閣下在本代表委任表格另有指示，否則閣下的代表亦有權就任何於股東週年會上正式提呈而股東週年會通告未載列的決議案自行酌情投票。
本代表委任表格必須由閣下或經閣下正式書面授權的代表簽署。如屬公司，則必須加蓋公司印鑑或由董事或正式授權代表親筆簽署。如代表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。
如屬任何股份的聯名股東，則任何一名該等聯名股東均可親身或委任代表就所持股份於股東週年會投票，猶如其為唯一有權投票的股東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席股東週年會，本公司將獲接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票(不論親身或委派代表)，而其他聯名股東再無投票權。
本代表委任表格連同授權書或其他授權文件(如有)須不遲於股東週年會或其任何續會(視乎情況而定)指定舉行時間24小時前送達本公司的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席股東週年會並於會上投票。本公司的H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
出席股東週年會的股東或其受委代表須出示身份證明文件。
除非另有規定，否則所有時間均指香港當地時間。

收集個人資料聲明

本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料(私隱)條例》(第486章)(「私隱條例」)賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括閣下及閣下代表的姓名及地址。

閣下及閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理閣下要求委任代表出席股東週年會，並代表閣下按如上所示參加投票。閣下及閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘閣下及閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理閣下的要求。

本公司可就上述用途將閣下及閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及/或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定(例如應法庭命令或執法機關的要求)作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。

閣下於本代表委任表格提供閣下代表的個人資料，須取得閣下代表明確同意(並未以書面方式撤回)使用閣下代表於本代表委任表格所提供之個人資料，而閣下亦已通知閣下代表收集個人資料的目的及資料可能被使用的方式。

閣下及閣下代表有權根據私隱條例分別查閱及/或更正閣下及閣下代表的個人資料。任何查閱及/或更正閣下及閣下代表個人資料的要求，均須以書面郵寄至香港中央證券登記有限公司(地址如上)的私隱條例事務主任。

AI assistant

JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

57894_rns_2026-06-05_90dbc152-4cdf-4467-a9e3-f9e89f128e89.PDF

Lopal

龙蟠科技

Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司

釋義

釋義

Jianshu Lopal Tech. Group Co., Ltd.

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司

香港上市規則的涵義

(9) 本公司董事、高級管理人員2025年度薪酬情況及2026年度薪酬方案

I. 董事、高級管理人員2025年度薪酬情況

II. 董事、高級管理人員2026年度薪酬方案

(I) 適用對象

(II) 適用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

(III) 薪酬方案

1. 獨立董事

2. 非獨立董事、高級管理層

(IV) 其他規定

(10) 增發本公司A股及／或H股股份一般授權

(11) 簡易程序下發行A股的一般授權

(12) 修訂本公司董事、高級管理人員薪酬管理制度

(13) 增加2026年度擔保額度預計

一、擔保情況概述

(一) 已審議的2026年度擔保額度預計的情況

(二)本次擬新增2026年度擔保額度預計情況

(三)本次增加擔保額度的具體情況

二、擔保協議的主要內容

三、擔保的必要性和合理性

(14) 統一採用中國企業會計準則編製財務報告

I. 統一採用中國企業會計準則編製財務報告的基本情況

II. 統一採用中國企業會計準則編製財務報告對本公司的影響

III. 不再另行單獨聘任境外財務報告審計機構

(15) 續聘本公司核數師

3. 誠信記錄

(II) 項目信息

1. 基本信息

2. 誠信記錄

3. 上述相關人員的獨立性

II. 審計收費

III. 其他事項

(16) 變更註冊資本及修訂公司章程並辦理相關工商變更登記

I. 修訂公司章程情況

(17) 暫停辦理股份過戶登記手續

(18) 股東週年會

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司

2025年度董事會工作報告

一、2025年度總體經營情況

二、2025年度公司董事會日常工作情況

1、董事會運行情況

2、董事會對股東會決議的執行情況

3、董事會專門委員會履職情況

4、獨立董事履職情況

5、信息披露情況

6、投資者關係管理工作

三、2026年度公司董事會工作重點

1、深耕合規治理，持續完善治理體系建設

2、全面提升信息披露透明度

3、錨定經營目標，推動年度計劃落地執行

4、穩步推進募投項目建設，合理利用募集資金

5、切實維護投資者合法權益

江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年度獨立董事述職報告(李慶文)

一、獨立董事的基本情況

(一) 個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

(二) 是否存在影響獨立性的說明

二、獨立董事年度履職情況

(一)出席董事會和股東會會議情況

(二) 參加董事會專門委員會及獨立董事專門會議情況

(三) 與內部審計部門及會計師事務所溝通情況

(四) 與中小股東的溝通交流情況

(五) 在公司現場工作的情況

(六) 公司配合獨立董事工作情況

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

(一) 關聯交易情況

(二) 對外擔保及資金佔用情況

(三) 財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告披露情況

（四）聘任會計師事務所情況

（五）董事、高級管理人員薪酬情況

JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. Proxy Solicitation & Information Statement 2026