JIANGSU LOPAL TECH. GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 21, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏龙蟠科技股份有限公司

2017 年持续督导现场检查报告

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）经中国证券监 督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]346 号）核准，龙蟠科技向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 9.52 元，共计 募集资金 495,040,000.00 元，扣除发行费用总额人民币 49,825,300.00 元后，公司 募集资金净额为人民币 445,214,700.00 元。上述募集资金到位情况经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第 ZA11588 号《验资报 告》。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”） 作为龙蟠科技首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，于 2017 年 12 月 11 日至 2017 年 12 月 15 日对龙蟠科技进行了现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

国泰君安证券于 2017 年 12 月 11 日至 2017 年 12 月 15 日对龙蟠科技进行了 持续督导期间的现场检查，参加人员为成曦、周大川。在现场检查过程中，通过 查阅“三会”文件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资 金使用凭证和银行对账单、实地考察等方式，对龙蟠科技的公司治理和内部控制 情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方 资金往来情况、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大 对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。

二、现场检查事项逐项发表意见

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（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了龙蟠科技的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议 事规则及其他内部控制制度，查阅了龙蟠科技股东大会、董事会、监事会及专门 委员会的会议资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合 规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件。

核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股 东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事 规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项；董事、监事和高级管理人员 均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司 制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员 会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良 好。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了龙蟠科技《信息披露管理办法》和已披露的公告及报备 材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、 完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

核查意见：公司《信息披露管理办法》符合《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司已披露的公告 与实际情况一致、披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息 披露公告及报备材料保存完整。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往 来情况，查阅了龙蟠科技《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细 账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。

核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完

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全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了龙蟠科技募集资金账户的开立情况、专户监管协议、银 行对账单、募集资金使用的相关会计凭证等文件资料，并与公司相关负责人进行 了沟通交流。

核查意见：公司已制定《募集资金管理办法》，有效建立了募集资金管理制 度并签订了募集资金专户存储三方和四方监管协议，同时能按照规定存放和使用 募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不 存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通 交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

核查意见：公司已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理办法》、 《关联交易制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理办法》等内部制度，对 关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进 行了规定，龙蟠科技不存在违规关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅龙蟠科技财务报告及相关财务资料、重要采购销售合 同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了 核查。

核查意见：公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等业务正常开展， 主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良 好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

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三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报 告的事项

本次现场检查未发现龙蟠科技存在根据《保荐办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的 事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，龙蟠科技能够积极提供所需文件资料，并安排检查 人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便 利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，本保荐机构认为：龙蟠科技三会运作规范，公司治理结构不 断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司 资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联 方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募 集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主 营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

（以下无正文）

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