JHT — Capital/Financing Update 2019

Aug 22, 2019

喬山健康科技股份有限公司

Johnson Health Tech .Co., Ltd.

公開說明書

• (發行一〇八年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本)
• 一、公司名稱:喬山健康科技股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的︰發行一〇八年度第一次有擔保普通公司債
• 三、發行公司倩之種類、金額、利率及發行條件:
• (一)發行種類:喬山健康科技股份有限公司一○八年度第一次有擔保普通公司債(以下 簡稱「本公司倩」)。
• (二)發行金額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整,每張票面金額為新臺幣壹佰萬 元整。
• (三)發行期間及方式:本公司債為五年期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰 萬元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為 付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息 ,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
• (五)票面利率:固定年利率 0.83%。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,還本方式為自發行日起屆滿五年到期一次還本,並 委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證; 債券形式採無實體發行,請參閱本公開說明書第2頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
• (八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用 於償還銀行借款及充實營運資金,可改善財務結構及降低銀行借款依存度,預計可能產 生效益請參閱本公開說明書第3~12頁。
• 五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新臺幣 2,000 仟元。

(二)其他費用(主要包括會計師、律師等費用):約新臺幣110仟元。

• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:

(一)公開資訊觀測站網址: http://mops.twse.com.tw (二)公司資訊揭露之網址: http://www.johnsonfithess.com 涅亚学出 喬山健康科技股份消退公司 編製 中華民國 -之可作习事 十九 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額與各占 實收資本額之比率:

		單位:新臺幣元
實 收 資 本 來 源	金 額	佔實收資本額比率
設 立 資 本 額	4,000,000	0.13%
現 金 增 資	226,000,000	7.44%
盈 餘 轉 增 資	2,786,166,170	91.77%
資 本 轉 增 資	24,000,000	0.79%
庫 藏 股 註 銷	(4,000,000)	(0.13)%
合 計	3,036,166,170	100.00%
二、公開說明書之分送計劃:
陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。
分送及索取方式:親洽本公司索取或透過網路下載(http://mops.twse.com.tw)。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:
名稱:合作金庫證券股份有限公司	網址:http://www.tcfhc-sec.com.tw
225 地址:臺北市松山區長安東路二段 號	C 6 電話:(02)2752-8000 棟 樓
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:
名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司	網址:http://www.tcb-bank.com.tw
地址:臺北市松山區長安東路二段 225 號	電話:(02)2173-8888
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:
名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司	網址:http://www.jihsunbank.com.tw
地址:臺北市中山區南京東路二段 85 號	9 樓 電話:(02)2562-9398
六、股票或公司債簽證機構:因採無實體發行,無股票簽證機構。
七、辦理股票過戶機構:
名稱:台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部	網址:http://www.taishinbank.com.tw
地址:臺北市中山區建國北路一段 96 號	B1 電話:(02)2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
會計師姓名: 陳明宏會計師	事務所名稱:安永聯合會計師事務所
地址:臺中市西區民權路 239 號 7 樓	網址:http://www.ey.com	電話:(04)2305-5500
律師姓名:邱雅文	事務所名稱:遠東聯合法律事務所
地址:臺北市中正區忠孝東路一段 176 號	4 樓 網址:http://www.felo.com.tw	電話:(02)2392-8811
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
會計師姓名: 凃清淵、林鴻光會計師	事務所名稱:安永聯合會計師事務所
(現任) 陳明宏、林鴻光會計師
地址:臺中市西區民權路 239 號 7 樓	網址:http://www.ey.com	電話:(04)2305-5500
十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人:

	發言人	代理發言人
姓 名	羅雅芳	林靜霓
職 稱	副總經理	總管理處經理
聯絡電話	(04)2566-7100	(04)2566-7100
電子郵件信箱	elsalin@johnsonfitness.com	elsalin@johnsonfitness.com

十三、公司網址:http://www.johnsonfitness.com

目 錄

	頁次
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料	1
貳、發行辦法	2
參、資金用途	3
肆、附件	13

• 一、證券承銷商總結意見 二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發
• 行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書
• 三、本次發行之董事會議事錄
• 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公 司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢 具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事 項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、 公開說明書摘要及發行人基本資料

喬山健康科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:3,036,166,170 元				公司地址:臺中市大雅區東大路二段 999 號			電話:(04)2566-7100
設立日期:64 年 10 月 07 日				網址:http://www.johnsonfitness.com
上市日期:92 年 01 月 09 日		上櫃日期: 不適用		公開發行日期:89 年 07 月 04 日			管理股票日期:不適用
負責人: 董事長	羅崑泉			發言人姓名:羅雅芳		職稱:副總經理
總經理	羅光廷					代理發言人姓名:林靜霓 職稱:總管理處經理
股票過戶機構:				電話:(02)2504-8125			網址:http://www.taishinbank.com.tw
台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部						地址:臺北市中山區建國北路一段 96 號 B1
股票承銷機構:不適用		電話:不適用		地址:不適用	網址:不適用
公司債承銷機構		電話		網址			地址
合作金庫證券股份有限公司		(02)2752-8000		http://www.tcfhc-sec.com.tw			臺北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓
最近年度簽證會計師:安永聯合會計師事務所				電話:(04)2305-5500		網址:http://www.ey.com
最近年度簽證會計師:凃清淵、林鴻光會計師		(現任) 陳明宏、林鴻光會計師		地址:臺中市西區民權路 239 號 7 樓
複核律師:不適用		電話:不適用		地址:不適用	網址:不適用
信用評等機構:不適用		電話:不適用		地址:不適用	網址:不適用
	發行公司:不適用			無□ ; 有□,評等日期:不適用		評等等級:不適用
評等標的	本次發行公司債:不適用			無□ ; 有□,評等日期:不適用		評等等級:不適用
董事選任日期:106 年 6 月 22 日,任期:3 年						監察人選任日期:不適用(已成立審計委員會取代監察人)
全體董事持股比例:62.94%(108 年 7 月 31 日)				全體監察人持股比率:不適用
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(108 年 7 月 31 日)
職 稱	姓	名	持股比例	職	稱	姓 名	持股比例
董事長	羅崑泉		20.17%	董	事	羅碧芳	4.92%
董 事	羅光廷		27.90%	獨立董事		林義鈜	0.06%
董 事	何月欣		4.21%	獨立董事		陳伯昌	0.00%
董 事	謝平上		0.01%	獨立董事		游朝堂	0.00%
董 事	汪雅康		0.00%	大股東		羅崑泉	20.17%
董 事	羅雅芳		5.66%	大股東		羅光廷	27.90%
董 事	傅鍾仁		0.01%
工廠地址:臺中市大雅區東大路二段 999 號					電話:(04)2566-7100
主要產品:
1.醫療器材設備製造業、批發業及零售業 2.心肺復甦健身機及重量訓練機系列產品製造、批發與零售業						市場結構:內銷 4.9%;外銷 95.1%
3.其他電機及電子機械器材製造業(馬達)
風險事項:不適用
去 ( 1 0 7 ) 年 度 營業收入:21,757,064 仟元 (商品銷售收入 21,242,633 仟元及其他營業收入 514,431 仟元);
		稅前純益:292,855 仟元;每股盈餘:1.29 元
本次募集發行有價							本次募集發行種類為一○八年度第一次有擔保普通公司債;發行金額為新臺幣貳拾億元整,請參閱本
證 券 種 類 及 金 額	公開說明書封面。
							固定年利率 0.83%;自發行日起屆滿五年到期一次還本;並委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委
發 行 條 件	辦法。						任保證契約履行公司債保證;債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書第貳章發行
募 集 資 金 用 途 及							本次發行有擔保普通公司債係用於償還銀行借款及充實營運資金,可改善財務結構及降低銀行借款依
預計產生效益概述				存度,預計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途。
本次公開說明書刊印日期:108 年 8 月 19 日						刊印目的:發行一○八年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

貳、 發行辦法

• 一、 債券名稱:喬山健康科技股份有限公司一○八年度第一次有擔保普通公司債(以 下簡稱「本公司債」)。
• 二、 發行總額:本公司債發行總額新臺幣貳拾億元整。
• 三、 票面金額:本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• 四、 發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
• 五、 發行期限:本公司債發行期限為五年期,自民國 108 年 8 月 29 日發行,至民國 113 年 8 月 29 日到期。
• 六、 票面利率:本公司債票面利率為固定年利率 0.83%。
• 七、 還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
• 八、 計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹 佰萬元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日 如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給 付本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計 付利息。
• 九、 擔保方式:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公 司債保證。
• 十、 承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
• 十一、 承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
• 十二、 受託人:本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表 債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責, 並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或 中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務 及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理 ,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營 業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 十三、 還本付息代理機構:本公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司臺中分行代 理還本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司 提供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,由

還本付息代理機構製作扣繳憑單,並寄發予債券所有人。

• 十四、 通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公 開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)公告或按照臺灣集中保管 結算所股份有限公司規定辦理。
• 十五、 債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登 錄。
• 十六、 銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規 則所定之專業投資人。

參、 資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

• (一)資金來源:
• 1.本計畫所需資金總額:新臺幣貳拾億元整。
• 2.資金來源:發行一○八年度第一次有擔保普通公司債。
• (二)本次發行公司債依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫 與保管方法:
• 1.發行公司名稱:喬山健康科技股份有限公司
• 2.債券名稱:喬山健康科技股份有限公司一○八年度第一次有擔保普通公司債 (以下簡稱「本公司債」)。
• 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整,每 張票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• 4.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率0.83%。
• 5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期,到期一次還本。
• 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
  • (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本 市場、貨幣市場工具籌資支應。
  • (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除 備供提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及 必要性。
• (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
• 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還銀行借款及充實營運資金。
• 8.前已募集之公司債,其未償還之數額:無。
• 9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
• 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至民國(下同)108年6 月30日止,額定股本總額為新臺幣肆拾伍億元整(NT\$4,500,000,000元),已 發行股份總數為參億零參佰陸拾壹萬陸仟陸佰壹拾柒股(303,616,617股), 每股面額新臺幣壹拾元,實收資本額新臺幣參拾億零參仟陸佰壹拾陸萬陸 仟壹佰柒拾元整(NT\$3,036,166,170元),截至108年7月31日止,實收資本額 未有變動。
• 11.公司現有全部資產減去全部負債後之餘額:截至108年6月30日止,該項餘 額為新臺幣捌拾陸億零玖佰貳拾伍萬壹仟元整(NT\$8,609,251仟元)。
• 12.證券主管機關規定之財務報表:不適用。
• 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由日盛國際商業銀行股 份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司 履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權 人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約 規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受 託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權

人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:

(1)代收款項之銀行:合作金庫商業銀行營業部。

(2)代收款項銀行地址:臺北市松山區長安東路二段225號1樓。

15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:

(1)承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司。

(2)約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。

• 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由合作金庫商業銀行股 份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
• 18.對於前已發行之公司債,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
• 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。

20.附認股權者,其認購辦法:不適用。

21.董事會之議事錄:詳108年5月7日董事會議事錄。

22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年每股盈餘稀釋影響:

1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債計畫發行總額為新臺幣2,000,000仟元,每張面額為新臺幣 1,000仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司 未來營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額 包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次 募集資金計畫應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本公司營運資金需求多以銀行額度支應,本公司透過發行本公司債所募 得資金屬中長期負債,相較於來自銀行貸放之借款,有助於提升本公司資金 來源之穩定性。目前國內長、短期利率價差仍維持較低的水準,係為發行債 券的良好時機,故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債用於償還銀行借款及充實營運資金,除可保 留資金運用靈活度、降低利率波動風險,並提升長期資金來源以改善財務結 構外,因本次發行之有擔保普通公司債係為固定利率,在利率走揚趨勢下, 利息費用亦可適度減輕,故本次發行普通公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:

(1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資工 具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金 增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及 不利因素如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.改善財務結構,降低財務風險,提升 市場競爭力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司,其經營
股	現金增資	2.係為資本市場較為普遍之金融商品,	權易受威脅。
	發行新股	一般投資者接受程度高。	3.承銷價與市價若無合理差價,則不
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,可	易籌集成功。
		提升員工之認同感及向心力。
		1.經由海外市場募集資金,可拓展公司	1.公司海外知名度及其產業成長性影
		之知名度。	響資金募集計畫成功與否。
	海外存	2.籌資對象以國外法人為主,避免國內	2.固定發行成本較高,為符合經濟規
權	託憑證	籌碼膨脹太多,對股價產生不利影	模,發行額度不宜過低。
		響。
		3.提高自有資本比率,改善財務結構。 1.因其附有「轉換權」,票面利率較長	1.流通性較普通股低。
		期性借款為低。	2.未轉換,仍有贖回之資金壓力。
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,
		一般皆高於發行轉換公司債時普通股
		之時價,發行公司相當於以較高價格
	國內外轉 換公司債	溢價發行股票。
		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
債		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負
		債轉變成資本,除可節省利息支出
		外,亦可避免到期還本之龐大資金壓
		力。
		1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權,對公司經	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐
權	普通	營權掌握,不會造成重大影響。	大資金贖回壓力。
	公司債	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利
		潤。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	銀行借款	2.債權人對公司不具管理權,對公司經	2.財務結構惡化,降低競爭能力。
	或發行	營權掌握,不會造成重大影響。	3.或需擔保品。
	承兌匯票	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	4.到期有還款壓力。
		潤。

(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發 行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

• 5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、 未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 :不適用。
• (四)本次發行價格之訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換 合約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生之效益:

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

• 2.如為轉投資其他公司者:

• (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其 所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影 響:不適用。

• (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或 許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。

• 3.如為充實營運資金、償還債務者:
• (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運 資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度 及未來一年度各月份之現金收支預測表:

A. 公司債務逐年到期金額:

單位:新臺幣仟元

公司債名稱	到期年月	到期金額
108年度第一次有擔保普通公司債(預計108年8月發行)	113年8月	2,000,000

B. 償還債務計畫:

上述普通公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行 借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

C. 預計財務負擔減輕情形:

單位:新臺幣仟元

借款機構	利率		原借款用途	原借款金		可節省之利息差額(註 3)
(註 1)	(%)	契約期間	(註 2)	額(註 2)	償還金額	108 年度	往後年度
合作金庫商 業銀行等九 家銀行聯貸	1.7895	105.08.30~ 110.08.29	1.償還銀行借款 2.營運週轉資金	6,130,000	1,550,000	5,012	14,872

註1:由合作金庫商業銀行、兆豐國際商業銀行、華南商業銀行、臺灣中小企業銀行、臺灣銀行、 第一商業銀行、玉山商業銀行、台中商業銀行及台新國際商業銀行九家授信銀行組成。

註2:聯貸授信額度及分配方式分為甲~丙項,本次擬償還之用途及金額係屬甲項。

註3:假設預計於108年8月30日償還銀行借款,扣除本公司債票面利率0.83%後,設算可節省之利 息差額。

本次募集資金計畫,預計於108年8月29日募集完成,募集資金總 額為新臺幣2,000,000仟元,用以償還銀行借款及充實營運資金,其中 償還銀行借款為1,550,000仟元,本公司預計於108年8月30日償還,以 擬償還之銀行借款利率1.7895%扣除本公司債之票面利率0.83%設算, 預計108年可節省利息支出約新臺幣5,012仟元,以後每年預計可節省 利息支出約新臺幣14,872仟元,並可改善財務結構,降低對銀行之依 存度,增加資金調度彈性;其餘450,000仟元係用於充實營運資金,預 計於8月29日債款募集完成後即可用以支應日常營運所需,若依目前本 公司平均借款利率1.14%扣除本次發行票面利率0.83%設算,預計108 年度可節省利息支出約新臺幣474仟元,以後每年預計可節省利息支出 約新臺幣1,395仟元。

D. 目前營運資金狀況:

本公司至108年7月31日止,帳上現金及約當現金為新臺幣835,166 仟元。(本公司自結數)

E. 所需之資金額度及運用情形:

單位:新臺幣仟元

			預定資金運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	108 年第三季
償還銀行借款	108 年第三季	1,550,000	1,550,000
充實營運資金	108 年第三季	450,000	450,000
合計		2,000,000	2,000,000

F. 申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。

108 年度現金收支預測表

單位:新臺幣仟元

108 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額 1	619,392	1,135,661	743,427	982,324	835,383	892,076	889,323	835,166	898,158	747,713	697,268	646,823	619,392
加:非融資性收入 2
應收帳款收現	573,659	516,916	1,028,132	576,969	717,200	769,579	834,113	800,000	800,000	900,000	900,000	900,000	9,316,568
長期投資減少	0	0	0	207,090	0	0	0	0	0	0	0	0	207,090
合計	573,659	516,916	1,028,132	784,059	717,200	769,579	834,113	800,000	800,000	900,000	900,000	900,000	9,523,658
減:非融資性支出 3
應付帳款付現	662,833	722,598	743,562	725,589	713,910	325,095	941,063	848,269	833,095	833,095	833,095	833,095	9,015,299
薪資費用付現	46,500	140,200	48,500	49,000	49,000	49,000	51,500	47,000	47,000	47,000	47,000	47,000	668,700
利息費用及所得稅	7,949	7,834	9,038	9,013	102,851	8,775	8,718	8,678	7,750	7,750	7,750	7,750	193,856
長期投資增加	23,175	56,949	0	108,036	125,223	31,536	78,854	62,600	62,600	62,600	62,600	62,600	736,773
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	197,351	0	0	0	0	197,351
買回庫藏股	0	0	0	0	0	0	24,750	23,110	0	0	0	0	47,860
合計	740,457	927,581	801,100	891,638	990,984	414,406	1,104,885	1,187,008	950,445	950,445	950,445	950,445	10,859,839
要求最低現金餘額 4	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000
所需資金總額 5=3+4	1,240,457	1,427,581	1,301,100	1,391,638	1,490,984	914,406	1,604,885	1,687,008	1,450,445	1,450,445	1,450,445	1,450,445	11,359,839
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	(47,406)	224,996	470,459	374,745	61,599	747,249	118,551	(51,842)	247,713	197,268	146,823	96,378	(1,216,789)
融資淨額 7
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	2,000,000	0	0	0	0	2,000,000
中短期借款	2,233,067	1,978,431	1,451,865	1,270,638	1,950,477	1,080,000	1,636,615	1,576,000	1,576,000	1,576,000	1,576,000	1,576,000	19,481,093
中短期借款償還	(1,550,000)	(1,960,000)	(1,440,000)	(1,310,000)	(1,620,000)	(1,437,926)	(1,420,000)	(3,126,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(20,167,926)
合計	683,067	18,431	11,865	(39,362)	330,477	(357,926)	216,615	450,000	0	0	0	0	1,313,167
期末現金餘額 8=1+2-3+7	1,135,661	743,427	982,324	835,383	892,076	889,323	835,166	898,158	747,713	697,268	646,823	596,378	596,378

109 年度現金收支預測表

109 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額 1	596,378	472,454	138,022	787,842	1,104,472	973,012	1,382,746	1,241,046	1,134,477	1,066,632	1,098,787	1,130,942	596,378
加:非融資性收入 2
應收帳款收現	693,659	636,916	1,148,132	696,969	837,200	889,579	954,113	920,000	920,000	1,020,000	1,020,000	1,020,000	10,756,568
長期投資減少	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	693,659	636,916	1,148,132	696,969	837,200	889,579	954,113	920,000	920,000	1,020,000	1,020,000	1,020,000	10,756,568
減:非融資性支出 3
應付帳款付現	762,833	822,598	843,562	825,589	813,910	425,095	1,041,063	962,443	933,095	933,095	933,095	933,095	10,229,473
薪資費用付現	47,000	141,000	47,000	47,000	47,000	47,000	47,000	47,000	47,000	47,000	47,000	47,000	658,000
利息費用及所得稅	7,750	7,750	7,750	7,750	107,750	7,750	7,750	24,350	7,750	7,750	7,750	7,750	209,600
長期投資增加	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	652,776	0	0	0	0	652,776
買回庫藏股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	817,583	971,348	898,312	880,339	968,660	479,845	1,095,813	1,686,569	987,845	987,845	987,845	987,845	11,749,849
要求最低現金餘額 4	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000
所需資金總額 5=3+4	1,317,583	1,471,348	1,398,312	1,380,339	1,468,660	979,845	1,595,813	2,186,569	1,487,845	1,487,845	1,487,845	1,487,845	12,249,849
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	(27,546)	(361,978)	(112,158)	104,472	473,012	882,746	741,046	(25,523)	566,632	598,787	630,942	663,097	(896,903)
融資淨額 7
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
中短期借款	1,576,000	1,576,000	1,976,000	2,076,000	1,576,000	1,576,000	1,576,000	2,236,000	1,576,000	1,576,000	1,576,000	1,576,000	20,472,000
中短期借款償還	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(1,576,000)	(18,912,000)
合計	0	0	400,000	500,000	0	0	0	660,000	0	0	0	0	1,560,000
期末現金餘額 8=1+2-3+7	472,454	138,022	787,842	1,104,472	973,012	1,382,746	1,241,046	1,134,477	1,066,632	1,098,787	1,130,942	1,163,097	1,163,097

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、 資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說 明償債或充實營運資金之原因

A.應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司為醫療保健器材產業,主要經營健身器材、心肺復甦健身 機、重量訓練機、電動按摩椅及相關馬達、儀錶及電子控制板之製造 買賣及內外銷業務。

在應收帳款收款政策方面,本公司主係根據客戶之營運規模、財 務狀況、信用紀錄及過去交易情形分別訂定適當之授信額度及收款條 件,平均授信期間為出貨後90~120天收款,每月應收款項收現數之編 製基礎係以過去實際收款情形及考量未來預估之銷售情形、主要客戶 之授信條件,並按保守穩健原則估計,作為編製108年度及109年度各 月份現金收支預測表之基礎,編製基礎尚屬合理。

本公司所編製108年度及109年度現金收支預測表之各月應付款項 付現情形,主係根據原物料及商品採購之預估,並考量本公司對供應 商之付款條件係介於月結 90~150天之間,再依據過去實際付款情形及 預估採購情形,作為編製每月應付款項付現之基礎,編製基礎尚屬合 理。

B.資本支出計畫

本公司108年度長期投資主係用於投資越南子公司Johnson Health Electronic (Vietnam) Company Limited 及 Johnson Health Industry (Vietnam) Company Limited,以配合業務發展需求,原大陸朱橋廠的 中低價位家用Horizon品牌健身器材訂單,將移轉至越南廠生產,預計 可降低製造成本,進而提升本公司獲利。108年度之現金收支預測表係 依據投資時點予以估列,故編製基礎尚屬合理。

C.財務槓桿及負債比率

項目	107 年度	108 年度(預計)	109 年度(預計)
財務槓桿度(倍)	1.20	1.10	1.09
負債比率(%)	59.47	62.44	61.63

資料來源:107 年度經會計師查核簽證之財務報告;108 及 109 年度係本公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息 費用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所 承擔之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為1,數值 越大財務風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。

本次發行普通公司債募集資金2,000,000仟元,除450,000仟元充實 營運資金外,餘1,550,000仟元則用於償還銀行借款,因均屬於負債性 質,故對於負債比率將無顯著重大影響。而本次發行普通公司債票面 利率較擬償還之銀行借款利率及目前平均借款利率為低,對財務槓桿 度而言應有正面效益。

D.償債原因

本次發行公司債用以償還銀行借款及充實營運資金,主要考量係 發行中長期公司債可強化財務結構,提升公司未來之資金調度彈性 ;目前中、長期公司債發行利率仍處低檔,此時發行以新臺幣計價之 公司債,不僅無匯率風險,亦可鎖定長期資金成本、降低利率波動風 險,對本公司長期營運發展具正面助益。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借 款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買 該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足 資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

A.原借款用途之必要性及合理性

單位:新臺幣仟元

借款機構	利率		原借款用途	原借款金			可節省之利息差額(註 3)
(註 1)	(%)	契約期間	(註 2)	額(註 2)	償還金額	108 年度	往後年度
合作金庫商 業銀行等九 家銀行聯貸	1.7895	105.08.30~ 110.08.29	1.償還銀行借款 2.營運週轉資金	6,130,000	1,550,000	5,012	14,872

註1:由合作金庫商業銀行、兆豐國際商業銀行、華南商業銀行、臺灣中小企業銀行、臺灣銀行、 第一商業銀行、玉山商業銀行、台中商業銀行及台新國際商業銀行九家授信銀行團組成。

註2:聯貸授信額度及分配方式分為甲~丙項,本次擬償還之用途及金額係屬甲項。

註3:假設預計於108年8月30日償還銀行借款,扣除本公司債票面利率0.83%後,設算可節省之利 息差額。

本 公 司 本 次 發 行 普 通 公 司 債 募 集 資 金 2,000,000 仟 元 , 其 中 1,550,000仟元用以償還合作金庫商業銀行等九家銀行聯貸,其原借款 用途係償還銀行借款及營運週轉資金,而擬償還聯貸中之銀行借款亦 係供充實營運週轉資金之用。

本公司近年來積極擴展營業規模及品牌市佔率,不僅切入美國、 中國市場,更以併購方式擴充全球通路布局,隨著集團整合及業務規 模逐年擴大,其相關營運資金需求因而增加,若無該等借款支應,其 自有資金將不足以支應營運所需,進而影響公司正常運作,故由銀行 借款取得營運資金,確有其必要性及合理性。

B.原借款用途之效益達成情形分析

			單位:新臺幣仟元
--	--	--	----------

項目	105 年度	106 年度	107 年度
營業收入	9,798,014	8,622,526	9,859,115
營業利益	636,575	718,867	595,758
稅前純益	869,698	212,836	418,862

資料來源:經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司106年度因受全球商用市場客戶擴展趨緩、匯率走弱及新產 品未能上市搶市影響,使得106年度營業收入較105年度衰退,然營業 毛利因未實現銷貨利益增加,使營業毛利率由105年度之24%上升至 28%,致106年度營業利益較去年同期增加,而106年稅前純益相較去 年同期衰退,主係因採用權益法認列之投資損益由獲利轉為虧損所致 ;107年度營業收入較106年度成長,主係受惠於新客戶的開拓以及新 產品出貨暢旺所致,惟因調減未實現銷貨利益及推銷費用增加,使營 業利益呈現衰退,而107年度稅前純益相較去年同期增加,主係因採用 權益法之投資損失減少所致。

隨著全球健身風潮方興未艾,加上本公司有效開展健身市場,健 身器材訂單陸續發酵,應可持續穩定挹注營收,故整體而言,原借款 之效益應屬顯現。

• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額 達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效 益:無此情形。
• 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效 益:不適用。
• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)

喬山健康科技股份有限公司本次為發行一○八年度第一次有擔保 普通公司債 2,000張,每張面額新臺幣 1,000,000元,發行總金額新臺 幣 2,000,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承 銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人募 集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見, 喬山健康科技股份有限公司本次慕集與發行 普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有 價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性, 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

喬山健康科技股份有限公司

中 華 民. 或 年 $\wedge$ 月 $+$ $n$ 八 日

聲明書

本公司受喬山健康科技股份有限公司 (下稱喬山公司) 委託, 擔 任喬山公司募集與發行一〇八年度第一次有擔保普通公司債案乙案之 證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

• 一、喬山公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序, 應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司慕 集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證 券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

中 華 民. 國 年 $\sqrt{ }$ 月 $+$ $\hbar$ 日

壹、時間:民國 108年5月7日(星期 云|| 45] 西国

貳、地點:台中市大雅區東大路二段999號(本公司401會議室)

參、出席董事:羅崑泉、何月欣、陳伯昌、汪雅康(委託出席)、林義鈜、謝平上、游朝堂、 羅光廷(委託出席)、羅雅芳、傅鍾仁、羅碧芳

列席人員:副總洪慕靜、稽核長朱耀農、財務長范崇德、會計協理李志航、經理林靜霓

記錄:林靜靈

一、報告事項:(略)

二、討論事項:

A、上次會議保留之討論事項:無。

B、本次會議計論事項:

第一案:~第五案:(略)

第六案:本公司擬發行一〇八年度第一次有擔保普通公司債案。

• 說 明:(1)本公司為償還銀行借款及充實營運資金,擬發行一○八年度第一次有擔保普 通 公司債,發行總面額新臺幣貳拾億元整,發行主要條件如下:
• 1、債券名稱:喬山健康科技股份有限公司一〇八年度第一次有擔保普通公 司倩。
• 2、發行總額:新臺幣貳拾億元整。
• 3、票面金額:新臺幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
• 4、發行期間:五年期。
• 5、票面利率:不高於固定年利率 0.83%。
• 6、付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
• 7、還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
• 8、保證銀行:授權董事長決定。
• 9、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。

10、承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。

• (2)上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董事長 依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定得不印製實 體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心申請為櫃檯買賣。
• (3)為配合本公司一O八年度第一次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事長代 表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表本公司辦理 一切相關發行事宜。 $15$

(4)本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

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(5)提請 討論。

決 議:經全體出席董事無異議照案通過。

第七案:~第九案:(略)

三、臨時動議:無。

四、散會。

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