JHT — AGM Information 2014

Jul 8, 2014

喬山健康科技股份有限公司

民國一O三年股東常會議案參考資料

承認及討論事項

第一案　　（董事會提）

案由：102年度營業報告書及財務報表案。

說明：(1)本公司102年度個體財務報表及合併財務報表(資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表及現金流量表)已編製完成，業經安永聯合會計師事務所涂清淵、黃世杰會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請監察人查核完竣，並出具書面查核報告在案。依公司法第230條規定，提請股東常會承認。

(2)營業報告書、會計師查核報告及102年度個體財務報表暨合併財務報表等，請參閱議事手冊。

(3)敬請 承認。

第二案　　（董事會提）

案由：102年度盈餘分配案。

說明：(1)本公司102年度之稅後淨利為新台幣856,968,350元，依本公司章程第三十條規定先提撥百分之十為法定盈餘公積計新台幣85,696,835元，所餘可分配盈餘中分派方式如下：

(a)股東股票股利：每股無償配發5元，計新台幣1,007,240,160元，以盈餘轉增資發行新股100,724,016股。

(b)股東現金股利：每股配發2元，計新台幣402,896,064元。

(2)現金股利俟股東會通過後，擬授權董事會另行訂定配息基準日辦理發放。

(3)102年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

(4)敬請 承認。

第三案　　（董事會提）

案由：102年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。

說明：(1)本公司為擴充設備及營運需要，擬自民國102年度可分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣1,007,240,160元，轉增資發行新股100,724,016股；員工股票紅利新台幣14,500,000元，轉增資發行新股，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放。

(2)本次增資按增資基準日股東名簿所載之股東及其持有股數計算，盈餘轉增資除員工紅利外，每仟股無償配發500股。配發不足壹股之畸零股，股東可自增資基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額認購之。

(3)本次增資發行之新股，其權利義務與原股份相同，並採無實體發行。

(4)有關員工紅利分派按本公司員工分紅辦法分配。

(5)本案俟股東會通過並呈報主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資基準日。

(6)嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因，致影響流通在外股數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

(7)以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或因應事實需要修訂，須予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

(8)敬請 討論。

第四案　　　（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請　討論。

說明：(1)為配合公司實務需求， 修訂本公司「公司章程」部分條文。

(2)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊

(3)敬請 討論。

第五案 （董事會提）

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」和「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，提請　討論。

說明：(1)為配合法令規定及公司營運所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」和「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文。

(2)「取得或處分資產處理程序」和「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

(3)敬請 討論。

第六案 （董事會提）

案由：改選董事及監察人案。

說明：(1)本公司現任董事及監察人任期至103年6月27日屆滿，依法本次股東常會改選之。

(2)依本公司修訂後章程第十八條及第十八條之一規定，應選董事九席(其中包括獨立董事三席)、監察人三席，任期三年。自103年6月24日起至106年6月23日止。原任董事及監察人，任期至本次股東常會完成時止。

(3)依本公司章程第十八條之一規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選人名單業經本公司103年5月12日董事會審查通過，茲將相關料載明如下：

獨立董事候選人	陳伯昌	林義鈜	游朝堂
學歷	˙國立中山大學企業管理研究所碩士	˙台灣大學醫學院復健醫學系 ˙高雄醫學大學學士後醫學系 ˙中國醫藥大學醫務管理研究所碩士 ˙東海大學工業工程暨經營管理研究所博士	˙國立政治大學會計研究所碩士
現任	˙盛睿私募股權股份有限公司董事總經理 ˙智冠科技(股)公司董事	˙義鈜診所院長 ˙東海大學工業工程系助理教授	˙天葉會計師事務所所長 ˙國立中正大學會計及資訊科技研究所兼任教授 ˙台灣工業銀行獨立董事兼審計委員會召集人 ˙安心食品服務股份有限公司監察人 ˙統一企業股份有限公司獨立董事兼審計委員會召集人 ˙Stella International Holdings Limited(香港上市公司) 獨立非執行董事
經歷	˙第一屆台灣企業獎(青年企業家獎) ˙國立中山大學傑出校友 ˙匯豐直接投資亞洲公司董事 ˙東隆五金工業公司董事長兼總經理 ˙櫻花衛廚(中國)股份有限公司董事 ˙勝華科技股份有限公司董事	˙澄清醫院副院長 ˙澄清綜合醫院心臟血管外科主任 ˙台大醫院外科部主治醫師 ˙澄清醫院倫理暨人體試驗委員會主任委員 ˙財團法人醫院評鑑醫療品質策進會醫學教育評鑑委員 ˙亞洲大學健康管理研究所助理教授	˙致遠會計師事務所(Ernst&Young, in Taiwan) 合夥會計師、所長、董事長 註：致遠會計師事務所現更名為安永聯合會計師事務所
持有股份	0股	0股	0股

(4)本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之。請參閱議事手冊。

(5)提請 選舉。

第七案 （董事會提）

案由：解除新任董事及其代表人競業限制案。

說明：(1)依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

(2)為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依公司法第209條規定，擬請股東會同意解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

(3)敬請 討論。