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股票代碼：1736

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喬山健康科技股份有限公司 Johnson Health Tech. Co., Ltd.

一○二年股東常會議事手冊

中華民國一○二年六月二十一日台中市大雅區清泉路 26 號(本公司B1視廳教室)

壹、開會程序 ......................................................................................... 1 貳、會議議程 ......................................................................................... 2 參、報告事項 ......................................................................................... 3 肆、承認及討論事項 ............................................................................ 4 伍、臨時動議 ......................................................................................... 7 陸、附件 ................................................................................................. 8 一、 101 年度營業報告書 ............................................................... 9 二、 101 年度監察人查核報告書 ................................................ 13 三、 101 年度會計師查核報告書 ................................................ 14 四、 101 年度財務報表及合併財務報表 .................................... 15 五、 101 年度盈餘分配表 ............................................................. 28 六、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 ............. 30 七、「背書保證施行辦法」修訂前後條文對照表 ..................... 31 柒、附錄 ............................................................................................... 33 一、股東大會議事規則 ................................................................ 34 二、公司章程 ................................................................................ 36 三、資金貸與他人作業程序 ........................................................ 42 四、背書保證施行辦法 ................................................................ 45 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ............................................................................ 48 六、董事及監察人持股情形 ........................................................ 49

喬山健康科技股份有限公司 102 年股東常會開會程序

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認及討論事項

伍、臨時動議

陸、散會

喬山健康科技股份有限公司 102 年股東常會會議議程

開會時間：中華民國 102 年 6 月 21 日（星期五）上午九時整開會地點：台中市大雅區清泉路 26 號 ( 本公司 B1 視廳教室 )

一、宣布開會 ( 報告出席股份總數 )

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( )101 年度營業報告書。

( 二 )101 年度監察人查核報告書。

( 三 ) 本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響報告。

四、承認及討論事項

一 ( )101 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 )101 年度盈餘分配案。

( 三 )101 年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。

( 四 ) 修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

( 五 ) 修訂「背書保證施行辦法」部分條文案。

五、臨時動議

六、散會

報告事項

一、 101 年度營業報告書，報請公鑒。說明： 101 年度營業報告書，請參閱本手冊第 9-12 頁，附件一。

二、 101 年度監察人查核報告書，報請公鑒。

說明： 101 年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第 13 頁，附件二。

三、本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響報告。說明： (1) 依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第
- 1010012865 號函說明三之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，俾使股東知悉影響情形。
一
(2) 本公司依前開函令說明二 ( ) 規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值及累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，致 101 年 1 月 1 日開帳日提列特別盈餘公積新台幣 64,037 仟元。
(3) 本公司因採用國際財務報導準則，並經提列前述特別盈餘公積數額後，致 101 年 1 月 1 日開帳日及 101 年 12 月 31 日未分配盈餘分別增加新臺幣 413 仟元及減少新台幣 5,685 仟元。有關未分配盈餘之調整細項資訊，請參閱 101 年度合併財務報表附註內容。

承認及討論事項

第一案（董事會提）

案由： 101 年度營業報告書及財務報表案。

說明： (1) 本公司 101 年度財務報表及合併財務報表 ( 資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表 ) 已編製完成，業經安永聯合會計師事務所涂清淵、黃世杰會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請監察人查核完竣，並出具書面查核報告在案。依公司法第 230 條規定，提請股東常會承認。
(2) 營業報告書、會計師查核報告及 101 年度財務報表暨合併財務報表等，請參閱本手冊第 9-12 頁及第 14-27 頁，附件一、附件三及附件四。
(3) 敬請承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由： 101 年度盈餘分配案。

說明： (1) 本公司 101 年度之稅後淨利為新台幣 857,356,714 元，依本公司章程第三十條規定先提撥百分之十為法定盈餘公積計新台幣 85,735,671 元，所餘可分配盈餘中分派方式如下： (a) 股東股票股利：每股無償配發 0.05 元，計新台幣
```
 - 10,019,080 元，以盈餘轉增資發行新股 1,001,908 股。
```
- (b) 股東現金股利：每股配發 1.5 元，計新台幣 300,572,299 元。
(2) 現金股利俟股東會通過後，擬授權董事會另行訂定配息基準日辦理發放。
(3)101 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 28-29 頁，附件五。 (4) 敬請承認。

決議：

第三案（董事會提）

案由： 101 年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。

說明： (1) 本公司為擴充設備及營運需要，擬自民國 101 年度可分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 10,019,080 元，轉增資發行新股 1,001,908 股；員工紅利新台幣 5,000,000 元，轉增資發行新股，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放。
(2) 本次增資按增資基準日股東名簿所載之股東及其持有股數計算，盈餘轉增資每仟股無償配發 5 股。配發不足壹股之畸零股，股東可自增資基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額認購之。
(3) 本次增資發行之新股，其權利義務與原股份相同，並採無實體發行。
(4) 有關員工紅利分派按本公司員工分紅辦法分配。
(5) 本案俟股東會通過並呈報主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資基準日。
(6) 嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因，致影響流通在外股數，股東配股率因此發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
(7) 以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或因應事實需要修訂，須予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
(8) 敬請討論。

決議：

第四案（董事會提）

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請討論。說明： (1) 為配合法令規定及公司營運所需，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

(2) 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本

手冊第 30 頁，附件六。

(3) 敬請討論。

決議：

第五案（董事會提）

案由：修訂「背書保證施行辦法」部分條文案，提請討論。

說明： (1) 為配合法令規定及公司營運所需，擬修訂本公司「背書保證施行辦法」部分條文。

(2) 「背書保證施行辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 31-32 頁，附件七。

(3) 敬請討論。

決議：

臨時動議

散會

附件

【附件一】

喬山健康科技股份有限公司 101 年度營業報告書

一 ( )101 年營業報告

2012 年合併營收成長以美金表達為正成長 12.45% ；整體營收業績自 2011 年 $4.62 億美元成長至 2012 年 $5.20 億美元，合併營收按自有品牌商用產品、家用產品、按摩椅事業部及 ODM 等區分，分別為自有品牌商用市場產品營收為 $2.69 億美元、自有品牌家用產品營收為 $2.40 億美元、自有品牌按摩椅產品營收為 $10.2 佰萬美元及 ODM 產品營收為 $1.32 佰萬美元；其中自有品牌商用市場產品營收相較 2011 年 $2.14 億美元成長 25.72% ；而家用產品營收相較 2011 年 $2.41 億美元負成長 0.70% ；另 ODM 營收相較 2011 年 $1.9 佰萬美元負成長 29.88% ，茲就自有品牌商用市場、家用市場、按摩椅產品及 ODM 代工業務等說明如下：

(1). 自有品牌商用產品線營收：

A. 美國商用市場 :

自有品牌美國商用市場營收自 2011 年 $74.8 佰萬美元，成長至 2012 年 $89.7 佰萬美元，營收成長率為 19.9% ，商用市場表現亮眼，主要為健身俱樂部展店數及汰舊換新換機頻率增加之影響。

B. 非美國區市場 ( 歐亞非及中南美洲等市場 ):

自有品牌非美國區市場自 2011 年 $139.1 佰萬美元，成長至 2012 年 $179.2 佰萬美元，非美國區商用自有品牌成長 28.84% 。營收成長之原因主要為英國、法國、西班牙、德國、荷蘭、瑞士、義大利、巴西、日本、泰國、馬來西亞、上海、澳洲、台灣及亞洲區經銷商等地營收成長所致。

全球商用市場營收成長率為 25.23% ，佔 2012 年整體合併營收之 52% ；主要成長原因為 (1). 商用產品進入市場已達十一年，產品耐久性及品質水準已達商用產品標準並通過市場驗證。 (2). 產品線完整及綿密歐亞銷售網路。 (3). 公司已為產業領導廠商，有助於提升商用產品品牌知名度。 (4). 平價經濟型健身俱樂部興起，我產品生產透過垂直整合價格具競爭優勢。 (5). 成功打入區域型及國際級連鎖飯店、健身俱樂部市場，持續維持該通路之擴張。

(2). 自有品牌家用產品線營收 :

A. 美國家用市場 :

(a). 高級家用專賣店市場 :

自有品牌美國健身器材專賣店市場營收自 2011 年 $27.0 佰萬美元，負成長至 2012 年 $23.9 佰萬美元，美國專賣店市場營收負成長 11.24% ，主要為美國市場消費需求疲弱及景氣復甦遲緩之影響。

(b). 美國家用大型聯鎖零售通路市場 :

此部份市場 (Big Box Chains Stores) 包括運動產品聯鎖店﹑百貨公司及大型零售賣場等自有品牌營收 2011 年 $117.7 佰萬美元，成長至 2012 年 $117.6 佰萬美元。營收負成長 0.03% ，營收負成長主要為美國市場消費需求疲弱及景氣復甦遲緩之影響。

B. 自有品牌家用非美國區市場 ( 歐亞非及中南美洲等 ):

自有品牌非美國區市場自 2011 年 $96.7 佰萬美元，成長至 2012 年 $96.9 佰萬美元，非美國區家用自有品牌成長 0.29% 。營收成長主要市場來自德國、日本、澳洲、台灣、泰國、馬來西亞及中國業務之成長。

(3). 自有品牌按摩椅產品

2012 年總合併營收共計 $10.17 佰萬美元，主要銷售國家為台灣、大陸、美國及英國。

(4).ODM 市場

自 2011 年 $1.9 佰萬美元，衰退至 2012 年 $1.3 佰萬美元。

2. 財務收支及獲利能力分析：

2012 合併毛利率由原 2011 年 45.4% ，成長至 2012 年 46.8% ；稅前淨利由 2011 年稅前淨利新台幣 931,636 仟元，至 2012 年稅前淨利新台幣 1,027,586 仟元，而本期稅後損益自 2011 年稅後淨利新台幣 770,689 仟元至 2012 年稅後淨利新台幣 857,357 仟元。

合併財務資訊如下：

單位：新台幣仟元

年度項目	101年度	100年度	增(減)率
營業收入	15,320,890	13,634,144.00	12.37%
營業成本	8,145,606	7,447,572.00	9.37%
營業毛利	7,175,284	6,186,572.00	15.98%

營業費用	6,248,018	5,291,549.00	18.08%
營業利益	927,266	895,023	3.60%
營業外收支	100,320	36,613.00	174.00%
稅前損益	1,027,586	931,636	10.30%
所得稅費用	169,829	161,023.00	5.47%
合併總損益	857,757	770,613	11.31%
少數股權損益	400	-76	-626.32%
合併淨損益	857,357	770,689	11.25%
營業收入	15,320,890	13,634,144.00	12.37%

3. 未來公司研究發展策略：

本公司 2013 年新產品研發重點如下：

(1).Vision 品牌：輕型俱樂部產品線及高級家用專賣店系列新產品。

(2). 補全 accessory 產品線 ; 發展具競爭力產品線提升中國市場佔有率。

(3).Matrix 品牌：重訓新產品上市 / 電跑及儀錶競爭力提高。以上新產品線之上市及通路發展，有助公司提升家用與商用市場佔有率之提升。。

( 二 )102 年度營業計畫概要 1. 經營方針： (1). 獲利提升： a. 商用營收及零售通路營收比重提高。 b. 品質成本降低及原料成本節餘。 (2). 增加營收 : a. 擴大全球商用市場佔有率。 b. 深耕亞洲專賣店及百貨專櫃連鎖通路拓展 c. 專注歐美高級家用專賣店市場及零售通路發展 d. E-commerce 發展。 f. 按摩椅事業體營收提高。 (3). 提升集團競爭優勢： a. 廠務競爭力提升 ( 品質、成本、交期 ) 。 b. 研發實力提升。 c. 塑造品牌優勢。 d. 建立商用市場財務競爭優勢。 2. 重要之產銷政策： (1). 行銷政策： a. 提升商用品牌地位。 b. 亞洲零售第一品牌建立。 c. 網際網路行銷策略執行。 d. 深耕品牌廣告策略 (TV/ 平面 / 公關活動 ) (2). 研發政策：國際研發團隊持續強化、產品設計品質提升與時程掌握及關鍵技術及零組件持續研發。 (3). 製造政策：確保準時交貨率、品質持續提升、落實經營成本改善及管理精緻化與效率化。 (4). 管理政策

a. 全球客戶服務管理改善。

b. 落實目標管理，日常管理及利潤中心。

董事長：經理人：會計主管：

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【附件二】

喬山健康科技股份有限公司監察人查核報告書

本公司董事會造送一 O ㄧ年度財務報告，業經安永聯合會計師事務所涂清淵、黃世杰會計師核簽證完畢，連同營業報告書及盈餘分配表之議案復經本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告，敬請鑒察。

此致

本公司一０二年股東常會

喬山健康科技股份有限公司

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中華民國一０二年三月十八日

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� � � �	��	$2,320,636	(25,068) (206,794) (97,181) (48,590) 770,689	2,713,692	(77,069) 206,794 (388,639) (9,965) 857,357	$3,302,170
	��	$ -	206,794	206,794	(206,794)	$ -
	��	$595,327	25,068	620,395	77,069	$697,464
	��	$30,682	4,181	34,863	4,169	$39,032
	� �	$1,943,610 ��.17	48,590 819 1,993,019 ��.17 9,965 831 $2,003,815		9,965 831 $2,003,815
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-18-

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【附件四】

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2102 2110 2180 2120 2140 2160 2170 2270 2280 21XX 2420 2510 2810 2880 28XX 2XXX 3110 3211 3240 3260 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3460 34XX 3610 3XXX	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�.7 �.8 ��.9 �.10 �.10 ��.18 �.11 �.13 �.12 �.13 ��.6 ��.14 �.15 �.16 ��.17 �.17 � �.6	$2,081,364 99,799 26,831 108,394 2,498,958 246,869 1,238,461 184,379 500,253 6,985,308 1,045,090 47,428 30,876 123,537 154,413 8,232,239 2,003,815 33,350 42 5,640 39,032 697,464 - 3,302,170 3,999,634 (227,206) 64,037 (163,169) 5,879,312 10,038 5,889,350 $14,121,589	14.74 0.71 0.19 0.77 17.70 1.75 8.77 1.30 3.54 49.47 7.40 0.34 0.22 0.87 1.09 58.30 14.19 0.24 - 0.04 0.28 4.94 - 23.38 28.32 (1.61) 0.45 (1.16) 41.63 0.07 41.70 100.00	$1,411,989 99,775 17,671 106,964 2,546,995 177,188 1,201,779 288,805 452,381 6,303,547 819,628 47,428 30,876 70,964 101,840 7,272,443 1,993,019 29,181 42 5,640 34,863 620,395 206,794 2,713,692 3,540,881 (32,817) 64,037 31,220 5,599,983 9,728 5,609,711 $12,882,154	10.96 0.77 0.14 0.83 19.77 1.38 9.33 2.24 3.51 48.93 6.36 0.37 0.24 0.55 0.79 56.45 15.47 0.22 - 0.04 0.26 4.82 1.60 21.07 27.49 (0.25) 0.50 0.25 43.47 0.08 43.55 100.00
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						100.00 (54.62)
						45.38
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						(1.66)
						6.81 (1.18)
						5.63


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��		$9,811 (76) (7)	9,728	400 (90)	$10,038
�� ��		$64,037	64,037		$64,037
�� ��		$(270,832) 238,015	(32,817)	(194,389)	$(227,206)
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	��	$ - 206,794 $206,794		(206,794) $ -
	��	$595,327 25,068 620,395		77,069 $697,464
	��	$30,682 4,181	34,863	4,169	$39,032
	� �	$1,943,610 � 48,590 819 1,993,019 ��.16 9,965 831 $2,003,815		9,965 831 $2,003,815
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【附件五】

喬山健康科技股份有限公司盈餘分配表民國 101 年度

( 單位 : 新臺幣元 )

項目

期初未分配盈餘

2,444,813,128

加 : 101 年度稅後純益 857,356,714 減 : 提列法定盈餘公積 ( 註一 ) (85,735,671) 減 : 提列特別盈餘公積 (163,169,285) 本期可供分配之累積未分配盈餘 3,053,264,886 減 : 分配項目：股東股利 310,591,379 股東紅利 - 股票股利 ( 每股 0.05 元 ) 10,019,080 股東紅利 - 現金股利 ( 每股 1.5 元 ) 300,572,299 期末累積未分配盈餘 2,742,673,507

附註

配發員工紅利 - 股票配發董監事酬勞 - 現金

5,000,000 6,000,000

董事長：經理人：會計主管：

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註一：本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，連同上年度累積未分配盈餘作可供分配盈餘，分配時得視業務狀況酌予保留一部份盈餘外，餘按下列分配之：提列員工紅利不低於百分之一、董監事酬勞不高於百分之五、其餘為股東紅利。員工分配股票紅利之對象及比率由董事會授權董事長依公司「員工分紅辦法」執行之。

註二：現金股利分派係採「元以下無條件捨去」計算方式。

註三：嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因，致股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

註四：以 101 年度盈餘優先分配。

註五：估列員工紅利新台幣 5,000,000 元及董監事酬勞新台幣 6,000,000 元，與分配數一致。

【附件六】

喬山健康科技股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條次	條次	修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第一條		本公司因經營上之需要，須將資金貸與非股東之其他法人或團體（以下簡稱借款人），應依公司法及金融監督管理委員會相關法規辦理。	本公司因經營上之需要，須將資金貸與非股東之其他法人或團體（以下簡稱借款人），應依公司法及~~行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會相關法規辦理。	酌作文字修正。
第四條		第一款略。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要從事資金貸與時，其貸與總額及對個別公司之貸與金額皆不得超過貸與公司淨值百分之四十，融通期間以十年或十個營業週期為限，計息方式為每日放款餘額之和（即總積數）先乘其年利率，再除365 即得利息金額。	第一款略。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要從事資金貸與時~~，其金額不受貸與公司淨值百~~ ~~分之四十之限制，且其融通期間~~ ~~亦不受一年或一營業週期之限~~ ~~制，惟~~ ~~仍不得超過本公司淨值百~~ ~~分之五十~~ ~~。~~	公開發行公司 100%持有之國外公司未限制短期融通資金之限額，為使本公司資金靈活運用，修訂本項。另基於公司治理需要，公司仍應依準則規定於其作業程序中載明資金貸與之限額及期限，以茲明確。
第十九條		本程序所稱子公司或母公司，應依證券發行人財務報表編製準則之規定認定之。本程序所稱淨值，係指證券發行人財務報表編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	本項新增。	配合IFRS增訂定義。

第	二十條	本處理程序辦法經董事會通過後頒佈實施，並提報股東會同意，修正時亦同。	本處理程序辦法經董事會通過後頒佈實施，並提報股東會承認，修正時亦同。

【附件七】

喬山健康科技股份有限公司「背書保證施行辦法」修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第四條	本公司本身、本公司及子公司整體辦理背書保證總額度不得超過財務報表淨值百分之二百五十且對單一企業背書保證之金額不得超過財務報表淨值百分之百。	本公司本身、本公司及子公司整體辦理背書保證總額度不得超過財務報表淨值百分之~~一~~ ~~百~~五十且對單一企業背書保證之金額不得超過財務報表淨值百分之~~七十五~~ ~~。~~	配合本公司營運所需修定。
第五條	本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。第二款略。	本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。第二款略。	為使相關行為義務計算之起算日更加明確及酌作文字修正。
第六條	第一~五款略。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	第一~五款略。	考量子公司股票如為無面額或每股面額非新臺幣十元，爰增訂此規定以茲明確。
第八條	本辦法所稱子公司或母公司，應依證券發行人財務報表編製準則之規定認定之。本辦法所稱淨值，係指證券發行人財務報表編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。本辦法所稱事實發生日，係指交	本項新增。	配合IFRS增訂定義。

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		易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第九條		本作業辦法經董事會決議通過後實施，並提報股東會同意，修正時亦同。	本作業辦法經董事會決議通過後實施，並提報股東會同意，修正時亦同。

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附錄

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【附錄一】

喬山健康科技股份有限公司

股東大會議事規則

第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理。
第二條：公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條：已屆開會時間，主席應宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延長時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
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第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程序時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席定之，但監票人員應具有股東身分，表決結果應當場報告，並作成記錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本次修正於民國九十五年四月七日。
35 -

【附錄二】

喬山健康科技股份有限公司章程

一第章總則

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為喬山健康科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、 CF01011 醫療器材設備製造業。
二、 F108031 醫療器材批發業。
三、 F208031 醫療器材零售業。
四、 CH01010 體育用品製造業。
五、 F109030 運動器材批發業。
六、 F209020 運動器材零售業。
七、 CQ01010 模具製造業。
八、 F106030 模具批發業。
九、 F206030 模具零售業。
十、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 ( 馬達 )
十一、 CC01080 電子零組件製造業。
十二、 F119010 電子材料批發業。
十三、 F219010 電子材料零售業。
十四、 J801030 競技及休閒體育場館業。
十五、 I601010 租賃業。
十六、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。
十七、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。
十八、 F113070 電信器材批發業。
十九、 F213060 電信器材零售業。二十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分支機構。
第四條：本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份及通函行之。
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第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元正，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行其中保留貳仟萬股，供認股權憑證行使認股權使用，包含員工認股權憑證、附認股權公司債等。
第六條：本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，或採發行之股份得免印製股票。前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第八條：公司股票事務處理辦法依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」及相關規定辦理。
第九條：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

第十條：刪除。

第十一條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

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第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。
第十四條：股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召開，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦理。

第十五條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

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第十八條：本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期為三年，連選均得連任。本公司全體董事所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。董事及監察人於任期內，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。
第十八條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事名額 2 人至 3 人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第 192 條之 1 規定辦理。
第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依公司法第二０一條規定或第二一七條之一規定之期限召開股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。
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第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止，但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，並依同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿一條之一：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之，並得以電話、傳真、電子郵件等方式代替書面通知。
第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，或副董事長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。
第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會
議者，視為親自出席。
第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。
第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。
第廿五條之一：本公司董事及監察人之報酬，不論盈虧，授權董事會依同業通常水準支給議定之。

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39 -

第廿六條：本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之。第廿七條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。

第廿八條：刪除。

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第廿九條：本公司每會計年度終了，由董事會編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：

一、營業報告書二、財務報表三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十條：本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，連同上年度累積未分配盈餘作可供分配盈餘，分配時得視業務狀況酌予保留一部份盈餘外，餘按下列分配之：提列員工紅利不低於百分之一、董監事酬勞不高於百分之五、其餘為股東紅利。員工分配股票紅利之對象及比率由董事會授權董事長依公司「員工分紅辦法」執行之。

公司正處於成長期，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，當盈餘滿足公司資金規劃之現金需求後，有足夠之剩餘盈餘可供分配的現金股利時，其現金股利發放金額為股東紅利總額 10% 以上，其比率得由董事會視當年度實際獲利及資金狀況或基於資本支出、業務擴充需要調整股票股利比率至 50%~100% ，提請股東會決議調整之。

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第卅一條：本公司轉投資金額得超過實收股本百分之四十。

第卅二條：本公司得為同業間對外保證業務。

第卅三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第卅四條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

40 -

第卅五條：本章程訂立於民國六十四年九月十九日，第一次修正於民國六十七年八月十二日，第二次修正於民國六十八年七月三日，第三次修正於民國六十八年九月二十六日，第四次修正於民國七十年二月十日，第五次修正於民國七十三年九月十八日，第六次修正於民國七十五年八月二十九日，第七次修正於民國七十五年十月十五日，第八次修正於民國八十七年八月二十九日，第九次修正於民國八十七年十一月十六日，第十次修正於民國八十七年十一月三十日，第十一次修正於民國八十九年五月二十日，，第十二次修正於民國九十年六月二十日 ( 第一次 ) ，第十三次修正於民國九十年六月二十日 ( 第二次 ) ，第十四次修正於民國九十一年五月十一日 ( 第一次 ) ，第十五次修正於民國九十一年五月十一日。 ( 第二次 ) 第十六次修正於民國九十二年六月二十三日。第十七次修正於民國九十四年六月二十四日。第十八次修正於民國九十五年六月二十七日。第十九次修正於民國九十六年六月二十二日。第二十次修正於民國九十七年六月二十五日。第二十一次修正於民國九十九年六月三十日。第二十二次修正於民國一 ○○ 年六月二十八日。第二十三次修正於民國一 ○ 一年六月二十八日。

喬山健康科技股份有限公司

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董事長：羅崑泉

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41 -

【附錄三】

喬山健康科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序辦法

第一條本公司因經營上之需要，須將資金貸與非股東之其他法人或團體（以下簡稱借款人），應依公司法及行政院金融監督管理委員會相關法規辦理。
第二條貸與對象公開發行公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
（一）公司間或與行號間業務往來者。
（二）公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。
借款人最近兩年內無退票、銀行拒絕往來等不良記錄方可辦理資金融通。

第三條資金貸與他人之評估標準

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應符合第四條第一項第一款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限：

（一）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
（二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
（三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

（一）與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十或雙方間業務往來之餘額，孰低者為限。前述所稱業務往來餘額係指與雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
（二）有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受貸與公司淨值百分之四十之限制，且其融通期間亦不受一。年或一營業週期之限制，惟仍不得超過本公司淨值百分之五十

第五條資金融通期限及計息方式

（一）期限：每筆貸款期限自貸與日起最長不得超過一年。

（二）利息：

按日計息：每日放款餘額之和（即總積數）先乘其年利率，再除 365 即得利息額。
放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，並通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

第六條申請

42 -

借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行了解其資金用途及最近營業及財務狀況，其可行者即作成洽談記錄。

第七條徵信調查

初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信作業。若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，應視實際需要，每半年徵信調查一次。

若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，並參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

第八條貸款核定

經徵信調查及評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。

對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈送董事長核決之，並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

資金貸與本公司之子公司或子公司間之資金貸與，除前項規定提董事會決議外，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，惟授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第九條通知借款人

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

第十條簽約對保

貸放案件應由經辦人員擬訂約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。

約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

第十一條擔保品權利設定

貸放案件如須擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

第十二條保險

擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編訂門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。經辦人員應注意保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

第十三條撥款

貸放案經核准並經借款簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保品抵（質）押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

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第十四條已貸與資金之後續控管措施，逾期債權處理程序

貸款撥放後，應常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

第十五條展期

貸放案到期前通知借款人依約還款，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十六條案卷之保管與整理

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上著名保管品內容及客戶名稱後，呈請管理部主管檢驗，俟檢驗無誤後即行密封，於騎縫處加蓋經辦人員及管理部主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第十七條每月資金貸與情形，應按主管機關規定公告申報。本公司轉投資之子公司如有資金貸予他人之情形，亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處裡準則」規定，訂定資金貸與他人作業程序，子公司並須將有關資料送本公司管理部一併辦理公告申報。
第十八條本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

第十九條本處理程序辦法經董事會通過後頒佈實施，並提報股東會承認，修正時亦同。

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【附錄四】

喬山健康科技股份有限公司背書保證處理辦法

第一條凡本公司有關背書保證事項，均依本辦法之規定辦理之。

第二條本公司所稱之背書保證內容如下：

融資背書保證：
(1) 客票貼現融資
(2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所作之背書或保證。
其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條背書保證對象：

公司得對下列公司為背書或保證：
(1) 有業務往來之公司。
(2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(4) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書，。
保證且其金額不得超過本公司淨值之百分之十但本公司直接及間接持有，。
表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限
基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條辦理背書保證額度：

、本公司本身本公司及子公司整體辦理背書保證總額度不得超過財務報表淨值百分之一百五十且對單一企業背書保證之金額不得超過財務報表淨值百分之七十五。

第五條公告申報之標準：

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
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本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 4 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第六條背書保證應注意事項：

本公司辦理背書保證時，應由管理部對被背書保證公司作徵信調查，評估背書保證之風險性並備有評估記錄，必要時應取得擔保品，以確保公司自身安全。
本公司管理部應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。公司印信及支票等應分別由專人保管，並依印鑑管理程序，始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
本公司辦理背書保證事項，應由管理部建立備查簿。就承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、背書保證金額、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
本公司管理部應於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師有關背書保證事項所需之查核資料，以供會計師逐項評估背書保證風險及其必要性。
如本公司或本公司之子公司背書保證之對象為淨值低於實收金額資本額二分之一之子公司，申請人應同時敘明就該背書保證後續相關管控風險之措施及計畫，以供本公司管理部一併依本辦法第七條進行審查，並由本公司管理部定期追蹤該管控風險措施及計劃之執行情形。

第七條背書保證作業程序：

背書保證辦理程序：
(1) 被保證公司要求背書時，應具簽呈，說明用途及本次背書總金額等檢附本票送本公司經辦人員審核背書。
(2) 經辦人員針對被保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項如下：
a. 要求背書之理由是否充分。
b. 以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
c. 累積背書金額是否仍在限額以內。
d. 有無其他足以危害本公司權益之可能性。
e. 檢附背書保證風險評估記錄。
(3) 經辦人員將評估記錄呈總經理及董事長簽核。
(4) 董事會核准後，通知被保證公司辦理背書保證之相關手續。
(5) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
決策及授權層級：
辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之。必要時，由董事會授權董事長在下列的額度內決行，事後再報經董事會追認之。並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
背書保證總金額在財務報表淨值百分之五十以內。
對單一企業背書保證之金額在財務報表淨值百分之四十以內。
本公司上市（櫃）後辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂
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額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之﹔股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

背書保證之對象：
(1) 背書保證對象符合第二條規定而嗣後不符規定，會背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。
(2) 本公司之子公司如有為他人背書保證情事時，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處裡準則」規定，訂定背書保證作業程序，並將相關背書保證資訊提供給本公司管理部依第五條規定辦理公告、申報及抄送。

第八條本作業辦法經董事會決議通過後實施，並提報股東會同意，修正時亦同。

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【附錄五】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

年度項目	年度項目	年度項目	102年度（預估）
期初實收資本額			2,003,815,330
本年度配股配息情形	每股現金股利(註一)		1.50
	盈餘轉增資每股配股數(註一)		0.05
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變化情形	營業利益		不適用 (註二)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘	不適用 (註二)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註一： 102 年股東常會決議

註二：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無需公開民國 102 年度財務預測資訊。

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【附錄六】

喬山健康科技股份有限公司

董事及監察人持股情形

停止過戶日：民國 102 年 4 月 23 日

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
			股數	持股比例％ (註一)	股數	持股比例％ (註二)
董事長	羅崑泉	100/6/28	39,203,286	20.17%	40,384,284	20.15%
董事	何月欣	100/6/28	8,186,316	4.21%	8,432,927	4.21%
董事	羅光廷	100/6/28	54,273,927	27.92%	55,908,928	27.90%
董事	謝平上	100/6/28	25,265	0.01%	26,025	0.01%
獨立董事	陳伯昌	100/6/28	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	汪雅康	100/6/28	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	林義鈜	100/6/28	104,040	0.05%	109,000	0.05%
董事合計			101,792,834	52.37%	104,861,164	52.33%
監察人	羅碧芳	100/6/28	9,602,300	4.94%	9,891,568	4.94%
監察人	王允城	100/6/28	64,942	0.03%	66,897	0.03%
監察人	傅鍾仁	100/6/28	27,528	0.01%	28,357	0.01%
監察人合計			9,694,770	4.99%	9,986,822	4.98%

註一：選任時發行總股份：普通股 194,361,000 股。註二：民國 102 年 4 月 23 日發行總股份：普通股 200,381,533 股。

備註： 1. 本公司全體董事法定應持有股數為 12,000,000 股，截至 102 年 4 月 23 日止全體董事持有股數為 104,861,164 股，已符合法令規定。
本公司全體監察人法定應持有股數為 1,200,000 股，截至 102 年 4 月 23 日止全體監察人持有股數為 9,986,822 股，已符合法令規定。
依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。
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AI assistant

JHT — AGM Information 2013

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一○二年股東常會 議事手冊

目 錄

喬山健康科技股份有限公司 102 年股東常會開會程序

喬山健康科技股份有限公司 102 年股東常會會議議程

報告事項

承認及討論事項

第四案 （董事會提）

臨時動議

散會

附件

喬山健康科技股份有限公司 101 年度營業報告書

一 ( )101 年營業報告

A. 美國商用市場 :

B. 非美國區市場 ( 歐亞非及中南美洲等市場 ):

(2). 自有品牌家用產品線營收 :

A. 美國家用市場 :

(a). 高級家用專賣店市場 :

(b). 美國家用大型聯鎖零售通路市場 :

B. 自有品牌家用非美國區市場 ( 歐亞非及中南美洲等 ):

(3). 自有品牌按摩椅產品

(4).ODM 市場

2. 財務收支及獲利能力分析：

合併財務資訊如下：

3. 未來公司研究發展策略：

喬 山 健 康 科 技 股 份 有 限 公 司 監 察 人 查 核 報 告 書

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喬山健康科技股份有限公司 盈餘分配表 民國 101 年度

附註

喬山健康科技股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

喬山健康科技股份有限公司 「背書保證施行辦法」修訂前後條文對照表

附錄

喬山健康科技股份有限公司

股東大會議事規則

喬山健康科技股份有限公司章程

喬山健康科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序辦法

第三條 資金貸與他人之評估標準

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

第五條 資金融通期限及計息方式

第七條 徵信調查

第八條 貸款核定

第九條 通知借款人

第十條 簽約對保

第十一條 擔保品權利設定

第十二條 保險

第十三條 撥款

第十五條 展期

第十六條 案卷之保管與整理

喬山健康科技股份有限公司 背書保證處理辦法

第四條 辦理背書保證額度：

JHT AGM Information 2013

一○二年股東常會議事手冊

目錄

第四案（董事會提）

喬山健康科技股份有限公司監察人查核報告書

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喬山健康科技股份有限公司盈餘分配表民國 101 年度

喬山健康科技股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

喬山健康科技股份有限公司「背書保證施行辦法」修訂前後條文對照表

第三條資金貸與他人之評估標準

第四條資金貸與總額及個別對象之限額

第五條資金融通期限及計息方式

第七條徵信調查

第八條貸款核定

第九條通知借款人

第十條簽約對保

第十一條擔保品權利設定

第十二條保險

第十三條撥款

第十五條展期

第十六條案卷之保管與整理

喬山健康科技股份有限公司背書保證處理辦法

第四條辦理背書保證額度：

第六條背書保證應注意事項：

第七條背書保證作業程序：