股票代號
6962

ITH Corporation

2026年度

股東常會議事手冊

時間 2026年6月18日上午9時

地址新竹縣竹北市台北一街3號2樓（多功能會議室）

日期方式實體股東會

玖、附件
一、2025年度營業報告書... 6
二、審計委員會審查報告書... 8
三、會計師查核報告書及2025年度財務報表... 9
四、2025年度盈餘分配表... 20
五、公司章程修正條文對照表... 21
六、股東會議事規則修正條文對照表... 23
七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表... 25
八、董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料... 37
九、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為... 38

拾、附錄
一、公司章程(修正前)... 39
二、股東會議事規則(修正前)... 76
三、取得或處分資產處理程序(修正前)... 84
四、董事選任程序... 99
五、董事持股情形... 101

股東可至公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw/)下載本公司股東會相關資料。

壹、開會程序

ITH Corporation

2026年股東常會議程

時間：2026年6月18日（星期四）上午9時

地點：新竹縣竹北市台元一街3號2樓多功能會議室

召開方式：實體股東會

開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

(1) 2025年度營業報告。

(2) 2025年度審計委員會審查報告。

(3) 2025年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

(4) 本公司分割受讓子公司奕力科技股份有限公司IC產銷事業之相關營業報告。

四、承認事項

(1) 2025年度營業報告書及財務報表案。

(2) 2025年度盈餘分派案。

五、討論事項

(1) 修正「公司章程」案。

(2) 修正「股東會議事規則」案。

(3) 修正「取得或處分資產處理程序」案。

六、選舉事項

本公司第五屆董事全面改選案。

七、其他事項

解除第五屆董事競業限制案。

八、臨時動議

九、散會

-1-

貳、報告事項

第一案：

案由：2025年度營業報告，報請公鑑。

說明：2025年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】（第6-7頁）。

第二案：

案由：2025年度審計委員會審查報告，報請公鑑。

說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊【附件二】（第8頁）。

第三案：

案由：2025年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請公鑑。

說明：
一、依本公司章程第34條之規定，本公司年度如有獲利應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不低於 1% 分派員工酬勞及應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不超過 1% 分派董事酬勞。
二、擬提撥分派員工酬勞 1% 計新台幣 15,395,869 元及董事酬勞 1% 計新台幣 15,395,869 元。
三、員工酬勞及董事酬勞均以現金方式分派。

第四案：

案由：本公司分割受讓子公司奕力科技股份有限公司 IC 產銷事業之相關營業報告，報請公鑑。

說明：
一、依據企業併購法第7條第2項，本公司就受讓子公司奕力科技股份有限公司（下稱「奕力科技」）分割之IC產銷事業之相關營業事項進行報告。
二、為落實集團專業分工、強化整體競爭力及營運效率，奕力科技將IC產銷事業之相關營業(包括資產與負債)分割移轉予本公司，由本公司以現金新台幣5,073,456,648元支付予奕力科技為對價。本次分割之標的及截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由本公司之台灣分公司概括承受，分割基準日為2027年1月1日。

-2-

參、承認事項

第一案：

案由：2025年度營業報告書及財務報表案，敬請　承認。　（董事會　提）

說明：

一、本公司2025年度財務報表，業經本公司董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所劉倩瑜及鄭雅慧會計師查核竣事。

二、本公司2025年度營業報告書及財務報表，呈請審計委員會查核完竣並出具審查報告書在案。

三、營業報告書、會計師查核報告書暨財務報表，請參閱本手冊【附件一及附件三】（第6-7，9-19頁）。

四、謹提請　承認。

第二案：

案由：2025年度盈餘分派案，敬請　承認。　（董事會　提）

說明：

一、本公司2025年度稅後淨利計新台幣(以下同)1,364,286,719元，加計透過綜合損益按公允價值衡量收益14,197,637元，減直接計入保留盈餘之退休金確定福利計劃之再衡量數2,047,885元及依法提列法定盈餘公積137,643,647元，加期初未分配盈餘7,997,277,735元後，本年度可供分配盈餘為9,236,070,559元。

二、分派股東現金股利492,396,565元，每股配發現金股利1元，本公司2025年度盈餘分配表，請參閱本手冊【附件四】（第20頁）。

三、嗣後如因已發行股份總數發生變動，影響配息率時，授權董事長全權處理。

四、有關除息基準日、發放日及其他未盡事宜，俟股東常會通過後，授權董事長另訂之。依實際流通在外股數計算現金股利，發放至元為止，元以下捨去，其不足壹元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。

五、謹提請　承認。

-3-

肆、討論事項

第一案：

案由：修正「公司章程」案，敬請討論。（董事會提）

說明：

一、為配合臺灣證券交易所2026年2月4日公告修正「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」，擬修正本公司章程。
二、本公司章程修正條文對照表，請參閱本手冊【附件五】（第21-22頁）。
三、謹提請討論。

第二案：

案由：修正「股東會議事規則」案，敬請討論。（董事會提）

說明：

一、配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記錄及遵行事項辦法」及相關法令，擬修正本公司「股東會議事規則」。
二、本公司股東會議事規則修正條文對照表，請參閱本手冊【附件六】（第23-24頁）。
三、謹提請討論。

第三案：

案由：修正「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。（董事會提）

說明：

一、配合金融監督管理委員會金管證發字第1140383333號令，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」。
二、本公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表，請參閱本手冊【附件七】（第25-36頁）。
三、謹提請討論。

-4-

伍、選舉事項

案由：本公司第五屆董事全面改選案。（董事會提）

說明：

一、本公司第四屆董事任期於2026年12月28日屆滿，於本次股東常會提前全面改選。本次股東常會選舉第五屆董事七席（含三席獨立董事），任期3年，自2026年6月18日起至2029年6月17日止
二、依本公司章程規定，董事(含獨立董事)之選任均採候選人提名制度，本公司業於第四屆第二十次董事會決議通過董事(含獨立董事)候選人名單及資格審查，董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料，請參閱本手冊【附件八】（第37頁）。
三、謹提請改選。

陸、其他事項

案由：解除第五屆董事競業限制案，提請核議。（董事會提）

說明：

一、依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本次股東常會新選任之董事(含獨立董事)，若有為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之情況時，擬依公司法第209條之規定，提請股東會同意解除董事(含獨立董事)競業限制。第五屆董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，請參閱本手冊【附件九】（第38頁）。
三、謹提請核議。

柒、臨時動議

捌、散會

-5-

附件一

1TH Corporation 2025年度營業報告書

2025年是深具營運挑戰與轉型契機的一年，面對地緣政治風險、貿易關稅議題、供應鏈成本上升等逆風壓力，本公司除持續強化商務發展與營運效率，並秉持審慎前瞻的經營策略，完成單晶片時序控制器（TCON）業務併購，提升系統整合能力與解決方案之競爭優勢，為企業中長期發展奠基。此外，為提升商務發展與營運效率，本公司將子公司奕力科技之產銷事業移轉予分公司統籌經營，進一步強化集團之專業分工與資源整合。本公司並持續強化公司治理與董事會功能，引進具備豐富產業經驗之董事及法人代表，優化董事會專業結構，致力打造具競爭力與永續發展的企業體質。

一、2025年營業計劃實施成果

1. 財務成果

2025年受關稅政策衝擊、中國內需市場保守、及封測成本上漲影響，本公司全年合併營業收入為新台幣190.85億元，較前一年新台幣224.62億元減少 15%。2025年度營業毛利為新台幣51.81億元，較前一年新台幣60.24億元減少 14%。稅後淨利為新台幣13.64億元，較前一年新台幣22.49億元減少 39%。每股稅後盈餘為新台幣2.87元，較前一年新台幣5.61元減少 49%。2025年底，本公司長期資金佔不動產、廠房及設備比率 2679%，流動比率 231%，速動比率為 140%，資產報酬率為 5.2%，股東權益報酬率為 6.9%，純益率 7.2%，負債比率 21.9%，整體財務結構穩健。

2. 研究發展概況

本公司以顯示與觸控兩大核心技術為基石，打造全方位產品矩陣。針對移動終端產品，公司專注於OLED演算法開發，透過精密補償技術，提升生產良率並延長使用週期，提供具成本效益的解決方案；在資訊設備領域，研發朝向高度整合型IC，包含TED、TDDI、TCON SoC等產品發展，並聚焦於視效強化與尖端省電技術，提升續航力與極致影像表現。針對家電、POS機、航海導航、強固型筆電等工控應用，則致力優化嚴苛環境下的使用者體驗，開發支援多協定且具備自動切換功能的主動筆技術，滿足工業應用高精準度的操作。在車用產品方面，順應全球車用大屏趨勢，攜手客戶開發支援大尺寸、高解析度的整合晶片，並針對智慧座艙提供TCON與Bridge解決方案。本公司在技術發展上逐步朝市場領導者邁進，與面板廠商及品牌客戶建立緊密開發合作模式，在產品定義初期即深度參與其中，對接市場痛點並搶占商機。

3. 永續發展

在環境面，公司持續落實綠色設計概念，提供低功耗、高效能產品，並啟動全據點溫室氣體盤查，以科學量化方法落實減碳行動；在社會面，除了打造多元共融的職場環境，強化人才培育與留任，亦積極投入社區醫療捐助、中小學體育賽事支持、育幼院童 STEAM 人才培育等公益專案，致力為社會創造正向影響；在治理面，首次於永續報告書中導入TCFD架構，鑑別並揭露氣候相關風險與機會，以強化風險管理並增進資訊透明度與利害關係人信任。本公司將ESG理念融入運作決策，打造高效、低碳、堅韌的營運體質，推動永續長遠的企業發展。

-6-

二、2026年營業方針及計畫

營業方針

本公司秉持穩健經營理念，持續增強產品差異化、迭代速度與系統整合能力，並拓展高附加價值市場，優化產品組合與客戶結構，同步提升市佔率與營收品質。在營運管理上，以優化成本與費用結構、精實存貨管理、推動人才發展制度、強化供應鏈協同提升組織效率與韌性，並將環境保護、社會責任與完善治理納入核心策略，建構穩健且永續的營運。

產銷政策

因應 OLED 面板技術快速演進，本公司於旗艦、高階手機領先業界推出 22 奈米製程產品，並率先推出 28 奈米 RAM-less 新平台搶佔商機並深獲好評，亦因應趨勢開發 OLED TDDI 產品，強化技術競爭力與市場布局。在 LCD 產品部分，本公司布局整合感測器之 TDDI 產品，以拓展手機應用以外的利基市場。另外，因應平板電腦高解析度、大尺寸趨勢推出相關 TDDI 產品，滿足新世代平板娛樂應用需求。

基於 OLED 面板於資訊設備滲透率持續提升，本公司之筆記型電腦 OLED DDI 新品搭配既有 LCD 高階高刷產品，完整布局高階筆電應用；筆電觸控產品已獲國際前五大筆電品牌採用，出貨動能穩健；TCON 業務方面，透過併購取得技術授權並完成團隊整併，與驅動 IC 及觸控產品形成整合型解決方案，未來將聚焦 OLED TCON 商品化，以及 TCON 與 DDI 協同設計，滿足主流高階顯示對效能、功耗與系統整合度的需求。

針對多元應用場景提供完整工業觸控 IC 與整合型 TDDI 解決方案，並將推出掛載主動筆功能之高整合度單晶片，擴大高階視訊會議系統、智能教育黑板與整合主動筆學習機等觸控商機。因應車用智慧座艙屏幕數量及尺寸成長趨勢，Bridge 新品已搭配 TDDI 進入量產，並推出高性價比 LCD DDI 方案，強化座艙應用完整性以提升車載市占率。

三、未來發展策略、受外部競爭、法規及總體經營環境之影響

展望未來，半導體產業仍面對地緣政治風險、關稅政策不確定性、記憶體漲價衝擊終端需求等總體環境的挑戰，惟本公司長期看好邊緣端 AI 應用帶來的技術升級與需求成長，以及面板 8.6 代線量產，推升 OLED 滲透率所帶來的商機，故積極布局先進顯示與觸控技術，並深化關鍵客戶及生態系夥伴合作，擴大產品應用與市場版圖。同時，本公司以精實資源配置、彈性供應鏈布局、及穩健的投資策略，應對市場波動與不確定性，並持續推動公司治理與永續經營，致力為股東創造穩健的長期利益與價值。

董事長：梁公偉

總經理：陳泰元

會計主管：林冠宇

附件二

ITH Corporation

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司西元 2025 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。

審計委員會召集人：李聰絲

西元 2 0 2 6 年 2 月 2 5 日

附件三

pwc

資誠

會計師查核報告

(26)財審報字第 25004220 號

ITH Corporation 公鑑：

查核意見

ITH Corporation 及子公司(以下簡稱「ITH集團」)西元 2025 年及 2024 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨西元 2025 年及 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 ITH 集團西元 2025 年及 2024 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨西元 2025 年及 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與 ITH 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對 ITH 集團西元 2025 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan

T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686

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資誠

ITH集團西元2025年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項-存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報告附註五(二)；存貨備抵跌價之說明請詳合併財務報告附註六(六)。

截至西元2025年12月31日止，ITH集團帳列存貨淨額為新台幣3,968,129仟元，對於合併財務報表係屬重大。由於所處產業技術快速變遷，存貨價值易受市場需求及價格波動影響，ITH集團之存貨評價政策主要根據銷售情形與存貨過時狀況來評估各項存貨可能之損失，因辨認過程涉及管理階層主觀判斷，因此，將存貨之評價列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之主要程序如下：

瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。
測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。
評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

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資誠

關鍵查核事項-併購交易事項

事項說明

企業合併之會計政策，請詳合併財務報表附註四(三十)；企業合併之說明請詳合併財務報表附註六(三十四)。

ITH集團西元2025年度以總價新台幣4,980,750仟元取得單晶片時序控制器相關營業資產及技術授權，相關併購交易價格分攤於西元2025年第二季完成。由於併購交易金額重大，並涉及公允價值之衡量，故本會計師將併購交易事項列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之主要程序如下：

評估管理階層認列及衡量此併購交易之可辨認淨資產公允價值之合理性，其中包括外部專家出具之購買價格分攤報告等證據。
諮詢本所內部評價專家，評估管理階層取得外部專家出具報告之關鍵假設及公允價值合理性，包含評估評價方法、折現率與無形資產及商譽計算合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估ITH集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算ITH集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

ITH集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

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資誠

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 ITH 集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 ITH 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 ITH 集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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資誠

對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對 ITH 集團西元 2025 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

會計師

劉倩瑜劉倩瑜

鄒雅慧鄭雅慧

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1090350620 號

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號

西元 2026 年 2 月 25 日

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ITI ITI ITI ITI ITI ITI ITI ITI ITI ITI ITI ITI

單位：新台幣仟元

	資產	附註	2025年12月31日			2024年12月31日
			金額	%	金額	%	%	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$ 1,917,603	8	$ 7,072,138	26
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	六(二)	1,243	-	-	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	六(四)	764,320	3	716,480	3
1170	應收帳款淨額	六(五)	3,022,035	12	3,374,628	12
1200	其他應收款		83,898	-	81,971	-
1220	本期所得稅資產	六(三十二)	231,301	1	229,182	1
130X	存貨	六(六)	3,968,129	15	3,259,712	12
1410	預付款項	六(七)	530,357	2	518,371	2
1470	其他流動資產	六(八)	896,697	4	974,132	4
11XX	流動資產合計		11,415,583	45	16,226,614	60
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	六(二)	47,175	-	38,427	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	六(三)	79,864	-	100,435	-
1600	不動產、廠房及設備	六(九)	771,795	3	816,979	3
1755	使用權資產	六(十)	83,138	-	83,345	-
1780	無形資產	六(十二)	4,873,305	19	155,857	1
1840	遞延所得稅資產	六(三十二)	174,699	1	335,148	1
1920	存出保證金	六(七)	8,006,604	31	9,327,735	34
1990	其他非流動資產-其他	六(十三)	165,974	1	144,300	1
15XX	非流動資產合計		14,202,554	55	11,002,226	40
1XXX	資產總計		$ 25,618,137	100	$ 27,228,840	100

（續次頁）

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註	2025年12月31日			2024年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動負債
2100	短期借款	六(十四)	$	300,000	1	$	-	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動	六(十五)		-	-	5,573	-
2130	合約負債－流動	六(二十五)		209,840	1	229,341	1
2170	應付帳款			856,685	3	1,194,862	4
2200	其他應付款	六(十六)		2,747,625	11	3,431,339	13
2230	本期所得稅負債	六(三十二)		253,736	1	192,261	1
2250	負債準備－流動	六(二十)		9,352	-	970,084	3
2280	租賃負債－流動			35,014	-	57,426	-
2399	其他流動負債－其他	六(十七)		526,017	2	735,316	3
21XX	流動負債合計			4,938,269	19	6,816,202	25
非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(三十二)		522,623	2	447,314	2
2580	租賃負債－非流動			47,351	-	25,218	-
2645	存入保證金	六(十七)		71,349	1	318,513	1
2670	其他非流動負債－其他	六(十八)		25,191	-	21,697	-
25XX	非流動負債合計			666,514	3	812,742	3
2XXX	負債總計			5,604,783	22	7,628,944	28
權益
	股本	六(二十一)
3110	普通股股本			4,923,966	19	4,923,966	18
	資本公積	六(二十二)
3200	資本公積			5,469,650	21	5,469,650	20
	保留盈餘	六(二十三)
3310	法定盈餘公積			225,181	1	-	-
3350	未分配盈餘			9,373,713	37	9,207,251	34
	其他權益	六(二十四)
3400	其他權益			20,844	-	(	971)	-
3XXX	權益總計			20,013,354	78	19,599,896	72
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	25,618,137	100	$	27,228,840	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：梁公偉

經理人：陳泰元

1TH Corporation 義務公司

合併綜合損益表

西元2025年12月31日

單位：新台幣仟元

（除每股盈餘為新台幣元外）

項目	附註	2025	年	度	2024	年	度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(二十五)	$	19,085,070	100	$	22,461,565	100
5000	營業成本	六(六)	(	13,904,154)	(73)	(	16,437,777)	(73)
5900	營業毛利			5,180,916	27		6,023,788	27
	營業費用	六(三十)
		(三十一)
6100	推銷費用		(	1,114,803)	(6)	(	919,220)	(4)
6200	管理費用		(	331,104)	(2)	(	386,670)	(2)
6300	研究發展費用		(	2,026,732)	(10)	(	2,526,041)	(11)
6450	預期信用減損(損失)利益	十二(二)	(	222)	-		5,559	-
6000	營業費用合計		(	3,472,861)	(18)	(	3,826,372)	(17)
6900	營業利益			1,708,055	9		2,197,416	10
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十六)		132,373	1		223,618	1
7010	其他收入	六(二十七)		74,047	-		66,686	-
7020	其他利益及損失	六(二十八)	(	45,343)	-		891,592	4
7050	財務成本	六(二十九)	(	8,908)	-	(	10,547)	-
7000	營業外收入及支出合計			152,169	1		1,171,349	5
7900	稅前淨利			1,860,224	10		3,368,765	15
7950	所得稅費用	六(三十二)	(	495,937)	(3)	(	1,119,476)	(5)
8200	本期淨利		$	1,364,287	7	$	2,249,289	10
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十八)	($	2,560)	-	$	3,148	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	六(三)(二十四)
				978	-		7,083	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(十八)		512	-	(	630)	-
		(三十二)
8310	不重分類至損益之項目總額		(	1,070)	-		9,601	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六(二十四)		4,889	-		53,566	-
8300	其他綜合損益(淨額)		$	3,819	-	$	63,167	-
8500	本期綜合損益總額		$	1,368,106	7	$	2,312,456	10
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		$	1,364,287	7	$	2,249,289	10
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$	1,368,106	7	$	2,312,456	10
	每股盈餘	六(三十三)
9750	基本每股盈餘		$		2.87	$		5.61
9850	稀釋每股盈餘		$		2.86	$		5.51

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：梁公偉

經理人：陳泰元

會計主管：林冠宇

單位：新台幣仟元

	附	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益
							2024	年度
1月1日餘額		$ 4,523,966	$ 3,718,417	$ -	$ 7,444,032	($ 19,406)	($ 7,958)	($ 108,251)	$ 15,550,800
本期淨利		-	-	-	2,249,289	-	-	-	2,249,289
本期其他綜合利益	六(二十四)	-	-	-	2,518	53,566	7,083	-	63,167
本期綜合損益總額		-	-	-	2,251,807	53,566	7,083	-	2,312,456
2023年盈餘指撥及分配現金股利	六(二十三)	-	-	-	( 488,588)	-	-	-	( 488,588)
現金增資		400,000	1,713,940	-	-	-	-	-	2,113,940
限制員工權利新股調整	六(二十四)	-	27,520	-	-	-	-	( 27,520)	-
限制員工權利新股酬勞成本	六(二十四)	-	-	-	-	-	-	101,515	101,515
員工認股權酬勞成本		-	9,773	-	-	-	-	-	9,773
12月31日餘額		$ 4,923,966	$ 5,469,650	$ -	$ 9,207,251	$ 34,160	($ 875)	($ 34,256)	$ 19,599,896
2025 年度
1月1日餘額		$ 4,923,966	$ 5,469,650	$ -	$ 9,207,251	$ 34,160	($ 875)	($ 34,256)	$ 19,599,896
本期淨利		-	-	-	1,364,287	-	-	-	1,364,287
本期其他綜合(損)益	六(二十四)	-	-	-	( 2,048)	4,889	978	-	3,819
本期綜合損益總額		-	-	-	1,362,239	4,889	978	-	1,368,106
2024年盈餘指撥及分配現利法定盈餘公積	六(二十三)
現金股利		-	-	225,181	( 225,181)	-	-	-	-
限制員工權利新股酬勞成本	六(二十四)	-	-	-	( 984,793)	-	-	-	( 984,793)
最分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		-	-	-	14,197	-	( 14,197)	-	-
12月31日餘額		$ 4,923,966	$ 5,469,650	$ 225,181	$ 9,373,713	$ 39,049	($ 14,094)	($ 4,111)	$ 20,013,354

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

曼賽長：梁公偉

經理人：陳泰元

會計主管：林冠宇

TTH Corporation 株式会社公司

合併期變更前提表

西元2025年1月31日至12月31日

單位：新台幣仟元

	附註	2025年1月1日至12月31日	2024年1月1日至12月31日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$ 1,860,224	$ 3,368,765
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(九)(十)
	(三十)	223,836	205,068
攤銷費用	六(十二)(三十)	285,423	127,087
產能保證回升利益	六(六)(二十)	( 960,732 )	( 1,045,110 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債評價損失及利益	六(二)(十五)	( 8,661 )	5,357
預期信用減損損失(迴轉利益)	十二(二)	222	( 5,559 )
利息費用	六(二十九)	8,908	10,547
利息收入	六(二十六)	( 132,373 )	( 223,618 )
股利收入	六(二十七)	-	( 2,000 )
股份基礎給付酬勞成本	六(十九)	30,145	121,196
處分不動產、廠房及設備損失	六(二十八)	26	-
不動產、廠房及設備轉列費用		524	-
未實現兌換損(益)		457,624	( 76,311 )
租賃修改利益	六(十)(二十七)	( 24 )	( 119 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款		352,371	330,590
其他應收款		( 8,845 )	4,931
存貨		( 253,803 )	1,126,031
預付貨款		( 2,565 )	3,869
預付款項		( 153,721 )	( 4,978 )
其他流動資產		( 6,655 )	13,815
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債		( 19,501 )	( 126,528 )
應付帳款		( 338,177 )	92,067
其他應付款		( 662,548 )	( 516,382 )
其他流動負債		570	( 4,672 )
淨確定福利負債		934	808
營運產生之現金流入		673,202	3,404,854
收取之利息		139,291	213,096
支付之利息		( 8,899 )	( 11,093 )
支付所得稅		( 554,230 )	( 307,739 )
營業活動之淨現金流入		249,364	3,299,118

（續次頁）

1TH Corporation 株式会社司

合併財團法人合同組合 1999年12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 2025年1月1日
至12月31日 | 2024年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(二) | ($ 17,990) | ($ 28,713) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 十二(三) | 11,087 | 50,000 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | 21,549 | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(四) | ( 173,148) | ( 1,050,310) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | | 129,510 | 333,830 |
| 收取之股利 | | - | 2,000 |
| 應收租賃款減少 | | - | 136,514 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十五) | ( 147,072) | ( 176,442) |
| 取得無形資產 | 六(三十五) | ( 128,644) | ( 123,372) |
| 對營業之收購 | 六(三十四) | ( 4,980,750) | - |
| 存出保證金增加 | | ( 95,559) | ( 453,014) |
| 存出保證金減少 | | 1,108,062 | 759,063 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 4,272,955) | ( 550,444) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(三十六) | 2,764,167 | 1,266,020 |
| 短期借款減少 | 六(三十六) | ( 2,464,167) | ( 2,166,020) |
| 存入保證金增加 | 六(三十六) | 2,200 | 2,380 |
| 存入保證金減少 | 六(三十六) | ( 379,724) | ( 554,929) |
| 租賃本金償還 | 六(三十六) | ( 69,256) | ( 69,416) |
| 現金增資 | 六(二十一) | | |
| | (二十二) | - | 2,113,940 |
| 發放現金股利 | 六(二十三) | ( 984,793) | ( 488,588) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 1,131,573) | 103,387 |
| 匯率影響數 | | 629 | 45,155 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 5,154,535) | 2,897,216 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 7,072,138 | 4,174,922 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 1,917,603 | $ 7,072,138 |

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：梁公偉

經理人：陳泰元

會計主管：林冠宇

附件四

ITH Corporation

盈餘分配表

2025年度

單位：新台幣元

期初未分配盈餘	7,997,277,735
加（減）：
2025 年度稅後淨利	1,364,286,719
確定福利計劃之再衡量數 - 2025 年	(2,047,885)
透過綜合損益按公允價值衡量收益	14,197,637
提列 10%法定盈餘公積	(137,643,647)
本年度可供分配盈餘	9,236,070,559
分配項目：
現金紅利(每股 1 元)	(492,396,565)

期末未分配盈餘	8,743,673,994

註：截至 2025 年 12 月 31 日止，流通在外已發行股份總數計 492,396,565 股，作為目前計算分配基礎，每股可配發新臺幣 1 元，惟實際配發金額將依下述說明辦理之。

說明：

本次盈餘分派案經股東會決議通過後，授權董事長另訂配息基準日、發放日及其他相關事宜。
本次盈餘分派案於配息基準日前，如因本公司買回公司股份或庫藏股轉讓等因素或可轉換公司債辦理轉換、員工認股權憑證行使及發行新股等因素，致使股東配息率因此發生變動而需修正，擬提請授權董事長全權處理。
現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

董事長：梁公偉

經理人：陳泰元

會計主管：林冠宇

附件五

ITH Corporation

2026年章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
封面
開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
修訂和重述章程大綱和章程
ITH Corporation
成立於2019年1月10日
（經2026年6月18日特別決議通過）	開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
修訂和重述章程大綱和章程
ITH Corporation
成立於2019年1月10日
（經2025年6月10日特別決議通過）	更新股東會特別決議通過此次修訂章程之日期。
章程大綱
開曼群島公司法（修訂版）股份有限公司
修訂和重述章程大綱
ITH Corporation
（經2026年6月18日特別決議通過）	開曼群島公司法（修訂版）股份有限公司
修訂和重述章程大綱
ITH Corporation
（經2025年6月10日特別決議通過）	更新股東會特別決議通過此次修訂章程之日期。
章程
開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
修訂和重述章程
ITH Corporation
（經2026年6月18日特別決議通過）	開曼群島公司法（修訂版）
股份有限公司
修訂和重述章程
ITH Corporation
（經2025年6月10日特別決議通過）	更新股東會特別決議通過此次修訂章程之日期。
17.3 於公司成為公開發行公司後，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料，以及由公司依據公開發行公司法令編製之議事手冊和其他會議資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會	17.3 於公司成為公開發行公司後，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於股東常會二十一日前（於股東臨時會之情形，	依2026年2月臺灣證券交易所公告之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」（下稱「股東權益保護事項檢查表」）進行修改。

修正條文	現行條文	說明
採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。	則於股東臨時會十五日前），依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應傳送至公開資訊觀測站。但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新台幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
17.6 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置公司章程大綱及章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱、抄錄或複製；公司並應令股務代理機構提供。董事會或其他召集權人依據法令、章程或公開發行公司法令召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿，於經請求時，公司應（並應命公司之股務代理機構）提供股東名冊。	17.6 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置公司章程大綱及章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱、抄錄或複製；公司並應令股務代理機構提供。董事會或其他召集權人依據法令、章程或公開發行公司法令召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿，於經請求時，公司應（並應命公司之股務代理機構）提供股東名冊。	配合股東權益保護事項檢查表，僅變動英文章程以與股東權益保護事項檢查表一致。
34.10 在不違反法令的情形下，董事會得經董事會以三分之二以上董事之出席，及以出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利、法定盈餘公積及／或因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式分配與原股東，並報告股東會。	34.10 在不違反法令的情形下，董事會得以出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利、法定盈餘公積及／或因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式分配與原股東，並報告股東會。	配合中華民國公司法第240條第5項規定修訂。

-22-

附件六

ITH Corporation

股東會議事規則

修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。	第三條
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。	配合主管機關「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第三條修訂。

修正條文	現行條文	說明
第十三條
(第一項至第六項略)
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有中華民國公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。
主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。
監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。
如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。
（以下依序移項）	第十三條
(第一項至第六項略)
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
（以下略）	配合主管機關「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第十三條修訂。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂立於西元二〇二三年十二月二十九日。
本規則第一次修正於西元二〇二六年六月十八日。	第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本辦法訂立於西元二〇二三年十二月二十九日。	新增本規則修正紀錄。

修正條文	現行條文	說明
以自身為準。
第十六條資訊公開及重大訊息揭露程序(本條文於公開發行後適用)
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國境內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。	第十六條資訊公開及重大訊息揭露程序(本條文於公開發行後適用)
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國境內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。	一、取得或處分供營業使用之設備屬公司正常營運所需之行為，考量資訊揭露之重大性，爰於第一項第四款新增第三目，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達公司實收資本額百分之五以上，併同修正第一項第四款第二目，針對實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達新臺幣五百億元之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準為交易金額新臺幣十億元。
二、考量公司為善用其營運資金，有透過投資固定收益商品進行資金調度以提升現金收益率之需求，惟現行規定交易金額新臺幣三億元之公告門檻恐使大型企業面臨頻繁

ITH Corporation
取得或處分資產處理程序
修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
(四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 本公司如實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 本公司如實收資本額達新臺幣一百億元以上且未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
3. 本公司如實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達實收資本額百分之五以上。

(五) 本公司如經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額 | (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 本公司如實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 本公司如實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五) 本公司如經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

(六) 本公司以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰於第一項新增第七款，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。

三、現行第一項第七款移列第八款，並酌作文字修正。 |

-31-

-32-

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
為達新臺幣十億元以上。

(六) 本公司以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
(四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五) 本公司依本條規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
第十八條本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
本公司若有發行無面額或每股面額非屬新臺幣十元之股票者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分	第十八條本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
本公司若有發行無面額或每股面額非屬新臺幣十元之股票者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分	配合第十六條第一項新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司應公告申報標準，爰修正第二項，明定公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式。

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
之十計算之；本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。	之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第二十條
本處理程序訂立於西元二〇二三年十一月十五日。
本處理程序第一次修正於西元二〇二六年六月十八日。	第二十條
本處理程序訂立於西元二〇二三年十一月十五日。	新增本處理程序修正紀錄。

-36-

附件八

ITH Corporation

董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料

職稱	被提名人姓名	持有股數(註)	主要學(經)歷	現職
董事候選人	Nelpus Investments Limited	42,023,057 股	ITH Corporation 董事	ITH Corporation 董事
	Milehigh Investments Holding Limited
萬高投資控股有限公司	24,378,395 股	ITH Corporation 董事	ITH Corporation 董事
	Banded Agate Limited	22,623,763 股	-	-
	劉詩亮	0 股	美國密西根大學企業管理所
日月光半導體製造(股)公司
財務副總
花旗銀行企業融資副總裁	ITH Corporation
法人董事代表人
TPK Holding Co., Ltd.
法人董事代表人/
策略長兼資深副總經理
開展餐飲(股)公司董事
寶勝國際(控股)有限公司
獨立非執行董事
鼎因控股有限公司獨立董事
矽力杰(股)公司獨立董事
獨立董事候選人	李聰結	0 股	台灣大學工商管理學系
海華科技(股)公司總經理
威盛電子(股)公司副總經理
立衛科技(股)公司董事長
全球聯合通信(股)公司董事長	華立捷科技(股)公司董事長
穎崴科技(股)公司獨立董事
振樺電子(股)公司獨立董事
齊益電子(股)公司董事長
豐捷科技(股)公司董事長
Brillify Tech GmBH
法人董事代表人
	田至元	0 股	倫斯勒理工學院計算機與
系統工程學所
新加坡政府投資公司
董事總經理
台灣積體電路製造(股)公司
資深經理
美林證券(股)公司資深副總
國際商業機器公司工程師	世芯電子(股)公司獨立董事
Silicon Road Pte Ltd Principal
美商海鵬科技(股)公司董事
	鄧建成	0 股	多倫多大學電腦科學系
ATI Technologies Inc.工程師	世芯電子(股)公司
策略聯盟處副總經理

(註) 截至本次股東常會停止過戶日（2026年4月20日）之持有股數。

-37-

附件九

ITH Corporation

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

| 姓名
(註 1) | 擔任他公司職務 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 公司名稱 | 主要營業項目 | 職稱 |
| 劉詩亮 | TPK Holding Co., Ltd.及其子公司(股票代號 3673) (註 2) | 觸控感應器、觸控模組、觸控螢幕、ITO玻璃及保護玻璃相關產品之研發、生產及銷售、一般投資業務 | 法人董事代表、策略長
兼資深副總經理 |
| | 開展餐飲股份有限公司
(股票代號 7789) | 餐飲服務業 | 董事 |
| | 寶勝國際(控股)有限公司 | 零售體育用品及經銷代理品牌產品 | 獨立非執行董事 |
| | 鼎固控股有限公司
(股票代號 2923) | 不動產開發、不動產租售、不動產管理及其他 | 獨立董事 |
| | 矽力杰股份有限公司
(股票代號 6415) | 電源管理 IC 之研發設計及銷售 | 獨立董事 |
| 李聰炫 | 華立捷科技股份有限公司 | VCSEL 相關產品之研發、製造與銷售 | 董事長 |
| | 穎崴科技股份有限公司
(股票代號 6515) | 半導體測試介面、精密彈簧針、探針卡、溫控模組 | 獨立董事 |
| | 振樺電子股份有限公司
(股票代號 8114) | 端點銷售管理系統(POS)及其週邊設備和服務
資訊服務系統整體解決方案 | 獨立董事 |
| 田至元 | 世芯電子股份有限公司
(股票代號 3661) | 研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品：
1.特殊應用積體電路設計（ASIC）
2.系統單晶片（SOC） | 獨立董事 |
| | Silicon Road Pte Ltd | MANAGEMENT CONSULTANCY SERVICES(管理顧問服務) | Principal |
| | 美商海鵬科技股份有限公司 | 資訊軟體服務業 | 董事 |
| 鄧建成 | 世芯電子股份有限公司
(股票代號 3661) | 研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品：
1.特殊應用積體電路設計（ASIC）
2.系統單晶片（SOC） | 策略聯盟處副總經理 |

(註 1) 本公司今年（2026 年 6 月 18 日）股東常會董事（包含獨立董事）候選人。
(註 2) 包含：TPK Asia Pacific Sdn. Bhd.董事、Optera TPK Holding Pte Ltd.董事。

附錄一

開曼群島公司法（修訂版）

「董事」指當時之公司董事（包括任一位及所有獨立董事）。

「電子記錄」與《電子交易法》中的定義相同。

-41-

本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

「電子交易法」指開曼群島的《電子交易法》。

「金管會」指中華民國金融監督管理委員會。

「獨立董事」指為符合當時有效之公開發行公司法令而經股東會選任為「獨立董事」的董事。

「法定盈餘公積」指公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先依公開發行公司法令提出一定比例為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

「公開資訊觀測站」指金管會指定之網際網路資訊申報系統。

「併購」指公司之合併、收購及分割。

「股東」與法令中的定義相同。

「章程大綱」指最初通過或隨時以特別決議修正之公司章程大綱。

「合併」指(i)參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或(ii)參與合併之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

「簡易合併」指(i)合併中，其中一家參與合併之公司合計持有他參與合併之公司已發行有表決權之股份達百分之九十以上；或(ii)公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時。

「普通決議」指在股東會上有權投票的股東，親自或在允許代理的情況下透過代理，以簡單多數決通過的決議。

「私募」指由公司或經其授權之人挑選或同意之特定投資人認購公司之股份、選擇權、認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股或其他有價證券。但不包括依據第11條所為之員工激勵計畫或股份認購協議、認股權憑證、選擇權或發行之股份。

「股東名冊」指依法令維持的股東名冊登記。除法令另有規定外，包括股東名冊登記的任何副本。

-42-

本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

「註冊處所」指公司目前註冊處所。

「中華民國」指中華民國。

「印章」指公司的一般圖章，包括複製的印章。

「股份」指公司股份。

「股票」指表彰股份之憑證。

「簡單多數決」指過半數。

「股份轉換」指公司讓與全部已發行股份予他公司作為對價，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。

「簡易股份轉換」指母公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司。

「徵求人」指依公開發行公司法令，徵求任何其他股東之委託書以被該股東指派為代理人而代理參加股東會，並於股東會上行使表決權之股東、經股東委託之信託事業或股務代理機構。

「特別決議」指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載明其為特別決議）代為行使表決權。

「分割」係指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存或新設之受讓公司以股份、現金或其他財產支付該公司或該公司股東作為對價之行為。

「簡易分割」指母公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得全部對價。

「法令」指開曼群島《公司法》（修訂版）及其因修訂、增補或重新制訂後之有效版本。

「從屬公司」指(i)公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本

-43-

本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

總額超過半數之公司；或(ii)公司、其從屬公司及控制公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之公司；或(iii)公司直接或間接控制其人事、財務或業務經營之公司；或(iv)董事與公司之董事有半數以上相同之公司。

「特別（重度）決議」指(i)由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之股東（包括股東委託代理人）出席股東會，出席股東表決權過半數同意通過的決議，或(ii)若出席股東會的股東代表股份總數雖未達公司已發行股份總數三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，由出席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議。

「集保結算所」指臺灣集中保管結算所股份有限公司。

「庫藏股」指公司依法令及公開發行公司法令之規定以公司名義買回並持有之股份。

「證交所」指臺灣證券交易所股份有限公司。

「櫃買中心」指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

「非於證交所上市或結算股份未於證交所上市或櫃買中心上櫃之公司。於櫃買中心上櫃之公司」

1.2 在本章程中：

(a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；

(b) 陽性詞語包括陰性及中性含義；

(d) 「書面」和「以書面形式」包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括以電子記錄形式；

(e) 所提及任何法律或規章的規定應理解為包括該規定的修正、修改、重新制定或替代規定；

本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

(f) 帶有「包括」、「尤其」或任何類似之表達語句應理解為僅具有說明性質，不應限制其所描述之詞語的意義；

(g) 標題僅作參考，在解釋此等條款之意義時，應予忽略；

(h) 《電子交易法》的第8部分不適用於本章程。

(i) 公開發行公司法令於公司成為公開發行公司後始適用。

2. 營業開始

2.1 公司設立後，得於董事會認為適當之時點營業。公司經營業務，應遵守公開發行公司法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。

2.2 董事會得以公司資本或其他公司之款項支付因公司設立所生之全部費用，包括登記費用。

3. 股份發行

3.1 根據法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令（以及股東會上公司可能給予的任何指示）的相關規定（如有），在不損害現有股份權利的情況下，董事會得在其認為適當的時間，按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配、發行、授與認股權或以其他方式處分股份，無論該股份是否具有優先權、遞延權或其他權利或限制，且無論是關於股利、表決權、資本返還或其他方面的權利。公司得贖回或買回任何或所有此等股份、分割，或合併任何此等股份及就其資本之部分或全部發行，不論是賦予優先或特別之權利或權利之遞延，或其他任何條件或限制等，且除發行條件另有明文規定外，每一股份之發行不論係稱為普通股、特別股或其他，均應受前述公司權力之限制。

3.2 公司不得發行無記名股票。

3.3 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。

3.4 公司採行票面金額股者，不得轉換為無票面金額股；採行無票面金額股者，亦不得轉換為票面金額股。

4. 股東名冊

-45-

本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

4.1 董事會應在其所認為適當之處所備置股東名冊，惟如董事會對備置地點無決議時，股東名冊應備置在公司。

4.2 如董事會認為必要或適當時，公司得於開曼群島境內或境外經董事會認為適當之處所，備置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為本章程所稱之股東名冊。

4.3 股份在證交所交易時，該上市股份得分別依照其所適用之法令或證交所之相關規定證明及轉讓其所有權。公司就股東名冊得按照法令第 40 條之規定記載股份詳細情況並加以保管，惟如上市股份適用之法令或證交所相關規定對記載格式另有規定者，從其規定。

5. 股東名冊停止過戶或認定基準日

5.1 為決定得獲得股東會或股東會延會通知之股東、得在股東會或股東會延會投票之股東、得獲得股利之股東或為其他目的而需決定股東名單者，董事會應決定股東名冊之停止過戶期間，且於公司成為公開發行公司後，該停止過戶期間不應少於公開發行公司法令規定之最低期間。

5.2 於第 5.1 條之限制下，除股東名冊變更之停止，董事會為決定有權獲得股東會通知、在股東會或股東會延會投票之股東名單，或為決定有權獲得股利或為任何其他目的而需決定股東名單時，得指定一特定日作為基準日。董事會依第 5.2 條規定指定基準日時，董事會應依公開發行公司法令透過公開資訊觀測站公告該基準日。

5.3 有關執行股東名冊停止過戶期間的規則和程序，包括向股東發出有關停止股東名冊變更期間的通知，應遵照董事會通過的政策，董事會並得隨時變更之，該相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。

6. 股票

6.1 於公司成為公開發行公司後，除法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令另有規定外，公司發行之股份應以無實體發行，並採帳簿劃撥方式交付，並依公開發行公司法令於發行、轉讓或註銷時，應依集保結算所之相關規定辦理。於董事會決議印製股票時，股東始有權獲得實體股票。股票（如有）應根據董事會決定之格式製作。股票應由董事會授權的一名或多名董事簽署。董事會得授權以機械程序簽發有權簽名的股票。所有股票應連續編號或以其他方式識別之，並註明其所表彰的股份。為轉讓之目的提交公司的股票應依本章程規定予以註銷。於繳交並註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前，不得簽發新股票。

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本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

6.2 如董事會依第 6.1 條之規定決議印製股票，公司應於依法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令得發行股票之日起三十日內，對認股人或應募人交付股票，並應依公開發行公司法令於交付股票前公告之。

6.3 股份不得登記為超過一位股東名下。

6.4 若股票塗污、磨損、遺失或損壞時，得提出證據證明、賠償並支付公司在調查證據過程中所產生之合理費用，以換發新股票。該相關費用由董事會定之，並在塗污或磨損的情況下，於交付舊股票時支付。

7. 特別股

7.1 經三分之二以上董事出席，出席董事過半數通過之決議及股東會之特別決議，公司得發行具有優先權利的股份為特別股。

7.2 在依第 7.1 條發行特別股之前，公司應修改章程並在章程中明定特別股的權利和義務，包括但不限於下列內容，且特別股之權利及義務不得抵觸公開發行公司法令有關於特別股權利及義務之強制規定，於變更特別股之權利時，亦同：

(a) 授權發行及已發行之特別股總數；

(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；

(e) 與特別股權利義務有關的其他事項；及

(f) 公司被授權或被強制應贖回特別股時，其贖回之方法；於不適用贖回權時，其相關規定。

8. 發行新股

8.1 公司發行新股應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意為之。新股份之發行應於公司之授權資本額內為之。

8.2 除股東會另有決議外，於依本章程第 8.3 條提撥公開銷售部分（定義如後）及員工認股部分（定義如後）後，公司現金增資發行新股時，應公告及通知各股東其有優先認購權，得按照原有股份比例儘先分認之。於決議發行新股之同一股東會，股東並得決議放棄優先認購權。公司應於前開公告及通知中聲明，如

-47-

本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

股東未依指定之期限依原有股份比例認購發行之新股者，視為喪失其優先認購權。在不違反第6.3條之規定下，如原有股東持有股份按比例不足以行使優先認購權認購一股新股者，數股東得依公開發行公司法令合併共同認購或歸併一人認購；如新發行之股份未經原有股東於指定期限內認購完畢者，公司得依公開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行或洽特定人認購之。

8.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除董事會依據公開發行公司法令及／或金管會、證交所（依其適用情形）之指示而為無須或不適宜對外公開發行之決定外，應提撥發行新股總額之百分之十在中華民國境內對外公開發行，但股東會另有較高提撥比率之決議者，從其決議（下稱「公開銷售部分」）。公司得保留發行新股總額百分之十至百分之十五供公司及其國內外控制或從屬公司之員工認購（下稱「員工認股部分」）。公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但期間最長不得超過二年。

8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應依據法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令為之。

8.5 第8.2條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用：(a)與他公司合併、公司分割或公司重整有關；(b)與公司履行其認股權憑證及／或認股權契約之義務有關，包括第11.1條至第11.4條所提及者；(c)與公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關；(d)與公司履行附認股權特別股之義務有關，(e)與私募有關，(f)依據第8.7條所發行之限制型股票；或(g)其他公開發行公司法令規定之情形。

8.6 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序、實行方式，應依法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令為之。

8.7 在不違反法令及公開發行公司法令之規定下，公司得經股東會特別（重度）決議發行限制員工權利之股份（下稱「限制型股票」）予公司及其國內外控制或從屬公司之員工，不適用第8.2條之規定。限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合公開發行公司法令之規定。

8.8 在不違反法令及公開發行公司法令規定下，公司應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之決議辦理私募，其對象、有價證券種類、價格訂定及有價證券之轉讓限制等事項，應符合公開發行公司法令之規定。

8.9 除公開發行公司法令另有規定，公司發行新股之股份總數募足時，公司應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢價應與股款同時繳納。

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若認股人延欠應繳之股款時，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。公司已為前開催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。

9. 股份轉讓

9.1 於不違反法令和公開發行公司法令之規定下，公司發行的股份得自由轉讓。

9.2 除章程或公開發行公司法令另有規定，股東得以簽署轉讓文件方式轉讓股份。

9.3 於受讓人的名稱登記於公司股東名冊之前，讓與人應被視為股份持有者。

9.4 董事會得同意公司於證交所（依其適用情形）交易時，該上市之無實體發行之各種類股份，得透過相關系統（包括集保結算所之相關系統），以不簽署轉讓文件之方式轉讓。就無實體發行之股份，公司應依據相關系統之規定、設備及要求，通知無實體發行之股份持有者，提供（或由該持有者指派他人提供）透過相關系統轉讓股份所需之指示，惟上述應不違反章程、章程大綱、法令及公開發行公司法令。

10. 股份之贖回及買回

10.1 於不違反法令、章程大綱及章程之情況下，公司得依董事會決議之方式及條件隨時買回其股份。縱使有前述規定，若股份已於證交所交易，公司買回其股份應依據公開發行公司法令之規定，經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，自證交所之集中交易市場買回其股份。公司如依本條規定買回於證交所之股份，該董事會決議及其執行情形，應依據公開發行公司法令於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。

10.2 於不違反法令、章程及章程大綱規定之前提下，公司得發行得由股東或公司行使贖回權的股份。該股份贖回權之條件，應事前經公司以股東會特別決議通過，對於支付其贖回股份之款項，得以法令所允許之任何方式（包括股本）支付。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循之相關規定辦理。

10.3 董事會於依據第 10.1 條至第 10.7 條買回或贖回股份時，決定該股份作為庫藏股（下稱「庫藏股」）。庫藏股不得配發或支付股利，亦不得就公司之資產為其他分配（無論係以現金或其他方式，包括公司清算時對於股東的資產分配）。

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10.4 在不違反法令、章程及章程大綱之情形下，董事會得決議將該庫藏股註銷或將該買回庫藏股按合理條件（包括但不限於無償）轉讓予員工。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定公司應遵循之相關規定辦理。

10.5 公司買回於證交所交易之股份後，以低於實際買回股份之平均價格（下稱「平均買回價格」）轉讓予員工或其國內外控制或從屬公司員工者，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意辦理，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

(b) 轉讓股數、目的及合理性；

(d) 對公司股東權益影響事項：

(i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及

(ii) 說明低於平均買回價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

10.6 依據第 10.4 條買回而轉讓予員工之累計庫藏股總數，以及轉讓予單一員工之累計庫藏股總數，應依照公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理，且不得超過公司轉讓員工庫藏股之日已發行股份總數之法定比例。公司並得限制員工於不超過二年之期間內不得轉讓該股份。

10.7 縱使有第 10.1 條至 10.6 條之規定，在不違反法令、章程、章程大綱以及公開發行公司法令規定之情形下，公司得經股東會普通決議強制贖回或買回公司股份並註銷，該贖回或買回並應依股東所持股份比例為之。就該贖回或買回之給付（如有）應通過該贖回或買回之普通決議，以現金或公司特定財產之分配為之，惟(a)相關股份於贖回或買回時將被註銷且不會作為公司之庫藏股，且(b)於以現金以外之財產分配予股東時，其類型、價值及抵充數額應(i)於董事會提交股東會決議前經中華民國會計師查核簽證，及(ii)經該收受財產股東之同意。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循的相關規定辦理。

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11. 員工激勵計畫

11.1 除第 8.7 條限制型股票之規定外，公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，通過激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之工具予公司及國內外控制或從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之規則及程序應與董事會所制訂之政策一致，並應符合法令、章程大綱和章程。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循的相關規定辦理。

11.2 依前述第 11.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因繼承者不在此限。

11.3 公司得依上開第 11.1 條所定之激勵計畫，與其員工及國內外控制或從屬公司之員工簽訂相關契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量的公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制，不得低於其所適用之激勵計畫所載之條件。

11.4 公司及其國內外控制或從屬公司之董事非本章程第 8.7 條所定發行限制型股票及本章程第 11 條所訂員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為公司或其國內外控制或從屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）參與認購限制型股票或員工激勵計畫。

12. 股份權利變更

12.1 無論公司是否處於清算程序，在任何時候，如果公司資本被劃分為不同種類的股份，則需經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份之權利，惟該類股份發行條件另有規定者，不在此限。縱使有前述規定，如果章程的修改或變更損害了任一種類股份的優先權，則該相關修改或變更應經特別決議通過，並應經該類股份個別股東會之特別決議通過。

12.2 章程中與股東會相關的規定，應適用於相同種類股份持有者的會議。

12.3 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之股份者，其權利不因創設或發行與其股份順位相同之其他股份而視同變更，但該類股份發行條件另有明確規定者，不在此限。

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13. 股份移轉

13.1 股東死亡時，如該股份為共同持有者，其他生存之共同持有人、或該股份是單獨持有時之法定代理人，應為公司所認定唯一有權享有股份權益之人。死亡股東對於其所共有之股份如有任何責任者，亦不因死亡而免除。

13.2 因股東死亡、破產、清算、解散或因轉讓以外的任何其他情形而對股份享有權利的人，應以書面通知公司，且在董事會要求的相關證據完成後寄發書面通知，選擇成為該相關股份之持有人或指定特定人成為該股份之持有人。

14. 章程大綱和章程的修改和資本變更

14.1 在不違反法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，公司應以股東會特別決議為下列事項：

(a) 變更其名稱；

(b) 修改或增訂章程；

(d) 減少其資本和資本贖回準備金；及

(e) 根據公司於股東會之決定，增加股本或註銷任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份。但於變更授權資本額之情形，公司應於股東會通過章程修訂案。

14.2 除第 14.6 條另有規定外，在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，公司應以特別（重度）決議為下列事項：

(a) 出售、讓與或出租公司全部營業，或對股東權益有重大影響的其他事項；

(b) 解任董事；

(d) 將可分配股利及/或紅利及/或其他依第 35 條所規定款項予以資本化；

(e) 依第 34.2 條規定將資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股；

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(f) 合併（不包括簡易合併）或分割（不包括簡易分割），但如符合法令所定義之「合併」，則應同時符合法令之規定；

(g) 股份轉換；

(h) 締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；

(i) 讓與其全部或主要部分之營業或財產，但前述規定不適用於因公司解散所進行的轉讓；及

(j) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者。

14.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令之規定下，有關公司解散之程序：

(a) 如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，公司應以股東會特別（重度）決議為之；或

(b) 如公司係因前述第 14.3 條(a)款以外之事由而決議自願解散者，公司應以股東會特別決議為之。

14.4 公司依法令、章程及或公開發行公司法令減少其資本時，應依股東所持股份比例為之。

14.5 在不違反法令及章程之前提下，倘公司擬以現金以外財產返還股本，其退還之財產及抵充之數額應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。惟退還財產之價值及抵充之數額，於董事會呈股東會決議前，應經中華民國會計師查核簽證。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循的相關規定辦理。

14.6 在不違反法令及公開發行公司法令之情形下，公司應就下列事項於股東會由代表公司已發行股份總數三分之二以上股東同意之決議為之：

(a) 公司依公開發行公司法令參與合併，公司為消滅公司致終止上市，且該合併之存續公司或新設公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司者；

(b) 公司依公開發行公司法令為概括讓與或讓與營業或財產而致終止上市，且該受讓公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司者；

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(d) 公司依公開發行公司法令進行分割，因分割致終止上市，且該既存或新設之受讓公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司。

15. 註冊處所

在不違反法令規定之情形下，公司得依董事會決議變更其於開曼群島註冊處所之地點。

16. 股東會

16.1 年度股東常會以外之其他股東會，為股東臨時會。

16.2 於公司成為公開發行公司後，公司應於每一會計年度終了後六個月內召開股東會作為年度股東常會，並應在股東會召集通知中詳細說明。在股東會上，董事會應作相關報告（如有）。

16.3 公司應每年舉行一次年度股東常會。

16.4 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，或以視訊會議或依公開發行公司法令所規定之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中華民國公司法主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。除法令或本條另有規定外，於公司成為公開發行公司後，公司召開實體股東會應於中華民國境內為之，如在中華民國境外召開實體股東會者，公司應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證交所同意，且於中華民國境外召開實體股東會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構，受理該等實體股東會股務行政事務（包括但不限於受理股東委託投票事宜）。

16.5 董事會得召集股東會；於符合第 16.6 條規定之股東請求時，應立即進行股東臨時會之召集。

16.6 前條得請求召集股東會之股東，係指繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東。

16.7 前條股東之請求，必須以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名，送達於公司，且得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名。

16.8 如董事會於前述股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知者，則提出請求之股東得依據公開發行公司法令規定自行召集股東臨時會。

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16.9 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

17. 股東會通知

17.1 於公司成為公開發行公司前，股東會之召集，至少應於開會五日前，以書面通知於基準日登記於股東名冊之各股東。惟：

(a) 股東臨時會之召集，如經持有或合計持有已發行股份總數百分之七十五以上之股東（或其代理人或代表）同意，得於較短期間（但不得少於二日）通知各股東；

(b) 股東常會或股東臨時會之召集，如經全體股東（或其代理人或代表）同意，得不通知各股東且不受章程其他規定之限制；

前開(a)或(b)所稱之同意，得於股東會前、股東會時或股東會後三十日內為之。

於公司成為公開發行公司後，股東常會之召集應至少於三十日前通知各股東，任何股東臨時會之召集，應至少於十五日前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及送達日不予計入。對於持股未滿1,000股之股東，公司得以公告方式通知之。股東會通知應載明會議地點、日期、時間、開會方式、召集事由及相關事項，並應以下述方式，或經股東同意者以電子方式，或以公司規定的其他方式發出。於公司成為公開發行公司前，如經所有得參加該股東會之股東（或其代理人）同意，則無論本章程所規定的通知是否已發出，或是否遵守章程有關股東會的規定，該公司股東會均應被視為已合法召集。

17.2 於公司成為公開發行公司前，公司非因故意漏未向應獲得通知之股東發出股東會通知，或其未收到股東會會議通知，該次股東會會議不因此而無效。

17.3 於公司成為公開發行公司後，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於股東常會二十一日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十五日前），依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應傳送至公開資訊觀測站。但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新台幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載

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之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

17.4 公司應於股東會前依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料供股東索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應依公開發行公司法令所規定之期限，傳送至公開資訊觀測站。

17.5 與(a)選舉或解任董事；(b)修改章程大綱或章程；(c)減資；(d)申請停止公司股份公開發行；(e)(i)解散、合併（不包括簡易合併）、股份轉換（不包括簡易股份轉換）或分割（不包括簡易分割）；(ii)締結、變更或終止關於出租公司全部營業，或委託經營，或與他人經常共同經營之契約；(iii)讓與公司全部或主要部分營業或財產；(iv)受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；(f)許可董事為其自己或他人從事公司營業範圍內事務的行為；(g)以發行新股方式分派公司全部或部分股息及紅利；(h)將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，分配與原股東者；及(i)公司私募發行具股權性質之有價證券等有關事項，應載明於股東會通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知中。

17.6 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置公司章程大綱及章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱、抄錄或複製；公司並應令股務代理機構提供。董事會或其他召集權人依據法令、章程或公開發行公司法令召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿，於經請求時，公司應（並應命公司之股務代理機構）提供股東名冊。

17.7 公司應依法令及公開發行公司法令之規定，將董事會準備的所有表冊，以及審計委員會準備之報告書（如有），於股東常會十日前備置於其登記機構（如有適用）及其位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。

18. 股東會事項

18.1 除出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除法令、章程及公開發行公司法令另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，應構成股東會之出席法定權數。

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18.2 董事會應根據公開發行公司法令之要求，提交其為年度股東常會所準備的營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，供股東承認或同意，且董事會應將經承認的財務報表、公司盈餘分派或虧損撥補決議分發給每一股東或依公開發行公司法令以其他方式提供之。

18.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如果在指定為股東會會議之時間開始時出席股東代表股份數未達法定出席股份數者，主席得宣布延後開會，但其延後次數以二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延後二次開會但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣布該股東會流會。如仍有召集股東會之必要者，則應依章程規定重行召集一次新的股東會。

18.4 股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時，應由其他出席之董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

18.5 在會議上進行投票的決議應以投票方式決定。在需要投票並計算多數決時，需注意章程授予每一股東的投票數。

18.6 在票數相同的情況下，主席均無權投下第二票或決定票。

18.7 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令、章程或公開發行公司法令時，股東得於決議日起三十日內向具備管轄權之法院訴請撤銷其決議。因前述事項所生之爭議，得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

18.8 除法令、章程或公開發行公司法令另有明文規定外，任何於股東會上提出交由股東決議之事項，應以普通決議為之。

18.9 依公開發行公司法令之規定，於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行且分派股份總數百分之一以上之股東，得於由董事會制訂並經股東會普通決議同意之股東會議事規則所規定之範圍內，依該規則以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除有下列情形者外，董事會應將股東之提案列為議案：(a) 提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者；(b) 該議案事項非股東會所得決議者；(c) 該提案股東提案超過一項者；(d) 議案超過三百字者；或(e) 該議案於公告受理期間外提出者。依公開發行公司法令之規定，股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議者，董事會仍得列入議案。

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18.10 於公司成為公開發行公司前，若經所有當時有權收到股東會通知並得於股東會出席和投票之全體股東簽署（若是法人，經其授權代表人之簽署），並以書面（以一份或是多份副本形式）作成決議（包括特別決議），應與經公司合法召開股東會所通過之決議，具有同一效力。

18.11 股東會開會時，得以視訊會議或以金管會或證交所指示或要求之其他方式為之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議，或於法令、章程或公開發行公司法令許可範圍內，以其他通訊器材參與股東會，使所有與會者同時並即時參與討論者，視為親自出席。於公司成為公開發行公司後，股東會開會時如採視訊會議為之者，應符合公開發行公司法令之規定。

19. 股東投票

19.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之股東於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。

19.2 除已在認定基準日被登記為股東且已對公司繳納相關催繳股款或其他款項者外，任何人均無權在任何股東會或個別種類股份持有者的個別會議上行使表決權。

19.3 有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者，應提交主席處理，主席應依相關法令規定逕為裁定。

19.4 表決得親自進行或透過代理人進行。一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席會議並行使表決權。

19.5 持有超過一股以上的股東就任何決議應以相同方式行使其持有股份之表決權。惟股東係為他人持有股份時，股東得分別行使表決權。其分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他事項應遵循公開發行公司法令之規定。

19.6 於公司成為公開發行公司前，董事會得決定股東會之表決權得以書面投票或電子方式行使。於公司成為公開發行公司後，公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。如表決權以書面投票或電子方式行使時，行使表決權之方式者，應載明於寄發予股東之股東會通知，其以書面投票或電子方式行使表決權意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其代理人，並依書面或電子文件中之指示，在股東會中行使其股份之表決權。惟此種指派不應視為依公開發行公司法令之委託代理人。擔任代理人之主席無權

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就書面或電子文件中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權，亦不應就股東會中提案之任何原議案之修訂或任何臨時動議行使表決權。以此種方式行使表決權之股東應視為已拋棄其就該次股東會之臨時動議及／或原議案之修正之通知及表決權之權利。如股東會主席未依該等股東之指示代為行使表決權，則該股份數不得算入已出席股東之表決權數，惟應算入計算股東會最低出席人數時之股數。

19.7 倘股東如欲撤銷其依第 19.6 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表決權之意思表示，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷該意思表示，該撤銷應視為一併撤銷依本章程第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示。倘股東依據第 19.6 條以書面或電子方式行使表決權之意思表示後，但逾期撤銷者，則不得撤銷第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示，股東會主席應依股東之指示代為行使其股份之表決權。

19.8 倘股東已依第 19.6 條之規定指派主席為代理人透過書面或電子方式行使表決權者，仍以委託書委託其他代理人出席股東會者，則其後之委託其他代理人應視為已撤銷依第 19.6 條規定對於主席為代理人之指派。

代理

20.1 委託代理人之委託書應以書面為之，由委託人親自簽名或蓋章。如委託人為公司時，則由其正式授權的高級職員或被授權人進行簽署。代理人不需要是公司股東。

20.2 出席股東會委託書之取得，除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，並應受下列限制：

(a) 委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件。但代公司發放股東會紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限。

(b) 委託書之取得不得以他人名義為之。

20.3 於公司成為公開發行公司後，除股務代理機構外，受託代理人所受委託之人數不得超過三十人。受託代理人受三人以上股東委託者，應於股東會開會五日前，依其適用之情形檢附下列文件送達公司或其股務代理機構：(a)聲明書聲明委託書非為自己或他人徵求而取得；(b)委託書明細表乙份；及(c)經簽名或蓋章之委託書。

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20.4 股東會無選舉董事之議案時，公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理人。相關委任事項應於該次股東會委託書使用須知載明。股務代理機構受委任擔任受託代理人者，不得接受任何股東之全權委託，並應於公司股東會開會完畢五日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情形，契約書副本及中華民國證券主管機關所規定之事項，製作受託代理出席股東會彙整報告，並備置於股務代理機構處。

20.5 除股東依第 19.6 條之規定指派股東會主席為代理人透過書面或電子方式行使表決權，或屬依中華民國法律組織的信託事業，或依公開發行公司法令核准的股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理的有權表決權數，不得超過股票停止過戶前已發行股份總數表決權的百分之三；超過時其超過的表決權，不予計算。為免疑義，依第 20.4 條經公司委任之股務代理機構所代理之股數，不受前述已發行股份總數表決權百分之三之限制。

20.6 受三人以上股東委託之非屬徵求委託書之受託代理人，其代理之股數不得超過其本身持有股數之四倍，且不得超過已發行股份總數之百分之三。

20.7 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並委託受託代理人出席股東會，應以受託代理人出席行使之表決權為準。如股東於委託代理人出席股東會後欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知。逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

20.8 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於股東會開會五日前送達公司註冊處所，或送達在股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處所。公司收受之委託書有重複時，除該股東於後送達之委託書中以書面明確撤銷先送達之委託書外，以最先送達於公司者為準。

20.9 委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅為特定股東會所為。委託書格式內容應至少包括(a)填表須知、(b)股東委託行使事項及(c)股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料等項目，並與股東會召集通知一併提供予股東。此等通知及委託書用紙應於同日分發予所有股東。

20.10 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。其驗證內容如下：

(a) 委託書是否為基於公司權限所印製；

(b) 委託人是否簽名或蓋章於委託書上；及

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20.11 委託書、議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、委託書明細表、基於公司權限印發之委託書用紙及其他文件資料之應記載主要內容，不得有虛偽或欠缺之情事。

20.12 根據委託書條款所為之表決，除公司在委託書所適用之該股東會或股東會延會開始前二日前，於註冊處所或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之其他處所收到書面通知外，其所代理之表決均屬有效。前揭通知應敘明撤銷委託之原因係因被代理人於出具委託書時不具行為能力或不具委託權力者或其他事由。

20.13 委託代理人之股東於股東會後七日內，有權向公司或其股務代理機構請求查閱該委託書之使用情形。

委託書徵求

於公司成為公開發行公司後，除法令及章程另有規定外，委託書徵求之相關事宜，悉依照公開發行公司法令辦理，包括但不限於中華民國「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。

異議股東股份收買請求權

22.1 股東會通過下列任一決議時，就該議案在決議之股東會集會前或集會中以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權之股東（下稱「異議股東」），得要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。異議股東依前述規定所放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數，惟算入計算法定出席人數時之股份數：

(a) 公司締結、變更或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營的契約；

(b) 公司讓與其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為之轉讓者，不在此限；

(d) 分割（不包括簡易分割）；

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(e) 合併（不包括簡易合併）；
(f) 收購；或
(g) 股份轉換（不包括簡易股份轉換）。

22.2 除公開發行公司法令及法令另有規定外，如在簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換之情況，公司百分之九十以上已發行有表決權之股份被其他參與合併、分割或股份轉換之公司持有者，公司應於董事會決議簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換後，立即通知每位股東，並聲明股東得依公開發行公司法令於一定期限內提出書面異議，要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。

22.3 在不違反法令之情形下，異議股東依第 22.1 及第 22.2 條所規定的請求應在決議日起二十日內，提出記載請求買回之股份種類、數額及收買價格之書面，向公司請求。提出請求之異議股東與公司間協議決定該股東所持股份之收買價格（下稱「股份收買價格」）者，公司應自決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；公司未支付者，視為同意異議股東請求收買之價格。

22.4 在不違反法令之情形下，異議股東依第 22.3 條向公司請求收買其所有之股份，如雙方就收買價格未能在決議日起六十日內達成協議者，公司應在該六十日期限經過後三十日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。該法院所作出的裁定對於公司和提出請求的異議股東之間，僅就有關股份收買價格之事項具有拘束力和終局性。

22.5 在不違反法令之情形下，前述股份收買價款的支付與股票的交付，應符合公開發行公司法令之規定。

法人股東

股東為公司組織或其他非自然人時，該股東得根據其組織文件，或如組織文件無相關規範時，以董事會或其他有權機關之決議，授權其認為適當之人作為其在公司會議或任何類別股東會的代表，該被授權之人得代表該法人股東行使與作為個人股東所得行使權利相同的權利。

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24. 無表決權股份

24.1 公司持有自己之股份者（包括透過從屬公司持有者）不得在任何股東會上直接或間接行使表決權，且在任何時候不算入已發行股份之總數。

24.2 被公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份，不得在任何股東會上直接或間接行使表決權，且在任何時候不算入已發行股份之總數。

24.3 公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有公司及其從屬公司之股份，不得在任何股東會上直接或間接行使表決權，且在任何時候不算入已發行股份之總數。

24.4 對於股東會討論之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突的股東，就其所持有的股份，不得在股東會上就此議案加入表決，不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。前述股東亦不得代理其他股東行使表決權。

24.5 董事以其所持股份設定質權者，應將設定情事通知公司。董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

25. 董事

25.1 公司董事會應設置董事人數（包括獨立董事）五人至九人，每一董事任期三年，得連選連任。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市公司之要求）之前提下，公司得於前述董事人數範圍內隨時以董事會決議增加或減少董事的人數。董事因缺額而進行補選或增額者，補選或增額之董事之任期應以補足原董事之任期為限。

25.2 除經金管會核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。

25.3 公司召開股東會選任董事，當選人不符第25.2條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選應視同失效。已充任董事違反前述規定者，當然解任。

25.4 除公開發行公司法令另有規定者外，應設置獨立董事人數不得少於三人。就公開發行公司法令要求之範圍內，獨立董事其中至少二人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。

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25.5 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定。

25.6 繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為公司對董事提起訴訟，並得以有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院）為第一審管轄法院。審計委員會就訴訟之提起應以合議方式為之，並由審計委員會選任代表單獨或共同提起訴訟。審計委員會於前述之股東提出請求後三十日內不提起訴訟時，前述之股東得代表公司提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法院。

董事會權力

26.1 在不違反法令、章程大綱及章程、公開發行公司法令以及依股東會決議所作指示之情形下，公司業務應由可以行使權力的董事會管理之。如果在對章程大綱或章程進行變更或股東會作出前述任何指示前，董事會所為的行為是有效的，則對章程大綱或章程其後所為之變更及或股東會其後做出之相關指示，不得使董事會該等先前行為無效。合法召集之董事會於符合法定出席人數時，得行使所有董事會得行使之權力。

26.2 所有支票、本票、匯票和其他可流通票據以及向公司支付款項的所有收據，應以董事會決議所決定之方式為簽名、簽發、承兌、背書或以董事會決議之其他方式簽署。

26.3 董事會得行使公司全部權力，而為公司進行借款、對公司之保證、財產和未催繳之股本設定抵押或收取全部或部分費用，或以直接購買或是作為公司或任何第三人債務、責任或義務的擔保之用而發行債券、信用債券、設定抵押、公司債券或其他相關證券。

26.4 公司得購買董事責任保險，且董事會應參考海內外同業水準決定該保險之相關條件。

26.5 董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。該等違反上開規定之行為若係為自己或他人所為時，公司得以股東會普通決議，於法令許可的最大限度內，將該行為之所得，當作該違反義務行為係為公司利益所為而視其為公司之所得。如董事對於公司業務之執行，因違反法令致公司受有損害時，該董事應於法令許可的最大限度內對公司負賠償之責。公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。以上所述之義務，於經理人亦有適用。

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27. 董事之任命和免職

27.1 公司得於股東會以多數決，或低於多數時以最多票決，選任董事，此等投票應依下述第27.2條計票。公司得以特別（重度）決議解任董事。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，應構成選舉董事之股東會之法定出席股份數。

27.2 於公司成為公開發行公司後，董事之選舉應依票選制度採行累積投票制，其程序由董事會通過且經股東會普通決議採行之，每一股東得行使之投票權數與其所持之股份乘上應選出董事人數之數目相同（下稱「特別投票權」），任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依其選票所指明集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數董事候選人。無任一投票權限於特定種類、派別或部別，且任一股東均應得自由指定是否將其所有投票權集中於一名或任何數目之候選人而不受限制。由所得選票代表投票權較多之候選人，當選為董事。如選任超過一名以上之董事時，由所得選票代表投票權較其他候選人為多者，當選為董事。該累積投票制度的規則和程序，應隨時符合董事會所擬定並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。

27.3 董事會得採用符合公開發行公司法令之候選人提名制度。該候選人提名的規則及程序應符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令的規定。如公司已成為公開發行公司法令下之公開發行公司者，董事及獨立董事之選任，均應採用公開發行公司法令之候選人提名制度，董事及獨立董事應由股東分別自董事及獨立董事候選人名單選任之。

27.4 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，並得分別當選。

27.5 縱使有第27.1條至第27.4條之規定，在公司依據公開發行公司法令成為公開發行公司之前，公司得以普通決議指派任何人擔任董事，亦得以普通決議解任任何董事。

28. 董事之解任

28.1 本章程縱使有相反之規定，公司得於董事任期未屆滿前，改選全體董事，並依第27.1條之規定選舉新任董事。由持有超過已發行股份總數二分之一之股東親自或經代理人出席者，構成股東會改選全體董事之最低出席人數。全體現任董事除股東會另有決議外，應視為於股東會改選全體董事時（在任期屆滿前）解任。

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28.2 董事如果發生下列情事之一者，該董事應當然解任：

(a) 其以書面通知公司辭任董事職位；

(b) 其死亡、破產或廣泛地與其債權人為協議或和解；

(d) 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；

(e) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；

(f) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；

(g) 其使用票據經拒絕往來尚未期滿；

(h) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權；

(i) 無行為能力或限制行為能力；

(j) 受輔助宣告尚未撤銷；

(k) 經股東會特別（重度）決議解任其董事職務；

(l) 董事（不含獨立董事）於公司成為公開發行公司後在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一；或

(m) 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定，董事若在其執行職務期間所從事之行為對公司造成重大損害，或違反相關適用之法律及／或規章或章程之重大事項，但未經公司依特別（重度）決議將其解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日起三十日內，以公司之費用，訴請有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院）解任該董事，而該董事應於該有管轄權法院為解任董事之終局判決時被解任之。為免疑義，倘一相關法院有管轄權而得於單一或一連串之訴訟程序中判決前開所有事由者，則為本條款之目的，終局判決應係指該有管轄權法院所為之終局判決。

如董事當選人有前項第(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)或(j)款情事之一者，該董事當選人應被取消董事當選人之資格。

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董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

29. 董事會事項

29.1 董事會得訂定董事會進行會議之最低法定出席人數。除董事會另有訂定外，法定出席人數應為超過經選任之董事總席次之半數。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。如公司董事會缺額席次達經選任之董事總席次三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選董事以填補缺額。

29.2 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如獨立董事因故解任致其人數不足三人時，公司應於最近一次股東會補選之。除公開發行公司法令另有規定外，若所有獨立董事均解任時，董事會應於六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。

29.3 於符合法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，董事會得以其認為適當的方式規範其程序。任何提議應經由多數決決定。在得票數相等的情況下，主席無權投下第二票或決定票。

29.4 出席董事會人員得透過視訊會議方式出席董事會或相關委員會。以該方式參加會議者，視為親自出席。公司董事會或相關委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會或相關委員會召開之地點及時間為之。

29.5 董事長或其他經授權之公司高級職員得召集董事會，並應至少於一日前，以書面通知（得以傳真或電子郵件通知）每一董事，該通知並應載明討論事項之概述。於公司成為公開發行公司後，除公開發行公司法令另有規定外，由董事長召集董事會，並於至少七日前以書面通知（得以傳真或電子郵件通知）每一董事，如有緊急情事時，得依公開發行公司法令之規定於發出召集通知後隨時召集之。

29.6 續任董事得履行董事職務不受部分董事因解任所造成職位空缺之影響，惟如續任董事之人數低於章程所規定的董事人數時，續任董事僅得召集股東會，不得從事其他行為。

29.7 董事會應依其決議訂定董事會之議事規則，並將該議事規則提報於股東會，且該議事規則應符合章程及公開發行公司法令之規定。

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29.8 於符合法令之情形下，對於董事會或董事委員會所作成的行為，如其後發現董事選舉程序有瑕疵，或部分董事不具備董事資格，該行為之效力，依照所應適用之相關法令決定。

29.9 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會。代理人應計入法定出席人數，代理人所進行的投票應視為原委託董事的投票。

30. 董事利益

30.1 董事(除獨立董事外)於其擔任董事期間，可同時擔任公司任何其他帶薪職位，其期間、條件及報酬等由薪酬委員會（定義如第32.10條）建議並提請董事會決定之。

30.2 董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由薪酬委員會建議並提請董事會決定，且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。公司應支付董事為參加董事會、委員會、常會或其他與公司業務有關會議之旅費、住宿費及其他相關費用，及／或支付由薪酬委員會建議、董事會決定之薪資。前述決定應遵守公開發行公司法令辦理。

30.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，董事得在公司授權的範圍內代表公司，該董事個人或其公司得就其提供之服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報酬。

30.4 董事如在公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於股東會上向股東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上依特別（重度）決議取得許可。如董事違反本條規定，為自己或他人為該行為時，股東得以普通決議，於法令許可的最大限度內，要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有收益，但自相關所得發生後逾一年者，不在此限。

30.5 董事對董事會會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。如董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞者，不得加入表決，且不得代理其他董事行使表決權。根據上述規定不得行使表決權或代理行使表決權的董事，其表決權不應計入已出席董事會會議董事的表決權數。公司於進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，

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其內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知中。

31. 議事錄

董事會應將有關高階主管的任命、公司會議事項、各類股份之股東會、董事會及委員會，包括會議出席董事的姓名等事項，作成議事錄並加以保管。

32. 董事會權力之委託

32.1 在不違反公開發行公司法令之情形下，董事會得授權由一位或多位董事組成的委員會行使相關權力。如需常務董事或其他擔任管理職務的董事行使相關權力，亦得授權常務董事或其他擔任管理職務的董事行使之，惟如被授權之常務董事解除董事職務，對常務董事的授權視為撤回。上述授權受董事會所訂定條件之約束，且係附屬於或獨立於董事會之權力，並得撤回或變更。除法令或公開發行公司法令另有規定外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會（如適用）。

32.2 董事會得設立委員會、任命經理或代理人處理公司事務、並得指定委員會的成員。相關任命應受董事會所訂定條件之約束、附屬於或獨立於董事會之權力、並得撤回或變更。除法令或公開發行公司另有規定外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會（如適用）。

32.3 董事會得訂定條件，以委託書授權或其他方式指定公司代理人，該委託／指定不排除董事之權力，且該委託／指定得由董事會撤回。

32.4 董事會得經由委託書或其他方式指定公司、事務所、個人或法人（無論由董事會直接或間接提名），作為公司之代理人或被授權人，在董事會認為適當的條件與期間下，有相關的權力、授權及裁量權（惟不得超過根據本章程董事會得行使的權力）。相關授權和委任，得包括董事會認為適當之條件，以保護、促進公司相關人員與代理人或被授權人處理相關事宜，董事會亦得授權相關代理人或被授權人再授權其所被授與的權力、授權及裁量權。

32.5 董事會應選任董事長，並得以其認為適當的條件、薪酬、資格任命適當之高階主管，履行職務，或解任之。除非委任契約另有約定，否則董事會得決議解任高階主管。

32.6 縱使與本條（第32.1條至第32.11條）之規定不同，除公開發行公司法令另有規定外，董事會應設立由全體獨立董事組成的審計委員會（下稱「審計委員會」），

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其中一人為主席，且至少有一人需具有會計或財務專長。審計委員會決議應經該委員會全體成員二分之一以上同意。審計委員會規則和程序應符合經審計委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定與金管會或證交所（依其適用情形）之指示或要求（如有）。此外，董事會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定審計委員會組織規程。

32.7 任何下列公司事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會進行決議：

(a) 訂定或修正公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告；
(k) 公司所決定或監督公司之主管機關所規定之其他事項；及
(l) 其他公開發行公司法令規定之事項。

前項第(a)款至第(k)款規定的任何事項，除第(j)款以外，如未經審計委員會成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

32.8 公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。惟依法令無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨

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立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東。若依法令併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

32.9 前條應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

32.10 董事會應依照公開發行公司法令設立薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。薪酬委員會委員之人數、專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定，席次不低於三席，並由其中一人擔任薪酬委員會召集人。薪酬委員會規則和程序應符合經薪酬委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定及金管會或證交所（依其適用情形）之指示及要求。董事會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定薪酬委員會組織規程。

32.11 前條薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他獎勵措施。除公開發行公司法令另有規定，第32.11條所述之經理人係指薪酬委員會組織規程所定義之經理人。

33. 印章

33.1 經董事會決議，公司得刻印章。該印章僅得由董事會或董事會授權之委員會依相關授權使用之。印章之製作及使用應依照董事會制訂之印章使用規則（董事會得修改之）。

33.2 公司得在開曼群島境外複製印章供使用，每一複製印章均應是公司印章的複製品，並依董事會制訂之印章使用規則之規定保管，並造具印鑑清冊。董事會得在複製印章加上其使用之地點。

33.3 依董事會制訂之印章使用規則之規定授權之人得用印於其簽署的文件上，或在提交開曼群島或其他地方登記機關的文件上用印。

34. 股利、利益分派和公積

34.1 本公司年度如有獲利應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不低於 1% 分派員工酬勞及應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不超過 1% 分派董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，且得按照第11.1條規定同意之員工激勵計畫配發。員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之國內外控制或從屬公司員工。

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員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事兼任公司及／或其國內外控制或從屬公司之執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任員工之酬勞。

34.2 公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，公司之股利政策將依據公司未來資金支出預算及資金需求、因應景氣及產業變動情形，以現金股利及／或股票股利方式配發予公司股東。董事會如決議分配利潤，應擬訂計畫並經股東會以普通決議通過分配利潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分配計畫：(a)公司應依法提撥應繳納之稅款；(b)並就年度淨利先彌補歷年虧損（如有）。其次，(c)依公開發行公司法令規定提撥法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本額時，不在此限；(d)並依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積。除法令及公開發行公司法令另有規定外，當年度盈餘扣除上述(a)至(d)項之數額，加計前期累計未分配盈餘為可分配盈餘，董事會就可分配盈餘得擬定利潤分配計畫提報股東會決議。盈餘之分派得以現金股利或股票股利（盈餘轉增資按比例分配股份予股東）之方式為之。董事會如決議分配利潤，股東股利總額至少應為當年度盈餘扣除上述(a)至(d)項後之 10%，其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之 10%。

34.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會得公告股利和每股盈餘，並以公司於法律上可動用的資金支付股利或利益分派。除以公司已實現或未實現利益、股份發行溢價金額或法令允許的其他款項支付股利或為利潤分派外，不得支付股利或為利潤分派。

34.4 除另有相關約定外，應根據股東持股比例分派股利。如果股份發行的條件是從某一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。

34.5 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，股東如應向公司支付款項，董事會得從應支付予該股東的股利或利潤分派中扣除之。

34.6 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會於經股東會之普通決議通過後，得宣佈以特定資產作為全部或部分股利之分派（特別是其他公司之股份、債券或證券），或以其中一種或多種方式支付，如分配發生困難時，董事會得以適當、有效率的方式解決，並確定就特定資產分配之價值或其一部之價值，且得決定依所確定價值向股東支付現金以調整股東的權利；如董事會認為適當有效率者，得就上述特定資產設立信託。

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34.7 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付，得匯款轉帳給股東，或以支票或憑證郵寄到股東的登記地址。每一支票或憑證應依收件人的指示支付。

34.8 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。

34.9 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，如不能支付予股東的股利及／或在股利公告日起六個月後仍無人主張的股利，得依董事會的決定，支付到以公司名義開立的獨立帳戶，但公司不得成為該帳戶的受託人，且該股利仍為應支付給股東的債務。如於股利公告日起六年之後仍無人請求的股利，將被認定為股東已拋棄其得請求之權利，該股利並轉歸公司所有。

34.10 在不違反法令的情形下，董事會得以出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利、法定盈餘公積及／或因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式分配與原股東，並報告股東會。

資本化

在不違反第14.2(d)條規定的情形下，董事會得將列入公司準備金（包括股份溢價和資本贖回準備金）的任何餘額、或列入損益帳戶的任何餘額，或其他可供分配的款項予以資本化，並依據如以股利分配盈餘時之比例分配予股東，代表股東將金額用以繳足供分配之未發行股份股款，記為付清股款之股份，並依前述比例分配予股東。在這種情況下，董事會應為使該資本化生效所需之全部行為及事項，董事會並有權制訂其認為適當的規範，使股份將不會以小於最小單位的方式分配（包括規定該等股份應分配之權利歸公司所有而非該股東所有）。董事會得代表利害關係股東授權他人與公司訂立契約，規定資本化事項及其相關事項。於此授權下所簽訂之契約有效且對相關之人具有拘束力。

公開收購

董事會於公司或公司指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，應按公開發行公司法令規定辦理。

會計帳簿

37.1 董事會應保存會計帳簿上、記錄與公司收受和支出相關的款項、收受或支出款項發生的相關事宜、公司所有的物品銷售和購買，以及公司的資產和負債。如會計帳簿不能反映公司的真實和公平情況並解釋其交易，則不能視為公司有適當的帳簿。

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37.2 董事會得決定公司會計帳簿或其中一部分公開供非董事之股東檢查，以及在特定之範圍內、時間、地點、條件或規定下進行檢查。除經法令、董事會或股東會授權外，非董事之股東無權檢查公司會計帳簿或文件。

37.3 董事會得依法令、章程及公開發行公司法令之要求，於股東會備置損益表、資產負債表、合併報表（如有）以及其他報告和帳簿。

37.4 除所應適用之相關法令另有規定外，於公司成為公開發行公司後，所有董事會、委員會和股東會之議事錄和書面記錄應以中文為之，得附英文翻譯。於中文版本與其英文翻譯有不一致之情形，應以中文版本為準；惟相關決議應向開曼群島公司登記處登記之情形，應以英文版本為準。

37.5 除法令另有規定外，依章程及相關法律準備之代理文件、表冊及／或電子存取資料，應保存至少一年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表冊及／或電子存取資料，如訴訟超過一年時，應保存至訴訟終結為止。

38. 通知

38.1 通知應以書面為之，且得由公司交給股東個人，或透過快遞、郵寄、越洋電報、電傳或電子郵件發送給股東，或發送到股東名冊中所顯示的地址（或者在透過電子郵件發送通知時，將通知發送至股東所提供的電子郵件地址）。如通知是從一個國家郵寄到另一個國家，應以航空信寄出。

38.2 當透過快遞發出通知時，將通知交付予快遞公司之日，視為通知寄送生效日，並且通知交付快遞後的第三日（不包括週六、週日或國定假日），應視為通知到達之日。當通知透過郵寄發出時，適當填寫地址、預先支付款項以及郵寄包含通知之信件之日，應視為通知寄送生效日，並且於通知寄出後的第五日（不包括週六、週日或國定假期），應視為收到通知的日期。當通知透過越洋電報或電傳發出通知時，適當填寫地址並發出通知之日，應視為通知寄送生效日，其傳輸當日應視為通知收到日期。當通知透過電子郵件發出時，將電子郵件傳送到指定接受者所提供的電子郵件位址之日，應視為通知寄送生效日，電子郵件發送當日應視為收到通知的日期，無須接受者確認收到電子郵件。

38.3 公司得以與發送本章程要求其他通知相同的方式，向因股東死亡或破產而被公司認為有權享有股份權利之人發送通知，並以其姓名、死者的代理人名稱、破產管理人或主張權利之人提供之地址中所為類似之描述為收件人，或者公司可以選擇以如同未發生死亡或破產情事下相同之方式發送通知。

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38.4 股東會的通知應以上述方式，向在基準日於股東名冊記載為股東之人為之，或於股份因股東死亡或破產而移交給法定代理人或破產管理人時，向法定代理人或破產管理人為之，其他人無權接受股東會通知。

39. 清算

39.1 如公司進入清算之程序，而可供股東分配的財產不足以清償全部股份資本，該財產應予以分配，以使股東得依其所持有股份比例承擔損失。如果在清算過程中，可供股東間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股份資本，得於扣除有關到期款項或其他款項後，將超過之部分依清算開始時股東所持股份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權利。

39.2 如公司應進行清算，經公司特別決議同意且取得任何法令所要求的其他許可並且符合公開發行公司法令的情況下，清算人得依其所持股份比例將公司全部或部分之財產（無論其是否為性質相同之財產）分配予股東，並可為該目的，對任何財產進行估價，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。經同前述之決議同意及許可，如清算人認為適當，清算人得為股東之利益，將此等財產之全部或一部交付信託。但股東不應被強迫接受負有債務或責任的任何財產。

40. 財務會計年度

除董事會另有決議，公司財務年度應於每年十二月三十一日結束，並於公司設立當年度起，於每年一月一日開始。

41. 訴訟及非訴訟之代理人

在不違反法令之情形下，公司應依董事會決議，指定在中華民國境內有住所或居所之自然人為其在中華民國境內依公開發行公司法令規定之訴訟及非訴訟之代理人，且該訴訟及非訴訟之代理人為公司在中華民國境內之負責人。公司應將指定及變更依據公開發行公司法令向中華民國主管機關申報。

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附錄二

ITH Corporation

股東會議事規則

第一條本規範訂定依據

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條總則

本公司股東會之議事規則，除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條股東會召集及開會通知

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或中華民國公司法第一百八十五第一項各款、中華民國證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人

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募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有中華民國公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依中華民國公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條委託書

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條召開股東會地點及時間之原則

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條簽名簿等文件之備置

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

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股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一召開股東會視訊會議，召集通知應載事項

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向本公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第七條股東會主席、列席人員

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依中華民國公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條股東會法定出席股份數

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依中華民國公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依中華民國公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條議案討論

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條股東發言

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條表決股數之計算、迴避制度

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條行使表決權及決議之方式

股東每股有一表決權；但受限制或中華民國公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除中華民國公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條選舉事項

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依中華民國公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條股東會議事錄

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條對外公告

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條休息、續行集會

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依中華民國公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條視訊會議之資訊揭露

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條視訊股東會主席及紀錄人員之所在

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條斷訊之處理

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

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股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條數位落差之處理

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向本公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十三條訂定和修訂程序

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本辦法訂立於西元二〇二三年十二月二十九日。

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附錄三

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

第一條為加強本公司或本公司依中華民國證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司（以下稱子公司）資產管理，落實資訊公開，特訂本處理程序（以下簡稱「本程序」）。

第二條本處理程序係依中華民國證券交易法（以下簡稱「證交法」）第三十六條之一及中華民國金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第四條本程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第五條本程序之名詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依中華民國公司法第一百五十六條之三規

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定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第六條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反中華民國證交法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具

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報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第七條本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產與有價證券額度：

一、投資非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表資產總額的 10%。

二、投資有價證券之總額不得高於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表資產總額的 40%。

三、投資個別有價證券之金額不得高於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表資產總額的 10%。

子公司欲投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，應經本公司董事長核准為之。子公司各別投資額度以各子公司各自資產總額計算。

第八條已設置審計委員會者，重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序：

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產外，悉依本程序及相關規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序：

(一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在一億（含）以下者，呈請董事長核准；超過一億者，

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另須提經董事會通過後始得為之。

（二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在一億（含）以下者，應呈董事長核准；超過一億者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

（三）取得或處分不動產或設備之使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在一億（含）以下者，呈請董事長核准；超過一億者，另須提經董事會通過後始得為之。

（四）本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應經權責部門審核及評估，依前項核決權限呈核決後執行。

（五）子公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應經權責部門審核及評估，依內部核決權限呈核決後執行。

三、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

（五）本公司之各子公司如有本項之情事，實收資本額應以自身為準。

四、交易金額之計算，應依第十六條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內

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係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本程序及相關規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由[財會部門]依市場行情及公司基本財務資料研判決定之，其金額在一億（含）以下者由總經理決行；其金額超過一億未達兩億者由董事長核准，其金額超過兩億者，另須提董事會通過後始得為之。

（二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在一億（含）以下者由總經理決行；其金額超過一億未達兩億者由董事長核准，其金額超過兩億者，另須提董事會通過後始得為之。

（三）本公司取得或處分有價證券投資時，應經財會部門審核及評估，依前項核決權限呈核決後執行。

（四）子公司取得或處分有價證券投資時，應經其財會部門審核及評估，依內部核決權限呈核決後執行。

三、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

本公司之各子公司如有本項之情事，實收資本額應以自身為準。

四、交易金額之計算，應依第十六條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條關係人交易之處理程序

一、評估及作業程序

（一）本公司與關係人取得或處分資產，除應依第九條、第十條、本條及

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第十二條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依第九條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

本公司之各子公司如有本款之情事，實收資本額及總資產應以自身為準。

（二）判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

（三）本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣中華民國境內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國境內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項，並適用本程序第八條第二項至第四項之規定；本公司之各子公司如有本款之情事，實收資本額及總資產應以自身為準。

取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
選定關係人為交易對象之原因。
依本條第二項（一）～（五）及（九）規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

（四）交易金額之計算，應依第十六條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會通過及股東會、董事會決議部分免再計入。

（五）本公司與其子公司間或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使用權

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資產、設備或其使用權資產，其金額在一億（含）以下者，應呈董事長核可並提報事後最近一次董事會追認；超過一億者，另須提董事會通過後始得為之。子公司則依照內部核決權限呈核決後執行。

（六）本公司或其非屬中華民國境內公開發行公司之子公司有本條第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將本條第一項（三）所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

二、交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

（一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於中華民國財政部公布之非金融業最高借款利率。

（二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

（三）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

（四）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第二項（一）～（三）規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

（五）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第二項（一）～（三）規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第二項（六）～（八）規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依本條第二項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。

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所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或中華民國財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圖未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

（六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第二項（一）～（五）及（九）規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
本公司審計委員會應依照中華民國公司法第二百十八條規定辦理。
應將本條第二項（六）1、2處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

（七）經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

（八）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交

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易有不合營業常規之情事者，亦應本條第二項（六）、（七）規定辦理。

（九）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第二項有關交易成本合理性之評估規定：

關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十二條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本程序及相關規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）本公司取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在一億（含）以下者，應呈請董事長核准；超過一億者，另須提經董事會通過後始得為之。

（二）本公司取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在一億（含）以下者，應呈請董事長核准；超過一億者，另須提經董事會通過後始得為之。

（三）本公司取得或處分會員證或無形資產之交易時，應經相關負責單位及財會部門審核及評估，依前項核決權限呈核決後執行。

（四）子公司取得或處分會員證或無形資產之交易時，應經其財會部門審核及評估，依內部核決權限呈核決後執行。

（五）本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

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（六）交易金額之計算，應依第十六條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

（七）本公司之各子公司如有本項之情事，實收資本額應以自身為準。

第十三條透過法院拍賣程序取得或處分資產之處理程序

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十四條取得或處分衍生性商品之處理程序

取得或處分衍生性商品，悉依本公司所訂從事衍生性商品交易處理程序辦理。

第十五條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第一款之專家意見及股東會開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。此外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

（一）參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

（二）參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經

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金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

(三) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前款1及2之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項第三款及第四款規定辦理。

(六) 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(七) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

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已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

（八）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

（九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

（十）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第一款至第六款及第九款之規定辦理。

第十六條資訊公開及重大訊息揭露程序（本條文於公開發行後適用）

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

（一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國境內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

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（四）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

本公司如實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
本公司如實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

（五）本公司如經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

（六）本公司以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

（七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權，或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

買賣國內公債或信用評等不低於中華民國主權評等等級之外國公債。
以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國境內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

（八）前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金

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額。

一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、公告申報程序

（一）本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
（二）本公司應按月將本公司及其非屬中華民國公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
（三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
（四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
（五）本公司依本條規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。

第十七條

本公司之子公司應依下列規定辦理

一、本公司之子公司取得或處分資產應適用本程序。
二、本公司之子公司應於每月五日前將上月份取得或處分資產每筆以書面匯總向本公司申報。
三、本公司之子公司非屬中華民國公開發行公司者，取得或處分資產有第十六條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項之子公司適用第十六條第一項應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十八條

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

本公司若有發行無面額或每股面額非屬新臺幣十元之股票者，本程序有關實

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收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十九條本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第二十條實施與修訂

本作業程序經董事會決議後，提請股東會同意實施，修正時亦同。

本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，提請股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上決議提請股東會同意，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

倘中華民國法令就本程序所訂事項有所變動，該新修正之法令應取代本程序中之相關規定，且審計委員會及董事會應依據該新修正之法令修訂本程序，並將該等修訂提報股東會同意。

本處理程序訂立於西元二〇二三年十一月十五日。

-98-

附錄四

ITH Corporation

董事選任程序

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或本公司章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條

本公司獨立董事之資格，應符合中華民國「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合中華民國「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

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第五條本公司董事之選舉，均應依照中華民國公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達本公司章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足中華民國證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

第十二條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

本辦法訂立於西元二〇二三年十一月十五日。

-100-

附錄五

ITH Corporation

董事持股情形

截至 2026 年 4 月 20 日，本公司實收資本額為新台幣 4,923,965,650 元，已發行股份總數為 492,396,565 股。
本公司為外國公司，無證券交易法第二十六條之適用。
截至本次股東會停止過戶日，股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下：

職稱	姓名	選任日期	持有股數	持股比率(%)
董事長	Milehigh Investments Holding Limited
嵩高投資控股有限公司
代表人：梁公偉	2023/12/29	24,378,395	4.95
董事	Nelpus Investments Limited
代表人：劉詩亮	2023/12/29	42,023,057	8.53
董事	ACIT Limited
代表人：陳泰元	2023/12/29	14,182,851	2.88
董事	陳寶惠	2023/12/29	0	0.00
獨立董事	李聰結	2023/12/29	0	0.00
獨立董事	陳翔玠	2023/12/29	0	0.00
獨立董事	鄧建成	2024/3/14	0	0.00
合計			80,584,303	16.36

AI assistant

ITH-KY — AGM Information 2026

52678_rns_2026-05-18_2685783e-77e4-4ca7-83ff-fa9298a80ac6.pdf

ITH Corporation

2026年度

股東常會議事手冊

目錄

ITH Corporation

2026年股東常會 議程

貳、報告事項

第一案：

第二案：

第三案：

第四案：

參、承認事項

第一案：

第二案：

一、2025年營業計劃實施成果

1. 財務成果

2. 研究發展概況

3. 永續發展

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審計委員會審查報告書

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項-存貨之評價

事項說明

因應之查核程序

關鍵查核事項-併購交易事項

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

ITH Corporation

ITH Corporation

股東會議事規則

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取得或處分資產處理程序

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取得或處分資產處理程序

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取得或處分資產處理程序

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取得或處分資產處理程序

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

ITH Corporation

取得或處分資產處理程序

ITH Corporation

ITH Corporation

ITH Corporation

ITH Corporation

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1. 解釋

1.2 在本章程中：

2. 營業開始

3. 股份發行

4. 股東名冊

5. 股東名冊停止過戶或認定基準日

6. 股票

7. 特別股

8. 發行新股

9. 股份轉讓

10. 股份之贖回及買回

11. 員工激勵計畫

12. 股份權利變更

13. 股份移轉

14. 章程大綱和章程的修改和資本變更

15. 註冊處所

ITH-KY AGM Information 2026

2026年股東常會議程

第一條本規範訂定依據

第二條總則

第三條股東會召集及開會通知

第四條委託書

第五條召開股東會地點及時間之原則

第六條簽名簿等文件之備置

第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證

第九條股東會法定出席股份數

第十條議案討論

第十四條選舉事項

第十五條股東會議事錄

第十六條對外公告

第十七條會場秩序之維護

第十八條休息、續行集會

第十九條視訊會議之資訊揭露

第二十條視訊股東會主席及紀錄人員之所在

第二十一條斷訊之處理

第二十二條數位落差之處理

第二十三條訂定和修訂程序