Iren — Remuneration Information 2024

Jun 6, 2024

INTEGRAZIONE

DELLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e s.m.i sul punto 5 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A. del 27 giugno 2024 alle ore 12,00 in unica convocazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 18 aprile 2024

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Signori Azionisti,

• come noto:
• − in data 7 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. si è riunito in via d'urgenza, in seguito alla diffusione di notizie di stampa relative a un'ordinanza di applicazione di misure cautelari disposta nei confronti dell'Amministratore Delegato, Dott. Paolo Signorini, dall'Autorità Giudiziaria di Genova per fatti attinenti al suo precedente incarico lavorativo;
• − il Consiglio di Amministrazione, nel prendere atto dell'oggettiva impossibilità temporanea da parte dell'Amministratore Delegato di esercitare le proprie deleghe e con l'obiettivo di assicurare stabilità e continuità alla gestione aziendale, ha attivato quanto previsto dal contingency plan interno al Gruppo e ha deliberato di revocare temporaneamente le deleghe all'Amministratore Delegato, assegnandole agli altri due Organi Delegati;
• − sono stati tempestivamente avviati tutti gli approfondimenti dal punto di vista giuslavoristico, in esito ai quali è stata accertata la sospensione – anche dal punto di vista retributivo – del rapporto di lavoro in essere tra il Dott. Signorini e la Società;
• − dando seguito alle determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 maggio u.s., in un'ottica di tutela dell'azienda e dei suoi dipendenti, la Società ha altresì provveduto a sospendere l'esecuzione dei due contratti di consulenza sottoscritti dal Dott. Signorini; al contempo, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ha approvato lo svolgimento di due audit specifici, uno avviato da parte della funzione interna preposta non appena appresa la notizia del provvedimento di custodia cautelare, e uno da parte di un certificatore indipendente esterno, per analizzare approfonditamente i 9 mesi di attività del Dott. Signorini nel Gruppo e valutare la correttezza dell'operato, relativamente alle deleghe e ai poteri allo stesso attribuiti.

Quanto sopra premesso, trattandosi di fatti sopravvenuti rispetto alla data di approvazione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 (ovverosia il 18 aprile 2024), aventi impatto potenziale sull'argomento di cui al presente punto all'Ordine del Giorno, con la presente relazione integrativa il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. riprende, a beneficio dell'Assemblea degli Azionisti, elementi informativi a supporto dell'espressione del voto nei termini di cui infra.

Più nel dettaglio, con riferimento:

• − agli obiettivi di breve periodo assegnati per il IV trimestre del 2023 al Dott. Signorini (si rinvia, in merito alle pagg. 47 e 56 – Tabella 4 – della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023) – la cui consuntivazione è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data antecedente agli eventi succitati – si ricorda che, nell'ambito delle politiche retributive della Società parimenti sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, sono previsti da tempo: (i) un meccanismo di differimento dell'erogazione del bonus non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti; (ii) anche in connessione con lo strumento di cui sub (i), clausole di malus e claw back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione al verificarsi di alcuni trigger events entro un determinato termine;
• − alla retribuzione incentivante aggiuntiva attribuita al Dott. Signorini e correlata al raggiungimento degli obiettivi previsti dal vigente Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2024 – "LTI 2022-2024" (si rinvia in merito alle pagg. 31, 47 e 56 – Tabella 4 – della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023), si ricorda che (i) la verifica in merito al raggiungimento dei predetti obiettivi sarà svolta dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del competente Comitato, al termine del periodo di vesting, ossia successivamente al 31 dicembre 2024; (ii) nell'ambito del Regolamento sul Piano LTI 2022- 2024, sono parimenti previste le clausole di malus e claw back già descritte, oltre alla previsione di un meccanismo di differimento dell'erogazione del bonus non prima di 6 (sei) mesi dalla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2024,

IREN S.p.A. si riserva pertanto di assumere tutte le iniziative a tutela degli interessi della Società e del Gruppo sulla base dello sviluppo delle indagini in corso a cura della Magistratura e avuto riguardo agli approfondimenti delle verifiche di audit avviate.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., in ossequio al principio di trasparenza ed in conformità a quanto disposto dall'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, con la presente relazione integrativa - fermo restando il contenuto della Relazione citata in epigrafe ed approvata in data 18 aprile 2024 qui integralmente richiamata rinnova l'invito all'Assemblea degli Azionisti di esprimersi favorevolmente sulla sezione seconda della Relazione.

L'Assemblea degli Azionisti, se concorda, è quindi invitata ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto sia dall'art. 123-ter del decreto legislativo n. 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, sia dalle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
• esaminata in particolare la "Sezione Seconda" che contiene le informazioni di cui al comma 4 dell'art. 123-ter del decreto legislativo n. 58/98 e successive integrazioni e modificazioni;
• avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" ("Compensi corrisposti esercizio 2023") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023.

Reggio Emilia, 30 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ing. Luca Dal Fabbro