Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2020

La Relazione è pubblicata nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Assemblee" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

Indice

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 1
INTRODUZIONE 3
Riferimenti normativi, finalità e struttura	3
EXECUTIVE SUMMARY 6
Quadro di sintesi Finalità, principi e Governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN Politica Retributiva 2020 Pay for Performance Risultanze del voto assembleare	6 7 7 12 13
SEZIONE PRIMA – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020 16
La struttura di governance della Società (rinvio) Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2020 Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2020 Coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio Riferimento a politiche retributive di altre società Deroghe alla politica di remunerazione	16 16 17 21 22 24 25 35 35 36
SEZIONE SECONDA - COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI RELATIVE AL 2019 38
PRIMA PARTE – ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2019 38
SECONDA PARTE – COMPENSI SPETTANTI PER L'ESERCIZIO 2019 43
Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nei periodi di riferimento Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche	43 45 46 47 48
PROPOSTA DI DELIBERA 49
GLOSSARIO 50
INDICE ANALITICO PER TEMI 53

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Care azioniste e cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, ho il piacere di presentarVi la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 del Gruppo IREN, assieme ai Consiglieri Dott.ssa Francesca Grasselli e l'Avv. Maurizio Irrera, componenti del Comitato dal 30 maggio 2019.

In continuità con lo scorso anno, preso atto del Vostro apprezzamento, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary, con l'intento di confermare, mantenere e rendere stabile il "dialogo" costruttivo instaurato con tutti Voi azionisti e, più in generale, con tutti gli stakeholder del Gruppo IREN.

Il documento si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Politica in materia di remunerazione 2020", che descrive i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per il 2020; ii) la Seconda Sezione "Compensi e altre informazioni relative al 2019", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

In linea con le migliori practice e con le indicazioni formulate dal Comitato italiano per la Corporate Governance, sin dall'insediamento, il Comitato ha evidenziato l'importanza di mantenere una comunicazione delle politiche chiara e trasparente nei contenuti, a riprova del rafforzato impegno profuso, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, nella definizione della Politica retributiva e dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, in linea con gli interessi di tutti gli stakeholder del Gruppo. Inoltre, le scelte adottate riflettono i valori aziendali, i diversi ruoli e le responsabilità attribuite nonché le priorità definite nel piano strategico quinquennale del Gruppo IREN.

I risultati positivi raggiunti dal Gruppo nel 2019 evidenziano la solidità della gestione di ogni singolo business coniugando le leve di crescita interna e lo sviluppo per linee esterne, grazie anche all'incremento degli investimenti e alle operazioni di consolidamento.

Dal punto di vista formale, alla luce delle modifiche all'art. 123 ter TUF, apportate con il D. Lgs. 49/2019 e conseguenti al recepimento della Direttiva Europea 828/2017 (Shareholder Rights Directive II), si è proceduto ad un generale allineamento delle politiche retributive ai nuovi presidi normativi, in particolare con la previsione del voto di natura vincolante sulla Sezione Prima e consultivo sulla Sezione Seconda della Relazione.

Nell'esaminare le politiche retributive per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per il 2020, il Comitato si è soffermato, in particolare, su alcuni affinamenti ai sistemi di incentivazione, con la finalità di renderli ancor più sfidanti nonché in linea con l'obiettivo primario di promozione della creazione di valore sostenibile in un orizzonte di lungo periodo.

Le principali novità, di cui si darà conto nella Prima Sezione e che sono di seguito elencate, riguardano, prevalentemente, le componenti variabili di breve e di lungo termine della retribuzione dei summenzionati soggetti. In particolare:

ridefinizione delle componenti fisse e variabili di breve periodo dei pacchetti retributivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, al fine di migliorarne il posizionamento retributivo sui mercati di riferimento;
aumento, sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN dei bonus target previsti nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve periodo (che arriveranno, rispettivamente, al 35% e al 37,6% delle Retribuzioni Annue Lorde individuali), con conseguente miglioramento dei pay mix retributivi;
fissazione, nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve periodo, di una soglia media di raggiungimento complessivo degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70% della scheda individuale;
inserimento, per tutti i soggetti di cui sopra, di un fattore correttivo (moltiplicatore o demoltiplicatore) dei risultati individuali al fine di incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati;
modifica di alcuni obiettivi di performance per il 2020 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, mantenendo, anche per il corrente esercizio, specifici obiettivi in materia di corporate social responsibility;
nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo per il 2020, ampliamento dei trigger events al verificarsi dei quali si attivano le clausole di malus e claw-back, in un'ottica di maggior tutela per la Società;
adesione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN della Società, al Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021;
introduzione della possibilità di attribuire a Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN particolarmente soggetti a forti pressioni competitive un "continuity bonus" - di importo contenuto - per incrementarne la retention;
nell'ambito della definizione delle condizioni economiconormative del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale con la Società, rimodulazione dei trattamenti previsti per la cessazione della carica ovvero per la risoluzione del rapporto di lavoro, per contenere eventuali rischi economici e di governance per l'Azienda.

Tutti i predetti interventi sono stati realizzati nell'ottica di continuo miglioramento della politica retributiva e dei sistemi incentivanti, con l'obiettivo di garantire un'architettura adeguata alla strategia retributiva della Società, allineata alle migliori prassi di mercato e alle richieste degli investitori istituzionali, tenendo altresì conto dell'interesse di Voi azionisti a rafforzare il legame tra creazione di valore per il Gruppo e soddisfazione del personale coinvolto nei sistemi incentivanti.

In conclusione, il Comitato ritiene che la politica per la remunerazione per il 2020, pur mantenendo inalterati alcuni tratti distintivi di quella precedente, da un lato, provveda a rafforzare ed approfondire l'architettura della parte variabile della retribuzione globalmente intesa nella sua duplice declinazione; dall'altro, recepisca, sia nella costruzione degli obiettivi di breve termine, sia nella struttura del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario del top management, l'accresciuta sensibilità del mercato per le tematiche Environment, Social, Governance (ESG), in linea con la prima raccomandazione contenuta nella lettera del dicembre

24 marzo 2020

Pietro Paolo Giampellegrini Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 2019 della Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Il Comitato, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, consegna la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a Voi azionisti, chiamati ad esprimerVi con un voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto consultivo sulla Seconda Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Certi della fiducia che vorrete accordarci, Vi ringrazio sin d'ora per il sostegno e per il tempo che dedicherete alla lettura della nostra Relazione, confidando nel vostro positivo apprezzamento.

Introduzione

RIFERIMENTI NORMATIVI, FINALITÀ E STRUTTURA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito "IREN" o "Società") in data 25 marzo 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche "CRN"), è stata definita in osservanza ed applicazione dei vigenti obblighi normativi e regolamentari¹ . La Relazione illustra, in modo chiaro e comprensibile:

nella Sezione Prima² , la Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2020 da IREN per la remunerazione degli Amministratori della Società, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN³ (in seguito anche "DRS") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei membri del Collegio Sindacale della Società, specificando le finalità generali perseguite, gli organi/i soggetti coinvolti, il modo in cui la stessa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica e i cambiamenti intervenuti rispetto all'esercizio 2019;

nella Sezione Seconda, i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le partecipazioni detenute in IREN dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Politica illustrata nella Sezione Prima della presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 ss.mm.ii. in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6 lett. (f) della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN, da ultimo aggiornata da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 maggio 2019 (in seguito "Procedura O.P.C.").

Oltre a recepire, per quanto applicabili, le novità normative di cui al novellato art. 123-ter TUF, essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi ed i criteri applicativi espressi dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, nella versione del luglio 2018 (in seguito anche "Codice di Autodisciplina" o "Codice"), cui la Società ha aderito in data 5 aprile 2019 ⁴ .

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob. Nella predisposizione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione, nonché il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, hanno tenuto conto delle raccomandazioni pervenute nel dicembre 2019 dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Infine, in conformità con il nuovo quadro normativo (art. 123-ter TUF), novato a livello primario dal D. Lgs. 49/2019 (che contiene le disposizioni necessarie per l'attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la Direttiva 2007/36/CE – Shareholders' Rights Directive o "SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, è stato rivisto il regime del say on pay rispetto alle due sezioni della Relazione.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali ("Executive Summary"), allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per l'esercizio 2020 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2020").

¹ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ss.mm.ii. ("TUF"), art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e ss.mm.ii. ("Regolamento Consob") e Allegato 3A – schemi 7-bis e 7-ter Regolamento Consob.

² Art. 123-ter, comma 3, lett. a) e b), TUF.

³ Sono stati individuati dall'Amministratore Delegato della Società (e indicati al Comitato per la Remunerazione e le Nomine) quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN i soggetti comunicati in conformità all'Allegato 1 al Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii., nell'accezione del principio IAS 24. Nello specifico, nel corso dell'esercizio 2019, ad esclusione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci effettivi, si è trattato dei Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente, del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e del Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi.

⁴ Con riferimento al Codice di Corporate Governance emesso dal Comitato italiano per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020, sono in corso approfondimenti ai fini di individuare modalità e termini per la relativa adesione, entro il corrente esercizio, da parte di IREN. Di queste si terrà conto in vista dei futuri eventuali aggiornamenti delle politiche retributive.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società⁵ , sul sito di stoccaggio e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Sezione Prima, e con voto consultivo sulla Sezione Seconda, della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.⁶

⁵ www.gruppoiren.it, sezione Investitori – Corporate Governance – Assemblee.

⁶ Art. 123-ter, rispettivamente comma 3 ter e comma 6, TUF.

Executive Summary

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 5

Executive Summary

QUADRO DI SINTESI

	Politica per la Remunerazione 2020
Componente	Finalità e caratteristiche	Criteri e parametri	Destinatari / Importi annui lordi
Remunerazione fissa	Riflettere le competenze tecniche, professionali e manageriali	La definizione del posizionamento retributivo valuta sia l'evoluzione dell'organizzazione che i benchmark di mercato effettuati	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN euro 329.000, di cui: • euro 272.000 RAL • euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN Retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo svolto
Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020	• Riconoscere e premiare il conseguimento degli obiettivi annuali assegnati • Orientare le prestazioni al raggiungimento degli obiettivi aziendali (Piano soggetto a malus e claw back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade Obiettivi 2020 Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN 1. IFL Rating/FFO di Gruppo (peso: 25%) 2. IFN/EBITDA di Gruppo (peso: 25%) 3. Progetti strategici di Gruppo (peso: 35%) 4. Sostenibilità (peso: 15%) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 1. Obiettivi economico-finanziari (peso: ≥45%) 2. Progetti strategici di Gruppo o connessi alle singole Business Unit (peso: ≥ 40%) 3. Sostenibilità (peso: 10-15%) Misurazione Obiettivi - Soglia media di raggiungimento degli obiettivi: ≥ 70% della scheda individuale - Soglia minima del singolo obiettivo: 60% (target=100%) - Fattore correttivo: moltiplicatore/demoltiplicatore dei risultati individuali	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN 35% della RAL (valore target) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 37,6% della RAL (valore target medio)
Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021	Promuovere la creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo (Piano soggetto a malus e claw back)	Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade Obiettivi 1. EBITDA cumulato 2019-2021 (peso: 50%) 2. Operating Cash Flow Levered cumulato 2019-2021 (peso: 30%) 3. Investimenti cumulati 2019-2021 (peso: 20%) Misurazione Obiettivi - Soglia minima del singolo obiettivo: 90% (target definito) - Meccanismo di compensazione: max 20% - Correttivo di sostenibilità: impatto max del 10% sul bonus erogabile - Piano chiuso con vesting triennale e differimento di 6 mesi	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN 105% della RAL (valore target sul triennio) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN 75% della RAL (valore target sul triennio)
Benefici non monetari	Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali	Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dalle policy aziendali di riferimento	Piani previdenziali; Piani assicurativi e sanitari; Autovettura ad uso promiscuo; Alloggio.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto	Tutelare gli interessi della Società	Indennità per i casi di mancato rinnovo/revoca senza giusta causa prima della scadenza dell'incarico di Consigliere e/o delle deleghe	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN: 22 mensilità in caso di mancato rinnovo dell'incarico; Disciplina specifica, con misure a tutela della Società, in caso di revoca senza giusta causa, in data ante scadenza delle deleghe; Non sottoscritti accordi ex art. 2125 Codice Civile.

FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO IREN

Finalità e Principi

La Politica in materia di remunerazione adottata da IREN rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo nonché della sostenibilità della Società. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata sempre in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, con attenzione altresì ai profili di corporate social responsibility.

Le politiche retributive di Gruppo per il 2020 sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

Incremento del valore per gli azionisti

Raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo
Retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business
Promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità

Governance

Il Gruppo IREN ha predisposto un processo di governance, che coinvolge sia organi sociali che parte del Management Aziendale, allo scopo di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive.

POLITICA RETRIBUTIVA 2020

Destinatari

La politica, oltre ad illustrare i criteri per la determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori non esecutivi, ai componenti del Collegio Sindacale, nonché ai componenti di Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di IREN di natura fissa, delinea le Linee Guida, anche in termini di Pay Mix, per:

Amministratore Delegato e Direttore Generale ("AD/DG")

Dirigenti con Responsabilità strategiche Direttore Business Unit Ambiente Direttore Business Unit Energia Direttore Business Unit Mercato Direttori Business Unit Reti (2) Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi

Cosa prevede la Politica Retributiva 2020

Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano Industriale di Gruppo.

Spinta motivazionale dei beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici, premiando la cultura della performance e valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli. Pay-mix allineato rispetto alle prassi di mercato.

Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni. Clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti.

Cosa non prevede la Politica Retributiva 2020

Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato.

Nessuna forma di incentivazione non collegata al conseguimento di obiettivi assegnati e senza finalità di retention.

Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi.

Non prevista alcuna forma di incentivazione di natura straordinaria per l'Amministratore
- Delegato e Direttore Generale.
- Nessun benefit di valore eccessivo.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

COLLEGIO SINDACALE

SOCIETÀ DI REVISIONE

MANAGEMENT AZIENDALE

Pay-Mix

Variabile di lungo termine (LTI 2019-2021-

Il grafico evidenzia il pay-mix complessivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sulla base: (i) dei bonus target previsti nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo di cui alle Linee Guida 2020 e (ii) la quota annua del bonus target nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021 (in seguito anche "Piano LTI 2019- 2021").

Remunerazione fissa

Valore target e max)

Per quanto attiene agli Amministratori non esecutivi, il compenso annuo lordo per la carica è stato stabilito in euro 23.000 annui lordi (oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica) dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019 che ha provveduto alla nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2019-2021.

Per quanto attiene agli Amministratori facenti parte di Comitati endo-consiliari nominati per il triennio 2019-2021, i compensi annui lordi, aggiuntivi rispetto al compenso in qualità di Consigliere, sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dei cap stabiliti dall'Assemblea dei Soci, in euro 11.000 per il Presidente e in euro 5.850 per ciascun componente dei Comitati.

In linea con le raccomandazioni di cui alla lettera del dicembre 2019 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance nonché con il Principio 6.P.2. del Codice, ai sensi del quale "La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati", il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha effettuato uno studio – con il supporto dell'advisor indipendente EY Advisor S.p.A. – sul posizionamento retributivo sia dei Consiglieri non esecutivi della Società sia dei componenti dei Comitati endoconsiliari. L'esito di detto studio – oggetto di specifica relazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 marzo 2020 – pone in evidenza come, sia i compensi dei consiglieri non esecutivi sia i compensi dei componenti i comitati endo-consiliari, siano posizionati al di sotto del primo quartile di mercato (ovvero la media ove non disponibile la distribuzione in quartili).

Per quanto attiene al Collegio Sindacale, il compenso annuo lordo per i relativi componenti è stato stabilito dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 che ha provveduto alla nomina dell'organo di controllo per il triennio 2018- 2020, in euro 45.000 per il Presidente e in euro 30.000 per i membri effettivi, in entrambi i casi oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica.

Per quanto attiene agli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), i compensi annui lordi per le cariche ricoperte, sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dei cap stabiliti dall'Assemblea dei Soci, in euro 150.000 per la carica di Presidente, euro 40.000 per la carica di Vicepresidente ed euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato, in continuità con il precedente mandato.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, la componente fissa delle rispettive remunerazioni, stabilite per i rapporti di lavoro dirigenziali in essere con la Società, ha l'obiettivo di valorizzare le competenze, le responsabilità ed il potenziale di crescita delle professionalità più rilevanti e di più difficile reperibilità sul mercato del lavoro, trattenendo e motivando persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. Nel corso del 2019, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società ha preso in esame l'analisi di benchmark svolta con il supporto di advisor con riferimento alle retribuzioni dei ruoli executive, analisi che evidenziava un posizionamento generale dei suddetti soggetti al di sotto del primo quartile di mercato, anche per quanto riguarda le remunerazioni fisse.

Tenuto conto di quanto sopra, quanto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, in data 2 luglio 2019, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di esame delle condizioni economico-contrattuali del nuovo rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato con la Società, avente durata dal 1° luglio 2019 al 30 giugno 2022, ha stabilito in euro 272.000 la rispettiva Retribuzione Annua Lorda, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro.

A seguito di quanto sopra, il peso delle componenti fisse della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN (ivi incluso il compenso per la particolare carica ex art. 2389, comma 3, cod. civ.) è pari al 63% della retribuzione complessiva.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, tenuto conto delle risultanze degli approfondimenti svolti nonché dell'invito formulato dal Consiglio di Amministrazione della Società in carica sino al 22 maggio 2019, su input dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN S.p.A. e previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, si è seguito un percorso di ri-definizione delle componenti fisse delle rispettive retribuzioni, efficace dal 1° gennaio 2020, per recuperare almeno parzialmente il differenziale retributivo rispetto al primo quartile, pur mantenendo un pay-mix adeguatamente sfidante. A seguito degli interventi di cui sopra, dal 2020, il peso delle componenti fisse delle retribuzioni individuali dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN è pari, in media, al 62% delle retribuzioni complessive.

Remunerazione variabile

Fra i componenti del Consiglio di Amministrazione di IREN, soltanto l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società è destinatario di piani di incentivazione legati al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica. Sono altresì beneficiari dei suddetti piani tutti i soggetti qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Per i suddetti soggetti, la componente variabile della remunerazione ha l'obiettivo di coinvolgere le risorse verso il raggiungimento di obiettivi strategici di breve e di medio-lungo periodo riconoscendo il valore dei contributi individuali e di squadra.

Incentivazione variabile 2020

In relazione alle risultanze del benchmark condotto sulla situazione retributiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN S.p.A. nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, con la finalità di migliorare i rispettivi pay-mix, in sede di approvazione delle Linee Guida 2020 l'incentivo target è stato stabilito:

quanto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, in misura pari al 35% della Retribuzione Annua Lorda;
quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in misura pari in media al 37,6% della Retribuzione Annua Lorda.

Nello svolgimento dell'istruttoria funzionale alla definizione degli Indicatori di Performance per il 2020 e dei relativi pesi, con la finalità di varare un sistema di incentivazione il più possibile sfidante nonché rispondente alle best practice e alle istanze del mercato, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN si è avvalso del supporto della società di consulenza Eric Salmon & Partners.

Previo svolgimento di un benchmark con riguardo ad altre società quotate comparabili per dimensioni e/o business, l'advisor ha elaborato una overview del sistema di incentivazione di breve periodo proposto per i suddetti soggetti, addivenendo a una valutazione positiva complessiva in termini di coerenza con il mercato e le best practice.

Incentivazione variabile di breve periodo 2020 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
IFL Rating/FFO di Gruppo (budget=target)	25%	Lineare, con soglie
IFN/EBITDA di Gruppo (budget=target)	25%	Lineare, con soglie
Progetti strategici di Gruppo	35%	Lineare, con soglie
Target su Obiettivi di sostenibilità	15%	Lineare

Anche per il 2020, in linea di continuità con il precedente triennio, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione di IREN, confermato dalle best practicesin materia e altresì previsto in sede di esame ed approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, sono stati mantenuti anche obiettivi in materia di sostenibilità, con focus su:

Decarbonizzazione	Incremento della CO2 evitata da recupero di rifiuti
Economia circolare	Incremento energia prodotta per tonnellata di rifiuto termovalorizzato
Città resilienti	Incremento volumetrie teleriscaldate
Risorse idriche	Riduzione delle perdite idriche
Attenzione al Cliente	Miglioramento degli indici di Customer Satisfaction dei servizi di vendita EE/Gas
Salute/sicurezza sul lavoro	Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni
Gender Diversity	Mantenimento o aumento % donne su totale

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le schede obiettivi sono state definite sulla base della struttura prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, differenziate in relazione alle Aree di Business o Aree funzionali gestite. Sono previsti per tutti uno o più obiettivi su voci economico-finanziarie di rilievo su cui il Dirigente ha una responsabilità diretta, uno o più obiettivi collegati a progetti di integrazione o innovazione (trasversali o specifici) nonché un obiettivo relativo alla relazione con gli stakeholders o al tema della sostenibilità con riferimento alle tematiche di:

Decarbonizzazione	Risorse idriche
Incremento della CO2 evitata da recupero di rifiuti. Mantenimento dei livelli di produzione di energia da fonti rinnovabili e assimilate.	Incremento capacità depurativa. Incremento reti distrettualizzate. Riduzione delle perdite idriche.
Riduzione dell'intensità carbonica della produzione energetica.	Attenzione al Cliente
Economia circolare	Miglioramento degli indici di Customer Satisfaction dei servizi di vendita Energia Elettrica/Gas.
Incremento raccolta differenziata per abitante. Incremento dei volumi di rifiuti recuperati in impianti del	Salute e sicurezza dei lavoratori
Gruppo. Incremento energia prodotta per tonnellata di rifiuto termovalorizzato.	Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni. Incremento delle segnalazioni di mancato infortunio.
Città resilienti	Gender Diversity

Incremento volumetrie teleriscaldate.

Incremento impianti di generazione fotovoltaica diffusa. % donne su totale.

Con la finalità di rendere più sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, in ottemperanza alle richieste del mercato e tenuto conto delle risultanze degli approfondimenti condotti con il supporto dell'advisor, per il 2020, sia per l'AD/DG sia per i DIRS, è fissata una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per il 2020, è stato confermato, per tutti i soggetti beneficiari, un "cancello" (gate) collegato al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di rating.

Per il 2020, viene introdotto a livello di Gruppo (o – per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit), un fattore correttivo dei risultati individuali (sezione individuali) per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Gli indicatori economico-finanziari che meglio rappresentano la correlazione tra sviluppo e creazione di valore sono stati individuati nell'EBITDA e nell'Operating Cash Flow levered (OCF levered).

Il fattore correttivo «K» (moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, nei limiti di quanto oltre specificato) sarà un valore numerico pari alla media ponderata dei due indicatori, con pesi e metriche definite a priori.

Anche per il 2020, in linea con quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 6.C.1. lett. (f) del Codice, sono mantenute intese contrattuali (clausole di malus e di claw-back) che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogabili o già erogate al verificarsi di determinate condizioni (in seguito anche "Trigger Events") entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di maturazione del bonus.

Al fine di garantire al meglio la verifica dei risultati raggiunti, anche per il 2020 è previsto che l'erogazione della retribuzione variabile a breve termine per i suddetti soggetti sia differita a 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte dei competenti organi.

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Piano LTI 2019-2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2018 (ed esteso, con deliberazione assunta in data 2 luglio 2019, anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN), prevede la maturazione di un bonus monetario in funzione della performance triennale 2019-2021.

Tenuto conto della scadenza del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, il Piano LTI 2019-2021 è stato inizialmente destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché ad ulteriori risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. A valle del rinnovo del mandato consiliare, in data 2 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha poi deliberato l'adesione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, al Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021, con decorrenza del bonus target dal 1° gennaio 2019.

Con riferimento alla figura dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, l'incentivo monetario massimo conseguibile a fine periodo è pari al 105% della Retribuzione Annua Lorda, in caso di raggiungimento del 100% dei Target; con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'incentivo monetario massimo è stato stabilito in misura pari al 75% della Retribuzione Annua Lorda individuale (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2019-2021 su un triennio).

L'erogazione del premio, con riferimento al Piano LTI 2019-2021, è subordinata al superamento di una condizione cancello (riconoscimento, al termine del 2021, del giudizio di Investment Grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di valutazione - Fitch, Moody's, Standard & Poor's) e al raggiungimento dei seguenti obiettivi specifici identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale.

Piano LTI 2019-2021 – Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
EBITDA cumulato 2019 – 2021	50%	Lineare, con soglie
Operating Cash Flow Levered cumulato 2019-2021	30%	Lineare, con soglie
Investimenti cumulati 2019-2021	20%	Lineare, con soglie

Per tutti gli obiettivi è stato individuato un livello soglia, pari al 90% del target definito.

Il Piano LTI 2019-2021 prevede, in aggiunta, un meccanismo di compensazione in caso di over-performance per il solo indicatore Operating Cash Flow levered cumulato a favore dell'under-performance degli altri due Indicatori, fino ad un massimo del 20%.

È stato introdotto, inoltre, un correttivo di sostenibilità che tiene conto di 4 indicatori scelti tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione nel Piano Industriale: gender diversity (indicatore composto, che include i) % donne su totale dipendenti; ii) % assunzioni di donne su totale assunzioni; iii) % donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri; iv) % donne partecipanti a corsi formazione su totale partecipanti), economia circolare (rifiuti recuperabili trattati in impianti del Gruppo); risorse idriche (perdite reti acquedottistiche) e città resilienti (volumetrie teleriscaldate). L'impatto massimo del correttivo di sostenibilità sul bonus erogabile è del 10%.

In relazione alle modalità di consuntivazione, le Linee Guida prevedono che l'incentivo massimo verrà erogato, se raggiunto il 100% dei target strategici previsti per il periodo 2019-2021, con differimento del pagamento sei mesi dopo l'approvazione del bilancio di esercizio 2021.

Nell'ambito del Piano LTI 2019-2021 trovano applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi dei Trigger Events.

Disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica è stato previsto, in sede di definizione delle condizioni contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società che, in caso di mancato rinnovo della carica di Consigliere o delle Deleghe, siano riconosciute 22 mensilità di retribuzione globale⁷ , con cessazione del rapporto di lavoro alla scadenza del contratto.

In caso di revoca, in assenza di giusta causa, della carica di Consigliere e/o delle Deleghe prima della scadenza dell'incarico è prevista invece l'erogazione di una somma a titolo di incentivo all'esodo (stabilita in misura pari a 22 mensilità, maggiorate di una mensilità per ogni mese con data di cessazione anteriore al termine del contratto di lavoro a tempo determinato, sino ad un massimo di ulteriori 6 mensilità), con risoluzione del rapporto di lavoro entro trenta giorni.

Per il Presidente, il Vicepresidente e gli Amministratori non esecutivi di IREN non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Non sono previsti, relativamente ai soggetti sopra citati, patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Altri bonus monetari

Per incrementare la retention di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (ed esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN) soggetti a forti pressioni competitive e, nel contempo, assicurare la continuità della prestazione lavorativa nel Gruppo su un orizzonte temporale di medio periodo, è prevista la corresponsione di un "continuity bonus".

Tale premio sarà erogato tramite il riconoscimento di una tantum annuali inferiori al 10% della RAL per anno e si aggiunge alla retribuzione fissa e variabile del dipendente (di cui alle precedenti sezioni), subordinatamente all'impegno del dipendente a non risolvere il proprio rapporto di lavoro entro una determinata data definita a priori nel prossimo biennio.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del termine definito, per cause ascrivibili o imputabili al dipendente, lo stesso è tenuto alla restituzione all'Azienda della somma pari all'importo del suddetto continuity bonus percepito. Il continuity bonus non è previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per il 2020 sarà utilizzato per un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Benefici non monetari

I trattamenti economici non monetari – di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati – sono in linea con quelli del mercato. In relazione all'evoluzione socio-economica e normativa intervenute a livello nazionale e tenuto conto degli specifici trattamenti contributivo e fiscale, è stato avviato dal Gruppo un piano di welfare destinato ai titolari di un rapporto di lavoro dipendente.

PAY FOR PERFORMANCE

Il titolo IREN nell'ultimo triennio ha incrementato il proprio valore del 77,1%, realizzando una performance pari quasi al doppio rispetto a quanto registrato in media dal peer group selezionato.

dell'andamento del titolo azionario di un peer group selezionato (composto da A2A, Hera, Acea, ACSM-AGAM, Edison, Terna), considerando 31/12/2016 base 100.

⁷ Ciascuna mensilità di retribuzione globale terrà conto della somma di una mensilità di remunerazione fissa e della media mensile della retribuzione di breve termine erogata nei tre anni precedenti.

EBITDA (€mln)

Figura 2 - EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) IREN nel triennio 2017-2019.

* -5,1% rispetto al 2018; tuttavia, al netto dei fattori straordinari e quindi non replicabili che hanno caratterizzato positivamente il bilancio relativo all'esercizio 2018, la crescita sarebbe stata pari al +5,9%.

Figura 3 - Bonus MBO erogati per gli esercizi 2017 e 2018 e erogabili (a valle dell'approvazione del bilancio 2019 da parte dell'Assemblea) per l'esercizio 2019 per l'AD/DG di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN

RISULTANZE DEL VOTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 22 maggio 2019 ha deliberato in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2018, con una percentuale di voti favorevoli pari al 90% delle azioni ammesse al voto, in diminuzione rispetto alle risultanze dell'esercizio 2018 (97% delle azioni ammesse al voto).

A fronte di quanto sopra, a valle dell'Assemblea sono stati avviati, da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio di Amministrazione, approfondimenti per accertare le motivazioni sottese al risultato assembleare e recepire i feed-back in sede di aggiornamento della Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2020.

I grafici sopra riportati mostrano un confronto tra i risultati di IREN e la media dei risultati media di un peer group selezionato (composto da A2A, Hera, Acea, Acsm-Agam).

Sezione Prima Politica in materia di Remunerazione 2020

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 15

Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2020

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ (RINVIO) 8

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 22 maggio 2019, in conformità all'art. 25, comma 2, dello Statuto sociale, ha: (i) conferito poteri al Presidente (nominato in pari data dall'Assemblea); (ii) nominato e conferito poteri al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato.

In data 2 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha nominato Massimiliano Bianco (già Amministratore Delegato) quale Direttore Generale della Società, attribuendo al medesimo specifici poteri operativi.

Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, ha nominato:

il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto da quattro Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("CRN"), composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza ("COPC").

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

I principali organi e soggetti coinvolti nella definizione e gestione della remunerazione degli Amministratori di IREN (anche investiti di particolari cariche ex art. 2389 cod. civ.), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in coerenza con le previsioni normative e statutarie nonché con il modello di governance adottato dalla Società, sono:

l'Assemblea dei Soci, che, in via esemplificativa:
- determina, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, il compenso complessivo annuale per i componenti dell'organo amministrativo;
- determina, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'importo massimo complessivo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche statutariamente previste nonché i relativi criteri di determinazione;
- delibera con voto vincolante sulla Sezione Prima e, con voto consultivo, sulla Sezione Seconda della presente Relazione, predisposta dal Consiglio d'Amministrazione e sottoposta all'Assemblea in sede di approvazione del bilancio annuale d'esercizio;
il Consiglio di Amministrazione, che, in via esemplificativa:
definisce la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli Amministratori statutariamente investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), ex art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CRN e sentito anche il Collegio Sindacale, in linea con i criteri di determinazione adottati dall'Assemblea e nei limiti dell'importo massimo complessivo dalla medesima determinato per la remunerazione dei predetti soggetti;
definisce il compenso per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti in seno allo stesso Consiglio;
definisce gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua di breve periodo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
ferme restando le competenze dell'Assemblea dei Soci in materia, laddove sussistano le condizioni previste dall'art. 114-bis TUF, approva i Piani di incentivazione variabile di Lungo Periodo e ne monitora la relativa esecuzione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;

⁸ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di IREN si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari riferita al 2019, che sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla vigente normativa.

definisce, su proposta del CRN, una Politica in materia di remunerazione degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, aggiornando periodicamente le Linee Guida in materia;
predispone la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, su proposta del CRN;
l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che, in via esemplificativa:
- determina concretamente, tenuto conto di quanto stabilito nelle Linee Guida in materia di politica retributiva approvate dal Consiglio di Amministrazione, le retribuzioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, sentito, ove previsto, il CRN;
- definisce, nello specifico, gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi del supporto del CRN, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nominato dal Consiglio di Amministrazione, che svolge le funzioni specificate nel paragrafo successivo;
il Collegio Sindacale, che svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Codice (in specie in tema di attuazione delle regole di governo societario in materia di compensi e altri benefici) e dalla Procedura O.P.C. e può partecipare, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o di altro Sindaco effettivo, alle riunioni del CRN;
la Società di Revisione che, incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme, analogamente a quanto previsto per la revisione sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
il Management Aziendale, che supporta l'attività del CRN, con compiti di segreteria e assistenza in materia di Diritto Societario (a cura della Direzione Affari Societari di IREN) e fornendo elementi e dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Personale di IREN).

IL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE DI IREN

Composizione, attribuzioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e rapporti con soggetti esterni Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto fra gli indipendenti.

Con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019 9 , a valle del relativo insediamento, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha designato quali componenti del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti: l'avv. Pietro Paolo Giampellegrini (indipendente) – che svolge le funzioni di Presidente del Comitato – il prof. avv. Maurizio Irrera e la dott.ssa Francesca Grasselli (indipendente).

Al momento della nomina, sulla base dei rispettivi curricula professionali, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo ad almeno un componente il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive e/o in materia finanziaria.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, opera in conformità al Regolamento (in seguito anche "Regolamento CRN") approvato dal Consiglio di Amministrazione in allora in carica in data 1° agosto 2018 (che sia il CRN, sia il Consiglio di Amministrazione in carica, a valle del relativo insediamento, hanno esaminato e hanno fatto proprio).

⁹ Sino al 22 maggio 2019 hanno fatto parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti: l'avv. Marta Rocco (indipendente) – con funzioni di Presidente – il dott. Moris Ferretti (indipendente) e l'arch. Isabella Tagliavini.

In materia di remunerazione, il Comitato svolge le funzioni di cui al Principio 6.P.4. e del Criterio Applicativo 6.C.5. del Codice –– ed in particolare le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto attiene ai profili di rischio;
sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di mediolungo periodo connessi a tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto che precede;
formula al Consiglio di Amministrazione della Società le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso;
anche tenuto conto del voto sulla Sezione Prima e sulla Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti occorso in occasione dell'Assemblea dei Soci, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
svolge le funzioni previste dalla Procedura O.P.C., nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società. In specie, il Presidente riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile, sulle attività svolte dal Comitato, sugli argomenti trattati nonché sulle osservazioni, raccomandazioni e pareri formulati, in ottemperanza al Codice e rendendo conto separatamente delle attività svolte nell'esercizio delle funzioni in materia di remunerazioni ex art. 6 del Codice ed in materia di nomine ex art. 5 del Codice.

Il Comitato in allora in carica ha riferito all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 2018 sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti, tenutasi in data 22 maggio 2019, hanno partecipato tutti i relativi componenti. Alle riunioni del Comitato tenutesi nel 2019 hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i effettivo/i da lui designato/i.

Ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1. del Codice, ad alcune delle riunioni del Comitato, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno. Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione inerenti alla propria remunerazione, salvo in caso di proposte che abbiano riguardato la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Personale di IREN, agli Amministratori della Società o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi e comunque entro i limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Per la scelta dei consulenti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali competenti, che operano in conformità con le procedure vigenti nel Gruppo.

Attività svolte nell'esercizio 2019 e programmate per l'esercizio 2020

Nel corso del 2019, il CRN si è riunito 19 volte (8 volte a valle del rinnovo del mandato consiliare) – di cui una in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN in allora in carica – con la partecipazione del 100% dei suoi componenti e la presenza di un componente effettivo del Collegio Sindacale alla totalità delle riunioni – trattando i principali temi di seguito sintetizzati.

Princip ali te mi a ffr ont ati n el 20 19

g en n a i o 2019	Presa d'atto del budget assegnato per l'esercizio dal Consiglio di Amministrazione della Società. Definizione di un programma delle attività del Comitato per il primo quadrimestre dell'esercizio, in vista del rinnovo del mandato consiliare. Esame delle raccomandazioni di cui alla lettera inviata alle società quotate italiane in data 21 dicembre 2018, a firma della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance. Aggiornamento in merito allo stato di recepimento, nell'ambito dell'ordinamento italiano, della Shareholder Rights Directive 2 nonché alle prospettate novità in materia di say on pay.
f eb b r a i o 2019	Previo svolgimento di un beauty contest, affidamento a un consulente terzo e indipendente dell'incarico di assistenza al Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2018.
m a r zo 2019	Esame delle risultanze del benchmark retributivo quali-quantitativo svolto dall'advisor del Comitato con riferimento all'Amministratore Delegato della Società, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN nonché ai Consiglieri non esecutivi e al Presidente. Analisi del report predisposto dall'advisor con riferimento alle risultanze del voto assembleare occorso sulla Relazione sulla Remunerazione relativa al 2017, alle best practice in materia di politica retributiva nonché alle richieste di investitori istituzionali e proxy advisor.
a p r i l e 2019	Definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per il 2019. Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per il 2019 per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Istruttoria in merito al grado di conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2018 all'Amministratore Delegato di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Istruttoria funzionale alla consuntivazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2015-2018. Esame della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2018 e formulazione della proposta funzionale all'assunzione dei provvedimenti di spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
	Ass em ble a d ei So ci d el 22 ma ggi o 2 019
m a g g i o 2019	Insediamento del Comitato, presa d'atto della nomina del rispettivo Presidente da parte del Consiglio di Amministrazione e nomina del Segretario. Esame preliminare dei compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche nominati per il triennio
	2019-2021 nonché per i membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, funzionale all'adozione dei provvedimenti di competenza da parte dell'organo amministrativo, sentito il Collegio Sindacale.
g i u g n o 2019	Esame delle condizioni economico-contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato fra la Società e il dott. Massimiliano Bianco (Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società), conferma degli obiettivi di performance allo stesso assegnati per il 2019 nonché definizione delle modalità per la sua adesione
l u g l i o 2019	al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021. Previa approvazione di un testo di scope of work, avvio dell'iter funzionale alla selezione di un consulente terzo e indipendente incaricato di assistere il Comitato nella verifica dell'architettura del sistema di obiettivi di performance di breve periodo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN nonché di supporto nell'eventuale rimodulazione relativamente al 2020.
o t t o b r e 2019	A seguito di svolgimento di un beauty contest, affidamento a un consulente terzo e indipendente dell'incarico di assistenza al Comitato nelle attività di verifica dell'architettura del sistema di obiettivi di performance di breve periodo per il top management. Prosecuzione, con il supporto di un consulente, degli approfondimenti in merito al voto occorso in occasione dell'Assemblea del 22 maggio 2019 sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2018, con focus particolare sull'individuazione di best practice e raccomandazioni di cui tener conto nella definizione delle politiche retributive per il 2020.

Nel corso del 2020, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato in carica si è riunito 4 volte (ovvero in data 10 gennaio, 20 gennaio, 25 febbraio e 20 marzo – con prosecuzione dei lavori in data 23 e 24 marzo 2020), ad esclusione della riunione congiunta di cui infra, e la sua attività si è focalizzata in particolare:

a seguito di svolgimento di un beauty contest, sull'affidamento a un consulente terzo e indipendente individuato nella società di consulenza EY Advisory S.p.A. (in seguito anche "EY") – dell'incarico di assistenza al Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti, ivi incluso lo svolgimento di un'analisi di benchmark dei compensi dei Consiglieri non esecutivi (con focus particolare su quelli facenti parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione) rispetto a un peer group di riferimento;
sulla disamina, per quanto di competenza, della lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, pervenuta nel dicembre 2019 all'attenzione dei Presidenti delle società quotate italiane;
sulla prosecuzione degli approfondimenti relativi agli impatti derivanti dal recepimento, in corso nell'ambito dell'ordinamento italiano, della Shareholder Rights Directive II, con particolare attenzione ai conseguenti sviluppi sul processo di determinazione, revisione e attuazione della politica sulla remunerazione descritta all'interno della presente Relazione, anche al fine di verificare eventuali necessità di implementazione delle procedure interne e dell'iter di reporting;
tenuto conto della politica in materia di remunerazione attuata nel 2019, del voto occorso sulla Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019 e, con il supporto dell'advisor, sulla definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per l'esercizio 2020, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 febbraio 2020;
sulla definizione di una proposta, funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN, in merito alla fissazione degli obiettivi di performance per l'esercizio 2020 correlati alla componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e dei soggetti individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
sulla verifica circa il conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2019 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in via propedeutica rispetto all'adozione dei provvedimenti inerenti e conseguenti da parte dei competenti organi;
sull'esame preliminare della presente Relazione, ai fini della formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione della Società per l'assunzione dei provvedimenti di sua competenza.

In data 20 febbraio 2020 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN, nel corso della quale è stato esaminato, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, l'aggiornamento delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per il 2020, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

In particolare, da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alla luce delle funzioni allo stesso assegnate in materia di presidio dei rischi e di corporate social responsibility, l'attenzione è stata rivolta al profilo della coerenza delle Linee Guida (soprattutto con riferimento ai sistemi di incentivazione) con la politica di gestione dei rischi della Società e della "adeguatezza" delle medesime al fine ultimo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Le prossime riunioni per l'esercizio in corso avranno, fra l'altro, ad oggetto il monitoraggio circa l'esecuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, l'analisi dei risultati di voto sulla Sezione Prima e sulla Sezione Seconda della presente Relazione, nonché la valutazione di adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica di cui alla Sezione Prima della presente Relazione, anche ai fini della formulazione delle Linee guida in materia di politica per la remunerazione per il prossimo esercizio. Nel corso dell'esercizio, un focus sarà altresì destinato al monitoraggio delle evoluzioni normative derivanti dalla revisione – in corso da parte di Consob, previa consultazione in tal senso – del Regolamento n. 11971/1999 e dei relativi allegati.

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per l'esercizio 2020 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2020"), ai fini della predisposizione della presente Relazione, nella riunione del 20 febbraio 2020 (tenutasi in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Le Linee Guida sono state quindi approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 27 febbraio 2020.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Ai fini della stesura delle Linee Guida 2020, sono state inoltre valutate le prassi riscontrate in ambito nazionale e internazionale e i riscontri ricevuti da investitori istituzionali e proxy advisor in occasione dell'esame della Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea del 22 maggio 2019.

Nella predisposizione delle Linee Guida 2020, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è avvalso del supporto:

di EY, advisor indipendente selezionato in esito all'espletamento di una procedura competitiva a cura della competente funzione aziendale; l'attività svolta dal consulente ha, fra l'altro, avuto il fine di dotare il CRN di uno studio approfondito ed indipendente anche attraverso un'analisi di benchmark sul posizionamento retributivo dei membri non esecutivi dell'organo amministrativo di IREN nonché sui componenti dei Comitati endo-consiliari rispetto a un panel di riferimento – di cui si dirà infra;

di Eric Salmon & Partners, advisor indipendente selezionato in esito all'espletamento di una procedura competitiva a cura della competente funzione aziendale; l'attività svolta dal consulente è stata finalizzata a fornire una overview del sistema di incentivazione di breve periodo in essere per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Le politiche retributive, definite in conformità con il modello di governance della Società nonché avuto riguardo alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, perseguono la generale finalità di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse funzionali allo sviluppo del Gruppo, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali, premiando i risultati ottenuti.

Più nel dettaglio, dette politiche concorrono all'allineamento degli interessi del management rispetto all'obiettivo – prioritario – di garantire un incremento del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, consentono di raggiungere risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo in coerenza con il Piano Industriale, di porre in essere una adeguata retention di posizioni strategiche per la governance e per il business e, in generale, di promuovere la mission e i valori aziendali, anche in materia di sostenibilità.

Nell'ambito delle politiche retributive, il sistema di incentivazione di breve periodo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN rappresenta uno strumento volto a differenziare le prestazioni eccellenti senza alcuna forma di riconoscimento automatico e non collegato al conseguimento di obiettivi assegnati e persegue, in ogni caso, il fine di:

consentire di apprezzare la performance su variabili quantitative e qualitative con un diretto collegamento alla performance aziendale;
garantire il carattere incentivante e la significatività della componente variabile rispetto alla retribuzione fissa;
evitare la costruzione di meccanismi eccessivamente complessi e difficili da comunicare e gestire;
orientare in modo selettivo la performance individuale, garantendo al contempo il conseguimento degli obiettivi di Gruppo e aziendali.

La componente retributiva variabile di lungo termine –confermata anche per il periodo 2019-2021 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN – persegue l'obiettivo di:

stimolare la capacità di creazione di valore per il Gruppo, premiando il conseguimento di obiettivi industriali, di natura strategica e di business;
garantire il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari in una cornice di sostenibilità nel mediolungo periodo;
rafforzare la spinta motivazionale dei relativi beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale, allineandone gli interessi con quelli dei vari stakeholder;
attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura della performance, nonché valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli;
sviluppare e rafforzare politiche di retention delle risorse chiave aziendali, permettendo di incrementare il loro senso di appartenenza ed incentivare la loro permanenza nel Gruppo IREN;
assicurare che il pay-mix (peso relativo della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine e di lungo termine) sia allineato alle prassi di mercato, fermo il rispetto del principio di sobrietà che caratterizza la Società.

L'iter avviato per la definizione della Politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi di IREN/dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN relativa all'esercizio 2020 ha tenuto altresì conto:

delle deliberazioni in materia di compensi agli Amministratori adottate dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 maggio 2019, con particolare riferimento ai principi dell'onnicomprensività delle retribuzioni e dell'obbligo di riverso per il personale dipendente e agli importi stabiliti come compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN (per i quali si rimanda infra);
delle indicazioni espresse dagli Azionisti pubblici sui titolari di posizioni da loro designati ai sensi dei patti parasociali vigenti;
della rilevanza complessiva delle posizioni e degli incarichi esaminati.

In via propedeutica rispetto all'aggiornamento delle Linee Guida 2020, sono state prese in esame le istanze del mercato e degli investitori istituzionali relative alle politiche retributive del top management nonché le best practice in materia, attraverso:

approfondimenti in merito all'esito del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 22 maggio 2019;
la disamina dei temi di attenzione sollevati dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nell'ambito della lettera inviata nel dicembre 2019 ai Presidenti delle Società quotate italiane;
un approfondimento in merito nell'ambito dell'attività di auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1. lett. (g) Codice.

Con riferimento all'evoluzione del contesto normativo e al recepimento nell'ordinamento italiano della Direttiva 2017/828, si è provveduto ad un generale allineamento delle politiche retributive alla nuova disciplina, in particolare in materia di say on pay.

I Principi adottati dall'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2019, sostanzialmente già vigenti nel precedente mandato consiliare, con marginali modifiche, sono ispirati ad una logica di contenimento dei compensi e hanno inciso, apportando diverse innovazioni, sulla politica delle remunerazioni già elaborata ed applicata negli esercizi precedenti. Questi possono essere così enucleati:

principio della onnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro subordinato e obbligo di riversamento, avente valenza per tutti i dirigenti/dipendenti delle Società del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso, in quanto rientranti nelle mansioni¹⁰; se taluno di detti dipendenti o dirigenti avrà diritto a percepire un compenso per cariche societarie ricoperte in società o enti estranei al Gruppo o, comunque, previa designazione di una società del Gruppo, è obbligato a riversare tale compenso alla società del Gruppo con la quale intercorre il rapporto di lavoro subordinato;
principio del prevalente utilizzo dei Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo IREN e del personale dipendente in seno agli organi amministrativi delle società direttamente e interamente controllate da IREN.

La medesima Assemblea ha altresì stabilito il tetto massimo ai compensi complessivi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dello Statuto per il triennio 2019-2021 (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato, tenuto conto dei principi sopra esposti), limiti di cui si darà conto nelle rispettive sezioni e che hanno guidato la predisposizione della Politica per la remunerazione anche con riferimento all'esercizio 2020.

I criteri sopra enucleati, nonché i principi adottati dall'Assemblea sono stati applicati, in quanto compatibili, anche alla determinazione – da parte degli organi a ciò delegati – della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, come previsto dal Codice di Autodisciplina (v. infra alla sezione dedicata).

¹⁰ Fa eccezione l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, limitatamente alla sola componente retributiva fissa ex art. 2389, comma 3, cod. civ. spettante per l'esercizio delle deleghe quale Amministratore Delegato della Società.

VARIAZIONI RISPETTO ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE APPROVATA NELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

Le novità apportate alle Linee Guida 2020, rispetto a quanto esaminato per il 2019 dall'Assemblea del 22 maggio 2019, ineriscono a tre direttrici principali, rappresentando una graduale evoluzione di quanto applicato in precedenza, tenuto conto della specificità della governance della Società.

Da un lato, le Linee Guida 2020, approvate dal Consiglio di Amministrazione di IREN in data 27 febbraio 2020, tengono conto dell'avvenuta ridefinizione, in coerenza con i benchmark, delle componenti fisse e variabili di breve periodo dei pacchetti retributivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, al fine di migliorarne il posizionamento retributivo sui mercati di riferimento nonché i rispettivi pay-mix.

Parallelamente, si richiama l'attenzione sull'avvenuta adesione, da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN al Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021. In sede di definizione delle condizioni economico-normative del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e la Società, è stato inoltre rivisto, in allineamento alle best practice e alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, il sistema di indennità previsto in caso di cessazione o di venir meno del rapporto di lavoro.

Dall'altro lato, le Linee Guida 2020 perseguono l'obiettivo di rendere più sfidante il sistema di incentivazione sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, in coerenza con le indicazioni del mercato, nonché di introdurre ulteriori strumenti retributivi, di natura monetaria, per garantire la retention di soggetti esposti a pressioni competitive.

Più nel dettaglio:

tenuto conto delle best practice in materia, in coerenza con quanto evidenziato dagli specifici studi di confronto retributivo, è stato aumentato l'incentivo target sia per l'Amministratore Delegato, sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (nel primo caso, dal 25% al 35% della Retribuzione Annua Lorda; nel secondo caso – in media – dal 35% al 37,6% delle Retribuzioni Annue Lorde);
nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo per il 2020, è stata introdotta una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento;
per il 2020, previo ausilio di un advisor indipendente, si è dato corso alla modifica di alcuni obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
tenuto conto dell'importanza riconosciuta, nell'ambito del Gruppo IREN, alle tematiche in materia di gestione sostenibile dell'impresa, nell'ambito dei sistemi individuali di incentivazione di breve periodo, sono stati mantenuti gli obiettivi di performance collegati al tema della corporate social responsibility, con peso stabilito entro il range 10-15%, in stretta connessione con quelli previsti dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2019-2021, a dimostrazione della sistematica attenzione del Gruppo alle tematiche in oggetto;
nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo per il 2020, è stato introdotto un fattore correttivo (moltiplicatore o demoltiplicatore) dei risultati individuali – correlato ai valori di EBITDA e di Operating Cash Flow levered (OCF levered) di Gruppo ovvero, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN che ricoprono il ruolo di Gestori Indipendenti, limitatamente alla Business Unit gestita – per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati;
nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo per il 2020, sono stati inseriti ulteriori Trigger Events che danno luogo all'attivazione delle clausole di malus e claw back, in un'ottica di maggior tutela per la Società;
è prevista la possibilità di corresponsione di un "continuity bonus" per incrementare la retention di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN soggetti a forti pressioni competitive e, nel contempo, assicurare la continuità della prestazione lavorativa nel Gruppo su un orizzonte temporale di medio periodo.

LINEE GUIDA IN MATERIA DI POLITICA RETRIBUTIVA PER L'ESERCIZIO 2020

La Politica in materia di Remunerazione relativa all'anno 2020 è basata sulle Linee Guida che seguono.

Componenti del Collegio Sindacale

Per i componenti del Collegio Sindacale, le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere. Si ricordano, pertanto, i compensi annui lordi stabiliti, all'atto della nomina, dall'Assemblea dei Soci in data 19 aprile 2018, come segue: euro 45.000 per il Presidente ed euro 30.000 per i membri effettivi, in entrambi i casi oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, in conformità con le Linee Guida adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endo-consiliari

Per i Consiglieri non esecutivi, le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto a quanto in essere. Si ricordano, pertanto, i compensi per la carica di Consigliere, stabiliti dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019 in euro 23.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio, in conformità con le Linee Guida adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione della Società.

I compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 (Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) sono stati stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto del cap stabilito dall'Assemblea dei Soci in data 22 maggio 2019, in misura differenziata tra Presidente e componenti, come segue: euro 11.000 annui lordi per la funzione di Presidente del Comitato ed euro 5.850 annui lordi per gli altri membri.

Non è prevista, in linea con i precedenti mandati, una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previste componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine né sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

In linea con le raccomandazioni di cui alla lettera del dicembre 2019 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance nonché con il Principio 6.P.2. del Codice, ai sensi del quale "La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati", il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha effettuato uno studio – con il supporto dell'advisor indipendente EY – sul posizionamento retributivo sia dei Consiglieri non esecutivi della Società sia dei componenti dei Comitati endo-consiliari. L'esito di detto studio – oggetto di specifica relazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 marzo 2020 – pone in evidenza come, sia i compensi dei consiglieri non esecutivi sia i compensi dei componenti i comitati endo-consiliari,siano posizionati al di sotto del primo quartile di mercato (ovvero la media ove non disponibile la distribuzione in quartili).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Presidente, si fa riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2019 (invariato rispetto a quanto previsto nel precedente mandato), così come meglio descritto infra.

Per il Presidente non sono previste indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato né componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine.

Per quanto riguarda i benefici non monetari, le Linee Guida 2020 non prevedono sostanziali novità rispetto ai precedenti esercizi, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda. Si evidenzia che, nel 2020, è prevista l'estensione anche al Presidente della copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia in essere per i dirigenti del Gruppo IREN.

Vicepresidente

Con riferimento al Vicepresidente, si fa riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2019 (invariato rispetto a quanto previsto nel precedente mandato), così come meglio descritto infra.

Per il Vicepresidente in carica non sono previste indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato né componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine.

Per quanto riguarda i benefici non monetari, le Linee Guida 2020 non prevedono sostanziali novità rispetto ai precedenti esercizi, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda. Si evidenzia che nel 2020, è prevista l'estensione anche al Vicepresidente della copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia in essere per i dirigenti del Gruppo IREN.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Le Linee Guida 2020 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN tengono conto delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, in data 2 luglio 2019.

In tale data, infatti, l'organo amministrativo ha:

attribuito a Massimiliano Bianco (già nominato Amministratore Delegato della Società a valle del rinnovo del mandato consiliare per il triennio 2019-2021) anche la carica di Direttore Generale della Società, attribuendo al medesimo specifici poteri operativi;
approvato le condizioni economico-contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato fra la Società e Massimiliano Bianco (con durata dal 1° luglio 2019 sino al 30 giugno 2022), coerenti con gli esiti degli studi di confronto retributivo effettuati, di seguito riportate (i) Retribuzione Annua Lorda fissa pari a euro 272.000 euro, corrisposta in relazione allo svolgimento della mansione di Direttore Generale della Società (cui si aggiunge il compenso annuo lordo ex art. 2389, comma 3, cod. civ., in relazione alla funzione di Amministratore Delegato della Società, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 giugno 2019 in misura pari a euro 57.000)¹¹; (ii) Retribuzione Variabile Annua Lorda pari, nel valore target, al 35% circa della Retribuzione Annua Lorda, in relazione al conseguimento degli obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
deliberato l'adesione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, al Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021 (con decorrenza dal 1° gennaio 2019), con riconoscimento al termine del vesting period di un incentivo monetario pari al 105% della Retribuzione Annua Lorda, nel suo valore target.

¹¹ Fatto salvo quanto appena esposto con riferimento al compenso fisso per lo specifico incarico, anche per l'Amministratore Delegato in carica, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, con conseguente non erogazione del compenso come mero Amministratore nonché riversamento alla società di appartenenza di eventuali compensi percepiti per cariche in società o enti estranei al Gruppo su designazione di una società del Gruppo.

Incentivazione variabile di breve periodo 2020

Gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN per il 2020 sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione della Società con deliberazione in data 27 febbraio 2020, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, svolta con il supporto di un advisor indipendente, conclusa con decisione assunta in data 25 febbraio 2020.

(*) La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri. Per quanto attiene agli Obiettivi economico-finanziari, il valore di ciascun obiettivo a livello di risultato target è allineato al valore di budget. Si precisa che le operazioni straordinarie che singolarmente determinino variazioni pari o superiori al +/‐ 3% dell'EBITDA annuo a Piano Industriale determinano un aggiornamento dei valori target.

Anche per il 2020, come per il 2019, la selezione degli indicatori di performance e dei relativi pesi per l'Amministratore Delegato ha avuto l'obiettivo di collegare gli incentivi alle performance aziendali in un'ottica di ritorno dell'investimento e di miglioramento del servizio, in coerenza agli obiettivi previsti dal Piano Industriale e con focus su:

Peraltro, gli obiettivi relativi alla relazione con gli stakeholders e alla sostenibilità sono, fra l'altro, strettamente connessi a quelli previsti dal Piano di Incentivazione a Lungo termine a dimostrazione della sistematica attenzione del Gruppo alle tematiche in oggetto.

Con riferimento ai meccanismi di incentivazione, anche per il 2020, come per i precedenti esercizi, vengono mantenute delle condizioni vincolanti, o "cancelli" (gate), collegati al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di primaria agenzia di rating, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile nonché di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti.

Con la finalità di rendere più sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, in ottemperanza alle richieste del mercato e tenuto conto delle risultanze degli approfondimenti condotti dall'advisor Eric Salmon & Partners, è fissata per il 2020, una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di budget), è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Le curve di performance sono due, lineare o "a gradoni". La curva "lineare" (con pendenze definite caso per caso) si applica, in particolare, agli indicatori economico-quantitativi mentre quella "a gradoni" trova applicazione per gli indicatori progettuali.

Per il 2020, trova applicazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali), finalizzato a incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Gli indicatori economico-finanziari che meglio rappresentano la correlazione tra sviluppo e creazione di valore sono stati individuati nell'EBITDA e nell'Operating Cash Flow levered (OCF levered).

			Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Per entrambi i fattori:

le operazioni straordinarie di M&A che singolarmente determinano variazioni fino al +/- 3% dell'EBITDA annuo a Piano Industriale non determinano un aggiornamento dei valori Target di EBITDA (Soglia di materialità EBITDA);
le operazioni straordinarie di M&A comporteranno invece una revisione, per la sola componente legata al CCN, del Target dell'OCF Levered.

Tale fattore «K» avrà un valore non inferiore a 0,7 e la percentuale di raggiungimento complessiva – considerata ai fini dell'erogazione dell'importo finale – sarà determinata come prodotto tra il fattore «K» e il risultato della sezione obiettivi individuali, quest'ultima con vincolo di raggiungimento almeno ≥ 70%, con un tetto pari al 120%.

Viene confermato, per il 2020, il meccanismo di differimento dell'erogazione del bonus maturato di 3 (tre) mesi dalla data della relativa consuntivazione da parte degli organi competenti.

Da ultimo, nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo afferente al 2020 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale continueranno a trovare applicazione clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, al verificarsi, entro il termine di tre anni dal termine del periodo di maturazione del bonus ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di uno o più dei seguenti Trigger Events:

comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore;
mancato rispetto, da parte del beneficiario, degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN o da norme interne ed esterne in materia di condotta antitrust ovvero commissione di gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi delegati o dagli organi di controllo aziendali entro l'esercizio successivo a quello di maturazione;
bonus determinati sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario;
mancato mantenimento dei risultati nei resoconti economici e finanziari della Società e del Gruppo per un periodo pari a dodici mesi;
obiettivi consistenti in specifici progetti, non confermati alla luce di un eventuale audit indipendente, entro dodici mesi dalla consuntivazione.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica è stato previsto, in sede di definizione delle condizioni contrattuali del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato con la Società che, in caso di mancato rinnovo della carica di Consigliere o delle Deleghe siano pagate 22 mensilità di retribuzione globale¹², con cessazione del rapporto di lavoro al termine del contratto.

In caso di revoca, in assenza di giusta causa, dalla carica di Consigliere e/o delle Deleghe prima della loro scadenza, è prevista invece l'erogazione di una somma a titolo di incentivo all'esodo (stabilita in misura pari a 22 mensilità di retribuzione globale¹³ , maggiorate di una mensilità per ogni mese con data di cessazione anteriore al termine del contratto di lavoro a tempo determinato, sino ad un massimo di ulteriori 6 mensilità), con risoluzione del rapporto di lavoro entro trenta giorni.

Quanto sopra è stato convenzionalmente pattuito anche al fine di mitigare ogni eventuale rischio economico e di governance per la Società, fermi restando i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento. Non sono in essere fra IREN e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sono previsti trattamenti e benefit in linea con le policy di Gruppo per i manager di fascia più elevata, ivi comprese polizze D&O (che non operano in caso di dolo e colpa grave), eventuale rimborso spese di assistenza legale non coperte da polizze e manleva per richieste di pagamenti di oneri, imposte tasse ecc. per fatti connessi all'esercizio della carica, escluse le ipotesi di dolo o colpa grave.

Nell'ambito del piano di welfare varato a favore del personale del Gruppo IREN, è previsto, anche per il 2020, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, il riconoscimento di uno specifico importo, in una logica di total compensation.

Pay-mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN su

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

¹² Ciascuna mensilità di retribuzione globale terrà conto della somma di una mensilità di remunerazione fissa e della media mensile della retribuzione di breve termine erogata nei tre anni precedenti.

¹³ Ciascuna mensilità di retribuzione globale terrà conto della somma di una mensilità di remunerazione fissa e della media mensile della retribuzione di breve termine erogata nei tre anni precedenti.

Remunerazione fissa

Come già detto, i risultati delle analisi sul posizionamento retributivo dei ruoli executive, svolte nel 2019 dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, con il supporto di un advisor, con riferimento ad un panel di società di dimensioni simili ad IREN e con particolare focus sul settore delle utilities e dell'energia in Italia e su ruoli analoghi in termini di contenuto / livello di responsabilità, hanno confermato il posizionamento generale dei soggetti analizzati al di sotto del primo quartile di mercato, come già rilevato anche negli anni precedenti.

A valle del rinnovo del mandato consiliare, su proposta dell'Amministratore Delegato del Gruppo IREN e previa istruttoria di competenza del CRN in carica, si è proceduto ad una ridefinizione della componente fissa delle retribuzioni dei DRS, garantendo sempre un adeguato pay-mix, al fine di migliorarne il posizionamento retributivo sui mercati di riferimento, recuperando in parte il differenziale retributivo rispetto alla mediana. Gli interventi retributivi, sui quali il CRN si è espresso positivamente, sono efficaci dal 1° gennaio 2020.

In linea con le prassi di mercato, si conferma peraltro che ruoli con un peso superiore non possono avere un pacchetto retributivo complessivo inferiore a quello di uno o più dei propri riporti e che occorre evitare squilibri fra i ruoli in esame, tenendo conto di fattori quali deleghe attribuite, caratteristiche delle Società gestite (numero dipendenti, fatturato, investimenti medi) e del settore merceologico in cui operano, nonché delle competenze richieste, anche al fine di mantenere elevati i livelli di competitività e di motivazione.

Tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, in caso di venir meno delle posizioni organizzative apicali ricoperte nel Gruppo (fra cui, a titolo esemplificativo, quella di Amministratore Delegato di una società direttamente controllata), per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN con contratto di lavoro a tempo indeterminato, una parte della retribuzione fissa continuerà a essere attribuita come indennità collegata all'incarico affidato (definibile come "indennità di incarico" o "indennità di posizione organizzativa").

Il corrispettivo riconosciuto a tale titolo potrà pertanto essere ridefinito in caso di spostamento ad altre posizioni.

Incentivazione variabile di breve periodo

In coerenza con quanto evidenziato dagli specifici studi di confronto retributivo, al fine di migliorare il pay mix del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è stata aumentata la percentuale massima di erogazione dell'incentivazione di breve periodo che, in taluni casi, arriva fino al 38,5% della Retribuzione Annua Lorda individuale (percentuale media, come anzidetto, pari al 37,6% della Retribuzione Annua Lorda).

Anche in questo caso, tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, è previsto che una parte della retribuzione variabile sia collegata esplicitamente all'incarico come Amministratore con deleghe ovvero a posizioni organizzative ricoperte.

Per il 2020, la selezione degli Indicatori di Performance e dei relativi pesi si è basata sui razionali già in parte anticipati in precedenza con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale: (i) monitoraggio dei principali obiettivi per il Gruppo/l'area di business gestita relativi alle performance economica, finanziaria e operativa (e.g. Crescita Marginalità, Controllo Indebitamento e Investimenti,), con un peso almeno pari al 45%; (ii) condivisione delle responsabilità per progetti strategici di Gruppo definendo, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, almeno il 40% degli indicatori di performance per progetti di integrazione e/o di ottimizzazione; (iii) mantenimento del focus sul tema della corporate social responsibility, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione, mediante l'introduzione per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN di un indicatore di performance collegato – in relazione ai diversi ambiti di attività – a tematiche quali decarbonizzazione, economia circolare, città resilienti, risorse idriche, attenzione al Cliente,salute e sicurezza dei lavoratori e Gender Diversity, con peso compreso entro il range 10-15%.

Anche per il 2020, con la finalità di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti è stata introdotta una condizione cancello collegata al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di primaria agenzia di rating.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è fissata, per il 2020, una soglia minima di raggiungimento complessivo medio degli obiettivi individuali maggiore e/o uguale al 70%, quale ulteriore condizione di accesso al pagamento.

Ciascun Indicatore di Performance (con target predeterminati e coerenti con i valori di Budget) è invece valutato sulla base di una specifica metrica, con soglia minima fissata al 60% del risultato dell'obiettivo (al di sotto della quale, il risultato è considerato pari a zero) e con soglia massima pari al 100% dell'obiettivo (valore target).

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il 2020 è stato introdotto a livello di Gruppo (o – per la Business Unit Reti, in linea con le previsioni del Testo integrato di unbundling funzionale – di Business Unit), un fattore correttivo dei risultati individuali (obiettivi individuali) – connesso ai valori di EBITDA e di Operating Cash Flow levered (OCF levered) – per tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Obiettivo	Peso	Indicatore	Misurazione	Soglie (min-max)
EBITDA Gruppo	60%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +7,5%; 1,3
OCF Levered Gruppo	40%	Consuntivo vs Target (Budget)	Lineare con soglie	Consuntivo vs Target < -7,5%; 0 Consuntivo vs Target ≥ +11,3%; 1,3

Fattore K di Gruppo

Soglie intermedie OCF levered

Per entrambi i fattori: (i) le operazioni straordinarie di M&A che singolarmente determinano variazioni fino al +/- 3% dell'EBITDA annuo a Piano Industriale non determinano un aggiornamento dei valori Target di EBITDA (Soglia di materialità EBITDA); (ii) le operazioni straordinarie di M&A comporteranno invece una revisione, per la sola componente legata al CCN, del Target dell'OCF Levered.

Salvo quanto testé riportato, con riferimento all'iter seguito per la consuntivazione degli obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai meccanismi di incentivazione, alle curve di performance nonché ai periodi di differimento, si rinvia a quanto esposto relativamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state definite clausole di claw-back, alle medesime condizioni già richiamate relativamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Altri bonus monetari

Per incrementare la retention di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (ad esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale) soggetti a forti pressioni competitive e, nel contempo, assicurare la continuità della prestazione lavorativa nel Gruppo su un orizzonte temporale di medio periodo, è prevista la possibilità di corrispondere un continuity bonus.

Tale premio sarà erogato tramite il riconoscimento di una tantum annuali inferiori al 10% della RAL per anno e si aggiunge alla retribuzione fissa e variabile del dipendente (di cui ai precedenti paragrafi), subordinatamente all'impegno del dipendente a non risolvere il proprio rapporto di lavoro entro una determinata data definita a priori nel prossimo biennio. Si precisa che sia la retribuzione annua fissa, sia la retribuzione totale annua percepite risultano comunque sempre al di sotto della mediana di mercato.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del termine definito, per cause ascrivibili o imputabili al dipendente, lo stesso è tenuto alla restituzione alla Società della somma pari all'importo del suddetto continuity bonus percepito.

Come anzidetto, il continuity bonus non è previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per il 2020 sarà utilizzato per un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Benefici non monetari

Anche per il 2020, i trattamenti economici non monetari per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono in linea con quelli del mercato, includendo non solo strumenti di lavoro e l'auto ad uso promiscuo, ma anche coperture previdenziali ed assicurative, fra cui le polizze c.d. "D&O" relative ad ipotesi di responsabilità civile e/o penale per fatti direttamente connessi all'esercizio delle funzioni di dirigente e di Amministratore (clausole che non operano in caso di dolo e colpa grave), l'assicurazione infortuni extraprofessionali, la contribuzione ai fondi di previdenza e assistenza sanitaria contrattuali, un'assistenza sanitaria integrativa con estensione al nucleo familiare nonché una copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia. L'utilizzo di tali trattamenti viene valutato caso per caso.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano inoltre al piano di welfare aziendale stabilito per la totalità dei Dirigenti, con la possibilità di utilizzo di un pacchetto di beni o servizi alla persona o alla famiglia su scelta individuale. Anche per il 2020 è previsto che a tali soggetti venga assegnato un importo specifico, in una logica di total compensation.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento. Non sono in essere fra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Incentivazione variabile di lungo periodo 2019-2021

In data 27 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di IREN in allora in carica ha confermato, per il triennio 2019-2021, il mantenimento nelle retribuzioni del top management della componente retributiva variabile legata a performance di medio lungo termine, mediante l'approvazione del Piano LTI 2019-2021 destinato, in una prima fase, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN nonché alle risorse apicali in grado di contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. In pari data, è stato inoltre approvato un apposito Regolamento del Piano LTI 2019-2021.

In data 2 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adesione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società al Piano LTI 2019-2021, con decorrenza dal 1° gennaio 2019, con approvazione di un Addendum al Regolamento Piano LTI 2019-2021.

Il Piano LTI 2019-2021 prevede la misurazione della performance con riferimento all'orizzonte triennale 2019-2021 (dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2021), con indicatori di performance collegati al Piano Industriale del Gruppo 2018-2023.

Nello specifico, l'erogazione del premio è subordinata:

al raggiungimento di una condizione "cancello" rappresentata dal riconoscimento, al termine del 2021, del mantenimento del giudizio di Investment Grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di valutazione (Fitch, Moody's, Standard & Poor's) al livello riconosciuto nel corso del 2015 (BBBdall'agenzia Fitch);
al raggiungimento di 3 (tre) obiettivi¹⁴ specifici, tra loro indipendenti, identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale di Gruppo (EBITDA cumulato 2019-2021; Operating Cash Flow Levered cumulato 2019-2021; Investimenti cumulati 2019-2021).

Peso Indicatori di Performance Piano LTI 2019-2021

(*) La Società si riserva di non fornire il valore cumulato dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Si precisa che in sede di presentazione del Piano Industriale la Società fornisce al mercato informativa in merito a tali parametri.

Per tutti gli obiettivi è stato definito un livello soglia, pari al 90% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

La maturazione del premio è calcolata sulla base di una funzione lineare tra performance minima (soglia) e performance target, in corrispondenza della quale si determina il premio massimo.

Per nessun destinatario del Piano LTI 2019-2021, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, è previsto di premiare l'overachievement.

¹⁴ Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per cui trovano applicazione i vincoli derivanti dalla normativa in materia di separazione funzionale, sono stati previsti indicatori di performance specifici, disciplinati nell'ambito del Regolamento sul funzionamento del Piano LTI 2019-2021.

È tuttavia previsto un meccanismo di compensazione in caso di over-performance per il solo indicatore Operating Cash Flow levered cumulato a favore dell'under-performance degli altri due Indicatori, sino ad un massimo del 20%.

Come anticipato, anche nell'ambito del Piano LTI 2019-2021 sono stati tenuti in considerazione specifici obiettivi in materia di gestione sostenibile dell'impresa. In specie, è stata introdotta una scheda aggiuntiva contenente indicatori di sostenibilità, con possibili effetti correttivi in negativo (sino al 10% massimo) sul bonus maturato tenuto conto del raggiungimento degli obiettivi sopra elencati.

Tale scheda si compone di 4 (quattro) Key Performance Indicator, misurati in una logica on/off, individuati di concerto con la funzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN tra quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione di IREN nell'ambito del Piano Industriale:

gender diversity (indicatore composto, che include i) % donne su totale dipendenti; ii) % assunzioni di donne su totale assunzioni; iii) % donne dirigenti e quadri su totale dirigenti e quadri; iv) % donne partecipanti a corsi formazione su totale partecipanti);
economia circolare (rifiuti recuperabili trattati in impianti del Gruppo);
risorse idriche (perdite reti acquedottistiche);
città resilienti (volumetrie teleriscaldate).

Con riferimento alla figura dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, l'incentivo monetario massimo conseguibile a fine periodo è pari al 105% della Retribuzione Annua Lorda, in caso di raggiungimento del 100% dei target; con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'incentivo monetario massimo è stato stabilito in misura pari al 75% della Retribuzione Annua Lorda individuale (tenuto conto della definizione dell'orizzonte temporale del Piano LTI 2019-2021 su un triennio). Salvi i meccanismi di compensazione sopra descritti, è previsto che l'incentivo massimo venga erogato se raggiunto il 100% dei target strategici previsti per il periodo 2019-2021.

Anche nell'ambito del Piano LTI 2019-2021, in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN è stato introdotto un termine di differimento del pagamento di 6 (sei) mesi rispetto alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021.

Come per il passato, i risultati raggiunti nei periodi di misurazione della performance saranno oggetto di monitoraggio annuale da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento del Piano LTI 2019-2021 – per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN – disciplina alcuni aspetti, fra cui:

le situazioni specifiche, che possono comportare variazioni nell'assetto azionario, nel perimetro aziendale o nella modalità di rappresentazione delle informazioni contabili e i conseguenti impatti sul Piano;
la cessazione del rapporto di lavoro di uno dei beneficiari durante il periodo di vesting, differenziato in ipotesi di good leaver (con erogazione del premio medio tempore maturato secondo un criterio prorata temporis) e di bad leaver (con azzeramento del premio erogabile);
le clausole di malus e claw-back, che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, del bonus erogato ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione, a fronte del verificarsi, entro 3 (tre) anni dal termine del periodo di vesting ovvero entro il più lungo termine prescrizionale di legge applicabile, di specifici Trigger events (comportamenti fraudolenti di cui il beneficiario del bonus sia risultato autore; mancato rispetto degli standard di compliance previsti dal Codice Etico del Gruppo IREN; gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti organi della Società ovvero delle società controllate; bonus determinato sulla base di dati che si siano rivelati, in seguito, manifestamente errati, indipendentemente dal fatto che l'errata valutazione sia riconducibile al beneficiario).

L'accertamento della sussistenza di uno dei Trigger events, con conseguente valutazione circa l'attivazione delle clausole, viene svolto da parte delle funzioni competenti per materia e dei diversi organi preposti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, funzioni e organi che provvederanno alle dovute segnalazioni ai competenti organi delegati della Società ovvero delle società controllate non appena in possesso delle informazioni necessarie. Ai fini della valutazione, si terrà conto, fra l'altro, della gravità delle violazioni riconducibili al beneficiario, dell'entità del danno subito nonché delle conseguenze derivanti da un possibile contenzioso.

Con riferimento ai beneficiari del Piano LTI 2019-2021 qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, la decisione circa l'attivazione delle clausole è rimessa all'Amministratore Delegato della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Sempre in coerenza con il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, anche per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN è stata confermata l'applicazione di clausole di malus e claw-back, nei termini espressi sopra con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. In particolare, per quanto attiene all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN:

le segnalazioni circa l'eventuale verificarsi di trigger events devono essere rivolte al Consiglio di Amministrazione della Società;
la decisione circa l'applicazione delle clausole di malus e claw-back è rimessa al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il CRN.

COERENZA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

Gli interessi di lungo periodo della Società e la politica di gestione del rischio di Gruppo sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo (cfr. Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; vigenti Risk policies), in conformità al quale è stata predisposta la Politica per la Remunerazione.

In data 20 febbraio 2020 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. nel corso della quale sono state esaminate, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, le Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per il 2020, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

RIFERIMENTO A POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ

Sia la definizione dell'architettura del Piano LTI 2019-2021, sia l'adozione delle Linee Guida 2020 sono state precedute da specifici benchmark retributivi, svolti anche con il supporto di advisor altamente specializzati (EY Advisory S.p.A.; Mercer Italia; Eric Salmon & Partners), avuto riguardo a panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di appartenenza, elencate nella tabella che segue.

Panel utilizzati per i benchmark retributivi
O gge t t o d e l c o n f r o n t o	A d v i s o r	C r i t e r i	P e e r G r o u p
- 2018 - Sistemi di Incentivazione Variabile di Lungo Periodo	EY	Aziende appartenenti al settore Energy & Utilities Aziende appartenenti all'indice FTSE Italia Mid-Cap con una capitalizzazione del +/- 30% rispetto quella di IREN	A2A, Acea, ACSM-AGAM, Alerion, Ascopiave, Enel, Eni, Erg, Hera, Italgas, Saipem, Saras, Terna. Ansaldo STS, ASTM, Autogrill, Brunello Cucinelli, De Longhi, Enav, Fincantieri, IMA, Interpump Group, Reply, SIAS, Technogym.
- 2019 - Posizionamento retributivo Amministratore Delegato di IREN e DRS	Mercer	Mercato: All Industry Executive - MERG	A2A, Acea, Enel Distribuzione, Enel Energia, Enel Green Power, Enel Servizio Elettrico, Enel Sole, Enel Trade, GE Italy Power e GE Italy Renewable Energy
- 2020 - Obiettivi di performance 2020	Eric Salmon & Partners	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, ACSM, Alerion, Enel, Eni, Hera, Italgas, Saras, Saipem e Terna
- 2020 - Posizionamento Retributivo NED	EY	Panel di aziende comparabili a IREN per dimensione e/o settore di business	A2A, Acea, Amplifon, Ascopiave, ASTM, Brembo, Buzzi Unicem, Danieli & C., De' Longhi, Edison, ERG, Hera, IMA, Italgas, Maire Tecnimont e Terna

DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, possono essere previste dal Consiglio di Amministrazione deroghe alla politica descritta precedentemente (es. target di incentivazione, architettura dei sistemi incentivanti). Resta in ogni caso ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla presente politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (e.g. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo e le azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti.

Sezione Seconda Compensi e altre informazioni relative al 2019

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 37

Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2019

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2019

Si fornisce, di seguito, la descrizione dei compensi erogati e/o attribuiti nel 2019 a favore degli Amministratori di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

L'attuazione della politica retributiva relativa all'esercizio 2019, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Fermo restando che, nel corso del 2019, è stato rinnovato l'organo amministrativo, essa è risultata sostanzialmente coerente con la Politica sulla Remunerazione relativa al medesimo esercizio.

Amministratori non esecutivi

Per quanto riguarda i Consiglieri di IREN, sono stati erogati i compensi fissi per la carica deliberati, per il mandato 2016-2018, dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, e, per il mandato 2019-2021, dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, pari, in entrambi i mandati, a euro 23.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio.

Non sono state previste forme di remunerazione variabili connesse ai risultati aziendali, né basate su azioni. Si ricorda che, relativamente al mandato 2016-2018, in forza del principio della Soglia massima di compenso stabilito dall'Assemblea del 9 maggio 2016, in nessun caso un Consigliere non esecutivo della Capogruppo ha ricevuto un compenso complessivo, per sommatoria per vari incarichi e ruoli, superiore a euro 70.000,00 annui lordi, fatto salvo quanto stabilito per il Presidente e l'Amministratore Delegato¹⁵ .

Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (c.d. Polizza D&O) e una copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale).

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

In conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2016, nel 2019 sono stati inoltre erogati compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari in carica sino al 22 maggio 2019 (euro 10.000 annui lordi per il Presidente; euro 5.000 annui lordi per ciascun componente). A valle del rinnovo del mandato, l'organo amministrativo, con deliberazione del 4 giugno 2019, tenuto conto dell'importo massimo stabilito dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, ha stabilito i compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari nominati per il triennio 2019-2021 (euro 11.000 annui lordi per il Presidente; euro 5.850 annui lordi per ciascun componente).

Amministratori investiti di particolari cariche

Il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche della Capogruppo (ante e post rinnovo del mandato consiliare, occorso da parte dell'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019) è composto da una componente fissa, corrisposta per l'esercizio della carica, integrativa rispetto al compenso da amministratore per la durata del mandato (pari ad euro 23.000,00 annui lordi nel mandato 2016-2018, confermato per il mandato 2019-2021), al rimborso delle spese sostenute nell'espletamento delle proprie funzioni, nonché ai benefici non monetari (per tali voci si rimanda infra alle sezioni dedicate).

L'articolazione di tali emolumenti è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del competente Comitato, tenuto conto dei limiti massimi fissati dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 (per il mandato 2016-2018) e del 22 maggio 2019 (per il mandato 2019-2021) e dei più volte richiamati principi assembleari in tema di retribuzione.

Sia per il mandato consiliare 2016-2018, sia per il mandato in corso, l'Assemblea dei Soci ha stabilito un limite massimo complessivo per i compensi fissi dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche previste dallo Statuto, quantificandolo in euro 247.000,00 annui lordi.

¹⁵ Il Vicepresidente di IREN in carica sino al 22 maggio 2019, prof. avv. Ettore Rocchi, ha ritenuto a sé applicabile il principio della Soglia massima di compenso.

Ai tre Amministratori con deleghe (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato) sono riconosciuti il benefit dell'auto aziendale utilizzabile per uso promiscuo e le coperture assicurative quali amministratori, nonché usuali benefit stabiliti per i dirigenti.

Presidente

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN in carica sino al 22 maggio 2019, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferite in conformità allo Statuto è stata definita da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN del 7 giugno 2016, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica sino al 22 maggio 2019 ha usufruito dei seguenti benefici non monetari: autovettura a uso promiscuo, copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale), copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (in quanto componente del Consiglio di Amministrazione) e piano sanitario.

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN in carica, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferite in conformità allo Statuto è stata definita da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN del 4 giugno 2019, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale. In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2019, nel 2019 il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica ha usufruito dei seguenti benefici non monetari: autovettura a uso promiscuo, copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale), copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile professionale verso terzi (in quanto (in quanto componente del Consiglio di Amministrazione) e piano sanitario.

Per i soggetti che hanno rivestito, nel corso del 2019, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, non è stata prevista alcuna componente variabile della retribuzione.

Vicepresidente

Con riferimento al Vicepresidente in carica sino al 22 maggio 2019, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferitegli in conformità allo Statuto è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. del 7 giugno 2016, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

Su espressa dichiarazione dell'interessato a valle della nomina, detta remunerazione è stata volontariamente assoggettata al Principio della Soglia massima di compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 per il mandato 2016-2018. In continuità con i precedenti esercizi, anche per il 2019, previa rinunzia in tal senso, il Vicepresidente in carica sino al 22 maggio 2019 non ha usufruito di alcun benefit né di alcun rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. Al Vicepresidente in carica sino al 22 maggio 2019 sono state riconosciute una copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale) e una copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi.

Con riferimento al Vicepresidente in carica dal 22 maggio 2019, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferitegli in conformità allo Statuto è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. del 4 giugno 2019, su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

Nel corso del 2019, al Vicepresidente in carica è stata riconosciuta una copertura assicurativa specifica per infortuni (componente professionale) e una copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi. Lo stesso non ha usufruito di alcun ulteriore benefit né di alcun rimborso delle spese previsto in ragione della carica.

Per i soggetti che hanno rivestito, nel corso del 2019, la carica di Vicepresidente, non è stata prevista alcuna componente variabile della retribuzione.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Sino al 30 giugno 2019, hanno trovato applicazione le condizioni di cui al contratto di lavoro fra il dott. Massimiliano Bianco e la Società, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2014 e di cui si è dato conto nelle precedenti Relazioni sulla Remunerazione, sottoposte all'Assemblea dei Soci con cadenza annuale.

Dal 1° luglio 2019, data di inizio del nuovo rapporto di lavoro a tempo determinato del dott. Massimiliano Bianco con la Società, hanno trovato applicazione le condizioni economico-contrattuali approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 luglio 2019, previo parere favorevole del CRN, anche ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate, riassunte nella Sezione Prima della presente Relazione.

Più nel dettaglio, dal 1° luglio 2019 la componente fissa del trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, comprende, oltre all'emolumento previsto ex art. 2389, comma 3, cod. civ. pari a euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato della Società¹⁶, una Retribuzione Annua Lorda pari a euro 272.000, sostitutiva di ogni diverso trattamento di carattere retributivo previsto da qualsiasi fonte collettiva di regolamentazione del rapporto di lavoro.

Con deliberazione del 2 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha determinato la Retribuzione Variabile Annua Lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, nel valore target, in misura pari al 35% circa della Retribuzione Annua Lorda.

Gli obiettivi di performance per il 2019 per il dott. Massimiliano Bianco sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2019 e confermati, a valle dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, in data 2 luglio 2019.

Con la medesima deliberazione, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha previsto, anche per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, l'applicazione del meccanismo – descritto nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2019 – che prevede la possibilità di compensare il mancato raggiungimento di obiettivi ovvero incrementare l'ammontare erogabile (sino a un massimo del 20%) in caso di superamento del +1,5% del target di EBITDA di Gruppo, a condizione che l'andamento su base annuale degli obiettivi di cui al Piano LTI 2019-2021 sia in linea con le attese.

In data 25 marzo 2020 previa istruttoria del CRN, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica circa il conseguimento degli obiettivi definiti per il 2019 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

L'incentivo annuale per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN riferito all'esercizio 2019 è maturato a fronte della positiva valutazione, circa il conseguimento – in misura pari al 114,2% – degli obiettivi definiti per tale esercizio.

Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari al 94,2%, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del meccanismo compensativo/incrementale (+20%) previsto anche per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società dal Consiglio di Amministrazione della Società del 2 luglio 2019, rilevato l'ampio margine di superamento dell'obiettivo EBITDA di Gruppo.

Il bonus di cui sopra sarà erogato non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

Riepilogo % raggiungimento obiettivi di breve periodo per il 2019 assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, tenuto conto dei valori di Consuntivo sotto riportati e che tali valori di Consuntivo, al fine di essere coerentemente confrontati con i dati Target, sono stati poi ricalcolati a parità di perimetro.

KPI	Peso	% raggiungimento
E BI TDA di G rup po - raggiungimento target stabilito (Consuntivo 2019 pari a 917 milioni di euro)	20%	100%
IFN/E BI TDA di G rup po - raggiungimento target stabilito (Consuntivo 2019 pari a 2,95x)	20%	100%
Oper ating C ash Flow L e ve r ed di Gr upp o - raggiungimento target stabilito (Consuntivo 2019 pari a 692 milioni di euro)	20%	71%
Revisi one Pia no In dust rial e	25%	100%
Obiettivi di s oste nibilità - raggiungimento target obiettivo per anno 2019 (Target obiettivo "T" = ∑ punti indicatori di sostenibilità – n. 6 indicatori)	15%	100%

Sotto il Target Al Target Oltre il Target

¹⁶ Fatto salvo quanto esposto con riferimento al compenso fisso per la carica (invariato nei mandati 2016-2018 e 2019-2021), per il dott. Massimiliano Bianco, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è stato vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nelle delibere delle adunanze dell'Assemblea dei Soci tenutesi in data 9 maggio 2016 e 22 maggio 2019.

Nel corso del 2019, come evidenziato nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione 2018 sottoposta all'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha verificato il pieno conseguimento degli indicatori di performance di cui al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2015- 2018.

Come evidenziato nell'ambito della Sezione Prima, in data 2 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha deliberato l'adesione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società al Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021 (con decorrenza dal 1° gennaio 2019), con riconoscimento al termine del vesting period di un incentivo monetario pari al 105% della Retribuzione Annua Lorda, nel suo valore target.

Nel corso del 2019, in coerenza con la deliberazione del Consiglio di Amministrazione di IREN del 2 luglio 2019 e con le policy e prassi aziendali, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN sono stati riconosciuti, quali benefici non monetari, l'autovettura uso promiscuo, l'utilizzo di alloggio in locazione, l'assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (componenti professionale ed extraprofessionale), l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia (riconosciuta ai dirigenti dal 1° luglio 2019). Per il 2019, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato inoltre riconosciuto uno specifico importo a titolo di welfare.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso del 2019 sono stati qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo i Direttori delle Business Unit, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e il Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi della Società.

Di seguito si riportano – in forma aggregata – i trattamenti retributivi attuati nel corso dell'esercizio 2019 a favore dei suddetti.

Con riferimento al pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, per il 2019 questo è costituito da una Retribuzione Annua Lorda e da una retribuzione variabile di breve periodo stabilita (nell'importo medio massimo) in misura pari al 35% circa della predetta remunerazione fissa, remunerazione fissa che nel 2019 è rimasta invariata.

Tenuto conto dell'obbligo di riversamento, il compenso (fisso e variabile) previsto per l'assunzione della carica di Amministratore con deleghe di Società del Gruppo ovvero in relazione a posizioni organizzative strategiche ricoperte nel Gruppo è stato riconosciuto come voce ad hoc della retribuzione per il rapporto di lavoro dipendente.

L'incentivo annuale individuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo riferito all'esercizio 2019 sarà corrisposto a fronte della positiva valutazione, da parte dell'Amministratore Delegato della Società, previa istruttoria del CRN, nella seduta del 20 marzo – con prosecuzione dei lavori in data 23 marzo 2020, circa il conseguimento degli obiettivi definiti per tale esercizio per tale categoria di soggetti, in misura, in media, pari al 113,8%.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari, in media, al 93,8%, sono stati ravvisati i presupposti per addivenire all'applicazione del meccanismo del bonus compensativo/incrementale di cui alle Linee Guida in materia di politica retributiva relative all'esercizio di riferimento, tenuto conto del positivo risultato raggiunto dai medesimi con riferimento al valore di EBITDA di Gruppo (e della Business Unit Reti – per quanto concerne i soggetti che rivestono il ruolo di Gestori Indipendenti).

Anche per detti soggetti, la liquidazione dei premi individuali avverrà non prima di 3 (tre) mesi dalla data della consuntivazione da parte degli organi competenti.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sono ricompresi tra i destinatari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN del 27 novembre 2018, con riconoscimento al termine del vesting period di un incentivo monetario pari al 75% delle rispettive Retribuzioni Annue Lorde.

Sono stati altresì riconosciuti, quali fringe benefit non monetari, l'uso promiscuo dell'autovettura, l'assicurazione infortuni riconosciuta ai dirigenti del Gruppo e, in un caso, l'utilizzo di un alloggio in locazione, l'assicurazione sulla vita dirigenti Gruppo IREN (caso morte e invalidità permanente), la copertura in materia di responsabilità civile del capofamiglia (riconosciuta ai dirigenti dal 1° luglio 2019), nonché la partecipazione al piano di welfare previsto per la totalità dei Dirigenti, con incremento dell'importo specifico, in una logica di total compensation.

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2019 non sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro a favore di Amministratori e di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2019

Nelle tabelle che seguono sono indicati – nominativamente – i compensi agli Amministratori e ai Sindaci di IREN nonché – a livello aggregato – agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso del 2019 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo di IREN ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN. È fornita – in nota o in tabella – separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate.

TABELLA 1. COMPENSI COMPLESSIVI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO.

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi17	Compensi per la partecipazione a Comitati18	Bonus e altri incentivi19	Benefici non monetari20	Altri compensi	Totale annuale dei compensi deliberati	Indennità fine carica / cessazione rapporto di lavoro 21
					AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019
Renato Boero	Presidente	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	158,9	-	-	2,4	-	161,3	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	316,5	-	108,5	15	-	440	-
Moris Ferretti	Consigliere Vicepresidente	01/01-22/05/2019 22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	89	1,9	-	-	-	90,9	-
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	21,6	3,6	-	-	-	25,2	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	3,6	-	-	-	17,6	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	39,5	6,5	-	-	-	46	-
Alessandro Giglio	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	21,7	3,6	-	-	-	25,3	-
Francesca Grasselli	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	3,4	-	-	-	17,4	-
Maurizio Irrera	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	21,7	3,6	-	-	-	25,3	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	3,6	-	-	-	17,6	-
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	3,4	-	-	-	17,4	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	21,7	10	-	-	-	31,7	-
Gianluca Micconi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	-	-	-	-	14	-
Tiziana Merlino	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	-	-	-	-	14	-
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	23	8,5	-	-	-	31,5	-
					AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DEL 2019
Paolo Peveraro	Presidente	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	66,8	-	-	1,2	-	68	-
Ettore Rocchi	Vicepresidente	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	24,4	-	-	-	-	24,4	-
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	16,8	1,9	-	-	-	18,7	-
Alessandro Ghibellini	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	8,9	1,9	-	-	-	10,8	-
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	25	-	-	-	-	25	-
Marco Mezzalama	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	8,9	1,9	-	-	-	10,8	-
Paolo Pietrogrande	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	8,9	3,8	-	-	-	12,7	-
Marta Rocco	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	12,8	3,8	-	-	-	16,6	-
Isabella Tagliavini	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	12,8	1,9	-	-	-	14,7	-
Barbara Zanardi	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	12,8	3,8	-	-	-	16,6	-
Totale dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione			995,7	70,7	108,5	18,6	-	1.193,5	-
					SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2020	84,9	-	-	-	-	84,9	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2020	40,2	-	-	-	-	40,2	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2020	53	-	-	-	-	53	-
Totale compensi spettanti al Collegio Sindacale				178,1	-	-	-	-	178,1	-

¹⁷ I compensi fissi ivi indicati sono comprensivi di: (i) emolumenti di competenza deliberati dalle Assemblee, ancorché non corrisposti; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389 c. 3 cod. civ.; v) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR, e sono dettagliati infra nella Tabella 2, con l'indicazione in nota dei compensi corrisposti in società controllate e/o collegate.

¹⁸ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2019, entro i limiti stabiliti dall'Assemblea, ha attribuito un compenso di euro 11.000 annui lordi per la carica di Presidente di un Comitato endo-consiliare, e di euro 5.850 annui lordi per la carica di membro. V. infra Tabella 3 per l'indicazione dei Comitati di cui l'amministratore fa parte nonché dei compensi, secondo un criterio di competenza, spettanti per la partecipazione ai medesimi nei periodi di riferimento.

¹⁹ Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni teoricamente maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 4 (colonne 2 (A), 3 (B) e 4, alla quale si rinvia).

²⁰ Sono ivi indicati l'ammontare dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale), comprese le eventuali polizze assicurative. I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore del soggetto, al valore convenzionale dell'auto utilizzata dal soggetto nonché dell'eventuale locazione dell'alloggio, per il periodo di riferimento. Non sono indicati, in quanto non imponibili fiscalmente, per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e per i DRS, gli importi di polizze Vita, IP, infortunio extra professionale stipulate collettivamente (stimati euro 22.000), quelli per welfare aziendale (euro 33.165 in totale); per i DRS, inoltre, per policy di Gruppo gli imponibili per auto a uso promiscuo (pari a euro 23.010 circa) sono azzerati dalla corrispondente trattenuta in busta paga.

²¹ Sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE22
Totale compensi Dirigenti con Responsabilità Strategiche	1.264,7	-	490,1	9,5	1.764,3	-
di cui in IREN	1.264,7	-	490,1	9,5	1.764,3	-
di cui in società controllate/collegate	-	-	-	-	-	-

²² Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto l'esercizio 2019, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società. Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono dipendenti di IREN.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 45

TABELLA 2. DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO²³ .

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

²³ In parentesi sono indicati i compensi non percepiti in forza del principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

²⁴ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN dal 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), di IREN Energia S.p.A. sino al 28 giugno 2019 (euro 8.000 annui lordi) nonché di TRM S.p.A. sino al 29 ottobre 2019 (euro 7.500 annui lordi).

²⁵ Comprende i compensi spettanti in qualità di Presidente di IREN dal 22 maggio 2019 (euro 150.000 annui lordi), di IREN Energia S.p.A. sino al 28 giugno 2019 (euro 25.000 annui lordi) nonché di TRM S.p.A. sino al 29 ottobre 2019 (euro 37.500 annui lordi).

²⁶ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Amministratore Delegato di IREN.

²⁷ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), di IREN Mercato S.p.A. sino al 28 giugno 2019 (euro 8.000 annui lordi) nonché di IREN Energia S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 15.000 annui lordi).

²⁸ Comprende i compensi spettanti in qualità di Vicepresidente di IREN dal 22 maggio 2019 (euro 40.000 annui lordi), di Presidente di IREN Mercato S.p.A. sino al 28 giugno 2019 (euro 25.000 annui lordi) nonché di IREN Energia S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 35.000 annui lordi).

²⁹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN dal 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IRETI S.p.A. dal 1° luglio 2019 (euro 15.000 annui lordi).

³⁰ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN dal 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 15.000 annui lordi).

³¹ Corrisponde ai compenso spettante in qualità di Presidente di IREN Mercato S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 35.000 annui lordi).

³² Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN dal 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Energia S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 15.000 annui lordi).

³³ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN dal 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 15.000 annui lordi).

³⁴ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN dal 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 15.000 annui lordi).

³⁵ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN sino al 22 maggio 2019. Per la carica di Consigliere di IREN Smart Solutions S.p.A., ricoperta sino al 22 maggio 2019, non sono stati deliberati compensi.

³⁶ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Vicepresidente di IREN sino al 22 maggio 2019. Per la carica di Presidente di IREN Smart Solutions S.p.A., ricoperta sino al 22 maggio 2019, non sono stati deliberati compensi.

³⁷ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN sino al 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente S.p.A. e di IRETI S.p.A. sino al 28 giugno e al 1° luglio 2019 (euro 8.000 annui lordi per ciascuno dei predetti incarichi).

³⁸ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN sino al 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente S.p.A. sino al 28 giugno 2019 (euro 8.000 annui lordi).

³⁹ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN Ambiente S.p.A. sino al 28 giugno 2019 (euro 25.000 annui lordi).

⁴⁰ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN sino al 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Energia S.p.A. sino al 28 giugno 2019 (euro 8.000 annui lordi).

⁴¹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN sino al 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IRETI S.p.A. sino al 1° luglio 2019 (euro 8.000 annui lordi).

⁴² Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN sino al 22 maggio 2019 (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. sino al 28 giugno 2019 (euro 8.000 annui lordi).

⁴³ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di IREN (euro 45.000 annui lordi), i compensi spettanti in qualità di Sindaco effettivo di IRETI S.p.A., di IREN Mercato S.p.A. sino al 28 giugno 2019 e di IREN Energia S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 20.000 annui lordi per ciascuno dei predetti incarichi). ⁴⁴ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 20.000 annui lordi).

⁴⁵ Comprende il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato S.p.A. dal 28 giugno 2019 (euro 20.000 annui lordi), di AMIAT S.p.A. dal 4 luglio 2019 (euro 12.000 annui lordi) e di San Germano S.p.A. (euro 7.500 annui lordi).

⁴⁶ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto l'esercizio 2018, il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN.

DETTAGLIO COMPENSI FISSI
		Periodo in cui è stata		Emolumenti deliberati da	Gettone di	Emolumento fisso per	Rimborsi spese	Retribuzione fissa da
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	ricoperta la carica	Scadenza della carica	Assemblea	presenza	carica	forfettari	lavoro dipendente	Totale compensi fissi
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019
Renato Boero	Presidente	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	24,124	-	134,825	-	-	158,9
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	(23)	-	5726	-	259,5	316,5
	Consigliere	01/01-22/05/2019
Moris Ferretti	Vicepresidente	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	34,527	-	54,528	-	-	89
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	21,629	-	-	-	-	21,6
Enrica Maria Ghia	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	-	-	-	-	14
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	21,730	-	17,831	-	-	39,5
Alessandro Giglio	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	21,732	-	-	-	-	21,7
Francesca Grasselli	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	-	-	-	-	14
Maurizio Irrera	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	21,733	-	-	-	-	21,7
Cristiano Lavaggi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	-	-	-	-	14
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	-	-	-	-	14
Giacomo Malmesi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	21,734	-	-	-	-	21,7
Gianluca Micconi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	-	-	-	-	14
Tiziana Merlino	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	14	-	-	-	-	14
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	23	-	-	-	-	23
				AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DEL 2019
Paolo Peveraro	Presidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	8,9	-	57,9	-	-	66,8
Ettore Rocchi	Vicepresidente	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	8,935	-	15,536	-	-	24,4
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	16,837	-	-	-	-	16,8
Alessandro Ghibellini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	8,9	-	-	-	-	8,9
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	12,838	-	12,239	-	-	25
Marco Mezzalama	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	8,9	-	-	-	-	8,9
Paolo Pietrogrande	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	8,9	-	-	-	-	8,9
Marta Rocco	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	12,840	-	-	-	-	12,8
Isabella Tagliavini	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	12,841	-	-	-	-	12,8
Barbara Zanardi	Consigliere	01/01-31/12/2018	Appr. Bil. 2018	12,842	-	-	-	-	12,8
Totale compensi fissi Consiglio di Amministrazione				386,5	-	349,7	-	259,5	995,7
SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2020	84,943	-	-	-	-	84,9
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2020	40,244	-	-	-	-	40,2
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2020	5345	-	-	-	-	53
Totale compensi fissi Collegio Sindacale				178,1	-	-	-	-	178,1
				DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE
Totale compensi fissi Dirigenti con Responsabilità Strategiche46				(73,7)	-	(30)	-	1.264,7	1.264,7
di cui in IREN				-	-	-	-	1.264,7	1.264,7
di cui in società controllate/collegate				(73,7)	-	(30)	-	-	-

TABELLA 3. DETTAGLIO COMPENSI DERIVANTI DALLA PARTECIPAZIONE A COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO. (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

				DETTAGLIO PARTECIPAZIONE COMITATI
		Periodo in cui è stata ricoperta la		Emolumenti partecipazione	Emolumenti partecipazione	Emolumenti partecipazione	Compensi pro-capite
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	carica	Scadenza della carica	CRN	CCRS	COPC	partecipazione Comitati
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019
Renato Boero	Presidente	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
	Consigliere	01/01-22/05/2019
Moris Ferretti	Vicepresidente	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	1,9	-	-	1,9
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	3,6	-	3,6
Enrica Maria Ghia	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	3,6	-	3,6
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	6,5	-	-	6,5
Alessandro Giglio	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	-	3,6	3,6
Francesca Grasselli	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	3,4	-	-	3,4
Maurizio Irrera	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	3,6	-	-	3,6
Cristiano Lavaggi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	3,6	-	3,6
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	-	3,4	3,4
Giacomo Malmesi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	6,6	3,4	10
Gianluca Micconi	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
Tiziana Merlino	Consigliere	22/05-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	-	-	-
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2019	Appr. Bil. 2021	-	-	8,5	8,5
			AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DEL 2019
Paolo Peveraro	Presidente	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Ettore Rocchi	Vicepresidente	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	-	-	1,9	1,9
Alessandro Ghibellini	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	-	1,9	-	1,9
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Marco Mezzalama	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	-	1,9	-	1,9
Paolo Pietrogrande	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	-	3,8	-	3,8
Marta Rocco	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	3,8	-	-	3,8
Isabella Tagliavini	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	1,9	-	-	1,9
Barbara Zanardi	Consigliere	01/01-22/05/2019	Appr. Bil. 2018	-	-	3,8	3,8
Totale				21,1	25	24,6	70,7

TABELLA 4. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

				2. Bonus dell'anno
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Piano	(A) Erogabile/Erogato47	(B) Differito48	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili49	3. Bonus anni precedenti (B) Erogabile/Erogati50	(C) Ancora differiti	4. Altri bonus 51
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019
		Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2019 (CdA del 5 aprile e 2 luglio 2019)	108,5	-	-	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2019 -2021 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 27 novembre 2018 e del 2 luglio 2019)	-	95	3 anni	-	-	-	-
				DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE52
		Piano di Incentivazione variabile a breve termine 2019	490,1	-	-	-	-	-	-
di cui in IREN			490,1	-	-	-	-	-	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2019 -2021 (quota di competenza dell'anno) (CdA del 27 novembre 2018)	-	316,2	3 anni	-	-	-	-
di cui in IREN			-	316,2	-	-	-	-	-
di cui in società controllate/collegate			-	-	-	-	-	-	-

⁴⁷ Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio, erogabile previa verifica circa l'effettivo raggiungimento da parte dei competenti organi, con differimento del pagamento di 3 mesi dall'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea. L'ammontare indicato è comprensivo dell'importo derivante dall'attivazione del meccanismo compensativo/incrementale in caso di superamento del +1,5% del target di EBITDA.

⁴⁸ Nella "Colonna 2B" è indicato l'incentivo a lungo termine (quota maturata nell'esercizio) che sarà erogato nel 2022 (decorsi 6 mesi dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 da parte dell'Assemblea) a fronte del raggiungimento del 100% del target degli obiettivi stabiliti avendo rispettato tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano. ⁴⁹ Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

⁵⁰ Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili. ⁵¹ Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

⁵² Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

TABELLA 5. TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

Cognome e nome	Carica ricoperta	Società	Azioni possedute al 31 dicembre 2018	Azioni acquistate	Azioni vendute	Azioni possedute alla fine dell'esercizio 2019
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019
Renato Boero	Presidente	-	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato e Direttore Generale	IREN	50.000	-	-	50.000
Moris Ferretti	Vicepresidente	-	-	-	-	-
Sonia Maria Margherita Cantoni	Consigliere	-	-	-	-	-
Enrica Maria Ghia	Consigliere	-	-	-	-	-
Pietro Paolo Giampellegrini	Consigliere	-	-	-	-	-
Alessandro Giglio	Consigliere	-	-	-	-	-
Francesca Grasselli	Consigliere	-	-	-	-	-
Maurizio Irrera	Consigliere	-	-	-	-	-
Cristiano Lavaggi	Consigliere	-	-	-	-	-
Ginevra Virginia Lombardi	Consigliere	-	-	-	-	-
Giacomo Malmesi	Consigliere	-	-	-	-	-
Gianluca Micconi	Consigliere	-	-	-	-	-
Tiziana Merlino	Consigliere	-	-	-	-	-
Licia Soncini	Consigliere	-	-	-	-	-
			AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DEL 2019
Paolo Peveraro	Presidente	-	-	-	-	-
Ettore Rocchi	Vicepresidente	-	-	-	-	-
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	-	-	-	-	-
Alessandro Ghibellini	Consigliere	-	-	-	-	-
Fabiola Mascardi	Consigliere	-	-	-	-	-
Marco Mezzalama	Consigliere	-	-	-	-	-
Paolo Pietrogrande	Consigliere	-	-	-	-	-
Marta Rocco	Consigliere	-	-	-	-	-
Isabella Tagliavini	Consigliere	-	-	-	-	-
Barbara Zanardi	Consigliere	-	-	-	-	-
SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019
Michele Rutigliano	Presidente	-	-	-	-	-
Simone Caprari	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Cristina Chiantia	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Donatella Busso	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
Marco Rossi	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
N. 7 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE53		IREN	94.690	-	-	94.690

⁵³ Il dato è fornito in forma cumulativa, come previsto dallo schema 7-ter al Regolamento Emittenti Consob, con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto l'esercizio 2019, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Non è incluso l'Amministratore Delegato di IREN.

Proposta di Delibera

Signori Azionisti,

l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto, rispettivamente:

vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020, riferite alle politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche almeno per l'esercizio in corso ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
consultivo sulla Sezione Seconda della Relazione stessa con riferimento ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina, al quale IREN aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo:

di esprimere voto favorevole sulla Sezione Prima ("Politiche sulla Remunerazione 2020") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e compensi corrisposti 2019 adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e compensi corrisposti 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123 ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
esaminata in particolare la "Sezione Prima" che contiene le informazioni di cui al comma 3 e 3 bis dell'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni;
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce; delibera

di approvare la sezione prima ("Politiche sulla Remunerazione 2020") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019".

inoltre, relativamente alla Sezione Seconda ("Compensi corrisposti nell'esercizio 2019") della Relazione sulla Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019, se ne condividete i contenuti, Vi proponiamo di esprimere voto consultivo favorevole adottando la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
- esaminata in particolare la "Sezione Seconda" che contiene le informazioni di cui al comma 4 dell'art. 123 ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni;
- avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce; delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" ("Compensi corrisposti esercizio 2019") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019".

Glossario

Amministratori esecutivi

Sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato).

Amministratori non esecutivi

Sono gli amministratori di IREN non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione.

Amministratori indipendenti

Amministratori di IREN in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 3 Codice di Autodisciplina.

Benefit (o fringe benefit)

Si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che IREN mette a disposizione dei propri dipendenti.

Clausole di malus e di claw-back

Clausole contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus erogati ovvero di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione al verificarsi dei Trigger Events entro un determinato termine.

Codice di Autodisciplina

È il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (ed. luglio 2018) approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

È composto da tre amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, inter alia, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione, formula proposte o esprime pareri in materia di remunerazione e, anche ai sensi della Procedura O.P.C., è preposto all'istruttoria in merito ad operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Continuity bonus

Bonus, erogato tramite il riconoscimento di una tantum annuali, per incrementare la retention di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Correttivo di sostenibilità

Meccanismo con effetti correttivi in negativo sul bonus maturato, in funzione degli indicatori di sostenibilità (Gender diversity, Economia circolare, Risorse idriche, Città resilienti), introdotto nell'ambito del Piano LTI 2019-2021.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità".

Fatti salvi Amministratori e Sindaci di IREN, n. 7 soggetti ricoprono tale ruolo nel Gruppo IREN.

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

Indicatore che misura la redditività della Società sulla base della capacità di generare valore tramite la gestione industriale (al netto di interessi passivi, imposte e ammortamenti).

EBITDA cumulato

Andamento dell'indicatore di performance EBITDA misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2019-2021.

Gate (o "cancelli")

Condizioni vincolanti introdotte nei sistemi di incentivazione variabile in essere per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile.

IFL Rating/FFO di Gruppo

Il ratio misura il rapporto di copertura dei debiti finanziari lordi del Gruppo (IFL rating) con i flussi di cassa generati dalla gestione operativa (FFO).

IFN/EBITDA

Il rapporto misura la copertura dei debiti finanziari con i margini operativi creati dalla Società.

Incentivazione variabile di breve termine

Trattasi del Piano di Incentivazione di Breve Periodo (MBO), che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti, previa consuntivazione dei competenti organi e funzioni.

Incentivazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Monetario LTI 2019-2021. Tale Piano dà diritto ai partecipanti a ricevere un premio monetario da erogare, previo accertamento circa il conseguimento, in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi Vesting).

Indennità di fine mandato (o carica)

Ammontare monetario da corrispondere all'Amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto

Ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Investimenti

Indicatore di misurazione della crescita a breve e prospettica, oltre che delle capacità operative e strategiche del management. Rappresenta il valore destinato alla realizzazione/acquisizione di immobilizzazioni materiali e immateriali (Capex) e all'esecuzione di operazioni di M&A.

Investimenti cumulati

Andamento dell'indicatore Investimenti misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2019-2021.

Investment Grade

Indicatore dell'affidabilità di azioni o altri strumenti finanziari. Il grado d'investimento solitamente viene espresso con un rating da specifiche agenzie di valutazione.

Rappresenta una condizione "cancello" (gate) nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine dell'Amministratore Delegato di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo

È il documento che disciplina la politica seguita dalla Società con riferimento alla remunerazione dei predetti soggetti, negli esercizi di riferimento. È adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina e ai sensi e per gli effetti della Procedura O.P.C., nonché in via propedeutica all'elaborazione della presente Relazione.

Livello target

È il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Fattore correttivo "K"

Moltiplicatore o demoltiplicatore del valore percentuale consuntivato in sezione obiettivi individuali, al fine di tenere conto e incentivare la creazione di valore da parte del Gruppo rispetto ai target pianificati.

Onnicomprensività della retribuzione

È il Principio, confermato da ultimo dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo della Società per il mandato 2019-2021, avente valenza per tutti i dipendenti del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso/previo riversamento del medesimo, in quanto rientranti nelle mansioni.

Con riferimento all'attuale composizione dell'organo amministrativo, nel corrente mandato detto Principio trova applicazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Operating Cash Flow levered (OCF)

Indicatore per la misurazione della generazione di valore da destinare alla crescita. Tale valore è determinato rettificando l'EBITDA delle imposte, degli oneri/proventi finanziari e della variazione di Capitale Circolante Netto.

Operating Cash Flow levered cumulato

Andamento dell'indicatore di Operating Cash Flow levered misurato come somma dei OCF levered sulla base dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano LTI 2019-2021.

Operazioni con Parti Correlate

Operazioni qualificate come tali ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii.

Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target.

Politica retributiva

È l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Regolamento Emittenti

È il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii., contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Remunerazione variabile

È composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine.

Retribuzione Annua Lorda (RAL)

Include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spese, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Soglia massima di compenso

È il Principio, deliberato dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 con riferimento al mandato 2016-2018, in forza del quale in nessun caso un componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto un compenso complessivo, per cariche ricoperte in società/Enti del Gruppo o, comunque, su designazione del Gruppo (compresi gli incarichi ricoperti in IREN), superiore a euro 70.000,00 annui lordi, fatto salvo quanto stabilito per gli amministratori con deleghe.

Stakeholder

Tutti i soggetti, individui od organizzazioni, attivamente coinvolti in un'iniziativa economica (progetto, azienda), il cui interesse è negativamente o positivamente influenzato dal risultato dell'esecuzione, o dall'andamento, dell'iniziativa e la cui azione o reazione a sua volta influenza le fasi o il completamento di un progetto o il destino di un'organizzazione.

Anche per il 2020, gli indicatori di performance relativi ai sistemi di incentivazione variabile di breve periodo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN tengono conto del profilo relativo alle relazioni con gli stakeholder.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria è il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Valore soglia

Rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale non è prevista l'erogazione di alcun incentivo.

Vesting (periodo di vesting)

Periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

Indice analitico per temi

Reg.Emitt.	Informazione richiesta	Rif. pagine
	SEZIONE PRIMA
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	pp. 16-21;
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento.	pp. 17-21
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni.	pp. 21-22
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.	pp. 22-23
E	La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	pp. 25-35
F	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	pp. 25; 29; 32
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	pp. 27-29; 30-35
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.	pp. 27-29; 30-35
I	Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.	p. 35
J	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post.	pp. 27-29; 30-35
K	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	-
L	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società.	pp. 25; 29; 32
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.	pp. 25; 29; 32
N (i)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti.	p. 25
N (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	p. 25
N (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.).	pp. 25-26
O	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	p. 35
SEZIONE SECONDA
1.1	PRIMA PARTE È fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.	pp. 38-42
1.2	Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, le società indicano: - l'eventuale esistenza di tali accordi, fornendo l'informazione in negativo qualora questi non siano presenti; - i criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto. Nel caso l'indennità sia espressa in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità; - l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; - gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; - i casi in cui matura il diritto all'indennità; - l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; - l'eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza; - con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell'esercizio, eventuali scostamenti nella determinazione dell'indennità rispetto alle previsioni dell'accordo di riferimento; - nel caso in cui non siano previsti specifici accordi, esplicitare i criteri con i quali sono state determinate le indennità di fine rapporto maturate.	p. 42
1.2	SECONDA PARTE Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.	pp. 43-48

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 54

AI assistant

Iren — Remuneration Information 2020

4243_rns_2020-04-01_b2867a48-e18b-4b50-8575-c4fd2b694931.pdf

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2020

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

24 marzo 2020

Introduzione

RIFERIMENTI NORMATIVI, FINALITÀ E STRUTTURA

Executive Summary

QUADRO DI SINTESI

FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO IREN

Finalità e Principi

Governance

POLITICA RETRIBUTIVA 2020

Destinatari

Cosa prevede la Politica Retributiva 2020

Cosa non prevede la Politica Retributiva 2020

Pay-Mix

Remunerazione variabile

Incentivazione variabile 2020

Remunerazione variabile di lungo termine

Disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Altri bonus monetari

Benefici non monetari

PAY FOR PERFORMANCE

RISULTANZE DEL VOTO ASSEMBLEARE

Sezione Prima – Politica in materia di Remunerazione 2020

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ (RINVIO) 8

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

IL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE DI IREN

Attività svolte nell'esercizio 2019 e programmate per l'esercizio 2020

Princip ali te mi a ffr ont ati n el 20 19

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020

FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

VARIAZIONI RISPETTO ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE APPROVATA NELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

LINEE GUIDA IN MATERIA DI POLITICA RETRIBUTIVA PER L'ESERCIZIO 2020

Componenti del Collegio Sindacale

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endo-consiliari

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vicepresidente

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Incentivazione variabile di breve periodo 2020

Benefici non monetari

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Incentivazione variabile di breve periodo

Altri bonus monetari

Benefici non monetari

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Incentivazione variabile di lungo periodo 2019-2021

COERENZA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

RIFERIMENTO A POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ

DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2019

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2019

Amministratori non esecutivi

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente

Vicepresidente

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2019

TABELLA 1. COMPENSI COMPLESSIVI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO.

IREN – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 45

TABELLA 2. DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO23 .

TABELLA 3. DETTAGLIO COMPENSI DERIVANTI DALLA PARTECIPAZIONE A COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO. (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

TABELLA 4. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 5. TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

Proposta di Delibera

Glossario

Amministratori esecutivi

Amministratori non esecutivi

Amministratori indipendenti

Benefit (o fringe benefit)

Clausole di malus e di claw-back

Codice di Autodisciplina

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Iren Remuneration Information 2020

TABELLA 2. DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO²³ .