Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018

La Relazione è pubblicata nella sezione "Assemblee" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

Indice

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 1
INTRODUZIONE 2
Riferimenti normativi, finalità e struttura	2
EXECUTIVE SUMMARY 4
Finalità, principi e Governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN	4
Politica Retributiva 2018	4
Pay for Performance Risultanze del voto assembleare	7 8
SEZIONE PRIMA - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018 10
La struttura di governance della Società	10
Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione	10
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN	11
Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2018	14
Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione	14
Variazioni rispetto alla Politica sulla Remunerazione approvata nell'esercizio precedente	17
Orientamenti e Linee Guida della Politica per la remunerazione nell'esercizio 2018	17
Coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del
rischio	25
Riferimento a politiche retributive di altre società	25
SEZIONE SECONDA 27
PRIMA PARTE – ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2017 27
SECONDA PARTE – COMPENSI SPETTANTI PER L'ESERCIZIO 2017 31
Tabella 1. Compensi complessivi spettanti per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento	31
Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei periodi di riferimento	32
Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nei periodi di riferimento	33
Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri
Dirigenti con Responsabilità Strategiche Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai	34
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	35
PROPOSTA DI DELIBERA 36
GLOSSARIO 37

INDICE ANALITICO PER TEMI 41

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Care azioniste e cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ho il piacere di presentarVi, assieme ai Consiglieri Arch. Isabella Tagliavini e Dott. Moris Ferretti, la Relazione sulla Remunerazione 2017 del Gruppo IREN.

Come introduzione alla Relazione sulla Remunerazione è stata predisposta per la prima volta una sezione di Executive Summary con l'intento di instaurare un "dialogo" costruttivo con tutti Voi azionisti e, più in generale, con tutti gli stakeholder del Gruppo IREN.

Ancora una volta il Comitato ha promosso un miglioramento della comunicazione delle politiche in termini di chiarezza espositiva e trasparenza dei contenuti, a riprova del rafforzato impegno profuso, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, nella definizione della Politica retributiva e dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine in linea con gli interessi di tutti gli stakeholder del Gruppo.

Da un lato, gli ottimi risultati economici raggiunti dalla Società nel 2017 e, dall'altro, la presa d'atto degli esiti del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione registrati lo scorso anno, ancora più di prima, ci hanno posto di fronte a sfide che siamo stati ben lieti di accettare con fiducia ed entusiasmo. Sfide che abbiamo in parte già raccolto nel corso dell'ultimo anno avviando uno studio volto ad analizzare le risultanze del voto assembleare circa la Relazione sulla Remunerazione 2016 e le best practices in termini di comunicazione sulle politiche retributive al mercato, al fine di individuare possibili interventi correttivi.

A livello di struttura retributiva le principali novità, contenute nella Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2017, riguardano:

l'innalzamento della soglia minima di raggiungimento degli obiettivi, al fine di rafforzare la capacità sfidante del sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO);
la ridefinizione del meccanismo di compensazione/incremento del bonus pool in caso di raggiungimento della performance aziendale oltre il target, in misura significativa con riferimento ai DRS destinatari del sistema MBO;
la riponderazione degli obiettivi individuali di breve termine per l'Amministratore Delegato, aumentando ancor di più il peso percentuale dell'area sostenibilità;
la revisione della politica prevista per i trattamenti economici non monetari (benefit) rivolti in particolare alla categoria degli "Executive".

Tutti i predetti interventi sono stati realizzati nell'ottica di continuo miglioramento della politica retributiva e dei sistemi incentivanti, con l'obiettivo di garantire un'architettura adeguata alla strategia retributiva della Società, allineata alle migliori prassi di mercato e alle richieste degli investitori istituzionali, tenendo altresì conto dell'interesse degli azionisti a rafforzare il legame tra creazione di valore per il Gruppo e soddisfazione del personale coinvolto nei sistemi incentivanti.

Inoltre, abbiamo voluto migliorare dal punto di vista comunicativo la Politica retributiva 2018, sia apportando degli interventi correttivi alla Relazione sulla Remunerazione, che rappresenta il principale strumento di rappresentazione e divulgazione delle politiche retributive di Gruppo, sia mediante l'inserimento dell'Executive Summary nella parte introduttiva del documento. Le principali novità del presente documento, intese a migliorare il livello di disclosure complessivo, riguardano:

la predisposizione della sezione di summary, che migliora la fruibilità del documento di Relazione sulla Remunerazione 2017, a vantaggio di tutti gli stakeholder;
l'approfondimento sul legame pay for performance;
la riformulazione del paragrafo sulla disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro, con un richiamo a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale;
la volontà di avviare lo studio di un nuovo piano di incentivazione di medio-lungo periodo.

Il Comitato ha quindi proposto la Relazione sulla Remunerazione 2017 al Consiglio di Amministrazione, che la consegna all'Assemblea dei Soci, chiamata ad esprimersi con un voto non vincolante sulla Prima Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.

In chiusura, vorrei qui pubblicamente ringraziare i colleghi del CRN per il loro apporto professionale e l'alto livello di attenzione e serietà tributato alle tematiche di competenza consultiva e propositiva del Comitato e a nome dello stesso vorrei ringraziarVi per l'attenzione e per il tempo che dedicherete alla lettura della nostra Politica 2018, confidente nel Vostro apprezzamento.

15 marzo 2018 Marta Rocco Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

RIFERIMENTI NORMATIVI, FINALITÀ E STRUTTURA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito "IREN" o "Società") in data 15 marzo 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche "CRN"), è stata definita in osservanza ed applicazione dei vigenti obblighi normativi e regolamentari¹ . La Relazione illustra:

nella Sezione Prima² , la Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2018 da IREN per la remunerazione degli Amministratori della Società nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN³ (in seguito "DRS"), specificando le finalità generali perseguite, gli organi/i soggetti coinvolti, le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica nonché i cambiamenti intervenuti rispetto all'esercizio 2017;
nella Sezione Seconda, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché le partecipazioni detenute in IREN dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Politica illustrata nella Sezione Prima della presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 ss.mm.ii. in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 5.1 lett. (e) del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN (in seguito "Regolamento interno O.P.C.").

Essa assume, inoltre, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi ed i criteri applicativi espressi dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, nella versione aggiornata nel luglio 2015 (in seguito anche "Codice di Autodisciplina" o "Codice"), cui la Società aderisce.

La Relazione annuale sulla Remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali ("Executive Summary"), allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo per l'esercizio 2018 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2018").

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società⁴ , sul sito di stoccaggio e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione Prima della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.⁵

¹ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ss.mm.ii. ("TUF"), art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e ss.mm.ii. ("Regolamento Consob") e Allegato 3A – schemi 7-bis e 7-ter Regolamento Consob.

² Art. 123-ter, comma 3, lett. a) e b), TUF.

³ Sono stati individuati dall'Amministratore Delegato della Società (e indicati al Comitato per la Remunerazione e le Nomine) quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN i soggetti comunicati in conformità all'Allegato 1 al Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii., nell'accezione del principio IAS 24. Nello specifico, nel corso dell'esercizio 2017, ad esclusione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci effettivi, si è trattato dei Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente, del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e del Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi.

⁴ www.gruppoiren.it, sezione Investitori – Corporate Governance – Assemblee.

⁵ Art. 123-ter, comma 6, TUF.

Executive Summary

Executive Summary

FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO IREN

Finalità e Principi

La Politica in materia di remunerazione adottata da IREN rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata sempre in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Le politiche retributive di Gruppo per il 2018 sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

Incremento del valore per gli azionisti	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo Retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business	AMMINISTRATORE DELEGATO

Promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità	COMITATO PER LA

Governance

Il Gruppo IREN ha predisposto un processo di governance, che coinvolge sia organi sociali che parte del Management Aziendale, allo scopo di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive.

POLITICA RETRIBUTIVA 2018

Destinatari

La politica, oltre ad illustrare i criteri per la determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori non esecutivi e ai componenti di Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di IREN di natura fissa, delinea le Linee Guida, anche in termini di Pay Mix, per:

Amministratore Delegato Dirigenti con Responsabilità strategiche

Direttore Business Unit Ambiente Direttore Business Unit Energia Direttore Business Unit Mercato Direttori Business Unit Reti (2) Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi Soggetti coinvolti nel processo

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

REMUNERAZIONE E LE NOMINE

COLLEGIO SINDACALE

MANAGEMENT AZIENDALE

Pay Mix

Il grafico evidenzia il Pay Mix complessivo dell'Amministratore Delegato di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN sulla base dei bonus target previsti nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo di cui alle Linee Guida 2018 e la quota annua del bonus target nell'ambito del Piano Monetario ILT 2015-2018. Nel corso del 2017 il Comitato ne ha verificato la positiva adeguatezza anche in termini di confronto con le prassi di mercato di altri player del settore.

Remunerazione fissa

La componente fissa della remunerazione ha l'obiettivo di valorizzare le competenze, le responsabilità ed il potenziale di crescita delle professionalità più rilevanti e di più difficile reperibilità sul mercato del lavoro. Si precisa che nel corso del 2018 non saranno apportate modifiche di rilievo agli attuali livelli retributivi.

Remunerazione variabile

La componente variabile della remunerazione ha l'obiettivo di coinvolgere le risorse verso il raggiungimento di obiettivi strategici di breve e di medio-lungo periodo riconoscendo il valore dei contributi individuali e di squadra.

Remunerazione variabile di breve termine

Bonus annuale erogato in funzione del raggiungimento degli indicatori di performance contenuti nelle schede individuali dei destinatari.

Le Linee Guida 2018 prevedono:

Target Bonus previsti (i) per l'Amministratore Delegato di IREN in misura pari al 25% della Retribuzione Annua Lorda nel valore massimo erogabile, ovvero al raggiungimento del target; (ii) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN in misura corrispondente – in media – al 30% circa delle Retribuzioni Annue Lorde individuali al raggiungimento dei target;
Indicatori di Performance, Pesi e Meccanismi di Incentivazione, di cui infra; quali novità delle Linee Guida 2018 si segnalano l'innalzamento al 70% della soglia minima di raggiungimento di ciascun indicatore di performance e l'incremento del peso dell'obiettivo in materia di corporate social responsibility, che, per l'esercizio in corso, per l'Amministratore Delegato di IREN è focalizzato sul tema della sostenibilità ambientale. Anche per il 2018 saranno mantenute condizioni vincolanti (gate) collegati al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di primaria agenzia di rating.

Incentivazione variabile di breve periodo 2018 per l'Amministratore Delegato

Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione
Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
EBITDA di Gruppo (budget=target)	30%	Lineare, con soglie
IFN/EBITDA di Gruppo (budget=target)	30%	Lineare, con soglie
Revisione Piano Industriale	25%	A gradoni
Target su Obiettivi di sostenibilità	15%	A gradoni

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN le schede obiettivi sono differenziate in relazione alle Aree di Business o Aree funzionali gestite, ma è previsto per tutti un obiettivo sull'EBITDA di Gruppo e/o di Business Unit, uno o più obiettivi economico-finanziari, uno o più obiettivi collegati a progetti e un obiettivo legato alla relazione con gli stakeholder – con particolare focus sulla Customer Satisfaction – o al tema della sostenibilità ambientale.

Nell'ambito dei meccanismi di incentivazione per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, le Linee Guida 2018 prevedono il mantenimento di un meccanismo di compensazione, che si attiva in caso di superamento del valore target EBITDA in misura significativa (+ 1,5% del target), a condizione che l'andamento su base annuale degli obiettivi di piano di incentivazione a lungo termine sia in linea con le attese, e che comporta la possibilità di compensare l'eventuale mancato raggiungimento degli altri obiettivi assegnati, sino ad un massimo del 20% della percentuale assegnata a ciascun destinatario per il conseguimento del target. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN diversi dall'Amministratore Delegato, inoltre, il meccanismo prevede anche la possibilità di incremento dell'ammontare erogabile, sempre sino ad un massimo del 20% della percentuale assegnata. Anche per il 2018, in linea con quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 6.C.1. lett. (f) del Codice, saranno mantenute intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogabili o già erogate al verificarsi di determinate condizioni (clausole di claw-back).

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Piano Monetario ILT 2015-2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2015, prevede la maturazione di un bonus monetario in funzione della performance quadriennale 2015-2018. L'erogazione è subordinata al superamento di una condizione cancello (riconoscimento, al termine del 2018, del giudizio di Investment Grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di valutazione - Fitch, Moody's, Standard & Poor's) e al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

Piano Monetario ILT 2015-2018 per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo
IREN – Indicatori di Performance, Pesi e Modalità di Misurazione

Key Performance Indicators	Peso	Misurazione
EBITDA cumulato 2015 – 2018	50%	Lineare, con soglie
Utile Netto cumulato 2015 – 2018	50%	Lineare, con soglie

Per entrambi gli obiettivi è stato individuato un livello soglia, pari al 90% del target definito. Nell'ambito del Piano Monetario ILT 2015-2018 trovano applicazione clausole di claw-back, che comportano l'azzeramento del premio ovvero, in caso di liquidazione già avvenuta, la sua restituzione in caso di comportamenti fraudolenti e/o in caso di mancato rispetto degli standard di compliance.

Disciplina in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per il Presidente, il Vice Presidente e gli Amministratori non esecutivi di IREN non sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Per l'Amministratore Delegato di IREN in carica non è previsto alcun indennizzo in caso di mancato rinnovo del mandato; sono previsti invece i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigente.

Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Benefici non monetari

I trattamenti economici non monetari – di cui buona parte previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati – sono in linea con quelli del mercato. Dal 2016, in relazione all'evoluzione socio-economica e normativa intervenute a livello nazionale e tenuto conto degli specifici trattamenti contributivo e fiscale, è stato avviato dal Gruppo un piano di welfare.

PAY FOR PERFORMANCE

Il titolo IREN nell'ultimo triennio ha guadagnato circa il 175%, realizzando una performance pari quasi al triplo rispetto a quanto registrato in media dal peer group selezionato.

Figura 2 - Andamento titolo azionario IREN vs la media dell'andamento del titolo azionario di un peer group selezionato (composto da A2A, Hera, Acea, Acsm-Agam, Edison, Terna, Erg), considerando 31/12/2014 base 100.

Figura 3 - EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) IREN triennio 2015-2017.

Figura 4 - Bonus erogati per gli esercizi 2015 e 2016 e stimati per l'esercizio 2017 per l'Amministratore Delegato di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

RISULTANZE DEL VOTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 20 aprile 2017 ha deliberato in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2016, con una percentuale di voti favorevoli pari al 80,46% delle azioni ammesse al voto, in significativa diminuzione rispetto alle risultanze dell'esercizio 2016 (98,18% delle azioni ammesse al voto).

A fronte di quanto sopra, a valle dell'Assemblea sono stati avviati, da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Consiglio di Amministrazione, approfondimenti per accertare le motivazioni sottese al risultato assembleare, recepire i feed-back in sede di aggiornamento della Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2018 e, più in generale, assicurare la più ampia chiarezza, completezza e fruibilità delle informazioni fornite nella presente Relazione.

Sezione Prima Politica sulla Remunerazione 2018

Sezione Prima - Politica sulla Remunerazione 2018

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ⁶

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2015, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 9 maggio 2016, in conformità all'art. 25.2 del vigente Statuto della Società, ha: (i) conferito poteri al Presidente (nominato in pari data dall'Assemblea); (ii) nominato e conferito poteri al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2016, ha nominato:

il Comitato Controllo e Rischi, composto da tre Amministratori non esecutivi (la maggioranza dei quali indipendenti⁷ e uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza);
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("CRN"), composto da tre Amministratori non esecutivi (la maggioranza dei quali indipendenti);
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre Amministratori non esecutivi tutti indipendenti, uno dei quali designato dagli azionisti di minoranza ("COPC").

In data 20 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di IREN, in attuazione dell'invito di cui al Commento all'art. 4 del Codice, ha attribuito funzioni istruttorie di presidio della responsabilità sociale d'impresa al già costituito Comitato Controllo e Rischi (che, in conseguenza della delibera, ha assunto la denominazione di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – "CCRS").

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

I principali organi e soggetti coinvolti nella gestione della remunerazione degli Amministratori (anche investiti di particolari cariche ex art. 2389 cod. civ.), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con le previsioni normative e statutarie, sono:

l'Assemblea dei Soci, che, in via esemplificativa:
determina, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, il compenso complessivo annuale per i componenti dell'organo amministrativo;
determina, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'importo massimo complessivo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche statutariamente previste nonché i relativi criteri di determinazione;
esprime, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, un voto non vincolante sulla prima parte della Relazione sulla politica di remunerazione predisposta dal Consiglio d'Amministrazione, ad essa sottoposta in sede di approvazione del bilancio annuale d'esercizio;
il Consiglio di Amministrazione, che, in via esemplificativa:
definisce la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli Amministratori statutariamente investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato), ex art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CRN e sentito anche il Collegio Sindacale, in linea con i criteri di determinazione adottati dall'Assemblea e nei limiti dell'importo massimo complessivo dalla medesima determinato per la remunerazione dei predetti soggetti;
definisce il compenso per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti in seno allo stesso Consiglio;

⁶ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di IREN si rinvia alla "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" riferita al 2017.

⁷ Alla data di approvazione della presente Relazione, in relazione agli esiti della verifica annuale, da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN, dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi membri, svolta in occasione della seduta del 13 febbraio 2018, tutti i componenti del Comitato risultano essere in possesso dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi dell'art. 3 del Codice.

definisce gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua di breve periodo dell'Amministratore Delegato, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
ferme restando le competenze dell'Assemblea dei Soci in materia, laddove sussistano le condizioni previste dall'art. 114-bis TUF, approva dei Piani di incentivazione variabile di Lungo Periodo ed il monitoraggio circa la relativa esecuzione, avvalendosi in particolare del supporto del CRN;
definisce, su proposta del CRN, una Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvando le Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;
predispone la Relazione annuale sulla Remunerazione, su proposta del CRN;
l'Amministratore Delegato, che, in via esemplificativa:
determina concretamente, tenuto conto di quanto stabilito nella politica per la remunerazione, le retribuzioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sentito, ove previsto, il CRN;
definisce, nello specifico, gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi del supporto del CRN, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nominato dal Consiglio di Amministrazione, che svolge le funzioni specificate nel paragrafo successivo;
il Collegio Sindacale, che svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Codice (in specie in tema di attuazione delle regole di governo societario in materia di compensi e altri benefici) e dal Regolamento interno O.P.C. e può partecipare, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o di altro Sindaco effettivo, alle riunioni del CRN;
il Management Aziendale, che supporta l'attività del CRN, con compiti di segreteria e assistenza in materia di Diritto Societario (a cura della Direzione Affari Societari) e fornendo elementi e dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Personale).

IL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE DI IREN

Composizione, attribuzioni e modalità di funzionamento

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto fra gli indipendenti.

A far data dal 12 maggio 2016, fanno parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti: l'avv. Marta Rocco (indipendente) – che svolge le funzioni di Presidente del Comitato – il dott. Moris Ferretti (indipendente) e l'arch. Isabella Tagliavini.

Al momento della nomina, sulla base del curriculum professionale, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo al dott. Moris Ferretti il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, opera in conformità al Regolamento sul funzionamento dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, adottato dal Consiglio di Amministrazione precedentemente in carica durante la seduta tenutasi in data 25 febbraio 2014 e confermato dall'attuale Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016.

Il Comitato svolge le funzioni di cui al Principio 6.P.4. e del Criterio Applicativo 6.C.5. del Codice – in materia di remunerazione – ed in particolare le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori con deleghe; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
cura l'istruttoria per la predisposizione della Politica per la Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, funzionale all'adozione dei provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In specie, la Presidente riferisce regolarmente (tipicamente, in occasione della prima seduta utile) al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dal Comitato, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice.

Il Comitato in allora in carica ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti, tenutasi in data 20 aprile 2017, hanno partecipato tutti i relativi componenti.

Essendo il Comitato in carica composto in maggioranza da amministratori indipendenti, esso agisce altresì in qualità di Comitato Indipendenti, ai sensi del vigente Regolamento interno O.P.C., con riguardo alle decisioni che abbiano come oggetto la remunerazione degli Amministratori con deleghe e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione inerenti alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel 2017 hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i effettivo/i da lui designato/i.

Ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1. del Codice, ad alcune delle riunioni del Comitato, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione del Personale, agli Amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi e comunque entro i limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Per la scelta dei consulenti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali competenti, previo espletamento delle procedure vigenti.

Attività svolte nell'esercizio 2017 e programmate per l'esercizio 2018

Nel corso del 2017, il CRN si è riunito complessivamente 15 volte – di cui una in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. – con la partecipazione del 100% dei suoi componenti e la presenza di almeno un componente del Collegio Sindacale – trattando i principali temi di seguito sintetizzati.

gennaio	Approfondimenti con la Direzione Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi in merito a progetti
2017	in corso di implementazione nel Gruppo IREN.
febbraio 2017	Definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per il 2017. Definizione della proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) per gli obiettivi di performance per il 2017 per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.
marzo	Esame della Relazione sulla Remunerazione e formulazione della proposta funzionale all'assunzione
2017	dei provvedimenti di spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017
maggio	Avvio degli approfondimenti in ordine alle risultanze del voto assembleare sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2016.
2017	Monitoraggio circa l'esecuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2015-2018

ai sensi del Regolamento sul Piano medesimo, con il supporto delle competenti strutture del Gruppo.

Principali temi affrontati nel 2017

giugno 2017	Istruttoria in merito al grado di conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2016 all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Avvio degli approfondimenti sull'istituto delle c.d. clausole di claw-back, con il supporto di uno studio legale indipendente, come da programma del Comitato per il triennio di mandato.
settembre 2017	Prosecuzione degli approfondimenti funzionali ad accertare le motivazioni sottostanti agli orientamenti contrari occorsi in occasione dell'Assemblea del 20 aprile 2017 sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2016.
ottobre 2017	Esame del rapporto di due diligence contenente i margini di miglioramento implementabili per agevolare l'applicazione delle clausole di claw-back nel Gruppo IREN.
dicembre 2017	Prosecuzione degli approfondimenti, con il supporto di un advisor indipendente, per l'accertamento delle motivazioni sottostanti agli orientamenti contrari occorsi sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2016 e per l'individuazione dei margini di miglioramento, anche in termini di disclosure, da porre in essere nell'ambito della predisposizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per l'esercizio 2018 e della presente Relazione.

Nel corso del 2018, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato in carica si è riunito 7 volte (ovvero in data 29 gennaio, 8 febbraio, 21 febbraio – con prosecuzione dei lavori in data 22 e 23 febbraio, 26 febbraio, 27 febbraio, 5 marzo e 13 marzo, con prosecuzione dei lavori in data 14 marzo), ad esclusione della riunione congiunta di cui infra, e la sua attività si è focalizzata in particolare:

sulla disamina, per quanto di competenza, della lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, pervenuta nel dicembre 2017 all'attenzione dei Presidenti delle società quotate italiane;
sulla valutazione periodica della Politica in materia di remunerazione attuata nel 2017, ai sensi di quanto previsto dal Codice, anche ai fini della definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per l'esercizio 2018;
sulla prosecuzione dell'analisi delle best practice in materia di executive compensation nonché delle raccomandazioni dei proxy advisors e degli investitori istituzionali;
sulla definizione della proposta di Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per l'esercizio 2018, successivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2018;
sulla definizione di una proposta (funzionale all'assunzione dei provvedimenti conseguenti da parte dei competenti organi di IREN) in merito alla fissazione degli obiettivi di performance per l'esercizio 2018 correlati alla componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato di IREN e dei soggetti individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;
sull'esame preliminare della presente Relazione, relativa all'esercizio 2017, ai fini della formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione della Società per l'assunzione dei provvedimenti di sua competenza.

In data 23 febbraio 2018 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN nel corso della quale è stato esaminato, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, l'aggiornamento delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per il 2018, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

In particolare, da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'attenzione è stata rivolta al profilo della "coerenza" delle Linee Guida (soprattutto con riferimento ai sistemi di incentivazione) con la politica di gestione dei rischi della Società e della "adeguatezza" delle medesime al fine ultimo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Le prossime riunioni per l'esercizio in corso avranno, fra l'altro, ad oggetto il monitoraggio circa l'esecuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2015-2018 (in seguito anche "Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario" o "Piano Monetario ILT 2015-2018"), la verifica circa il conseguimento degli obiettivi di performance di breve periodo assegnati per l'anno 2017 all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'analisi dei risultati di voto sulla Sezione Prima della presente Relazione (anche ai fini della formulazione delle Linee Guida in materia di politica per la remunerazione per il prossimo esercizio), nonché l'espletamento delle attività contenute nel programma del Comitato per il triennio di mandato, presentato al Consiglio di Amministrazione della Società nel settembre 2016.

Con riferimento allo strumento dell'incentivazione variabile di lungo termine, tenuto conto della sua importanza per continuare a rendere adeguato e competitivo il pacchetto retributivo delle figure chiave del Gruppo e a garantire un bilanciato rapporto fra componenti fisse e variabili nel pay-mix degli executives, il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato, ha ritenuto di avviare nel 2018 lo studio di un nuovo piano di incentivazione di medio lungo periodo destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non ricoprono cariche esecutive in IREN.

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo per l'esercizio 2018 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2018"), ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nella riunione del 5 marzo 2018, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e previo confronto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Le Linee Guida sono state quindi approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 7 marzo 2018.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Nella predisposizione delle Linee Guida, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è avvalso del supporto della società di consulenza Ernst & Young Financial-business Advisors S.p.A. (di seguito anche "EY"), quale advisor indipendente selezionato in esito all'espletamento di una procedura competitiva a cura della competente funzione aziendale. L'attività svolta dal consulente ha avuto il fine di dotare il CRN di uno studio approfondito ed indipendente anche attraverso un'analisi di benchmark sul posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato di IREN S.p.A. e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN rispetto a un panel di riferimento – di cui si dirà infra.

FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla remunerazione ha la finalità di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse funzionali allo sviluppo del Gruppo, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali, premiando i risultati ottenuti.

Gli obiettivi della Politica sono l'incremento del valore per gli azionisti, il raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo, la retention delle posizioni strategiche per la governance

e per il business e, in generale, la promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità.

La componente retributiva variabile di lungo termine – introdotta nel 2015 nelle retribuzioni dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN con il Piano Monetario ILT 2015-2018 – persegue l'obiettivo di:

collegare le retribuzioni con le performance aziendali di medio-lungo periodo, al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento della prospettiva di gestione manageriale con gli interessi degli azionisti;
introdurre uno strumento utile ai fini della motivazione e dell'engagement, a supporto di una performance sostenibile nel medio lungo termine, e che possa efficacemente orientare i comportamenti manageriali verso il raggiungimento degli obiettivi industriali e di business definiti nell'ambito dei Piani Industriali del Gruppo;
introdurre un elemento del pacchetto retributivo che risulta fondamentale ai fini della retention e dell'attraction.

In coerenza con le raccomandazioni di cui al vigente Codice, la Politica sulla remunerazione per gli Amministratori di IREN S.p.A. è caratterizzata principalmente dai seguenti criteri:

una parte significativa della remunerazione dell'Amministratore Delegato della Società è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente individuati e determinati in coerenza con quanto infra riportato;
la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di IREN, tenuto conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta e del complesso degli incarichi attribuiti;
sono previsti limiti massimi per le componenti variabili della retribuzione;
la componente fissa è congrua in relazione alle deleghe e/o responsabilità attribuite, nonché sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili – sono predeterminati, misurabili nonché complementari, onde poter rappresentare compiutamente le priorità essenziali ai fini della performance complessiva della Società, in coerenza con il business plan e con la creazione di valore nel breve e nel medio-lungo periodo secondo le aspettative degli azionisti e degli stakeholder;
sono previste intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili di breve e di lungo periodo della remunerazione versate, determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw-back);
non sono previsti indennizzi per l'Amministratore Delegato di IREN in carica in caso di mancato rinnovo del mandato; sono previsti invece i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigente;
per quanto riguarda gli Amministratori non esecutivi, la remunerazione non è legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente, ma commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
nessun Amministratore o Dirigente con Responsabilità Strategiche è destinatario di piani di remunerazione basati su azioni, fatta salva diversa motivata decisione dell'Assemblea dei Soci.

Come già è avvenuto nei precedenti esercizi, l'iter avviato per la definizione della Politica per la remunerazione degli Amministratori in carica/dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2018 ha tenuto altresì conto:

delle deliberazioni in materia di compensi agli Amministratori adottate dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2016, con particolare riferimento ai principi dell'onnicomprensività delle retribuzioni e dell'obbligo di riverso per il personale dipendente e agli importi stabiliti come compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN (per i quali si rimanda infra);

delle indicazioni espresse dagli Azionisti pubblici sui titolari di posizioni da loro designati ai sensi dei patti parasociali vigenti;
della rilevanza complessiva delle posizioni e degli incarichi esaminati;
delle politiche retributive adottate per la restante popolazione dirigenziale del Gruppo.

In via propedeutica rispetto all'aggiornamento delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo per il 2018, sono state prese in esame le istanze del mercato e degli investitori istituzionali relative alle politiche retributive del top management nonché le best practice in materia, attraverso:

un approfondimento in merito all'esito del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 20 aprile 2017;
la disamina dei temi di attenzione sollevati dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nell'ambito della lettera inviata nel dicembre 2017 ai Presidenti delle Società quotate italiane;
un approfondimento in merito nell'ambito dell'attività di auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1. lett. (g) Codice.

Con riferimento all'evoluzione del contesto normativo, è stata tenuta in considerazione la revisione, occorsa nel 2017, alla Direttiva sui diritti degli azionisti (Direttiva 2007/36/CE, modificata con Direttiva 2017/828 del 17 maggio 2017), in materia di say on pay, che potrebbe prevedere il passaggio da voto consultivo a voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

I Principi adottati dall'Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2016, sostanzialmente già vigenti nel precedente mandato consiliare, con marginali modifiche, sono ispirati ad una logica di contenimento dei compensi e hanno inciso, apportando diverse innovazioni, sulla politica delle remunerazioni già elaborata ed applicata negli esercizi precedenti. Questi possono essere così enucleati:

principio della onnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro subordinato e obbligo di riversamento, avente valenza per tutti i dirigenti/dipendenti delle Società del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso, in quanto rientranti nelle mansioni⁸ ; se taluno di detti dipendenti o dirigenti avrà diritto a percepire un compenso per cariche societarie ricoperte in società o enti estranei al Gruppo o, comunque, previa designazione di una società del Gruppo, è obbligato a riversare tale compenso alla società del Gruppo con la quale intercorre il rapporto di lavoro subordinato;
principio del prevalente utilizzo dei Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo IREN e del personale dipendente in seno agli organi amministrativi delle società in cui il Gruppo IREN esprime designazioni;
principio della Soglia massima di compenso, in forza del quale in nessun caso un componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di IREN per gli esercizi 2016-2018 potrà ricevere un compenso complessivo, per cariche ricoperte in società/Enti del Gruppo o, comunque, su designazione del Gruppo (compresi gli incarichi ricoperti in IREN S.p.A.), superiore a euro 70.000,00 annui lordi⁹ , fatto salvo quanto stabilito per gli amministratori con deleghe¹⁰ .

⁸ Come precisato infra, fa eccezione l'Amministratore Delegato di IREN, limitatamente alla sola componente retributiva fissa spettante per l'esercizio delle sue deleghe ex art. 2389, comma 3, cod. civ.

⁹ Stante il limite massimo confermato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 9 maggio 2016 in euro 70.000 annui lordi per i membri del Consiglio di Amministrazione a titolo di compenso complessivo, le somme deliberate eccedenti tale limite non vengono riconosciute. Si evidenzia che dal 9 maggio 2016, in conformità alla procedura come modificata dal Consiglio di Amministrazione previo mandato assembleare, la predetta verifica viene svolta assumendo come riferimento l'anno solare.

¹⁰ Per gli amministratori con deleghe (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato), in base al dettato assembleare del 9 maggio 2016, non è prevista l'applicazione del principio della Soglia massima di compenso (euro 70.000 annui lordi). Il prof. avv. Ettore Rocchi, all'atto della sua conferma quale Vicepresidente di IREN, avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2016, ha dichiarato di volersi assoggettare volontariamente all'applicazione del principio della Soglia massima di compenso anche con riferimento al compenso fisso conferito ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per la carica di Vicepresidente.

La medesima Assemblea ha altresì stabilito il tetto massimo ai compensi complessivi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dello Statuto per il triennio 2016-2018 (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato, tenuto conto dei principi sopra esposti), limiti di cui si darà conto nelle rispettive sezioni e che hanno guidato la predisposizione della Politica per la remunerazione anche con riferimento all'esercizio 2018.

I criteri sopra enucleati, nonché i principi adottati dall'Assemblea sono stati applicati, in quanto compatibili, anche alla determinazione – da parte degli organi a ciò delegati – della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come previsto dal Codice di Autodisciplina (v. infra alla sezione dedicata).

VARIAZIONI RISPETTO ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE APPROVATA NELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

La Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione, rappresentando una graduale evoluzione di quanto applicato in precedenza, tiene conto, operando un bilanciamento in funzione della specificità della governance della Società, delle deliberazioni dell'Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2016, delle indicazioni espresse dagli azionisti pubblici sui titolari di posizioni apicali dai medesimi designati in base ai vigenti patti parasociali nonché delle best practice e delle richieste del mercato (tra cui proxy advisor e investitori istituzionali) in materia, rilevate in esito allo studio condotto dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel 2017.

Le principali novità della Politica sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2018, rispetto all'esercizio 2017, perseguono l'obiettivo di rendere più sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo in essere per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

Più nel dettaglio:

tenuto conto delle best practice in materia, è stata rivista in aumento la soglia minima per il raggiungimento di ogni obiettivo di performance (dal 60% al 70%);
con il medesimo fine, sono stati parzialmente rivisti i meccanismi di incentivazione cui è correlata la corresponsione della componente variabile di breve periodo, riferita al 2018, della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo che non ricoprono cariche sociali esecutive in IREN, prevedendo, per questi soggetti, che il superamento del target sul principale indicatore della performance operativa del Gruppo, ovvero l'EBITDA, in misura significativa (pari almeno al +1,5% del target), possa dar luogo ad una compensazione dell'eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi o a un incremento dell'ammontare erogabile, fino ad un massimo del 20% della percentuale assegnata a ciascun destinatario per il conseguimento del target, a condizione che l'andamento su base annuale degli obiettivi del piano di incentivazione a lungo termine sia in linea con le attese;
tenuto conto dell'importanza riconosciuta, nell'ambito del Gruppo IREN, alle tematiche in materia di corporate social responsibility, è cresciuto il peso degli obiettivi di performance in materia di corporate social responsibility che, per il corrente esercizio, sono focalizzati sul tema della sostenibilità ambientale (per l'Amministratore Delegato pari al 15%, in crescita rispetto all'esercizio precedente);
il sistema dei benefici non monetari è stato parzialmente rivisto, prevedendo che all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengano destinati specifici importi a titolo di welfare, in una logica di total compensation.

ORIENTAMENTI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018

Con riferimento all'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN, ritiene che occorra continuare l'impegno per il perseguimento degli obiettivi già in precedenza indicati, tra cui l'incremento di valore per gli azionisti nonché il raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel medio-lungo periodo e la retention dei titolari di posizioni strategiche per la governance e il business, considerato che:

in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018, avvenuta da parte dell'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, i compensi dell'organo amministrativo sono stati stabiliti in sostanziale continuità con i precedenti, avuto riguardo a un confronto svolto con riferimento ai compensi deliberati in altre società multiutilities comparabili a IREN S.p.A. per dimensione e business;

è proseguita la ridefinizione strategico-organizzativa per l'intero Gruppo, che ha avuto delle ricadute altresì sul sistema di remunerazioni;
nel corso del 2017 e nei primi mesi del 2018 sono state prese in esame, a cura del Comitato, le best practice in materia di architettura e disclosure delle politiche retributive e le istanze del mercato (proxy advisor e investitori istituzionali);
è stata altresì svolta un'analisi di benchmark sull'Amministratore Delegato di IREN e sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN rispetto a un panel di riferimento, dal quale è emerso un posizionamento complessivo nella fascia bassa di mercato in termini di remunerazione fissa e di remunerazione globale annua, anche a fronte di un pay-mx bilanciato tra le tre principali componenti monetarie del pacchetto retributivo.

Alla luce di tale contesto e degli obiettivi rilevanti per l'esercizio in corso, è opportuno collocare la Politica per la Remunerazione relativa all'anno 2018 delineandone le Linee Guida che seguono.

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endoconsiliari

Per i Consiglieri non esecutivi, le Linee Guida non prevedono cambiamenti rispetto alla Politica già vigente nel precedente esercizio. Si confermano, pertanto, i compensi stabiliti dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 per la carica di Consigliere, in euro 23.000,00 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio. Stante l'elevato focus sul tema, con la finalità di disciplinare compiutamente i criteri di individuazione di tali spese e le modalità operative e di controllo per il rimborso delle stesse, dal 2016 il Consiglio di Amministrazione ha adottato Linee Guida in materia di rimborsi spese per Amministratori e Sindaci.

Parimenti invariati risultano i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), differenziati tra Presidente e altri componenti e determinati come segue: euro 10.000 annui lordi per la funzione di Presidente del Comitato ed euro 5.000 annui lordi agli altri membri.

Non è prevista, in linea con i precedenti esercizi, una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previste componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine né sono previsti accordi che contemplino indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

Presidente

Con riferimento al Presidente, si fa riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2016, così come meglio descritto infra.

Per il Presidente non sono previste indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato né componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine.

Per quanto riguarda i benefici non monetari per il Presidente, le Linee Guida per il 2018 proseguono in linea di continuità con quanto stabilito per l'esercizio 2017, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Vice Presidente

Con riferimento al Vice Presidente, si fa riferimento al "pacchetto" complessivo determinato dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2016, così come meglio descritto infra.

Per il Vice Presidente non sono previste indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato né componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine.

Per quanto riguarda i benefici non monetari per il Vice Presidente, le Linee Guida per il 2018 proseguono in linea di continuità con quanto stabilito per l'esercizio 2017, per cui si rimanda infra alla Sezione Seconda.

Amministratore Delegato

Fatto salvo quanto precisato infra in merito al piano di incentivazione variabile di breve periodo, per l'Amministratore Delegato in carica si fa riferimento al "pacchetto" complessivo nella sua articolazione e valore, così come definito dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2014, previo parere favorevole del CRN, anche ai sensi del Regolamento interno OPC, tenendo altresì conto di quanto deliberato dal Consiglio del 22 dicembre 2015, che ha approvato il Piano Monetario ILT 2015-2018 (a favore, tra l'altro, dell'Amministratore Delegato medesimo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo), e da ultimo modificato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in carica del 7 giugno 2016, seduta nel corso della quale è stato determinato il compenso per la carica di Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., previo parere del CRN, sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto dei limiti da ultimo stabiliti dall'Assemblea del 9 maggio 2016.

Nello specifico, il contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato stipulato dallo stesso con la Società in qualità di Direttore Centrale Operations e Strategie di IREN, efficace a far tempo dal 1° gennaio 2015 sino al 31 dicembre 2019, prevede, oltre ai compensi non monetari (fringe benefit) in linea con la prassi precedentemente attuata dalla Società, una Retribuzione Annua Lorda ("RAL") e un bonus annuo legato al raggiungimento di obiettivi di breve periodo predeterminati come Direttore Centrale Operations e Strategie di IREN (pari al 25% della RAL nel valore massimo erogabile, ovvero al 100% del bonus target).

Ad integrazione di quanto sopra, a seguito dell'adozione del Piano Monetario ILT 2015-2018, per il quale si rinvia infra al paragrafo "Incentivazione variabile di lungo periodo per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo", per l'Amministratore Delegato in carica è previsto un incentivo monetario massimo, subordinatamente al conseguimento di obiettivi di lungo periodo, in misura pari al 140% della Retribuzione Annua Lorda "congelata" a fine 2015, in collegamento alla performance quadriennale rispetto ai KPI target stabiliti per il Piano.

In base al contratto di lavoro stipulato, è inoltre previsto un emolumento annuo lordo quale compenso fisso ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per l'assunzione delle responsabilità di Amministratore Delegato della Società.

Fatto salvo quanto appena esposto con riferimento al compenso fisso per la carica, anche per l'Amministratore Delegato, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nella delibera dell'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, con conseguente non erogazione del compenso come Amministratore nonché riversamento alla società di appartenenza di eventuali compensi percepiti per cariche in società o enti estranei al Gruppo su designazione di una società del Gruppo.

Incentivazione variabile di breve periodo

La remunerazione variabile annua lorda di breve periodo dell'Amministratore Delegato è predeterminata entro un limite massimo (pari – nel valore massimo erogabile – al 25% della Retribuzione Annua Lorda) ed è correlata al raggiungimento di obiettivi predefiniti e misurabili che, per il 2018, sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2018, su proposta del CRN.

Il sistema di incentivazione di breve periodo per l'Amministratore Delegato, rappresentando un elemento della remunerazione volto a differenziare le prestazioni eccellenti senza alcuna forma di riconoscimento automatico e non collegato al conseguimento di obiettivi assegnati, persegue il fine di:

consentire di apprezzare la performance su variabili quantitative e qualitative con un diretto collegamento alla performance aziendale;
garantire il carattere incentivante e la significatività della componente variabile rispetto alla retribuzione fissa;
evitare la costruzione di meccanismi eccessivamente complessi e difficili da comunicare e gestire;
orientare in modo selettivo la performance individuale, garantendo al contempo il conseguimento degli obiettivi di Gruppo e aziendali.

Gli indicatori di performance definiti vengono discussi all'inizio di ciascun anno in base alla strategia aziendale e alle priorità ad essa legate.

Anche per il 2018, come per il 2017, la selezione degli indicatori di performance e dei relativi pesi per l'Amministratore Delegato ha l'obiettivo di collegare gli incentivi alle performance aziendali in un'ottica di ritorno dell'investimento e di miglioramento del servizio.

Questa si è basata sui seguenti razionali: (i) monitoraggio degli obiettivi economico/finanziari principali per il Gruppo (Crescita Marginalità e Controllo Indebitamento), con un peso pari al 60%; (ii) condivisione delle responsabilità per progetti strategici di Gruppo, con un peso del 25% per indicatori di performance in specifici progetti di integrazione e/o di ottimizzazione; (iii) mantenimento del focussul tema della corporate social responsibility, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione, mediante l'introduzione di un indicatore di performance collegato al tema della sostenibilità ambientale, con un peso pari al 15% (crescente rispetto ad analogo obiettivo afferente al 2017).

Con riferimento ai meccanismi di incentivazione, anche per il 2018, come per i precedenti esercizi, vengono mantenute delle condizioni vincolanti, o "cancelli" (gate), collegati al mantenimento del giudizio su investment grade da parte di primaria agenzia di rating, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile nonché di evitare l'erogazione di incentivazioni a fronte di risultati decisamente insoddisfacenti,.

Con la finalità di rendere più sfidante il sistema di incentivazione di breve periodo, in ottemperanza alle richieste del mercato, per il 2018, per ciascun indicatore di performance, è stato previsto un valore soglia fissato al 70% dell'obiettivo, in aumento rispetto alla precedente soglia fissata al 60%, con un target al 100% dell'obiettivo. Non sono previsti meccanismi di differimento dell'erogazione di porzioni della remunerazione variabile di breve periodo rispetto al momento della maturazione.

Rispetto a prassi di mercato presenti in varie Società, anche per il 2018, per l'Amministratore Delegato non è previsto di premiare il superamento degli obiettivi definiti al livello di budget (overachievement).

Tuttavia, anche per il 2018 per l'Amministratore Delegato trova applicazione un meccanismo per cui il superamento del target sul principale indicatore della performance operativa del Gruppo, ovvero l'EBITDA, in misura significativa (individuata in un incremento pari almeno al +1,5% rispetto al valore target) può dar luogo al riconoscimento di un bonus ad eventuale compensazione – pari al massimo al 20% e sempre nel rispetto dell'importo massimo erogabile stanziato – dell'eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi, a condizione che l'andamento su base annuale degli obiettivi del piano di incentivazione a lungo termine sia in linea con le attese.

Le curve di performance sono due, lineare o "a gradoni" e possono essere previste anche soglie di tipo on/off. La curva "lineare" (con pendenze definite caso per caso) si applica, in particolare, agli indicatori economico-quantitativi mentre quella "a gradoni" trova applicazione per gli indicatori progettuali; le soglie on/off sono utilizzabili in entrambi i casi.

Da ultimo, tenuto altresì conto degli approfondimenti in materia, svolti nel corso del 2017 dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il supporto di un consulente legale terzo e indipendente, nell'ambito del sistema di incentivazione di breve periodo afferente al 2018 per l'Amministratore Delegato continueranno a trovare applicazione clausole di claw-back, in forza delle quali le componenti variabili della remunerazione non saranno dovute e, se già erogate, dovranno essere restituite (in tutto o in parte, previo ricalcolo rispetto ai target), qualora:

siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, a prescindere dal fatto che detta erroneità sia, o meno, imputabile al soggetto che ne ha beneficiato;
i risultati non siano stati mantenuti nei resoconti economici e finanziari della Società e del Gruppo per un periodo da stabilirsi preventivamente all'atto della determinazione dell'incentivo;

ovvero

per quegli obiettivi consistenti in specifici progetti, non siano riscontrati come consolidati alla luce di un "audit" indipendente da disporsi trascorso un determinato periodo dal compimento del progetto.

È in ogni caso da prevedersi la restituzione in caso di comportamenti fraudolenti o comunque in caso di gravi violazioni di norme e disposizioni interne accertate dai competenti Organi Delegati o dagli Organi di controllo aziendali entro l'esercizio successivo a quello di maturazione.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per l'Amministratore Delegato non è previsto alcun indennizzo in caso di mancato rinnovo del mandato. Sono previsti invece i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto dirigente.

Benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato in carica sono previsti trattamenti e benefit in linea con le policy di Gruppo per i manager di fascia più elevata, ivi comprese polizze D&O (che non operano in caso di dolo e colpa grave), eventuale rimborso spese di assistenza legale non coperte da polizze e manleva per richieste di pagamenti di oneri, imposte tasse ecc. per fatti connessi all'esercizio della carica, escluse le ipotesi di dolo o colpa grave.

Nell'ambito del piano di welfare varato a favore del personale del Gruppo IREN, è previsto per il 2018, per l'Amministratore Delegato nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, il riconoscimento di uno specifico importo, anche in una logica di total compensation.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

I risultati delle analisi sul posizionamento retributivo dei ruoli executive considerati, svolte nel 2018 dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN S.p.A. con il supporto di un advisor, con riferimento ad un panel di società di dimensioni simili ad IREN S.p.A. e con particolare focus sul settore delle utilities e dell'energia in Italia e su ruoli analoghi in termini di contenuto / livello di responsabilità, hanno confermato il posizionamento generale dei soggetti analizzati nella fascia bassa di mercato, come già rilevato in precedenza.

Non si ritiene comunque prioritario intervenire sulla componente fissa del pacchetto retributivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, considerate, da un lato, la volontà dell'Azienda di non appesantire i costi fissi prediligendo eventualmente la rimodulazione delle retribuzioni sulla componente variabile in linea con le best practice di mercato e, dall'altro, un pay-mix complessivamente allineato alle prassi di mercato.

Si precisa che, tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, per evitare che – in caso di cessazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche da eventuali cariche di Amministratori con deleghe ricoperte in società del Gruppo IREN o comunque da posizioni organizzative strategiche ricoperte nel Gruppo – non sia possibile una diminuzione della retribuzione complessiva, una parte della retribuzione fissa è stata attribuita come indennità collegata all'incarico di Amministratore con deleghe/alla posizione organizzativa ricoperta, indennità che verrà ridefinita in caso di spostamento ad altre posizioni.

Incentivazione variabile di breve periodo

Il sistema di incentivazione di breve periodo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che persegue gli obiettivi specificati supra con riferimento all'Amministratore Delegato, prevede percentuali di retribuzione variabile presenti sul mercato per figure analoghe, percentuali che, anche per il 2018, si attestano in media nell'ordine del 30% circa delle Retribuzioni Annue Lorde individuali.

Anche in questo caso, tenuto conto del principio di onnicomprensività della retribuzione e dell'obbligo di riverso, è previsto che una parte della retribuzione variabile sia attribuita con un collegamento esplicito all'incarico come Amministratore con deleghe ovvero a posizioni organizzative ricoperte. Si ricorda che nel 2016, previa istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, era stato implementato un intervento sui bonus di breve periodo per i soggetti in esame, intervento finalizzato a raggiungere un rapporto fra retribuzione incentivante a breve e RAL più aderente alle best practices di mercato.

Anche per il 2018, la selezione degli Indicatori di Performance e dei relativi pesi si è basata sui razionali già in parte anticipati supra con riferimento all'Amministratore Delegato: (i) monitoraggio degli obiettivi economico/finanziari principali per il Gruppo/l'area di business gestita (Crescita Marginalità e Controllo Indebitamento/Investimenti), con un peso almeno pari al 50%, considerando anche l'impatto di progetto strategici (a titolo esemplificativo, delle gare per l'ottenimento delle concessioni) sul valore di EBITDA; (ii) condivisione delle responsabilità per risultati economici e progetti strategici di Gruppo, definendo, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, almeno il 20% degli indicatori di performance per progetti di integrazione e/o di ottimizzazione, sino a un massimo, per il 2018, del 50% per alcuni dei predetti soggetti; (iii) mantenimento del focus sul tema della corporate social responsibility, mediante l'individuazione, per la maggior parte dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, di indicatori di performance collegati al miglioramento della relazione con gli stakeholder, in termini di customer satisfaction index, ovvero al tema della sostenibilità ambientale, con peso compreso entro il range 10-15%.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche le schede obiettivi sono differenziate in relazione alle Aree di Business o Aree funzionali gestite, ma sono previsti per tutti:

un obiettivo sull'EBITDA di Gruppo e/o sull'EBITDA della Business Unit; con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per i quali trovano applicazione i vincoli derivanti dalla normativa in materia di unbundling funzionale, l'obiettivo è riferito esclusivamente alla Business Unit di riferimento;
uno o più obiettivi su voci economico-finanziarie di rilievo su cui il Dirigente ha una responsabilità diretta;
uno o più obiettivi collegati a progetti (trasversali o specifici);
un obiettivo relativo alla relazione con gli stakeholders o al tema della sostenibilità ambientale.

Anche per il 2018, così come per il 2017, sono mantenuti gate per l'erogazione degli obiettivi.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato introdotto uno specifico meccanismo finalizzato a rafforzare la componente variabile del relativo pacchetto retributivo, con la finalità sia di garantire un più corretto posizionamento sul mercato di riferimento (come emerso da uno studio condotto dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel corso del corrente esercizio), sia di differenziare il riconoscimento degli apporti individuali nel conseguimento dei target, premiando le performance individuali nel caso di ottime performance aziendali.

In particolare, il superamento del target sul principale indicatore della performance operativa del Gruppo, ovvero l'EBITDA, in misura significativa (individuata nel +1,5% del target), può dar luogo ad una compensazione dell'eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi o ad un incremento dell'ammontare erogabile, fino ad un massimo del 20% della percentuale assegnata a ciascun destinatario per il conseguimento del target, a condizione che l'andamento su base annuale degli obiettivi del piano di incentivazione a lungo termine sia in linea con le attese.

Con riferimento all'iter seguito per la consuntivazione degli obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai meccanismi di incentivazione e alle curve di performance, salvo quanto testé riportato, si rinvia supra a quanto esposto relativamente all'Amministratore Delegato della Società. Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono state definite clausole di claw-back, alle condizioni già anticipate supra relativamente all'Amministratore Delegato.

Benefici non monetari

Anche per il 2018, i trattamenti economici non monetari per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono in linea con quelli del mercato, includendo non solo "strumenti di lavoro" e l'auto ad uso promiscuo, ma anche coperture previdenziali ed assicurative, fra cui le polizze c.d. "D&O" relative ad ipotesi di responsabilità civile e/o penale per fatti direttamente connessi all'esercizio delle funzioni di dirigente e di Amministratore (clausole che non operano in caso di dolo e colpa grave), l'assicurazione infortuni extraprofessionali, la contribuzione ai fondi di previdenza e assistenza sanitaria contrattuali, un'assistenza sanitaria integrativa con estensione al nucleo familiare.

L'utilizzo di tali trattamenti viene valutato caso per caso.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano inoltre al piano di welfare aziendale stabilito per la totalità dei Dirigenti, con la possibilità di utilizzo di un pacchetto di beni o servizi alla persona o alla famiglia su scelta individuale. Per il 2018 è previsto che a tali soggetti venga assegnato un importo specifico, in una logica di total compensation.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro Per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabilite dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Incentivazione variabile di lungo periodo per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo

Come esposto nella Relazione sulla Remunerazione afferente al 2015 e anticipato supra, in data 22 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato l'introduzione della componente retributiva variabile legata alle performance di medio-lungo termine del Gruppo IREN (con l'adozione del Piano Monetario ILT 2015-2018), destinato all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ad alcune risorse chiave per l'implementazione delle strategie di Gruppo.

Il Piano Monetario ILT 2015-2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione prevede la misurazione della performance con riferimento all'orizzonte quadriennale 2015-2018 (c.d. vesting period) e i relativi obiettivi sono collegati al Piano Industriale del Gruppo approvato nel giugno 2015.

Con riferimento alla figura di Amministratore Delegato in carica, il Piano Monetario ILT 2015-2018 prevede la possibilità di erogare un incentivo monetario massimo, subordinatamente al conseguimento di obiettivi di lungo periodo, pari al 140% della Retribuzione Annua Lorda "congelata" a fine 2015, in collegamento alla performance quadriennale rispetto ai target stabiliti per il Piano.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, l'incentivo monetario massimo è stato stabilito in misura pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda individuale "congelata" a fine 2015, in collegamento alla performance quadriennale rispetto ai target stabiliti per il Piano Industriale.

L'incentivo massimo verrà erogato in relazione al raggiungimento dei target strategici previsti dal Piano Industriale del Gruppo IREN, dopo la chiusura del bilancio di esercizio 2018.

Non sono previsti, né per l'Amministratore Delegato né per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, meccanismi di differimento della corresponsione di porzioni della remunerazione variabile di lungo termine rispetto al momento della maturazione, ma per ciascun anno del Piano Monetario ILT 2015-2018 viene accantonato a titolo prudenziale un importo pari all'importo massimo teoricamente raggiungibile.

Con riferimento al Piano Monetario ILT 2015-2018, l'erogazione del premio è subordinata, in particolare:

al raggiungimento di una condizione "cancello" rappresentata dal riconoscimento, al termine del 2018, del giudizio di Investment Grade da parte di una delle tre maggiori agenzie di valutazione (Fitch, Moody's, Standard & Poor's);
al raggiungimento dei target su due obiettivi specifici indipendenti fra loro identificati in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale 2015-2018: 1) EBITDA cumulato 2015-2018 (peso pari al 50%) e 2) Utile Netto cumulato 2015-2018 (peso pari al 50%).

Per entrambi gli obiettivi è stato definito un livello soglia, pari al 90% del target definito, al di sotto del quale non è prevista alcuna erogazione della quota di premio collegata.

La maturazione del premio è calcolata sulla base di una funzione lineare tra performance minima (livello soglia) e performance target, in corrispondenza della quale si determina il premio massimo.

Né per l'Amministratore Delegato di IREN, né per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN è previsto di premiare l'overachievement.

Il Regolamento del Piano Monetario ILT 2015-2018 prevede l'azzeramento del premio e, qualora sia già stato liquidato, la sua restituzione in caso di comportamenti fraudolenti e/o in caso di mancato rispetto degli standard di compliance (clausola di claw-back).

In caso di cessazione del rapporto di lavoro di un beneficiario nel periodo di vesting, il Regolamento prevede inoltre che il beneficiario medesimo: (i) in presenza di una delle ipotesi di bad leaver, perda definitivamente il diritto all'erogazione del premio; ovvero (ii) in presenza di una delle ipotesi di good leaver, mantenga il diritto ad ottenere, al termine del periodo di vesting ed al verificarsi delle condizioni di performance, un quantitativo pro-rata del premio, in base all'insindacabile valutazione degli organi competenti in merito al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

COERENZA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

Gli interessi di lungo periodo della Società e la politica di gestione del rischio di Gruppo sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo (cfr. Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, da ultimo aggiornate dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 5 dicembre 2017; vigenti Risk policies), in conformità al quale è stata predisposta la Politica per la Remunerazione.

In data 23 febbraio 2018 si è tenuta una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. nel corso della quale è stato esaminato, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, l'aggiornamento delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell'organo amministrativo della Società.

RIFERIMENTO A POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ

La definizione dell'architettura del Piano Monetario ILT 2015-2018 – che costituisce parte della Politica adottata dalla Società – è stata preceduta da un'attività di analisi delle prassi in tema di incentivazione a breve e lungo termine adottate da un panel di aziende appartenenti ad un peer group di riferimento e di aziende del settore Energy-Utilities Italia, svolta con il supporto di Mercer Italia.

Come già evidenziato, si precisa che, nel corso del 2017, con il supporto di una società di consulenza (EY), il Comitato ha condotto uno studio per comparare e valutare talune caratteristiche del sistema di incentivazione di breve periodo (MBO) e migliorare la disclosure complessiva della Relazione sulla Remunerazione, confrontando la prassi di IREN con quelle di un panel di aziende paragonabili per dimensioni e business alla società, oltreché con le richieste del mercato (proxy advisor e investitori istituzionali).

Compensi e altre informazioni relative al 2017

Sezione Seconda

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2017

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2017 a favore degli Amministratori di IREN S.p.A. e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

L'attuazione della politica retributiva relativa all'esercizio 2017, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Essa è risultata sostanzialmente coerente con la Politica sulla Remunerazione relativa al medesimo esercizio.

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche della Capogruppo in carica è composto da una componente fissa, corrisposta per l'esercizio della carica, integrativa rispetto al compenso da amministratore per la durata del mandato (pari ad euro 23.000,00 annui lordi, nel mandato 2016-2018), al rimborso delle spese sostenute nell'espletamento delle proprie funzioni, nonché ai benefici non monetari (per tali voci si rimanda infra alle sezioni dedicate).

L'articolazione di tali emolumenti è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione in carica, su proposta del competente Comitato e tenuto conto dei limiti massimi fissati dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 e dei più volte richiamati principi assembleari in tema di retribuzione.

Come anticipato, relativamente al corrente mandato consiliare, l'Assemblea dei Soci ha stabilito un limite massimo complessivo per i compensi fissi dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche previste dallo Statuto, quantificandolo in euro 247.000,00 annui lordi e incaricando il Consiglio di Amministrazione di provvedere alla ripartizione dei compensi entro il limite anzidetto.

Presidente

Con riferimento Presidente del Consiglio di Amministrazione, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferite in conformità allo Statuto è stata definita da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. del 7 giugno 2016, nel rispetto dei cap massimi stabiliti dall'Assemblea dei Soci e su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale. Detta remunerazione, come già anticipato, è da intendersi integrativa del compenso da amministratore stabilito dall'Assemblea dei Soci nonché del rimborso delle spese e dei compensi non monetari (fringe benefits) in linea con la prassi precedentemente attuata dalla Società.

Per il Presidente non è prevista una componente variabile della retribuzione.

La somma degli ammontari sopra elencati ha costituito e costituisce un plafond massimo, anche per qualunque carica che il Presidente avesse a rivestire, in relazione al suo ruolo, in società e/o enti partecipati dalla Società e/o su designazione della Società e/o di società controllate, direttamente e/o indirettamente, esclusivamente e/o congiuntamente, dalla Società.

Vice Presidente

Con riferimento al Vice Presidente, la remunerazione annua lorda integrativa fissa per le deleghe conferitegli in conformità allo Statuto è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. del 7 giugno 2016, nel rispetto dei cap massimi stabiliti dall'Assemblea dei Soci e su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale.

Detta remunerazione, come già anticipato, è da intendersi integrativa del compenso da amministratore stabilito dall'Assemblea dei Soci e del rimborso delle spese.

Su espressa dichiarazione dell'interessato a valle della nomina, detta remunerazione è stata volontariamente assoggettata al Principio della soglia massima di compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci.

Non è prevista per il Vice Presidente una componente variabile della retribuzione.

Amministratore Delegato

A far data dal 1° gennaio 2015 (data di inizio del rapporto di lavoro dirigenziale a tempo determinato dell'Amministratore Delegato in carica, dott. Massimiliano Bianco, con la Società, in qualità di Direttore Centrale Operations e Strategie di IREN) hanno trovato applicazione le condizioni di cui al contratto di lavoro dirigenziale fra il suddetto e la Società, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2014, previo parere favorevole del CRN, anche ai sensi del Regolamento interno OPC, come medio tempore modificate (e riassunte supra al par. "Orientamenti e Linee Guida della Politica per la Remunerazione nell'esercizio 2018").

Fatto salvo quanto esposto con riferimento al compenso fisso per la carica, anche per il dott. Bianco, in quanto titolare di un rapporto di lavoro dipendente con la Società, è stato vincolante il principio di onnicomprensività della retribuzione corrisposta per il rapporto di lavoro dirigenziale, indicato nelle delibere delle adunanze dell'Assemblea dei Soci tenutesi in data 27 giugno 2013 e 9 maggio 2016.

In conseguenza di quanto sopra, a far data dal 1° gennaio 2015, non sono stati erogati né il compenso come Amministratore, né la somma corrisposta a titolo di gettone di presenza.

In relazione all'adozione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 22 dicembre 2015, del Piano Monetario ILT 2015-2018, per il dott. Bianco è previsto un incentivo monetario massimo, in relazione al conseguimento di obiettivi di lungo periodo, lievemente inferiore agli importi annui percepiti per fisso e variabile a breve, in collegamento alla performance quadriennale rispetto ai target stabiliti per il Piano.

L'incentivo annuale per l'Amministratore Delegato riferito all'esercizio 2016 è stato corrisposto a fronte della positiva valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2017, previa istruttoria del CRN, circa il conseguimento – in misura pari al 100% – degli obiettivi definiti per tale esercizio.

Più nel dettaglio, a fronte di un raggiungimento complessivo degli obiettivi pari al 94%, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto del verificarsi delle condizioni per l'attivazione del meccanismo compensativo riconosciuto nelle Linee Guida in materia di politica retributiva applicabili al caso di specie (rilevato l'ampio margine di superamento dell'obiettivo "EBITDA di Gruppo").

Nel corso del 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del CRN, ha definito la scheda degli obiettivi di performance di breve periodo per il dott. Bianco riferiti al predetto esercizio, di prossima consuntivazione da parte dei competenti organi della Società.

Gli obiettivi di performance per il corrente esercizio (al superamento dei quali è subordinata la corresponsione della componente variabile di breve periodo della remunerazione) sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018, previo parere del CRN, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione in pari data approvata e descritta nella presente Relazione.

Amministratori non esecutivi

Per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione in carica, il compenso in qualità di Consigliere della Società ex art. 2389, comma 1, cod. civ. è stato determinato dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 in euro 23.000 annui lordi, oltre al rimborso per le spese sopportate in ragione dell'ufficio.

Per gli Amministratori non esecutivi, non sono state previste forme di remunerazione variabili connesse ai risultati aziendali, né basate su azioni.

Per quanto riguarda la somma fissa dovuta a titolo di partecipazione a uno o più Comitati endoconsiliari, si rimanda infra al paragrafo "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione".

Si ricorda nuovamente in proposito che, in forza del Principio della soglia massima di compenso, di origine assembleare e avente valenza sia nel precedente, sia nel corrente mandato consiliare, in nessun caso un Consigliere non esecutivo della Capogruppo ha ricevuto un compenso complessivo, per sommatoria per vari incarichi e ruoli, superiore a euro 70.000,00 annui lordi, fatto salvo quanto stabilito per il Presidente e l'Amministratore Delegato¹¹ .

¹¹ Stante il limite massimo stabilito dall'Assemblea dei Soci in euro 70.000 annui lordi per i membri del Consiglio di Amministrazione a titolo di compenso complessivo, eventuali somme deliberate eccedenti tale limite non saranno riconosciute. All'atto della sua conferma in qualità di Vice Presidente di IREN, il prof. avv. Rocchi ha confermato di ritenere a sé applicabile il Principio della soglia massima di compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci.

Gettone di presenza

Nell'attuale mandato consiliare non è prevista l'erogazione di un emolumento a titolo di gettone di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al corrente mandato consiliare, per la partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato per la Operazioni con Parti Correlate) l'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 ha deliberato "(…) di stabilire che i compensi degli Amministratori che saranno designati quali componenti dei Comitati che saranno costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016-2018 vengano deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di un importo massimo complessivo pari ad euro 60.000 annui lordi, previa differenziazione dei relativi compensi tra Presidente e altri componenti in relazione al potenziale impegno richiesto anche in base all'eventuale rimodulazione delle funzioni (…)".

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN, nella seduta del 7 giugno 2016, ha preso atto dell'indicazione assembleare e, per quanto di competenza, ha deliberato "(…) di riconoscere, per la partecipazione ai Comitati costituiti in data 12 maggio 2016 all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2016-2018 (Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Comitato Controllo e Rischi; Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), un compenso pari ad euro 10.000 annui lordi per il Presidente ed un compenso pari ad euro 5.000 annui lordi per gli altri due componenti", in sostanziale linea di continuità con quanto previsto nel precedente mandato.

Benefici non monetari

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi.

Ai tre amministratori con deleghe (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato) sono riconosciuti il benefit dell'auto aziendale utilizzabile per uso promiscuo e le coperture assicurative quali amministratori, nonché gli usuali benefit stabiliti per i dirigenti.

Il Presidente in carica ha usufruito del benefit dell'auto aziendale.

Il Vicepresidente in carica non ha usufruito di alcun benefit nel 2017.

Per quanto riguarda i dati gestiti dal Gruppo IREN come sostituto d'imposta rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato, si rappresenta che vengono assoggettati alle tassazioni di legge tutti i compensi percepiti dai nominati a titolo di retribuzioni fisse e variabili, nonché i vari fringe benefit risultanti alla Direzione del Personale di IREN, di seguito elencati:

autovettura uso promiscuo (Amministratore Delegato e Presidente in carica);
utilizzo alloggio in locazione (Amministratore Delegato);
componente extraprofessionale dell'assicurazione infortuni dirigenti del Gruppo IREN (Amministratore Delegato);
copertura assicurativa specifica per malattia e infortuni per il Presidente.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Ad eccezione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci, nel corso del 2017 sono stati qualificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo i Direttori delle Business Unit, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e il Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi della Società.

Di seguito si riportano – in forma aggregata – i trattamenti retributivi attuati nel corso dell'esercizio 2017 a favore dei suddetti.

Con riferimento al pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, questo è costituito da una retribuzione annua fissa e da una retribuzione variabile di breve periodo stabilita (nell'importo massimo) in misura pari al 30% circa della predetta remunerazione fissa, remunerazione fissa che nel 2017 è rimasta invariata.

Tenuto conto dell'obbligo di riversamento, il compenso (fisso e variabile) previsto per l'assunzione della carica di Amministratore con deleghe di Società del Gruppo ovvero in relazione a posizioni organizzative strategiche ricoperte nel Gruppo è stato riconosciuto come voce ad hoc della retribuzione per il rapporto di lavoro dipendente.

Sono stati altresì riconosciuti, quali fringe benefit non monetari, l'uso promiscuo dell'autovettura, l'assicurazione infortuni riconosciuta ai dirigenti del Gruppo e, in un caso, l'utilizzo di un alloggio in locazione, nonché la partecipazione al piano di welfare previsto per la totalità dei Dirigenti.

L'incentivo annuale individuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo riferito all'esercizio 2016 è stato corrisposto a fronte della positiva valutazione, da parte dell'Amministratore Delegato della Società, previa istruttoria del CRN, nella seduta del 21 giugno 2017, circa il conseguimento degli obiettivi definiti per tale esercizio per tale categoria di soggetti, in misura in media pari al 85,3% circa.

Tuttavia, per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati ravvisati i presupposti per addivenire all'applicazione del meccanismo del bonus compensativo di cui alle Linee Guida in materia di politica retributiva relative all'esercizio di riferimento, tenuto conto del positivo risultato raggiunto dai medesimi con riferimento al valore di EBITDA di Gruppo ovvero della Business Unit di riferimento. L'applicazione di tale meccanismo ha portato ad un incremento della percentuale di erogazione per tale esercizio per tale categoria di soggetti, in misura in media pari al 95,7% circa.

Nel corso del 2017, l'Amministratore Delegato, previo parere del competente Comitato, ha definito le schede degli obiettivi di performance cui è subordinata la corresponsione della componente variabile della remunerazione riferita al predetto esercizio per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; la liquidazione del compenso per gli obiettivi 2017 avrà luogo nel 2018, previa istruttoria circa l'effettivo raggiungimento che sarà svolta dal CRN.

Indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2017 non sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica/per la cessazione del rapporto di lavoro a favore di Amministratori e di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2017

Nelle tabelle che seguono sono indicati – nominativamente – i compensi agli Amministratori e ai Sindaci nonché – a livello aggregato – agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo o Dirigente con Responsabilità Strategiche. È fornita – in nota o in tabella – separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate.

TABELLA 1. COMPENSI COMPLESSIVI SPETTANTI PER I COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO12.

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi13	Compensi per la partecipazione a Comitati14	Bonus e altri incentivi15	Benefici non monetari16	Altri compensi	Totale annuale dei compensi deliberati. Detti compensi sono erogabili nei limiti della Soglia massima di compenso (NB)	Indennità fine carica / cessazione rapporto di 17 lavoro
					AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2017
Paolo Peveraro	Presidente	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	173	-	-	3,2	-	176,2	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	304	-	61,8	15,8	-	381,6	-
Ettore Rocchi	Vice Presidente	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	63	-	-	-	-	63	-
Moris Ferretti	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	56	5	-	-	-	61	-
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	31	5	-	-	-	36	-
Alessandro Ghibellini	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	28,4	5	-	-	-	33,4	-
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	63,1	-	-	-	-	63,1	-
Marco Mezzalama	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	25,2	5	-	-	-	30,2	-
Paolo Pietrogrande	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	23	10	-	-	-	33	-
Marta Rocco	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	29,4	10	-	-	-	39,4	-
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	23	5	-	-	-	28	-
Isabella Tagliavini	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	31	5	-	-	-	36	-
Barbara Zanardi	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	31	10	-	-	-	41	-
Totale dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione				881,1	60	61,8	19	-	1.021,9	-
					SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2017
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2017	85	-	-	-	-	85	-
Annamaria Fellegara	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2017	50	-	-	-	-	50	-
Emilio Gatto	Sindaco effettivo	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2017	50	-	-	-	-	50	-
Totale compensi spettanti al Collegio Sindacale				185	-	-	-	-	185	-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE18
Totale compensi Dirigenti con Responsabilità Strategiche19				1.262,7	-	375	17		1.654,7	-
(i) di cui compensi nella società che redige il bilancio				1.262,7	-	375	17		1.654,7	-
(ii) di cui compensi da società controllate/collegate				-	-	-	-		-	-

(NB) Si precisa che, stante il limite massimo stabilito dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 9 maggio 2016 in euro 70.000 annui lordi per i membri del Consiglio di Amministrazione a titolo di compenso complessivo, le somme deliberate eccedenti la Soglia massima di compenso nei periodi di riferimento NON vengono riconosciute. È incluso il Vicepresidente in carica, mentre sono esclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato. Si evidenzia che, dal corrente mandato, previa revisione dell'apposita procedura da parte del Consiglio di Amministrazione, la verifica del rispetto della Soglia massima di compenso viene svolta assumendo come riferimento, quale intervallo di tempo (annuale) per il computo di detta soglia, l'anno solare, a partire dalla data della nomina dei Consiglieri (9 maggio 2016) e sino alla data di cessazione dalla carica (prevista con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018).

12 In parentesi sono indicati i compensi non percepiti in forza del principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

¹³ I compensi fissi ivi indicati sono comprensivi di (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalle Assemblee, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389 c. 3 cod. civ.; v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR, e sono dettagliati infra nella Tabella 2, con l'indicazione in nota dei compensi corrisposti in IREN ovvero in società controllate e/o collegate.
¹⁴ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2016, entro i limiti stabiliti dall'Assemblea, ha confermato un compenso di euro 10.000 annui lordi per la carica di Presidente di un Comitato endo-consiliare, e di euro 5.000 annui lordi per la carica di membro (come già in essere nel precedente mandato). V. infra Tabella 3 per l'indicazione dei Comitati di cui l'amministratore fa parte nonché dei compensi, secondo un criterio di competenza, spettanti per la partecipazione ai medesimi nei periodi di riferimento.

¹⁵ Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni teoricamente maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 4 (colonne 2 (A), 3 (B) e 4), alla quale si rinvia.

16 Sono ivi indicati gli ammontari dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale), comprese le eventuali polizze assicurative. I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore del soggetto, al valore convenzionale dell'auto utilizzata dal soggetto nonché dell'eventuale locazione dell'alloggio, per il periodo di riferimento. Non sono indicati, in quanto non imponibili fiscalmente, per l'Amministratore Delegato e per i DRS, gli importi di polizze Vita, IP, infortunio extra professionale stipulate collettivamente (stimati euro 16.600) e per i soli DRS, quelli per Welfare aziendale (euro 11.200 in totale); per i DRS, inoltre, per policy di Gruppo gli imponibili per auto a uso promiscuo (pari a euro 21.346 circa) sono azzerati dalla corrispondente trattenuta in busta paga.

17 Sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza.

¹⁸ Nel corso del 2017 tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati dipendenti di IREN S.p.A.

¹⁹ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto l'esercizio 2017, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (escluso l'Amministratore Delegato della Società).

TABELLA 2. DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO²⁰ .

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

Totale compensi fissi deliberati. Detti compensi sono erogabili nei limiti della Soglia massima di compenso (NB)

- 173 - 247 304 - - 63 - - 56 - - 28,4 - - 63,1

						DETTAGLIO COMPENSI FISSI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati da Assemblea	Gettone di presenza21	Emolumento fisso per carica	Rimborsi spese forfettari	Emolumento da retribuzione fissa da lavoro dipendente
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2017
Paolo Peveraro	Presidente	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	2322	-	15023	-	-	173
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	(23)	-	24 57	-	247	304
Ettore Rocchi	Vice Presidente	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	2325	-	4026	-	-	63
Moris Ferretti	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	3127	-	2528	-	-	56
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	3129	-	-	-	-	31
Alessandro Ghibellini	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	30 24,3	-	31 4,1	-	-	28,4
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	33,8 32	-	29,3 33	-	-	63,1
Marco Mezzalama	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	34 25,2	-	-	-	-	25,2
Paolo Pietrogrande	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	2335	-	-	-	-	23
Marta Rocco	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	36 29,4	-	-	-	-	29,4
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	2337	-	-	-	-	23
Isabella Tagliavini	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	3138	-	-	-	-	31
Barbara Zanardi	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	3139	-	-	-	-	31
				328,7	-	305,4	-	247	881,1
					SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2017
Michele Rutigliano	Presidente	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2017	8540	-	-	-	-	85
Annamaria Fellegara	Sindaco Effettivo	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2017	5041	-	-	-	-	50
Emilio Gatto	Sindaco effettivo	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2017	5042	-	-	-	-	50
				185	-	-	-	-	185
					DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE
				(65)	-	(29,5)	-	1.262,7	1.262,7
Totale compensi fissi Consiglio di Amministrazione Totale compensi fissi Collegio Sindacale Totale compensi fissi Dirigenti con Responsabilità Strategiche43 (i) di cui compensi nella società che redige il bilancio (ii) di cui compensi da società controllate/collegate			-	-	-	-	1.262,7	1.262,7
				(65)	-	(29,5)	-	-	-

⁽NB) Si precisa che, stante il limite massimo stabilito dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 9 maggio 2016 in euro 70.000 annui lordi per i membri del Consiglio di Amministrazione a titolo di compenso complessivo, le somme deliberate eccedenti la Soglia massima di compenso nei periodi di riferimento NON vengono riconosciute. È incluso il Vicepresidente in carica, mentre sono esclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato. Dal corrente mandato, previa revisione dell'apposita procedura da parte del Consiglio di Amministrazione, la verifica del rispetto della Soglia massima di compenso viene svolta assumendo come riferimento, quale intervallo di tempo (annuale) per il computo di detta soglia, l'anno solare, a partire dalla data della nomina dei Consiglieri (9 maggio 2016) e sino alla data di cessazione dalla carica (prevista con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018).

²¹ Nel corrente mandato, come da indicazione dell'Assemblea del 9 maggio 2016, non è prevista l'erogazione di un emolumento a titolo di gettone di presenza per la partecipazione da parte degli Amministratori alle sedute consiliari.
²² Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN.
²³ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN.
²⁴ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Amministratore Delegato di IREN.
²⁵ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN. Per le cariche di Consigliere di IREN Rinnovabili e Greensource non sono stati deliberati compensi.
²⁶ Compenso per la carica di Vicepresidente di IREN. Per le cariche dal medesimo detenute (i) in qualità di Presidente di IREN Rinnovabili e (ii) in qualità di Presidente di Greensource, i competenti organi non hanno deliberato compensi.
²⁷ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN Mercato (euro 8.000 annui lordi).
²⁸ Corrisponde al compenso spettante in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN Mercato.
²⁹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Mercato (euro 8.000 annui lordi).
³⁰ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi) nonché i compensi spettanti pro quota in qualità di Consigliere di IREN Ambiente sino al 1° marzo 2017 (euro 8.000 annui lordi).
³¹ Corrisponde al compenso spettante pro quota in qualità di Presidente di IREN Ambiente sino al 1° marzo 2017 (euro 25.000 annui lordi).
³² Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché i compensi spettanti pro quota in qualità di Consigliere di IREN Energia sino al 13 marzo 2017 (euro 8.000 annui lordi); (ii) Consigliere di IREN Ambiente dal 13 marzo 2017 (euro 8.000 annui lordi); (iii) Consigliere di IREN Acqua sino al 11 aprile 2017 (euro 10.000 annui lordi).
³³ Comprende il compenso spettante pro quota per la carica di Presidente di IREN Ambiente a partire dal 13 marzo 2017 (euro 25.000 annui lordi), nonché il compenso spettante pro quota per la carica di Presidente di IREN Acqua sino al 11 aprile 2017 (euro 33.200 annui lordi).
³⁴ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché il compenso spettante pro quota in qualità di Consigliere di IRETI sino al 12 aprile 2017 (euro 8.000 annui lordi).
³⁵ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN.
³⁶ Comprende il compenso spettante in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché il compenso spettante pro quota in qualità di Consigliere di IREN Energia a partire dal 13 marzo 2017 (euro 8.000 annui lordi).
³⁷ Corrisponde al compenso spettante per la carica di Consigliere di IREN.
³⁸ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IRETI (euro 8.000 annui lordi).
³⁹ Comprende i compensi spettanti in qualità di Consigliere di IREN (euro 23.000 annui lordi), nonché di IREN Ambiente (euro 8.000 annui lordi).
⁴⁰ Comprende il compenso spettante in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di IREN (euro 45.000 annui lordi), nonché i compensi spettanti in qualità di Sindaco effettivo di IRETI e di IREN Mercato (in ambo le fattispecie pari a euro 20.000 annui lordi).
⁴¹ Comprende il compenso spettante in qualità di Sindaco effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché il compenso spettante in qualità di Sindaco effettivo di IREN Ambiente (euro 20.000 annui lordi).
⁴² Comprende il compenso spettante in qualità di Sindaco effettivo di IREN (euro 30.000 annui lordi), nonché il compenso spettante in qualità di Sindaco effettivo di IREN Energia (euro 20.000 annui lordi).
⁴³ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto l'esercizio 2017, il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche (escluso l'Amministratore Delegato).

²⁰ In parentesi sono indicati i compensi non percepiti in forza del principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

TABELLA 3. DETTAGLIO COMPENSI DERIVANTI DALLA PARTECIPAZIONE A COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO. (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

				DETTAGLIO PARTECIPAZIONE COMITATI
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti partecipazione al Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Emolumenti partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Emolumenti partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Compensi pro-capite partecipazione Comitati deliberati (NB)
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2017
Paolo Peveraro	Presidente	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Ettore Rocchi	Vice Presidente	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Moris Ferretti	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	5	-	-	5
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	-	5	5
Alessandro Ghibellini	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	5	-	5
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	-	-	-
Marco Mezzalama	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	5	-	5
Paolo Pietrogrande	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	10	-	10
Marta Rocco	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	10	-	-	10
Licia Soncini	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	-	5	5
Isabella Tagliavini	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	5	-	-	5
Barbara Zanardi	Consigliere	01/01-31/12/2017	Appr. Bil. 2018	-	-	10	10
Totale Consiglio di Amministrazione				20	20	20	60

(NB) Si precisa che anche per il 2017 i compensi per la partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. hanno concorso nell'ammontare stabilito a titolo di Soglia massima di compenso dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016.

TABELLA 4. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

				2. Bonus dell'anno			3. Bonus anni precedenti
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Piano	(A) Erogabile/Erogato44	(B) Differito45	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili46	(B) Erogabile/Erogati47	48 (C) Ancora differiti	49 4. Altri bonus
				AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2017
		Piano di incentivazione variabile a breve termine 2017 (CdA del 3 marzo 2017)	61,8	-	-	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2015-2018 (CdA del 22 dicembre 2015)	-	86,45	1 anno	-	-	172,9	-
				DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE50
		Piano di incentivazione variabile a breve termine 2017	375	-	-	-	-	-	-
	(i) di cui compensi nella società che redige il bilancio		375	-	-	-	-	-	-
	(ii) di cui compensi da società controllate/collegate		-	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione di Lungo Periodo Monetario 2015-2018 (CdA del 22 dicembre 2015)	-	314,4	1 anno	-	-	628,8	-
	(i) di cui compensi nella società che redige il bilancio		-	314,4	1 anno	-	-	628,8	-
	(ii) di cui compensi da società controllate/collegate		-	-	-	-	-	-	-

⁴⁵ Nella "Colonna 2B" è indicata la quota parte di incentivo a lungo termine teoricamente maturata nell'esercizio erogabile dopo l'esercizio 2018 in caso di raggiungimento del 100% del target degli obiettivi stabiliti nel Piano e se rispettate tutte le condizioni stabilite nel Regolamento di Piano. Trattasi di importo massimo teoricamente raggiungibile.

⁴⁷ Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

⁴⁴ Nella "Colonna 2A" è indicato il massimo bonus erogabile (100%) di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio, erogabile previa verifica circa l'effettivo raggiungimento da parte dei competenti organi.

⁴⁶ Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

⁴⁸ Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

⁴⁹ Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

⁵⁰ Il dato viene fornito con riferimento a n. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (escluso l'Amministratore Delegato).

TABELLA 5. TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017

50.000



















85.890

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETA'	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2016	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE
AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2017
Paolo Peveraro	Presidente	-	-	-	-	-
Massimiliano Bianco	Amministratore Delegato	IREN	50.000	-	-	50.000
Ettore Rocchi	Vice Presidente	-	-	-	-	-
Moris Ferretti	Consigliere	-	-	-	-	-
Lorenza Franca Franzino	Consigliere	-	-	-	-	-
Alessandro Ghibellini	Consigliere	-	-	-	-	-
Fabiola Mascardi	Consigliere	-	-	-	-	-
Marco Mezzalama	Consigliere	-	-	-	-	-
Paolo Pietrogrande	Consigliere	-	-	-	-	-
Marta Rocco	Consigliere	-	-	-	-	-
Licia Soncini	Consigliere	-	-	-	-	-
Isabella Tagliavini	Consigliere	-	-	-	-	-
Barbara Zanardi	Consigliere	-	-	-	-	-
SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2017
Michele Rutigliano	Presidente	-	-	-	-	-
Annamaria Fellegara	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Emilio Gatto	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Giordano Mingori	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
Giorgio Mosci	Sindaco Supplente	-	-	-	-	-
N. 7 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÁ STRATEGICHE51		IREN	85.890	-	-	85.890

⁵¹ Il dato è fornito in forma cumulativa, come previsto dallo schema 7-ter al Regolamento Emittenti Consob, con riferimento a n. 7 soggetti che hanno ricoperto, per tutto l'esercizio 2017, il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Non è incluso il dott. Massimiliano Bianco (in qualità di Amministratore Delegato di IREN S.p.A.).

Proposta di Delibera

Signori Azionisti,

l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione, che si riferisce alle politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al quale IREN aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive integrazioni e modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successive integrazioni e modificazioni;
esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione".

Glossario

Amministratori esecutivi

Sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato).

Amministratori non esecutivi

Sono gli amministratori di IREN non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione.

Amministratori indipendenti

Amministratori di IREN in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 3 Codice di Autodisciplina.

Benefit (o fringe benefit)

Si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che IREN mette a disposizione dei propri dipendenti.

Clausola di claw-back

Clausola contrattuale che prevede la possibilità per la Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili di breve e di lungo periodo della remunerazione versate, determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Codice di Autodisciplina

È il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain, che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

È composto da tre amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, inter alia, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione, formula proposte o esprime pareri in materia di remunerazione e, anche ai sensi Regolamento interno O.P.C., è preposto all'istruttoria in merito ad operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Customer Satisfaction Index

Indicatore che sintetizza le performance del servizio offerto. Viene certificato in conformità alla linea Guida UNI 11098:2003 (per la rilevazione della soddisfazione del cliente e la misurazione degli indicatori del relativo processo), entro standard internazionali d'indagine statistica (modello ACSI – American Customer Satisfaction Index).

Anche per il 2018 è un indicatore di performance utilizzato nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve periodo per alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". Fatti salvi Amministratori e Sindaci di IREN, n. 7 soggetti ricoprono tale ruolo nel Gruppo IREN.

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

Indicatore che misura la redditività della Società sulla base della capacità di generare valore tramite la gestione industriale (al netto di interessi passivi, imposte e ammortamenti).

EBITDA cumulato

Andamento dell'indicatore di performance EBITDA misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano Monetario ILT 2015-2018.

Gate (o "cancelli")

Condizioni vincolanti introdotte nei sistemi di incentivazione variabile in essere per l'Amministratore Delegato di IREN e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la coerenza dei requisiti di performance e di allineamento di comportamenti premiati dai sistemi di retribuzione variabile.

IFN/EBITDA

Il rapporto misura la copertura dei debiti finanziari con i margini operativi creati dalla Società.

Importi "congelati" (v. anche Retribuzione Annua Lorda "congelata")

Trattasi degli importi annui spettanti per l'Amministratore Delegato di IREN a titolo di Retribuzione Annua Lorda e di incentivazione variabile di breve termine (nel valore massimo erogabile), quali in essere alla data di approvazione del Piano ILT 2015-2018 (ossia a fine dicembre 2015), assunti quali riferimento per la determinazione dell'incentivo monetario massimo per il medesimo in relazione al Piano ILT 2015-2018.

Incentivazione variabile di breve termine

Trattasi del Piano di Incentivazione di Breve Periodo – MBO, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti, previa consuntivazione dei competenti organi e funzioni.

Incentivazione variabile di lungo termine

Nel Gruppo IREN è stata introdotta per la prima volta dal 2015, con l'adozione del Piano Monetario ILT 2015-2018. Il Piano dà diritto ai partecipanti a ricevere un premio monetario da erogare, previo accertamento circa il conseguimento, in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).

Indennità di fine mandato (o carica)

Ammontare monetario da corrispondere all'Amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto

Ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Investment Grade

Indicatore dell'affidabilità di azioni o altri strumenti finanziari. Il grado d'investimento solitamente viene espresso con un rating da specifiche agenzie di valutazione.

Rappresenta una condizione "cancello" (gate) nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine dell'Amministratore Delegato di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo

È il documento che disciplina la politica seguita dalla Società con riferimento alla remunerazione dei predetti soggetti, negli esercizi di riferimento. È adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina e ai sensi e per gli effetti del Regolamento interno O.P.C., nonché in via propedeutica all'elaborazione della presente Relazione.

Livello target

È il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo. Nel Gruppo IREN coincide con il valore massimo.

Onnicomprensività della retribuzione

È il Principio, confermato da ultimo dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo della Società per il mandato 2016-2018, avente valenza per tutti i dipendenti del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso/previo riversamento del medesimo, in quanto rientranti nelle mansioni.

Con riferimento all'attuale composizione dell'organo amministrativo, nel corrente mandato detto Principio trova applicazione per l'Amministratore Delegato.

Operazioni con Parti Correlate

Operazioni qualificate come tali ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii.

Pay Mix

È la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target.

Politica retributiva

È l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Regolamento Emittenti

È il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii., contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Retribuzione Annua Lorda (RAL)

Include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spese, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Retribuzione Annua Lorda "congelata" (v. anche "Importi congelati")

Trattasi della Retribuzione Annua Lorda dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nell'importo in essere alla data di approvazione del Piano ILT 2015-2018 (ossia al dicembre 2015), assunta quale riferimento ai fini della determinazione dell'incentivo monetario massimo per i predetti soggetti in relazione al Piano ILT 2015-2018.

Remunerazione variabile

È composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine.

Soglia massima di compenso

È il Principio, confermato da ultimo dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo della Società per il mandato 2016-2018, in forza del quale in nessun caso un componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione potrà ricevere un compenso complessivo, per cariche ricoperte in società/Enti del Gruppo o, comunque, su designazione del Gruppo (compresi gli incarichi ricoperti in IREN), superiore a euro 70.000,00 annui lordi, fatto salvo quanto stabilito per gli amministratori con deleghe. Per espressa dichiarazione dell'interessato a superamento della formulazione letterale del Principio, trova applicazione anche per il Vicepresidente. Dal 2015 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una Procedura per garantire il rispetto del Principio, da ultimo aggiornata nel luglio 2016.

Stakeholder

Tutti i soggetti, individui od organizzazioni, attivamente coinvolti in un'iniziativa economica (progetto, azienda), il cui interesse è negativamente o positivamente influenzato dal risultato dell'esecuzione, o dall'andamento, dell'iniziativa e la cui azione o reazione a sua volta influenza le fasi o il completamento di un progetto o il destino di un'organizzazione.

Anche per il 2018, gli indicatori di performance relativi ai sistemi di incentivazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche tengono conto del profilo relativo alle relazioni con gli stakeholder.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria è il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Utile netto

Ultima voce del conto economico di una Società. Corrisponde all'importo dei ricavi totali, a cui è sottratto l'importo dei costi operativi. A questo valore va aggiunto il risultato della gestione finanziaria, e il risultato della gestione straordinaria. Infine, si sottrae l'importo delle tasse.

Utile netto cumulato

Andamento dell'indicatore di performance Utile netto misurato come somma dei valori ufficiali di chiusura del bilancio di esercizio dei singoli anni per l'intera durata del Piano Monetario ILT 2015-2018.

Valore soglia

Rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale non è prevista l'erogazione di alcun incentivo.

Vesting (periodo di vesting)

Periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

Indice analitico per temi

Regolamento Emittenti	Informazione richiesta	Riferimento pagine
SEZIONE PRIMA
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	pp. 10-11; 14
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento.	pp. 11-14
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni.	p. 14
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.	pp. 14-17
E	La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	pp. 17-25
F	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	pp. 18; 21; 23
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	pp. 19-21; 22-25
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.	pp. 19-21; 22-25
I	Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.	p. 25
J	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post.	pp. 19-21; 22-25
K	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	-
L	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società.	pp. 18; 21; 23
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.	pp. 18; 21; 23
N (i)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti.	pp. 18
N (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	pp. 18
N (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).	p. 18 (con rinvio)
O	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	p. 25

SEZIONE SECONDA
PRIMA PARTE
1.1	È fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.	pp. 27-30
1.2	Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, le società indicano: - l'eventuale esistenza di tali accordi, fornendo l'informazione in negativo qualora questi non siano presenti; - i criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto. Nel caso l'indennità sia espressa in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità; - l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; - gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; - i casi in cui matura il diritto all'indennità; - l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; - l'eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza; - con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell'esercizio, eventuali scostamenti nella determinazione dell'indennità rispetto alle previsioni dell'accordo di riferimento; - nel caso in cui non siano previsti specifici accordi, esplicitare i criteri con i quali sono state determinate le indennità di fine rapporto maturate.	p. 31
SECONDA PARTE
1.2	Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.	pp. 31-35

AI assistant

Iren — Remuneration Information 2018

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Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

RIFERIMENTI NORMATIVI, FINALITÀ E STRUTTURA

Executive Summary

FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO IREN

Finalità e Principi

Governance

POLITICA RETRIBUTIVA 2018

Destinatari

Pay Mix

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Benefici non monetari

PAY FOR PERFORMANCE

RISULTANZE DEL VOTO ASSEMBLEARE

Sezione Prima - Politica sulla Remunerazione 2018

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ6

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

IL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE DI IREN

Attività svolte nell'esercizio 2017 e programmate per l'esercizio 2018

Principali temi affrontati nel 2017

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018

FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

VARIAZIONI RISPETTO ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE APPROVATA NELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

ORIENTAMENTI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018

Amministratori non esecutivi e componenti di Comitati endoconsiliari

Presidente

Vice Presidente

Incentivazione variabile di breve periodo

ovvero

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Benefici non monetari

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Incentivazione variabile di breve periodo

Benefici non monetari

COERENZA CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

RIFERIMENTO A POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ

Sezione Seconda

Prima parte – Attuazione politiche retributive 2017

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente

Vice Presidente

Gettone di presenza

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Benefici non monetari

Dirigenti con responsabilità strategiche

Seconda parte – Compensi spettanti per l'esercizio 2017

TABELLA 1. COMPENSI COMPLESSIVI SPETTANTI PER I COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO12.

12 In parentesi sono indicati i compensi non percepiti in forza del principio della onnicomprensività della retribuzione da lavoro dipendente.

TABELLA 2. DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO20 .

Totale compensi fissi deliberati. Detti compensi sono erogabili nei limiti della Soglia massima di compenso (NB)

TABELLA 3. DETTAGLIO COMPENSI DERIVANTI DALLA PARTECIPAZIONE A COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO. (importi lordi in migliaia di euro, con arrotondamenti per eccesso)

TABELLA 4. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 5. TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017

Proposta di Delibera

Glossario

Amministratori esecutivi

Amministratori non esecutivi

Amministratori indipendenti

Benefit (o fringe benefit)

Clausola di claw-back

Codice di Autodisciplina

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Customer Satisfaction Index

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

EBITDA (Earnings Before interest, tax, depreciation and amortization)

EBITDA cumulato

Gate (o "cancelli")

IFN/EBITDA

Importi "congelati" (v. anche Retribuzione Annua Lorda "congelata")

Incentivazione variabile di breve termine

Iren Remuneration Information 2018

LA STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ⁶

TABELLA 2. DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI SPETTANTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NEI PERIODI DI RIFERIMENTO²⁰ .