Iren — Governance Information 2022

May 24, 2022

	INDICE

INTRODUZIONE	4
EXECUTIVE SUMMARY	5
1-PROFILO DELL'EMITTENTE	8
2-INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 2.1-Struttura del capitale sociale	9 9
2.2-Restrizioni al trasferimento di titoli e restrizioni al diritto di voto	9
2.3-Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	10
2.4-Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali	10
2.5-Partecipazione azionaria dei dipendenti	11
2.6-Accordi tra Azionisti che sono noti alla società ai sensi dell'art. 122 TUF 2.7-Accordi significativi dei quali la società (o sue controllate) siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di	11
controllo della società, e i loro effetti (clausole di change of control) 2.8-Accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a	18
seguito di un'offerta pubblica di acquisto	18
2.9-Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva 2.10-Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice	18
civile ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 2.11-Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. - Indicazione delle motivazioni per cui IREN S.p.A. ritiene di non essere sottoposta all'attività di direzione e	18
coordinamento (ai sensi dell'art. 16 comma 4 del Regolamento Mercati di cui alla delibera Consob n. 20249 del 28/12/2017)	19
3-COMPLIANCE	19
4-CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	20
4.1-Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione	20
4.2-Nomina e sostituzione	22
4.3-Successione degli Amministratori	25
4.4-Composizione 4.5-Criteri e politiche di diversità in seno all'organo amministrativo: valutazioni e orientamenti strategici del precedente Consiglio su dimensioni, competenza e	25
professionalità dell'attuale board, nonché rispetto di quote di genere.	27
4.6 -Induction programme e board evaluation	28
4.7-Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	31
4.8-Consiglieri esecutivi	32
4.9-Altri consiglieri esecutivi	41
4.10-Amministratori indipendenti 4.11-Cumulo massimo agli impegni ricoperti in altre società	41 43
5-TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	44
6-COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	45
7-COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	46
8-REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	49
9-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ	49
10-COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	53

11-SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	55
11.1-Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	58
11.2-Responsabile della funzione di Internal Audit	59
11.3-Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	60
11.4 - GDPR 679/2016 in materia di protezione delle persone con riferimento ai dati
personali	61
11.5-Società di revisione 11.6-Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	62 62
11.7-Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi	63
12-INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	66
13.1 - Nomina e sostituzione.	69
13.2 - Composizione.	71
13.3 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo di controllo: rispetto delle quote
di genere e ottimizzazione delle competenze professionali. 13.4 – Requisiti di indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza,	72
remunerazione.	73
13.5 – Il ruolo del Collegio Sindacale.	73
13.6 – Riunioni e funzionamento.	74
14-RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	75
15-ASSEMBLEE	75
16-ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	78
17-CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021	78
18-CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DELLA PRESIDENTE DEL
COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	78
TABELLA 1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	81
TABELLA 2. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI.	82
TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE.	84
TABELLA 4. CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ	85
ALLEGATO 1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN
AMMINISTRATORE	88
ALLEGATO 2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO
	93
ALLEGATO 3. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E
DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA
FINANZIARIA	95

INTRODUZIONE

La presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (in seguito anche "Relazione") ha lo scopo di fornire le informazioni sugli assetti proprietari di IREN S.p.A. (in seguito anche "Società") e di offrire una presentazione generale e completa della struttura del sistema di governo societario dalla medesima adottato.

La Relazione viene predisposta in osservanza agli obblighi informativi verso gli Azionisti ed il mercato, previsti dall'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (sin d'ora anche "TUF"), come successivamente integrato¹ .

Le informazioni ivi previste si riferiscono, ove non espressamente indicato, all'esercizio 2021.

La Relazione è stata redatta in conformità alla IX Edizione del Format diffuso da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di gennaio 2022.

Le fonti di regolamentazione interna per IREN S.p.A. ed il Gruppo sono costituite:

• I) dal vigente Statuto della Capogruppo IREN S.p.A. approvato, da ultimo, nella seduta tenutasi in data 25 marzo 2020, dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito anche solo "Statuto"). Il testo vigente recepisce modifiche relative all'identificazione degli azionisti e all'adeguamento alle nuove norme in materia di rispetto delle quote di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• II) dai vigenti Statuti delle Società di Primo Livello;
• III) dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance, nella versione del gennaio 2020, (sin d'ora anche "Codice") cui la Societಠha formalmente aderito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2020, approvando altresì, in pari data, un documento in cui viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società con riferimento alle previsioni del Codice.

Al fine di garantire una maggiore fruibilità del documento, la Relazione è preceduta da un breve "Executive Summary" che ne riassume i principali contenuti.

¹ Le disposizioni del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016 – che hanno, inter alia, modificato l'art.123-bis TUF – hanno trovato applicazione con riferimento alle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017.

² IREN S.p.A. aveva già formalmente aderito al Codice nella versione del luglio 2015, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2016 e successivamente alla versione del luglio 2018 con deliberazione del 5 aprile 2019.

EXECUTIVE SUMMARY

PRINCIPALI HIGHLIGHTS¹ DELLA SOCIETÀ

1 I valori riportati si intendono riferiti al 31 dicembre 2021 e al rispettivo perimetro di consolidamento

ANDAMENTO DEL TITOLO GENNAIO 2019- GENNAIO 2022

ASSETTI PROPRIETARI - AZIONARIATO (AGGIORNATO AL GIORNO 1 GENNAIO 2022)

DETTAGLIO AZIONARIATO *

	SI/NO	% SU CAPITALE
PRESENZA DI PATTO PARASOCIALE	SI	52,78%
PRESENZA DEL VOTO MAGGIORATO	SI	51,75%
SOGLIA DI PARTECIPAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE	SI	1%
PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ITALIANI (ESCLUSI AZIONISTI PUBBLICI)	SI	15,62%
PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ESTERI	SI	23,9%
PRESENZA DI AZIONI PROPRIE	SI	1,37%

* DATI AGGIORNATI CON LE INFORMAZIONI DISPONIBILI AL 1 GENNAIO 2022

MODELLO DI GOVERNANCE

FOCUS SUL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMPOSIZIONE

PRESIDENTE RENATO BOERO

VICEPRESIDENTE MORIS FERRETTI

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE GIANNI VITTORIO ARMANI

AMMINISTRATORE SONIA MARIA MARGHERITA CANTONI ▲●

AMMINISTRATORE ENRICA MARIA GHIA ▲●

AMMINISTRATORE PIETRO PAOLO GIAMPELLEGRINI ▲P●

AMMINISTRATORE ALESSANDRO GIGLIO ▲●

AMMINISTRATORE

AMMINISTRATORE FRANCESCA GRASSELLI

▲●

MAURIZIO IRRERA ●

AMMINISTRATORE CRISTIANO LAVAGGI

AMMINISTRATORE GINEVRA VIRGINIA LOMBARDI ▲●

▲ Indipendente ex TUF ed ex Codice di Corporate Governance

• Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
• Comitato Operazioni con Parti Correlate
• Comitato per la Remunerazione e le Nomine
• P Presidente del Comitato

AMMINISTRATORE GIACOMO MALMESI ▲P●●

AMMINISTRATORE TIZIANA MERLINO

AMMINISTRATORE GIANLUCA MICCONI

AMMINISTRATORE LICIA SONCINI ▲P●

PROCESSO DI BOARD EVALUATION

REALIZZAZIONE DEL PROCESSO DI BOARD EVALUATION	SI
SOGGETTO VALUTATORE	ADVISOR
MODALITÀ DI AUTOVALUTAZIONE	QUESTIONARIO E INTERVISTE INDIVIDUALI

ANZIANITÀ DI CARICA NELLA SOCIETÀ

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI²

² La tabella rappresenta il numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2021.

PARTECIPAZIONE MEDIA ALLE RIUNIONI³

³ La tabella rappresenta la partecipazione media dei consiglieri nell'ambito del numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2021.

DURATA MEDIA⁴ DELLE RIUNIONI

numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2021.

FOCUS SUL COLLEGIO SINDACALE

COMPOSIZIONE⁵

⁵ Nominato per il triennio 2021-2023 nel corso dell'adunanza dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 6 maggio 2021.

1-PROFILO DELL'EMITTENTE

Presentazione - Origine e configurazione del Gruppo IREN

Nel corso del quadriennio 2015-2018, il Gruppo IREN ha completato la piena integrazione operativa e, allo stato dei fatti, si configura come segue:

• una holding industriale, la Capogruppo IREN (con forma giuridica di società per azioni quotata, per il cui assetto proprietario si rinvia all'apposita sezione di cui al sito istituzionale), che raggruppa tutte le attività staff corporate di Gruppo;

• quattro società capofiliera di Primo Livello (di seguito "SPL", con forma giuridica di società per azioni, a Socio unico IREN S.p.A.), operanti direttamente o attraverso società partecipate/controllate, che sono focalizzate sul presidio di altrettanti core business (Ambiente, Energia, Mercato, Reti) mediante un modello fondato su competenze e digitalizzazione dei processi, fortemente scalabile con l'immediata integrazione di tutte le realtà acquisite.

Tale modello d'impresa è volto a valorizzare la complementarietà dei due Gruppi di origine (Gruppo IRIDE e Gruppo ENIA) e dei Gruppi di recente acquisizione (Gruppo Atena, Gruppo ACAM, Gruppo San Germano e Divisione Ambiente Unieco), nonchè a rafforzare il radicamento territoriale e l'integrazione delle attività e degli assets caratteristici di ciascun business di competenza.

Nei confronti delle SPL, la Capogruppo IREN S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento, espressamente prevista e disciplinata negli Statuti delle SPL medesime.

Lo Statuto di IREN S.p.A. prevede inoltre che all'Amministratore Delegato siano conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società, l'Amministratore Delegato, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione della Holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e/o la revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna SPL.

Rinviando agli approfondimenti contenuti nell'ambito dei relativi paragrafi successivi della Presente Relazione, Il Gruppo Iren ha adottato strategie e politiche finalizzate a creare valore e soddisfare in maniera equilibrata le esigenze di tutti gli stakeholder, confermando la centralità del rapporto con le comunità e i territori di riferimento.

Il sistema di Governance di Iren si basa sull'integrazione degli organi societari per soddisfare, in accordo con le disposizioni del Codice di Autodisciplina e del Codice Etico, le aspettative di tutti coloro che si relazionano con il Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione definisce l'approccio strategico, approva le linee guida e gli obiettivi, anche con particolare attenzione agli obiettivi di sostenibilità. Il Consiglio di Amministrazione analizza e approva, contestualmente al Bilancio d'esercizio, il Bilancio di Sostenibilità (con valenza di Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 – reperibile al link https://www.gruppoiren.it/), che rendiconta i risultati di sostenibilità conseguiti in relazione al piano industriale, e viene aggiornato dal Vice Presidente, organo delegato in materia, sullo stato dei progetti di sostenibilità e le attività di stakeholder engagement.

Le consultazioni in materia di aspetti di sostenibilità tra le parti interessate e il più alto organo di governo sono delegate al Vice Presidente che, tramite la Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali, è responsabile del mantenimento di un dialogo aperto con gli stakeholder interni ed esterni su questi temi. I risultati di questo dialogo generano progetti di miglioramento delle performance ambientali e sociali e vengono poi incorporati nel Bilancio di Sostenibilità.

A tale riguardo, in considerazione della valenza attribuita dal Gruppo Iren alla corporate social responsibility , il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dare attuazione all'invito contenuto nel Codice e ha deliberato di attribuire funzioni istruttorie di presidio della responsabilità sociale d'impresa in materia di sostenibilità al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il quale, nell'assistere l'organo amministrativo: (i) vigila sulle politiche di "sostenibilità" e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate; (ii) esamina i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi; (iii) valuta, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentito il revisore legale, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non contabili previste dalle vigenti normative; (iv) vigila sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori; (v) esamina le relazioni periodiche sull'attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholders dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche corporate social responsibility delle attività culturali e di promozione dell'immagine del Gruppo.

2-INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1-Struttura del capitale sociale

Alla data di approvazione del Progetto di Bilancio 2021 (29 Marzo 2022) il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.300.931.377 da Euro 1 nominali cadauna composto esclusivamente da azioni ordinarie.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	Valore nominale	% rispetto al c.s.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.300.931.377	Euro 1,00	100,000	Quotate presso la Borsa Italiana
Totale	1.300.931.377		100,000

2.2-Restrizioni al trasferimento di titoli e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 9 del vigente Statuto sociale, a partire dalla data coincidente con il 24° mese successivo alla data di Apertura (avvenuta il 1° giugno 2016) dell'Elenco speciale, almeno il 50% più uno del totale dei diritti di voto complessivi in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato dovrà essere di titolarità di Soggetti Pubblici.

È fatto divieto per ciascuno dei soci diversi dai Soggetti Pubblici di detenere partecipazioni maggiori del 5% del capitale sociale (cfr. art. 10 del vigente Statuto sociale). Tale limite al possesso azionario si computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.

In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita.

Per il computo della soglia si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo: (i) al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; (ii) a soggetti parte di un patto parasociale di cui all'art. 2341-bis cod. civ. e/o di cui all'art. 122 TUF e relativo ad azioni della società. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2 cod. civ.. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'art. 23, comma 2 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385. Il collegamento ricorre nei casi di cui all'art. 2359, comma 3 cod. civ.. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 cod. civ., se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Sulla base di quanto previsto dalla Procedura Internal Dealing, ai Soggetti Rilevanti, intendendosi per tali:

• (i) Amministratori e Sindaci di IREN;
• (ii) soggetti che svolgono funzioni di direzione in IREN e dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future;

ed agli Associati intendendosi per tali:

• (i) il coniuge non separato legalmente o un partner equiparato al coniuge, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;
• (ii) le persone giuridiche, le società di persone e i Trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate al punto i) che:
• Rivestano la responsabilità di direzione;
• Siano da costoro controllate direttamente o indirettamente;
• Siano costituite a loro beneficio o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti;

è fatto divieto di compiere qualsiasi tipo di operazione su azioni di IREN o sugli strumenti finanziari connessi, utilizzando "informazioni privilegiate".

Inoltre, ai Soggetti Rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate è fatto divieto di fare trading sui titoli quotati di IREN, intendendosi per trading le attività di scambio finalizzate all'ottenimento di profitti nel breve periodo.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, infine, si è riservato la facoltà di vietare o limitare il compimento di operazioni su azioni della Società o sugli strumenti finanziari connessi nel corso di specifici periodi dell'anno, in concomitanza di particolari eventi, dandone preventiva comunicazione ai Soggetti Rilevanti interessati, fermo restando che i Soggetti Rilevanti non possono compiere operazioni su azioni della Società o sugli strumenti finanziari connessi nei 30 giorni (c.d. black-out period) che precedono le sedute di Consiglio di Amministrazione nelle quali vengono esaminati: la relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, la relazione finanziaria semestrale e le relazioni finanziarie trimestrali.

2.3-Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

I soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2021 risultano essere i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Quota % su capitale sociale	Quota % sui diritti di voto complessivi**
FSU srl	18,851	24,84
FCT SPA	13,803	18,191
Comune di Reggio Emilia	6,423	8,465
Comune di Parma*	3,163	4,169

NOTE

* Il Comune di Parma partecipa direttamente con una quota pari a 0,43% del capitale sociale votante e indirettamente attraverso le controllate S.T.T. holding con una quota pari a 1,179% del capitale sociale votante e Parma Infrastrutture S.p.A. con una quota pari a 1,554% del capitale sociale votante.

** Diritti di voto con riferimento alle delibere assembleari con voto maggiorato di cui all'art. 6-bis dello Statuto.

2.4-Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali

Ad oggi non risultano emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Alla data del 31 dicembre 2021 nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su IREN ai sensi dell'art. 93 TUF.

Con riferimento al meccanismo di nomina degli amministratori, che avviene per voto di lista, lo statuto vigente prevede che dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti validamente espressi venissero tratti n. 13 amministratori dei n. 15 complessivi dei quali è composto il Consiglio.

Analogamente per la nomina del Collegio Sindacale, ai sensi dello Statuto e del Patto Parasociale vigente, il sistema di voto conferisce ai Soci Pubblici riuniti il diritto di nominare n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti.

L'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 ha deliberato l'introduzione all'art. 6-bis dello Statuto Sociale dell'istituto della Maggiorazione del Diritto di Voto in forza del quale ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere

Assembleari con Voto Maggiorato"), qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui al successivo articolo 6-ter (l'"Elenco Speciale"); e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale.

2.5-Partecipazione azionaria dei dipendenti

L'assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro ed a dipendenti della società, assegnazione da effettuare tramite emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente e soggette a regole particolari riguardo alle modalità di trasferimento e ai diritti che attribuiscono. Al momento non sono state assunte deliberazioni in tal senso.

2.6-Accordi tra Azionisti che sono noti alla società ai sensi dell'art. 122 TUF

Nel corso del 2019, gli Azionisti pubblici di IREN hanno sottoscritto due "Addenda" ai patti parasociali sottoscritti nel 2016: il Patto FSU – FCT - Parti Emiliane e Parti Spezzine ed il Sub Patto Soci pubblici Emiliani, come meglio descritto nel seguito. Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell'art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione dell'Addendum al Patto Parasociale (il "Patto" o "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. ("Iren" o la "Società").

L'estratto del Patto FSU - FCT– Parti i Emiliane- Parti Spezzine, ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti è stato pubblicato in data 9 aprile 2019 su "Italia Oggi".

A. Il Patto FSU – FCT – MHT - Parti Emiliane – Parti Spezzine

Alla data del 31 dicembre 2021 gli strumenti finanziari oggetto del Patto ("Azioni Conferite") (i) apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN detenute dagli Aderenti (come infra definiti) durante il periodo di validità del Patto, pari a n. 686.696.386 azioni ordinarie della Società rappresentanti il 52,784% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di IREN e (ii) apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 455.379.436 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate" della Società pari al 35% del capitale sociale di Iren. Si precisa che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"), mentre le azioni degli Aderenti diverse dalle azioni Bloccate potranno essere liberamente trasferite.

a) TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITA'

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l'utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea dei soci della Società; e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

b) CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato

Il Patto prevede, inter alia, la possibilità per i soci di beneficiare della maggiorazione del voto di cui all'articolo 127 quinquies del Testo Unico e delle relative disposizioni di attuazione (il "Voto Maggiorato"), l'impegno delle Parti: (i) a conferire al Patto ogni nuova azione acquistata; (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall'elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell'elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all'elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni. Ai sensi dello Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 28 del Nuovo Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) di presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) di far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel consiglio di amministrazione della Società alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell'Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Ai sensi del Patto, ciascuna Parte si è impegnata a fare tutto quanto possibile affinché - per tutta la durata del Patto - le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società siano attribuite ai consiglieri designati dalle Parti per il tramite del Comitato del Sindacato e che agli stessi siano attribuite le responsabilità in linea con quelle indicate nella struttura di vertice del macro assetto organizzativo descritto nel Patto.

Le Parti si sono impegnate a revocare ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con le previsioni del Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 15 consiglieri di cui: 3 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"), 3 consiglieri designati da Finanziaria Città di Torino (FCT), 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU e FCT e delle Parti Spezzine), 1 consigliere designato dalla Parti Spezzine, 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto.

Nell'ipotesi di mancata presentazione di liste da parte delle minoranze, il primo degli Amministratori che sarebbero stati eletti dalle minoranze sarà designato dal Sindaco del Contratto di Sindacato che sia titolare del maggior numero di azioni al 31 dicembre dell'anno precedente e il secondo da quello, fra gli altri due Sindaci appartenenti al Comitato di Sindacato, che sia titolare del maggior numero di azioni al 31 dicembre dell'anno precedente. Per tutta la durata del Patto, Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato sono designati da Comitato del Sindacato. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste, all'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Amministratore proposti dagli Aderenti e alla sostituzione degli Amministratori venuti meno in corso di mandato.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società è composto da 5 Sindaci Effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco Effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un Sindaco effettivo designato da FCT (da inserire al secondo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un Sindaco Effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al terzo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un Sindaco effettivo designato da FCT (da inserire al quarto posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un Sindaco Effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al quinto posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"). FSU, FCT e le Parti Emiliane, inoltre, designano a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" e la prima designazione spetterà a FSU. Inoltre, FSU, FCT e le Parti Emiliane designano a rotazione il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" del Collegio Sindacale della Società e la prima designazione spetta a FCT. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Quorum qualificati

Le delibere di Assemblea straordinaria relative alle seguenti materie (le "Materie Rilevanti") sono adottate solo con il voto favorevole delle Parti Emiliane, che lo esprimono unitariamente, a FSU e a FCT (i) le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; e (ii) (a) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario, (b) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali, (c) le modifiche delle previsioni statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi nonché le competenze dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, (d) la sede sociale, (e) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale della Società, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge, e (f) la liquidazione della Società.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l'intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni della Società. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l'affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della società per le medesime materie.

Qualora, a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto come, sorga in capo ad uno o più degli Aderenti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) avente ad oggetto Azioni della Società, la Parte inadempiente terrà indenni e manlevate gli altri Aderenti da tutti i costi, spese, oneri connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società.

Le Azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate possono essere liberamente trasferite.

Ciascuna Parte che abbia effettuato un trasferimento delle azioni trasferibili deve comunicarlo al Coordinatore del Patto e al Segretario del Sindacato affinché provvedano all'aggiornamento periodico dell'elenco contenete l'indicazione delle azioni oggetto del Sindacato di Voto, delle azioni bloccate e delle azioni trasferibili.

c) ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

Il Comitato del Sindacato

Il Comitato del Sindacato ha funzioni di coordinamento tra le Parti ed è composto dal Sindaco pro tempore del Comune di Genova in rappresentanza di FSU, dal Sindaco pro tempore del Comune di Torino in rappresentanza di FCT, nonché dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia in rappresentanza di tutte le Parti Emiliane che hanno sottoscritto il Patto. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del Patto. Il Comitato del Sindacato si riunisce ogni volta che uno dei membri ne faccia richiesta e delibera all'unanimità.

Rientra tra le competenze dei membri del Comitato di Sindacato la designazione, con decisione unanime, del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società sulla base di professionalità e competenze e verranno scelti sulla base di rose di nominativi condivise dai componenti del Comitato di Sindacato. In caso di disaccordo il componente del Comitato di Sindacato che abbia il maggior numero di azioni al 31 dicembre dell'anno precedente avrà facoltà di designare il candidato per una delle cariche; in tal caso tutte le azioni dovranno essere incluse fra le azioni bloccate per un periodo di un anno; le altre due cariche saranno scelte dagli altri componenti del Comitato di Sindacato. Il Patto prevede disposizioni relative alle modalità di designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della società, a seconda che la nomina debba avvenire da parte dell'Assemblea ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ove il Comitato di Sindacato non designi all'unanimità, a seconda dei casi, il Presidente e/o il Vice Presidente e/o l'Amministratore Delegato, il Patto si risolverà automaticamente senza necessità di ulteriori comunicazioni e dovrà intendersi definitivamente risolto ai sensi dell'art. 1360, comma 2 cod. civ., con effetto dalla data di risoluzione. In tale evenienza il Coordinatore del Patto, ed in difetto ciascun membro del Comitato di Sindacato, sarà tenuto a darne immediata comunicazione alle Parti.

Il Coordinatore del Patto

Il Coordinatore del Patto coordina le attività del Comitato del Sindacato ed è nominato dal Comitato di Sindacato tra i membri del Comitato del Sindacato stesso con rotazione ogni 12 mesi.

L'attuale Coordinatore del Patto in prorogatio è il dott. Luca Vecchi, Sindaco del Comune di Reggio Emilia.

Il Segretario del Sindacato

Il Segretario del Sindacato svolge le seguenti funzioni: (i) collaziona la lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale predisposte ai sensi del Patto; (ii) trasmette agli Aderenti le manifestazioni di voto ricevute dagli altri Aderenti; (iii) effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto; (iv) redige e sottoscrive il verbale delle riunioni del Comitato del Sindacato; (v) comunica a tutte le Parti l'eventualità che le Azioni bloccate non costituiscano più la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea; (vi) si attiva per effettuare le comunicazioni a CONSOB previste dalla legge in occasione di ogni modifica del Patto; e (vii) aggiorna con periodicità almeno semestrale, e comunque ogniqualvolta riceva comunicazioni riguardanti la variazione, il numero di azioni conferite al Sindacato di Voto e/o al Sindacato di Blocco. Il Segretario del Sindacato viene nominato dal Comitato di Sindacato con decisione all'unanimità. Il Segretario del Sindacato partecipa alle riunioni del Comitato del Sindacato.

d) PENALI

La parte inadempiente a talune disposizioni del Patto (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le violazioni all'obbligo di votare in Assemblea della Società in conformità al Patto ovvero la violazione di alcune disposizioni dettate in tema di nomina degli organi sociali) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari a Euro 10 milioni, fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; ed (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla parte cedente.

e) DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto vigente è divenuto efficace in data 5 aprile 2019, (la "Data di Efficacia"). Il Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto alla Prima Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sindacato. Il recesso da parte di alcune delle Parti farà venir meno l'efficacia del Patto per tutte le altre Parti solo ove, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza i diritti di voto per le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato spettanti alle Parti che non hanno esercitato il recesso sia inferiore al 40% del numero complessivo dei diritti di voto spettanti a tutti gli azionisti con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Ad eccezione di quest'ultima evenienza il Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Patto Parasociale è aperto all'adesione di soggetti pubblici che siano diventati soci della Società a seguito di sottoscrizione di Azioni effettuato sul mercato o negoziato direttamente fra le Parti (oppure in virtù di aumento di capitale della Società (i "Nuovi Soci Acquirenti"), restando inteso che l'adesione dei Nuovi Soci Acquirenti dovrà essere preventivamente autorizzata dal Comitato del Sindacato. L'adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

B. Sub Patto Soci pubblici Emiliani

Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata tra le Parti Emiliane la sottoscrizione di un Atto Modificativo del Sub Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l'"Addendum al Sub Patto") mediante il quale le Parti Emiliane hanno inteso mantenere il coordinamento con il Patto Principale come modificato dall'Addendum.

Alla data del 31 dicembre 2021 gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto (le "Azioni Conferite") sono i seguenti: (i) 209.868.482 azioni ordinarie della Società pari al 16,132% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della medesima, apportate al Sindacato di Voto (come infra definito) e (ii) le Azioni Conferite diverse dalle "Azioni Bloccate" ai sensi del Patto, le quali sono sottoposte al Diritto Prelazione (come infra definito) e sono attualmente pari a n. 66.435.896 azioni ordinarie della Società pari al 5,106% del totale delle "Azioni".

Le Azioni Conferite costituiscono la totalità delle azioni ordinarie di titolarità degli aderenti al Sub Patto (gli "Aderenti" o le "Parti") e sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e del diritto di prelazione di cui infra (il "Diritto di Prelazione"). Gli Aderenti si sono impegnati a conferire nel sindacato di voto e sottoporre al Diritto di Prelazione ogni eventuale ulteriore azione ordinaria della Società eventualmente posseduta dagli Aderenti successivamente alla stipula del Sub Patto.

a) TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÁ

Il Sub Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità tra l'altro di: (i) assicurare un'unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dagli Aderenti nell'ambito di quanto previsto dal Patto; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un diritto di prelazione a favore degli Aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti ai pattisti ai sensi del Patto.

b) CONTENUTO DEL SUB PATTO ED ORGANI DEL SUB PATTO

Sindacato di Voto

Gli Aderenti che hanno sottoscritto l'Atto Modificativo del Sub Patto designano 3 membri del Consiglio di Amministrazione della Società secondo le seguenti modalità: (i) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Reggio Emilia; (ii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Parma condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Parma e (iii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Piacenza.

Nell'ambito del Sub Patto gli Aderenti designano 1 Sindaco Effettivo e 2 Sindaci Supplenti della Società; questi ultimi sono designati dagli Aderenti a rotazione con FSU. Ai sensi del Sub Patto la predetta designazione avviene secondo le seguenti modalità: (i) il Sindaco del Comune di Reggio Emilia e successivamente a rotazione il Sindaco del Comune di Piacenza e poi quello di Parma hanno diritto di designare il candidato da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società; (ii) il Comune di Parma ha diritto - a rotazione con FSU e FCT - di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società.

Organi del Sub Patto

Gli organi del Sindacato di Voto sono: l'Assemblea del Sub Patto, il "Coordinatore del Sub-Patto", il "Segretario del Sub Patto" e "l'Ufficio di Presidenza del Sub Patto".

L'assemblea del Sub-Patto, costituita da tutti gli Aderenti, è l'organo che esprime, in generale, la volontà degli Aderenti e deve riunirsi quando ne sia fatta richiesta da un numero di Parti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti ovvero, in ogni caso, prima della data:

• − di prima convocazione di una assemblea della Società avente ad oggetto le seguenti deliberazioni (le "Materie Rilevanti Assembleari"): (a) le deliberazioni da adottare con l'applicazione del Voto Maggiorato ai sensi dello statuto della Società; o (b) le deliberazioni relative alle seguenti materie: (i) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (ii) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (iii) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del Consiglio di Amministrazione; (iv) la sede sociale; (v) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma cod. civ.), nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (vi) la liquidazione della Società;
• − in cui si terrà il Consiglio di Amministrazione per deliberare su una delle materie di cui all'art. 25.5., punti (ii), (iii), (iv) et (vi) dello Statuto (le "Materie Rilevanti Consiliari").

Le riunioni dell'Assemblea del Sub-Patto sono valide qualora sia presente alla riunione un numero di Aderenti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti. Anche in assenza di valida convocazione, l'Assemblea del Sub Patto si ritiene validamente costituita e idonea a deliberare con la presenza di un numero di Parti rappresentanti il 70% dei voti spettanti alle Parti.

L'Assemblea del Sub-Patto è competente a deliberare con il voto favorevole di almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, salvo quanto previsto con riguardo alle Materie Rilevanti Assembleari in relazione alle quali è idonea a deliberare con il voto favorevole di almeno il 60% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, tenendo in considerazione, nel caso in cui la delibera relativa ad una Materia Rilevante Assembleare fosse una delibera assembleare per la quale trova applicazione la maggiorazione del voto ai sensi dello statuto, le maggiorazioni del diritto di voto spettanti ai sensi dello statuto della Società.

Ciascuna Parte dovrà fare tutto quanto possibile nei limiti di legge affinché gli Amministratori dalla stessa designati esercitino i loro diritti di voto in modo tale che le previsioni del Sub Patto siano adempiute per tutta la durata dello stesso. Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere per provocare la revoca di ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con quanto previsto dal Sub Patto, restando inteso che l'amministratore in sostituzione sarà nominato dalla medesima Parte che lo aveva nominato.

Le attività dell'Assemblea del Sub Patto sono coordinate dal coordinatore dell'Assemblea del Sub-Patto (il "Coordinatore"). Il Coordinatore sarà nominato dall'Assemblea del Sub Patto tra le Parti.

Il Segretario del Sub-Patto svolge tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Sub -Patto e provvede alla convocazione dell'Assemblea del Sub-Patto. Il Segretario del Sub-Patto è il soggetto designato dal Comune di Reggio Emilia.

L'Ufficio di Presidenza ha funzione consultiva e di istruzione ed è costituito dai seguenti n. 5 membri: (i) il Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, quale rappresentante del Comune di Reggio Emilia e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell'area territoriale di Reggio Emilia; (ii) il Sindaco pro tempore del Comune di Parma, quale rappresentante del Comune di Parma e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell'area territoriale di Parma; (iii) il Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, quale rappresentante del Comune di Piacenza e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell'area territoriale di Piacenza; (iv) il Coordinatore; e (v) il Segretario del Sub Patto.

L'Ufficio di Presidenza ha funzioni meramente consultive e di istruzione dell'Assemblea del Sub Patto su materie di rilevanza strategica per la Società o per le Parti in quanto soci della Società, oltre che, eventualmente, sulle Materie Rilevanti Assembleari e sulle Materie Rilevanti Consiliari.

Diritto di Prelazione

Fermo il divieto di intrasferibilità previsto dal Patto, ove uno degli Aderenti intendesse porre in essere, in tutto o in parte, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni della Società ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni della Società ovvero diritti di opzione su Azioni di nuova assegnazione dovrà offrirli - in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società - preventivamente in prelazione a tutti gli altri Aderenti alle medesime condizioni. Il Sub Patto contiene disposizioni volte e regolare le condizioni ed i termini di esercizio del Diritto di Prelazione. In particolare, il Diritto di Prelazione dovrà essere in ogni caso attuato nel rispetto delle modalità di vendita e delle tempistiche previste dal Patto, fermo restando che, in caso di incompatibilità: (i) le previsioni del Patto si considereranno prevalenti e gli Aderenti dovranno osservare ed attuare quanto previsto nel Patto; e (ii) il Diritto di Prelazione non troverà applicazione tra gli Aderenti stessi.

c) PENALI

La parte inadempiente a talune disposizioni del Sub Patto (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, violazioni delle disposizioni relative al Diritto di prelazione) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; ed (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dall'Aderente cedente.

d) DURATA E MODIFICHE DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è divenuto efficace in data 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia"). Il Sub Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto alla Prima Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sub Patto. Il Sub Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Lo scioglimento del Patto comporterà lo scioglimento del Sub Patto e il recesso dal Patto comporterà il recesso dal Sub Patto. Il Sub Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni della Società detenute dagli Aderenti ed apportate al Patto. Le modifiche del Sub Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i pattisti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Sub Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Sub Patto è aperto all'adesione di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, (ii) che siano diventati parti del Patto e (iii) che siano qualificabili quali enti territoriali delle province di Parma, Piacenza o Reggio Emilia ovvero siano società controllate da tali enti territoriali oppure consorzi tra tali enti territoriali. Tale adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

C. Sub Patto Piemontese

Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti, in data 28 settembre 2021, si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il "Sub-Patto Piemontese") avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. ("Iren" o la "Società"), mediante il quale i soci FCT Holding S.p.A. ("FCT") e Metro Holding Torino S.r.l. ("MHT") hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Iren, anche nell'ambito del più ampio patto parasociale sottoscritto con altri soci di Iren in data 5 aprile 2019 (il "Patto Parasociale").

a) Alla data del 31 dicembre 2021 gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto (le "Azioni Conferite") sono i seguenti: (i) 212.067.795 azioni ordinarie della Società pari al 16,301% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della medesima, apportate al Sindacato di Voto (come infra definito).

b) Tipo di accordo e relative finalità

Il Sub-Patto Piemontese è riconducibile ad un sindacato di voto mediante cui le Parti Piemontesi intendono: 1) coordinarsi reciprocamente al fine di individuare, nei limiti previsti dal Sub-Patto Piemontese: i) candidature condivise nell'ambito dei poteri di nomina degli amministratori e dei sindaci, come disciplinati dal Patto Parasociale; ii) orientamenti comuni in relazione alle decisioni da assumere sulle delibere assembleari di cui all'art. 6 bis dello Statuto di Iren, nonché sulle delibere assembleari relative alle seguenti materie (a) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (b) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (c) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del consiglio di amministrazione; (d) la sede sociale; (e) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (f) la liquidazione della Società (nel seguito le "Materie Rilevanti Assembleari"); 2) conferire ad FCT mandato irrevocabile, anche nell'interesse di FCT medesima, ad esercitare i diritti conferiti dal Patto Parasociale a FCT in conformità con quanto stabilito nel Sub-Patto Piemontese.

c) Contenuto del Sub Patto Parasociale Piemontese

Le Parti Piemontesi, nel darsi atto che le pattuizioni del Sub-Patto Piemontese sono compatibili con gli obblighi assunti in forza del Patto Parasociale, riconoscono che il rispetto degli attuali obblighi del Patto Parasociale è altresì funzionale al perseguimento degli interessi comuni che hanno determinato la stipulazione del Sub-Patto Piemontese e pertanto convengono che – per quanto non disposto espressamente nel Sub-Patto Piemontese medesimo – tutti gli altri obblighi, ivi compreso il Sindacato di Blocco, previsti nel Patto Parasociale vengano trasfusi e permangano nel Sub-Patto Piemontese fino a quando avrà efficacia il Patto Parasociale.

d) Designazione di candidati alle cariche sociali di Iren

2.1. Le Parti Piemontesi convengono che i candidati amministratori, indicati con i nn. da 4 a 6 (estremi inclusi) nella lista alla carica di amministratori presentata unitariamente dai sottoscrittori del Patto Parasociale Iren (la "Lista Unica"), la cui designazione compete a FCT ai sensi degli artt. 6.1 e 6.2.(B) del Patto Parasociale Iren, vengono individuati come segue:

• i candidati amministratori indicati ai nn. 4 e 5 sono scelti da FCT;

• il candidato amministratore indicato al n. 6 è scelto da FCT d'intesa con MHT su designazione di quest'ultima di uno o più candidati formulata almeno 30 (trenta) giorni prima del termine di cui all'art. 6.3 del Patto Parasociale Iren. Le Parti Piemontesi peraltro convengono che:

• qualora 15 (quindici) giorni prima del termine di cui all'art. 6.3 del Patto Parasociale MHT non abbia proposto alcun nominativo o FCT e MHT non abbiano raggiunto un'intesa sul nominativo o su alcuno dei nominativi designati da MHT, le Parti Piemontesi fisseranno riunioni quotidiane per individuare di comune accordo il candidato amministratore da inserire al n. 6 della Lista Unica, da individuarsi anche fra soggetti non designati da MHT;

• laddove 5 (cinque) giorni prima del termine di cui all'art. 6.3 del Patto Parasociale non sia stata ancora raggiunta un'intesa sul candidato amministratore da inserire al n. 6 della Lista Unica, ciascuna Parte Piemontese potrà proporre un proprio candidato, che verrà sottoposto al voto delle Parti Piemontesi. Ciascuna Parte Piemontese disporrà di un numero di voti pari alle Azioni di sua proprietà. Il candidato che, al termine delle operazioni di voto, avrà la maggioranza dei voti espressi, sarà indicato da FCT, quale mandataria delle Parti Piemontesi, come candidato da inserire al numero 6 della Lista Unica.

In caso di cessazione dell'efficacia del Patto Parasociale (che peraltro non è stato disdettato nei termini da alcun contraente) e sua mancata rinegoziazione, gli Aderenti presenteranno congiuntamente la lista di candidati amministratori ex artt. 19-20 dello Statuto di Iren, che si impegnano a votare. La lista verrà formata con le seguenti modalità:

• entro il 31 gennaio dell'anno di nomina delle cariche sociali, ciascun Aderente indicherà all'altro il quantitativo di azioni di Iren possedute, specificando quante siano in possesso o maturino il diritto al voto maggiorato alla data del 20 aprile dell'anno dell'assemblea di nomina delle cariche sociali;

• qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, gli Aderenti possano esprimere lo stesso numero di voti, la lista dovrà essere formata di comune accordo. In difetto di accordo, ciascun Aderente indicherà all'altro un elenco di candidati composto dalla metà più uno dei candidati e verrà estratto a sorte quale Aderente abbia la facoltà di indicare i candidati in lista con numero dispari e quello che dovrà indicare quelli con numero pari;

qualora, secondo i criteri di cui sopra un Aderente possa esprimere più voti dell'altro, tale Aderente indicherà i candidati con numero dispari, mentre l'altro dovrà indicare quelli con numero pari.

e) Sindacato di voto

3.1. Al fine di assicurare, per quanto possibile, unità di comportamento, le Parti Piemontesi si impegnano a discutere preventivamente, con le modalità ed i tempi che verranno di volta in volta individuati in relazione a ciascuna delibera, l'orientamento da esprimere per le votazioni su Materie Rilevanti Assembleari

f) Durata e modifiche del patto parasociale

Il Sub-Patto Piemontese ha efficacia fra le Parti Piemontesi dalla data di sottoscrizione sino al 5 aprile 2022 (nel seguito, la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente per ulteriori due anni, salva disdetta che dovrà essere comunicata per iscritto con almeno 180 (centottanta) giorni di preavviso rispetto alla Prima Data di Scadenza; ogni eventuale successivo rinnovo dovrà essere concordato fra le Parti Piemontesi per iscritto.

In caso di perdita di efficacia del Patto Parasociale Iren, il Sub-Patto Piemontese perderà automaticamente ed immediatamente efficacia, così come il recesso dal Patto Parasociale ad opera di una Parte Piemontese comporterà automaticamente il recesso dal Sub-Patto Piemontese per la medesima Parte Piemontese.

2.7-Accordi significativi dei quali la società (o sue controllate) siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti (clausole di change of control)

Relativamente ai contratti di finanziamento a medio/lungo termine in essere, sono previsti impegni delle seguenti tipologie: (i) clausole di Change of Control, che prevedono il mantenimento del controllo del Gruppo IREN da parte degli Azionisti Pubblici in modo diretto o indiretto; (ii) clausole di Negative Pledges, per effetto delle quali la società si impegna a non costituire garanzie reali oltre un limite specificato, (iii) clausole di Disposal of Assets con limiti definiti in percentuale sul Patrimonio netto o sul totale immobilizzato; (iv) clausole di Pari Passu che riservano alle banche finanziatrici un trattamento paritario rispetto a quello spettante agli altri creditori non garantiti e (v) clausole per il rispetto di indici finanziari (covenants quali Debito/EBITDA, EBITDA/Oneri finanziari), con verifica annuale.

Inoltre, per alcuni contratti di finanziamento a medio lungo termine di società del gruppo, sono previste clausole ed impegni tipici dei contratti di Project Financing.

2.8-Accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Tali informazioni sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 che viene pubblicata e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.

2.9-Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, alla data di approvazione della presente Relazione, dal numero fisso di 15 amministratori.

Come segnalato nella parte introduttiva della Relazione, lo Statuto vigente, approvato da ultimo nella seduta tenutasi in data 25 marzo 2020, dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. recepisce modifiche relative all'identificazione degli azionisti e all'adeguamento alle nuove norme in materia di rispetto delle quote di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La nomina del Consiglio di Amministrazione viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (infra par. 4.2).

2.10-Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono previste statutariamente deleghe per aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 Cod. Civ., ovvero poteri in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Con riferimento all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di IREN S.p.A. tenutasi in data 29 aprile 2020 ha rinnovato l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie di IREN, anche in via frazionata, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Cod. Civ. e dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie di cui alla delibera dell'assemblea degli azionisti di Iren S.p.A. del 5 aprile 2019

I dettagli del piano di acquisto di azioni proprie sono riportati nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet di Iren S.p.A. www.gruppoiren.it nella relativa Sezione "Investitori – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea ordinaria di Iren S.p.A. convocata per il 29 aprile 2020 in prima convocazione e per il 29 maggio 2020 in seconda convocazione – Relazione degli Amministratori su Rinnovo acquisto azioni proprie".

Il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per un massimo di 65.000.000 di azioni della Società, pari ad un ventesimo del capitale sociale. Il programma di acquisto di azioni proprie è consentito per diciotto mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare. Il controvalore massimo delle azioni acquistabili nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie non potrà essere superiore all'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'Assemblea ha inoltre definito, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, finalità, termini e condizioni dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie.

L'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, da esercitarsi con la più ampia discrezionalità, affinché proceda all'attuazione degli atti di acquisto nel pieno rispetto della normativa vigente. L'operazione ha la finalità di dotare il Gruppo di una provvista di azioni disponibili per operazioni di crescita esterna.

Alla chiusura dell'esercizio al 31.12.2021 il numero di azioni proprie in portafoglio è pari a n. 17.855.645 azioni. Lo Statuto prevede che la Società possa emettere, con le modalità di legge, obbligazioni sia nominative che al portatore, anche convertibili in azioni, ed anche con warrant.

2.11-Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. - Indicazione delle motivazioni per cui IREN S.p.A. ritiene di non essere sottoposta all'attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'art. 16 comma 4 del Regolamento Mercati di cui alla delibera Consob n. 20249 del 28/12/2017)

Alla data del 31 dicembre 2021, IREN S.p.A. non è controllata singolarmente da alcun socio e pertanto nessun soggetto svolge attività di direzione e coordinamento su IREN.

3-COMPLIANCE

IREN S.p.A. aderisce al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

Da ultimo, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2020, la Società ha formalmente aderito al Codice nella versione del gennaio 2020, disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

A valle dell'adesione è stata data informativa al pubblico mediante comunicato stampa diffuso al mercato.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un documento in cui viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società con riferimento alle previsioni del Codice, pubblicato sul sito web del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), nella Sezione "Investitori – Corporate Governance –Documenti societari", al quale si fa espresso rinvio.

Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione sono altresì rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021, cui si rinvia.

IREN S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance delle stesse.

4-CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1-Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Informazioni sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha tenuto 22 (ventidue) riunioni, con una partecipazione media del 96% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 2 ore e 40 minuti circa.

Per il 2022 sono in programma almeno n. 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e ad una calendarizzazione dei lavori preventivamente condivisa tra Consiglieri e Sindaci; inoltre, prima della seduta di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 6 riunioni.

Non sono emerse, in capo agli amministratori, situazioni che possano configurare violazioni del divieto di concorrenza ex art. 2390 cod. civ.. L'Assemblea dei Soci non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza.

In linea con le tempistiche di convocazione di cui all'art. 23, comma 2 del vigente Statuto e previa adozione di un apposito regolamento interno, che è stato rivisto ed integrato in data 15 febbraio 2022, i Consiglieri hanno stabilito in cinque giorni il termine ritenuto congruo per l'informativa pre-consiliare finalizzata all'assunzione di decisioni; può essere messa a disposizione del Consiglio entro la fine della giornata lavorativa precedente la seduta o consegnata seduta stante l'informativa inerente decisioni e pratiche di particolare rilevanza che dovranno essere assunte per comprovati motivi d'urgenza - o per altre ragioni espressamente motivate dal Presidente o da altro Organo Delegato proponente - nella seduta convocata. Le relative delibere potranno essere assunte nessuno opponendosi alla trattazione.

Nel corso del 2021 la documentazione a supporto delle delibere da assumere è stata messa a disposizione del Consiglio sostanzialmente entro il termine sopra indicato.

Gli amministratori hanno quindi ricevuto ampia informativa sugli argomenti sottoposti alle loro decisioni e il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre curato che agli argomenti posti all'Ordine del Giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, il contributo da parte dei Consiglieri, onde garantire una consapevole assunzione di responsabilità in merito alle decisioni di competenza. In particolare, è proseguito l'utilizzo di un sistema informatico ("Area CdA Iren") avviato dal 2013, che consente ai Consiglieri ed ai membri del Collegio di ricevere e visionare con il suddetto congruo anticipo la documentazione su una piattaforma informatica costantemente aggiornata in funzione dello svolgimento delle riunioni dell'organo amministrativo. Tale sistema consente, inoltre, una maggiore riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Alle riunioni partecipano solitamente: (i) il Segretario del Consiglio; (ii) il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, che riveste la carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (sin d'ora anche "Dirigente Preposto"); (iii) il Direttore Affari Societari e Affari Legali e (iv) la Responsabile Societario e, a partire da novembre, (v) il Direttore CEO Office; nel corso delle riunioni del 2021, sono stati invitati a partecipare, quando ritenuto necessario e su richiesta degli organi delegati, altri dirigenti e dipendenti della Società, nonché consulenti esterni aventi competenza sulle materie trattate, per fornire gli opportuni approfondimenti.

Con particolare riferimento alla situazione emergenziale causata dal virus COVID19 e in ossequio alla normativa pro tempore vigente, nel corso dei primi mesi del 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito con modalità esclusivamente telematiche, fermo restando la presenza del Segretario verbalizzante presso il luogo fissato nell'avviso di convocazione. Nei successivi mesi le riunioni sono proseguite anche in presenza ma sempre nel rispetto delle normative relative alla suddetta situazione emergenziale.

Per ulteriori informazioni circa il funzionamento del Consiglio di Amministrazione si fa altresì rinvio al paragrafo 4.7 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione".

Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione.

L'art. 25 del vigente Statuto sociale prevede che l'organo amministrativo sia investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi solo quelli che, in modo tassativo, la legge o il vigente Statuto sociale sono riservati alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

In particolare, ai sensi della succitata disposizione statutaria, oltre alle delibere riservate per legge ex art. 2381, comma 4 cod. civ., sono di esclusiva competenza del Consiglio le delibere in ordine a:

• (i) individuazione e/o modifica delle aree di business e decisioni in merito alla strutturazione delle aree di business in società o divisioni operative;
• (ii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina e/o revoca dei Consiglieri di ciascuna SPL, fermo restando che l'amministratore delegato di ciascuna SPL è proposto dall'amministratore delegato di IREN S.p.A.; (b)

fissazione della composizione del Consiglio di Amministrazione di SPL in un numero di consiglieri superiore a tre; (c) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di ciascuna SPL;

• (iii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina di membri del Consiglio di Amministrazione di società di primo livello che non siano dirigenti nell'ambito del Gruppo e/o consiglieri della società; e/o ove le aree di business siano strutturate in divisioni operative: assunzione e/o nomina e/o revoca, tutto quanto precede su proposta dell'amministratore delegato, dei responsabili di ciascuna area di business, proposti, per la nomina e/o per la revoca, dall'amministratore delegato di IREN S.p.A.;
• (iv) approvazione dei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo, nonché del budget annuale di Gruppo e (a) loro revisioni e/o (b) delibere aventi ad oggetto attività ed operazioni diverse da quelle previste nei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo nonché nel budget annuale di Gruppo; quanto precede sub (a) e (b) in quanto comporti variazioni di investimenti per importi superiori al 5% degli importi complessivi previsti dal budget e/o dai piani;
• (v) operazioni che non siano espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget annuale di Gruppo approvato, fermo restando che quanto precede non costituisce deroga al precedente punto (iv), ove tali operazioni abbiano per oggetto:
• - l'approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• - l'approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• - la costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori a euro 10.000.000,00 e non superiori a euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• (vi) approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (vii) approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (viii) costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori ad euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (ix) approvazione e modifiche del regolamento di gruppo, se adottato;
• (x) approvazione di proposte da sottoporre all'assemblea e convocazione di quest'ultima in ordine a trasferimento della sede legale, variazioni del capitale sociale, emissione di obbligazioni convertibili o warrants, fusioni e scissioni e/o modifiche statutarie;
• (xi) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma cod. civ.; istituzione e soppressione di sedi secondarie, adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione peraltro potrà rimettere all'assemblea dei soci le deliberazioni sulle materie del presente punto;

• (xii) operazioni di maggiore rilevanza con "parte correlata";

• (xiii) nomina e/o revoca del Presidente e del Vice Presidente, salvo per il Presidente nominato eventualmente dall'Assemblea;

• (xiv) nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato.

Salvo le materie di cui ai succitati paragrafi (ii), (iii) e (v), il cui quorum deliberativo è la maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica, per le restanti materie di cui sopra le relative delibere consiliari di competenza sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole di almeno n. 12 su un totale di n. 15 Consiglieri.

Pianificazione strategica, industriale e finanziaria.

IREN S.p.A. si configura come una holding industriale operante mediante un Gruppo articolato su quattro principali Società di Primo Livello (già denominate "SPL"), quali società sub holding della Capogruppo e Capofiliera delle rispettive Business Units (Business Units Energia, Mercato, Reti e Ambiente), che operano direttamente e/o attraverso società dalle stesse controllate/partecipate nei rispettivi settori di competenza. Tale assetto è volto a rafforzare l'integrazione delle attività e degli asset caratteristici di ciascuna filiera di business, in un'ottica di sviluppo sostenibile attento alle istanze dei territori.

L'attività di direzione e coordinamento svolta dalla Capogruppo IREN S.p.A. nei confronti delle SPL è espressamente prevista e disciplinata nel vigente Statuto di IREN S.p.A. e negli statuti di tali società, i cui artt. 15 prevedono espressamente la preventiva approvazione da parte dei competenti organi della Capogruppo di una serie di operazioni a carattere straordinario/significativo coinvolgenti le medesime, "ancorché ricomprese nell'ambito dei piani pluriennali industriali e finanziari e del budget annuale di gruppo approvati".

Ai sensi delle deleghe vigenti, le Business Unit riportano all'Amministratore Delegato di Capogruppo.

Ai sensi dell'art. 26, comma 2 del vigente Statuto di IREN S.p.A. è espressamente previsto che "all'amministratore delegato sono conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal consiglio di amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società [n.d.r. "le SPL, appunto"], l'amministratore delegato, sulla base degli indirizzi del consiglio di amministrazione della holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al consiglio di amministrazione la nomina e/o la revoca dell'amministratore delegato di ciascuna società di primo livello".

* .* .*

Il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., nel corso dell'esercizio 2020 ha assunto provvedimenti nell'esercizio delle funzioni di direzione e coordinamento delle Società di Business di Primo Livello.

In linea generale, coerentemente con il ruolo allo stesso attribuito dal Codice, il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2021, ha svolto le seguenti principali attività:

• a) ha deciso le strategie del Gruppo, attraverso l'analisi degli scenari di mercato di medio/lungo periodo, la comprensione dei potenziali impatti sui business gestiti dal Gruppo e la definizione degli indirizzi e delle linee guida strategiche del Gruppo nel lungo periodo, con conseguente aggiornamento del Piano Industriale la cui durata è stata estesa al decennio, 2021 - 2030, nonché le operazioni straordinarie e significative di M&A;
• b) ha monitorato la struttura organizzativa della Società, gli indirizzi in tema di controllo interno ed il governo delle procedure amministrative e contabili;
• c) ha ricevuto costante rendicontazione sull'attività svolta dagli Organi delegati;
• e) è stato periodicamente informato sull'andamento generale della gestione, sulla realizzazione degli obiettivi programmati e su specifiche operazioni aventi una potenziale significativa incidenza sui parametri gestionali;
• f) ha approvato in via preventiva le operazioni particolarmente significative delle società controllate, in conformità a quanto previsto dai rispettivi statuti; i criteri generali per individuare le operazioni qualificabili quali "di significativo rilievo" sono contenuti nei vigenti Statuti di IREN S.p.A. e delle società dalla medesima direttamente controllate. Qualora i predetti criteri manchino e, comunque, qualora vengano rilevate delle carenze, il Consiglio di Amministrazione provvede a fissarli;
• g) ha approvato, in ossequio alla normativa vigente e alla procedura interna, le operazioni con parti correlate.

4.2-Nomina e sostituzione

Come già segnalato nella parte introduttiva della Relazione, lo Statuto vigente, approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. nella seduta tenutasi in data 25 marzo 2020, recepisce modifiche relative all'identificazione degli azionisti e all'adeguamento alle nuove norme in materia di rispetto delle quote di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

A quest'ultimo riguardo, si segnala che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di IREN S.p.A. (a valle delle nomine avvenute rispettivamente in data 22 maggio 2019 e 6 maggio 2021), rispetta i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate modificati, da ultimo, con la Legge 27 dicembre 2019 n. 160.

Voto di lista

Salve le previsioni di natura parasociale in materia – di cui al par. 2.6 – per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stato adottato il meccanismo del "voto di lista", in modo tale da garantire un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all'unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5, in attuazione dell'art. 1, commi 302-304 della Legge 160/2019, nonché un'adeguata presenza di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza. Gli artt. 19 e 20 dello Statuto sociale disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste (nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo), nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

Ai sensi dell'art. 20.2 del vigente Statuto, le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Termini e modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della minore percentuale che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili, quale indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Al riguardo si evidenzia che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo amministrativo di IREN è stata individuata dalla Consob (con Determinazione n. 59 del 28 gennaio 2022) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 20.1 del vigente Statuto (medesima percentuale individuata per la nomina dell'Organo Amministrativo in carica). Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

I soci appartenenti al medesimo Gruppo e i soci che aderiscono a un Patto Parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione delle liste

Ai sensi dello Statuto sociale, almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Pertanto, quale meccanismo per assicurare l'elezione del predetto numero minimo di amministratori indipendenti, è previsto che le liste debbano includere almeno due candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. La Società, in linea con le previsioni del Codice, richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore venga indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" sia ai sensi delle disposizioni TUF, sia ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

In attuazione dell'art. 1, commi 302-304 della Legge 160/2019, nonché ai sensi dell'art. 19.1 del vigente Statuto, le liste (con esclusione di quelle composte da uno o due candidati) devono inoltre includere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all'unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 19, comma 2 e segg. del vigente Statuto sociale, sono previste le modalità di nomina dell'organo amministrativo che assicurano l'elezione di almeno un amministratore di minoranza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, TUF, nonché del numero minimo di amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF.

Meccanismi di nomina

A seguito dell'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto intervenuta con modifica dello Statuto sociale da parte dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 9 maggio 2016, nonché delle modifiche in relazione alla composizione quantitativa degli organi sociali di cui allo Statuto previgente intervenute nel corso dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 aprile 2019 (cfr. infra par. 4.3) e le modifiche statutarie approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2020, ferme restando le condizioni precisate agli artt. 6-bis, 6-ter, 6-quater del medesimo, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene come segue:

• Qualora la lista che ottenga il maggiore numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, (i) da tale lista sono tratti tredici componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno sei del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (ii) per la nomina dei due componenti residuali, i voti ottenuti da ciascuna delle liste ulteriori (che non siano state presentate, né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i due candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

• Qualora la lista che ottenga il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, ma inferiore al 40%, (i) da tale lista vengono tratti otto componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui quattro per ciascun genere, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (ii) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, vengono tratti cinque componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui due del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (iii) per la nomina dei restanti due componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste ulteriori (che non siano state presentate, né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti) sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i due candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

• Qualora nessuna delle liste sia presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, (i) i voti ottenuti da ciascuna di esse sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei componenti da eleggere; (ii) in caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età; (iii) qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina, il numero di componenti del genere meno rappresentato sia inferiore a sei, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato - ove presente appartenente alla stessa lista - risultato primo dei non eletti e così a seguire fino a concorrenza del numero di candidati del genere meno rappresentato necessari per arrivare a sei.

• In caso di presentazione di una sola lista di candidati i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.

• Qualora non sia stata presentata alcuna lista entro i termini statutari, risulteranno eletti i canditati proposti nell'Assemblea stessa e votati da quest'ultima. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere gli Amministratori necessari per completare la composizione del Consiglio, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato, oppure non siano disponibili almeno sei candidati del genere meno rappresentato. In particolare, i candidati sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti per la presentazione delle liste nei termini statutari; ove vengano presentate più liste, l'elezione degli Amministratori avverrà con il meccanismo del voto di lista, quozienti, graduatorie ed eventuali meccanismi di sostituzione, previsti per l'ipotesi in cui nessuna delle liste sia presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato.

Sostituzione degli Amministratori

Salve le previsioni di natura parasociale in materia, la sostituzione degli Amministratori cessati dalla carica per qualsiasi causa è disciplinata all'art. 18, comma 4, dello Statuto sociale che, fermo il rispetto dell'equilibrio fra generi, prevede: (i) l'applicazione del meccanismo della "cooptazione" di cui all'art. 2386, comma 1, cod. civ. ove l'Amministratore sostituendo sia nominato ai sensi dell'art. 19, comma 2, Statuto; (ii) qualora si tratti di un Amministratore cessato nominato ai sensi dell'art. 19, commi 3 e 4, Statuto, la sostituzione del medesimo da parte degli Amministratori in carica avviene con i primi candidati non eletti appartenenti alle liste che avevano espresso gli amministratori cessati ovvero, qualora non possibile, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ.

Fra le funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione e le Nomine ai sensi del Codice (cfr. infra par. 7), vi è altresì quella di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., (ove occorra sostituire Amministratori indipendenti), assicurando inter alia il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori Indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato.

4.3-Successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione ha deciso finora di non adottare un piano di successione degli Amministratori esecutivi, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società e dal momento che le regole per la nomina e la sostituzione degli stessi sono previste statutariamente. Inoltre, l'individuazione degli amministratori espressi dalla maggioranza è definita sulla base degli accordi parasociali fra i soci pubblici.

Mentre, in esecuzione alla Raccomandazione n. 24 del Codice (""24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: (…) definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico") , con deliberazione assunta in data 13 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., previa istruttoria da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A., ha approvato un piano di contingency (in seguito anche "Piano") per gli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato) della Società.

Detto Piano è funzionale a far fronte, anche in misura temporanea e contingente, all'eventuale improvvisa cessazione anticipata dall'incarico ovvero a un eventuale impedimento temporaneo dall'esercizio della carica (in seguito anche "Evento") che interessi uno dei soggetti menzionati, consentendo di mitigare e gestire il rischio di vuoto gestionale e preservando la società da interruzioni operative, nel rispetto della normativa, dello Statuto Sociale nonché avuto riguardo alle pattuizioni parasociali che disciplinano la governance di IREN S.p.A.

Nell'ambito del Piano approvato sono quindi disciplinati i seguenti aspetti:

• le azioni anche in termini di flusso informativo da compiere nell'immediato, a seguito del verificarsi di una cessazione anticipata dall'incarico o da un temporaneo impedimento;
• la modalità di attribuzione delle deleghe e il/i soggetto/i deputato/i a subentrare in via provvisoria all'Amministratore interessato da un Evento, per il periodo necessario alla nomina di un nuovo Amministratore nei casi di cessazione anticipata dall'incarico, ovvero sino alla cessazione dello stato di impedimento, nei casi di impedimento temporaneo;
• le azioni da intraprendere per l'individuazione e la nomina di un nuovo Amministratore in caso di accertamento di una cessazione anticipata dall'incarico.

Con riferimento a tale ultimo profilo, più nel dettaglio, il Piano prevede che, in caso di assenza di indicazioni da parte del Comitato di Sindacato previsto nell'ambito del Patto Parasociale sottoscritto tra i Soci pubblici di IREN S.p.A. in ordine alla sostituzione dell'Amministratore interessato dall'Evento, il Consiglio di Amministrazione, sentiti i Comitati endo-consiliari di cui sopra, avvia il processo per la sostituzione dell'Amministratore interessato dall'Evento, incaricando una società di consulenza specializzata nel settore della ricerca del personale.

Nell'ambito del Piano sono, inoltre, individuate, anche tramite rinvio al documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione", nella versione pro tempore in vigore, i requisiti personali e professionali che dovrebbero rivestire i candidati alle cariche di Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato della Società.

4.4-Composizione

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 (Assemblea del 22 maggio 2019), si è concluso il mandato dell'organo amministrativo precedentemente in carica.

A valle delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea dei Soci in data 5 aprile 2019, è stato ampliato, con effetto dalla nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2019-2021, il numero dei Consiglieri, prevedendo un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri. I Consiglieri, pur essendo rieleggibili, durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

In conformità alle disposizioni statutarie previgenti e richiamate nel dettaglio entro le Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-ter relative ai precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica, è composto da 15 membri, eletti dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 maggio 2019 per il triennio 2019-2021. Il mandato dell'organo amministrativo pertanto scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

In occasione dell'adunanza assembleare del 22 maggio 2019 sono state presentate due liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione per ciascuna del relativo proponente:

LISTA CANDIDATI N. 1, PRESENTATA DAGLI AZIONISTI: COMUNE DI GENOVA PER IL TRAMITE DI FSU - FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.R.L., COMUNE DI TORINO PER IL TRAMITE DI FINANZIARIA CITTÀ DI TORINO HOLDING S.P.A. (FCT), COMUNE DI REGGIO EMILIA (QUEST'ULTIMO IN PROPRIO E IN QUALITÀ DI MANDATARIO DI N. 61 SOCI PUBBLICI IREN LOCALIZZATI NELLE PROVINCE DI REGGIO EMILIA, PARMA E PIACENZA), COMUNE DI LA SPEZIA (IN PROPRIO E IN QUALITÀ DI MANDATARIO DI N. 25 SOCI PUBBLICI IREN LOCALIZZATI NELLA PROVINCIA DI LA SPEZIA) ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO IN DATA 9 MAGGIO 2016 ED AL RELATIVO ADDENDUM SUCCESSIVAMENTE SOTTOSCRITTO IN DATA 9 APRILE 2019 CON EFFICACIA DAL 5 APRILE 2019, TITOLARI DI N. 631.091.887 AZIONI ORDINARIE CHE RAPPRESENTANO COMPLESSIVAMENTE N. 1.219.119.096 DIRITTI DI VOTO, PARI AL 63,09% DEL TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO CON RIFERIMENTO ALLE DELIBERE ASSEMBLEARI CON VOTO MAGGIORATO, LISTA CHE HA OTTENUTO IL 75,94% DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE:

CANDIDATO N. 1 - Pietro Paolo Giampellegrini, nato a Massa il 14 novembre 1968;

• CANDIDATO N. 2 Tiziana Merlino, nata a Finale Ligure (SV) l'8 giugno 1974;
• CANDIDATO N. 3 Alessandro Giglio, nato a Genova il 30 luglio 1965;
• CANDIDATO N. 4 -Sonia Maria Margherita Cantoni, nata a Milano il 16 febbraio 1958;
• CANDIDATO N. 5 Maurizio Irrera, nato a Torino il 17 settembre 1958;
• CANDIDATO N. 6 Ginevra Virginia Lombardi, nata a Viareggio (LU) il 4 luglio 1966;
• CANDIDATO N. 7 Francesca Grasselli, nata a Reggio Emilia il 13 giugno 1979;
• CANDIDATO N. 8 Giacomo Malmesi, nato a Parma il 29 ottobre 1971;
• CANDIDATO N. 9 Gianluca Micconi, nato a Ponte dell'Olio (PC) il 19 marzo 1956;
• CANDIDATO N. 10 Cristiano Lavaggi, nato a Carrara (MS) l'8 agosto 1975;
• CANDIDATO N. 11 Renato Boero, nato a Torino il 9 marzo 1962;
• CANDIDATO N. 12 Moris Ferretti, nato a Reggio Emilia il 28 maggio 1972;
• CANDIDATO N. 13 Vito Massimiliano Bianco, nato a Gioia del Colle (BA) il 30/08/1971

CANDIDATO N. 14 – Renata Olivieri, nata a Cassine (AL) il 14 dicembre 1943;

CANDIDATO N. 15 – Paolo Chiussi, nato a Reggio Emilia il 3 ottobre 1973.

LISTA CANDIDATI N. 2, PRESENTATA DAGLI AZIONISTI DI MINORANZA AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: AMUNDI RISPARMIO ITALIA E AMUNDI SVILUPPO ITALIA), ANIMA SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ANIMA GEO ITALIA, ANIMA ITALIA, ANIMA CRESCITA ITALIA E ANIMA INIZIATIVA ITALIA), ARCA FONDI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ARCA AZIONI ITALIA E ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30), EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: EURIZON PROGETTO ITALIA 20, EURIZON PIR ITALIA 30, EURIZON PROGETTO ITALIA 70, EURIZON AZIONI ITALIA, EURIZON PIR ITALIA AZIONI, EURIZON AZIONI PMI ITALIA E EURIZON PROGETTO ITALIA 40), EURIZON CAPITAL S.A. (GESTORE DEI FONDI: EURIZON FUND – EQUITY SMALL MID CAP ITALY E EURIZON FUND – EQUITY ITALY), FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) – FONDITALIA EQUITY ITALY, FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM ITALIA, PIANO AZIONI ITALIA, PIANO BILANCIATO ITALIA 50 E PIANO BILANCIATO ITALIA 30), INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY, KAIROS PARTNERS SGR S.P.A. (IN QUALITÀ DI MANAGEMENT COMPANY DI KAIROS INTERNATIONAL SICAV COMPARTO KEY), MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO ITALIA E MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA), MEDIOLANUM INTERNATIONAL FUNDS LIMITED – CHALLENGE FUNDS – CHALLENGE ITALIAN EQUITY; PRAMERICA SICAV – COMPARTO ITALIAN EQUITY E PRAMERICA SGR S.P.A. – COMPARTO MULTIASSET ITALIA & MITO 50, TITOLARI DI NN. 55.259.521AZIONI PARI AL 4,248% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO DI IREN S.P.A., CHE HA OTTENUTO IL 23,46 % DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE:

CANDIDATO N. 1 – Licia Soncini, nata a Roma il 24 aprile 1961;

CANDIDATO N. 2 – Enrica Maria Ghia, nata a Roma il 26 novembre 1969.

Essendo la LISTA CANDIDATI N. 1 presentata da azionisti che complessivamente rappresentavano più del 40% dei diritti di voto era previsto che nel caso la stessa lista avesse ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, ai fini dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avrebbe trovato applicazione l'allora vigente art. 19.2 dello Statuto sociale, motivo per cui dalla lista n. 1 sono stati tratti n. 13 componenti del Consiglio. Mentre dalla lista n. 2 sono stati tratti i restanti 2 componenti.

In esito alla votazione, il Consiglio di Amministrazione è risultato così composto:

• 1) Renato Boero (Presidente);
• 2) Moris Ferretti (Vice Presidente);
• 3) Vito Massimiliano Bianco (Amministratore Delegato);
• 4) Pietro Paolo Giampellegrini;
• 5) Tiziana Merlino;
• 6) Alessandro Giglio;
• 7) Sonia Maria Margherita Cantoni;
• 8) Maurizio Irrera;
• 9) Ginevra Virginia Lombardi;
• 10) Francesca Grasselli;
• 11) Giacomo Malmesi;
• 12) Gianluca Micconi;
• 13) Cristiano Lavaggi;
• 14) Licia Soncini;
• 15) Enrica Maria Ghia.

A seguito delle dimissioni rassegnate, in data 29 maggio 2021, dal dott. Bianco dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato, nonché della rinuncia all'incarico di Direttore Generale di IREN S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 29 maggio 2021 e previo accertamento dei requisiti previsti per l'assunzione della carica, ha nominato per cooptazione l'ing. Gianni Vittorio Armani quale nuovo Consigliere di Amministrazione di IREN S.p.A., nominandolo altresì Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN S.p.A. e attribuendogli le relative deleghe.

Dal 29 maggio 2021 alla della presente Relazione non vi sono state modifiche nella composizione del Consiglio.

Sulla base dei criteri stabiliti dal Codice, il Consiglio di Amministrazione comprende tre amministratori esecutivi, costituiti dal Presidente, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato. I restanti dodici amministratori sono qualificabili come "non esecutivi", in quanto agli stessi non sono state attribuite deleghe gestionali e/o non ricoprono incarichi direttivi; alcuni di essi ricoprono l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza alcuna delega operativa) nelle Società di Primo Livello del Gruppo IREN (controllate al 100% dalla Capogruppo). Nel corso dell'esercizio gli amministratori "non esecutivi" hanno partecipato attivamente, con autorevolezza e competenza, alla discussione degli argomenti portati all'esame del Consiglio.

Per quanto concerne gli amministratori non esecutivi in carica al 31 dicembre 2021, con l'eccezione della dott.ssa Soncini (già in carica nel precedente mandato), tutti gli altri sono stati nominati per la prima volta alla carica di Consigliere di IREN S.p.A. dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019.

Nella Tabella 2 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa il funzionamento e la composizione del Consiglio.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono indicate nell'Allegato 1 in calce alla presente Relazione.

4.5-Criteri e politiche di diversità in seno all'organo amministrativo: valutazioni e orientamenti strategici del precedente Consiglio su dimensioni, competenza e professionalità dell'attuale board, nonché rispetto di quote di genere.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, sulla base di un'istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella seduta tenutasi in data 13 aprile 2022, in coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), il Consiglio di Amministrazione, in data 20 aprile 2022, ha formulato i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024, fornendo altresì indicazioni (i) sulla dimensione del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei Comitati costituiti al suo interno, (ii) sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell'organo amministrativo sarebbe ritenuta opportuna; (iii) in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori compatibile con lo svolgimento dell'incarico presso IREN S.p.A. nonché (iv) in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico di Consigliere e di componente dei Comitati endo-consiliari. Tale documento (disponibile al pubblico sul sito internet della Società www.gruppoiren.it alla sezione Investitori – Corporate Governance – Assemblee – 2022 – Assemblea ordinaria di IREN S.p.A. convocata in unica convocazione per il 21 giugno 2022) è stato diffuso e messo a disposizione dell'Assemblea dei Soci, onde consentire agli azionisti di compiere le dovute valutazioni in vista della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024.

Per ciò che concerne, l'aspetto di carattere quantitativo, secondo le migliori prassi in materia di corporate governance, il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere stabilito in misura adeguata rispetto alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo. La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei quali un ruolo decisivo è affidato ai Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

Con riferimento invece agli aspetti di carattere qualitativo, ferma restando la previsione statutaria in merito al possesso dei requisiti di onorabilità, , il Consiglio di Amministrazione ha formulato un auspicio a che, per la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato per il triennio 2022-2024, venissero coniugati insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarietà di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio stesso.

Con specifico riferimento alla gender diversity, tenuto conto dell'adeguamento, nel marzo 2020, dello Statuto sociale in recepimento della normativa riguardante le "quote di genere" (adeguamento alla Legge 157/2019, che ha convertito il D.L. 124/2019), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che questa sia adeguatamente rappresentata in seno all'organo amministrativo in carica e – alla luce di ciò – ha formulato un auspicio a che detta rappresentanza venga mantenuta anche in futuro. Per quanto riguarda l'adozione, da parte della Società, di misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, si fa espresso rinvio alla specifica sezione del Bilancio di Sostenibilità 2021, disponibile sul sito internet della società www.gruppoiren.it.

4.6 -Induction programme e board evaluation

Induction Programme

Il Presidente cura la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

A tal proposito: gli Amministratori hanno partecipato attivamente alle sedute del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, ricevendo ampia informativa sugli argomenti relativi alle decisioni da assumere. Anche nel 2021, in continuità con gli anni precedenti, sia nell'ambito di formali sedute di Consiglio sia in incontri a corollario delle stesse, sono stati organizzati momenti formativi, nei quali l'Amministratore Delegato, i Direttori di Business Unit o Dirigenti con responsabilità Strategiche hanno illustrato il percorso di pianificazione strategica che ha portato alla definizione del Piano Industriale 2021-2030, tra l'altro con specifici focus sugli obiettivi e target di sostenibilità del Piano stesso.

Nel corso del 2021 inoltre, anche considerato quanto emerso dal processo di Board assessment, è stato strutturato con l'ausilio di una società di consulenza, un percorso di induction declinato sulla realtà di Iren per favorire la conoscenza del Gruppo in termini di organizzazione, business e strategia, focalizzato su tematiche eterogenee ma complementari, tra le quali quadro normativo e sostenibilità, studiato per ottimizzare l'apprendimento e organizzato in modo compatibile con gli impegni dei consiglieri. Tale percorso è stato predisposto in modo tale da renderlo replicabile anche nei successivi mandati. Il percorso ha riguardato i temi seguenti: operazioni di M&A, Business e Gestione dei rischi, Sostenibilità come elemento di creazione di valore, statuto, patti parasociali e profili di responsabilità; venture capital e innovazione, assetti azionari italiani e investitori istituzionali. Ciascuna delle sei sessioni si è tenuta con intervento dei consulenti e con testimonianze di manager dell'azienda.

Su impulso del Presidente, come da prassi e in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è stata favorita e stimolata la partecipazione a corsi e convegni a favore dei consiglieri di amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale. Si tratta di eventi di formazione e approfondimento sui compiti e le responsabilità inerenti la carica di componente di organi di amministrazione e controllo di società quotate, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, rivolti ai componenti degli organi sociali in carica in società quotate.

A causa dell'emergenza sanitaria la partecipazione alla quasi totalità degli eventi e attività di cui sopra si è svolta da remoto.

Nel corso dell'anno, con l'allentarsi dell'emergenza sanitaria, si è inoltre potuta svolgere una visita ad un complesso di impianti del settore produzione energia idroelettrica.

Tutte le suddette iniziative sono state, a vario titolo, importanti occasioni formative, informative e di comunicazione, relativamente agli aspetti societari, economici, sociali e ambientali.

Board Evaluation

Nel corso del 2021, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 4 ed in particolare dal principio XIV del Codice di Corporate Governance delle Società quotate, in linea con le "best practices" internazionali nonché con quanto raccomandato nella lettera del 3 dicembre 2021 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine con l'assistenza di un consulente esterno, ha effettuato – e completato nel mese di febbraio 2022 – l'attività annuale di autovalutazione, riferita all'esercizio 2021, sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. board evaluation), tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché tenendo conto dei criteri di diversity di cui al principio VII e alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

Nell'espletamento di detta attività, il suddetto Comitato ha ritenuto - come nei due anni precedenti - di avvalersi di un consulente esterno, che ha prestato la propria assistenza nel corso dei tre anni di mandato del Consiglio di Amministrazione. In ottemperanza alle procedure vigenti nel Gruppo IREN in materia, a seguito di un beauty contest, l'incarico di supporto nello svolgimento dell'attività di board evaluation è stato affidato a EY Advisory S.p.A., società di consulenza specializzata, fra l'altro, in tematiche di corporate governance, che ha prestato a favore di IREN o delle società da quest'ultima controllate ulteriori servizi in materia legale, fiscale e di sviluppo delle competenze di natura ed entità tali da non pregiudicare le caratteristiche di indipendenza richieste dall'incarico.

Esercizio	Metodologia
2019	Board evaluation (1° esercizio di mandato) - selezione, da parte del Comitato, di un consulente indipendente per l'assistenza nello svolgimento dell'attività di board evaluation per il triennio del mandato consiliare; - kick – off con il Comitato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per condividere aspettative, finalità e strumenti dell'attività; - riunioni del Comitato e del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei contenuti del questionario di auto valutazione (con contenuti personalizzati tenuto conto del fatto che il 2019 è stato il primo anno del corrente mandato consiliare); - svolgimento delle interviste individuali con i Consiglieri; - presentazione delle risultanze dell'attività di board evaluation al Comitato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, successivamente, all'intero organo amministrativo; - individuazione delle azioni correttive raccomandate in esito allo svolgimento della board evaluation da implementare nel corso del 2020.
2020	Board evaluation (2° esercizio di mandato) - aggiornamento della traccia di questionario e predisposizione di due nuove tracce di questionario per il self-assessment individuale dei consiglieri e per l'etero-valutazione degli Osservatori Privilegiati, ad opera del consulente in collaborazione con il Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori esecutivi; - svolgimento di interviste individuali dei Consiglieri e degli Osservatori Privilegiati tese a raccogliere le informazioni necessarie; - presentazione delle risultanze dell'attività di board evaluation al Comitato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli altri Amministratori esecutivi nonché, successivamente, all'intero organo amministrativo; - individuazione delle azioni correttive raccomandate in esito allo svolgimento della board evaluation da implementare nel corso del 2021.
2021	Board evaluation (3° esercizio di mandato) - introduzione di alcune domande in merito ai possibili orientamenti per gli azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione sulla composizione del futuro organo amministrativo e mantenimento dello strumento dell'eterovalutazione degli Osservatori privilegiati; - analisi dei cambiamenti sugli esiti dell'autovalutazione nel triennio per evidenziare i principali miglioramenti registrati nel corso del mandato e sul biennio con riferimento all'eterovalutazione (primo lancio di tale rilevazione nel 2020); - svolgimento di interviste individuali dei Consiglieri e degli Osservatori Privilegiati tese a raccogliere le informazioni necessarie; - presentazione delle risultanze dell'attività di board evaluation al Comitato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli altri Amministratori esecutivi nonché, successivamente, all'intero organo amministrativo; - individuazione delle principali evidenze, in termini di action consigliate al Consiglio subentrante, come guida preliminare in fase di primo insediamento, e di orientamenti per gli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con i compiti attribuitigli dall'organo amministrativo, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno avuto un ruolo centrale nell'attività in questione, supervisionando l'elaborazione dei contenuti del questionario di autovalutazione e del questionario di etero-valutazione ad opera del consulente esterno.

Nello specifico, il processo di auto-valutazione si è sviluppato tramite cinque fasi:

• 1. introduzione di alcune domande in merito ai possibili orientamenti per gli azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione sulla composizione del futuro organo amministrativo, attraverso la raccolta di feedback qualitativi sulle possibili caratteristiche quali-quantitative e sulle action suggerite, al fine di fornire al prossimo Board un'utile guida in fase di primo insediamento;
• 1. validazione dei questionari (sottoposti al Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 3 novembre 2021);
• 1. svolgimento di interviste individuali con i Consiglieri e degli Osservatori privilegiati, tese a raccogliere le informazioni necessarie per la compilazione del questionario;
• 1. consuntivazione da parte del consulente delle risultanze e delle indicazioni raccolte durante le interviste e analisi dei cambiamenti nel triennio sugli esiti dell'autovalutazione;
• 1. presentazione degli esiti al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 febbraio 2022, per la discussione delle principali evidenze, in termini di action consigliate al Consiglio subentrante, come guida preliminare in fase di primo insediamento, e di orientamenti per gli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, con l'illustrazione dei principali ambiti che, nel corso del mandato, hanno mantenuto valutazioni constanti e hanno registrato degli aspetti da migliorare.

Il questionario tradizionale di auto-valutazione e le interviste ai Consiglieri hanno riguardato: (i) la Composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) il Funzionamento e i flussi d'informazione; (iii) la Partecipazione al processo di indirizzo strategico; (iv) l'Efficacia dei Comitati; (v) le Relazioni interne ed esterne del Consiglio di Amministrazione; (vi) Novità Codice di Corporate Governance 2020.

In continuità rispetto allo scorso anno, è stato confermato lo strumento dell'etero-valutazione degli Osservatori privilegiati (Direttore Amministrazione Finanza e Controllo; Direttore Affari Legali e Societari; Segretario del Consiglio di Amministrazione; Responsabile Societario - Segretario dei Comitati Endoconsiliari), i cui risultati sono stati confrontati con quelli registrati nel 2020 (primo anno di lancio di tale rilevazione).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 febbraio 2022, ha esaminato le risultanze aggregate dei questionari di auto-valutazione ed etero-valutazione, in cui è emerso che, rispetto alle sei macro aree di indagine, i punteggi medi sono rimasti sostanzialmente stabili, con un miglioramento significativo nell'area relativa alle Relazioni interne ed esterne del Consiglio dovuto tanto all'adozione delle policy per la gestione dell'engagement con gli azionisti e gli investitori, quanto al buon clima instauratosi all'interno del Board.

Dalla rilevazione degli Osservatori privilegiati, fra le tematiche ad aver ottenuto un punteggio superiore, si segnalano sia la trasparenza e l'efficacia che caratterizzano le relazioni tra il Consiglio di Amministrazione ed i Comitati che la particolare attenzione da parte del Consiglio al perseguimento del successo sostenibile da parte della società.

Nel mentre, con riferimento ad alcuni aspetti indagati, è stato evidenziato un leggero peggioramento con un aumento di coloro che hanno dato un giudizio negativo rispetto a determinati quesiti.

Con riferimento alla componente rappresentata dagli Amministratori Indipendenti (costituita da 9 Consiglieri nel corso del 2021), gli esiti dell'attività di board evaluation risultano anche quest'anno sostanzialmente in linea con quanto emerso dall'autovalutazione complessiva di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

In sede di intervista individuale sono emersi ad ogni modo diversi ambiti di potenziale attenzione, coerenti sia nella prospettiva dell'autovalutazione tradizionale dell'organo consiliare che in quella dell'eterovalutazione, utili sia agli azionisti sia al futuro Consiglio di Amministrazione per la composizione dell'organo e il suo funzionamento, almeno nella prima fase di insediamento.

Tra i profili posti all'attenzione del Consiglio di Amministrazione da parte di taluni Consiglieri, quali spunti utili per il futuro CdA, si segnalano:

• (i) l'opportunità, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, dell'aumento della numerosità dei consiglieri con competenze economico-finanziarie e con un consistente background aziendale, ponendo l'attenzione anche sulla presenza di competenze specifiche sul tema della sostenibilità, a fronte della peculiarità del business della società;
• (ii) una maggiore eterogeneità generazionale attraverso l'inserimento di consiglieri con età inferiore all'attuale media;
• (iii) il miglioramento dei tempi di trasmissione della documentazione da parte delle strutture così da agevolare i consiglieri nella relativa disamina e consentire ai medesimi una migliore preparazione in vista delle sedute

consiliari, anche attraverso la predisposizione da parte delle strutture di documenti più sintetici e/o provvisti di executive summary;

(iv) la promozione di un percorso di induction con focus sul business fin dal primo anno di mandato, fornendo così ai Consiglieri neo-nominati un supporto sul funzionamento dell'azienda e sui processi anche tecnici, mantenendo una formazione continuativa nel corso dell'intero mandato.

4.7-Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite dalla legge, dallo Statuto, e da altri documenti istituzionali societari, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e, con il supporto del Segretario, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, anche secondo le disposizioni del Regolamento per il Funzionamento e per la Gestione dell'Informativa del Consiglio di Amministrazione approvato in data 15 febbraio 2022, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura:

(i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

A tali fini, per la trattazione delle materie poste all'ordine del giorno, viene messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci, tramite apposito sistema informatico ("Area CdA Iren"), la documentazione di supporto con la quale si forniscono le informazioni per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti, in relazione all'oggetto delle deliberazioni che si prevede che il Consiglio di Amministrazione debba assumere nel corso della riunione. Il Presidente, avvalendosi del supporto del Segretario, provvede affinché, da parte delle competenti Funzioni di Iren S.p.A. e/o - per il tramite e in coordinamento con i Direttori di Business Unit - delle Società di Primo Livello e/o delle principali controllate, competenti in funzione dell'argomento da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, venga predisposta la documentazione informativa. Le suddette Funzioni, con adeguato anticipo ai fini di consentire di rispettare il termine individuato come congruo per la messa a disposizione della documentazione al Segretario dopo aver acquisito l'autorizzazione dell'Organo Delegato a cui le medesime rispondono.

(ii) che l'attività dei Comitati consiliari sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.

A tali fini il raccordo avviene tramite costante scambio di informazioni e condivisione di documentazione tra la Segreteria del Consiglio di Amministrazione e la Segreteria dei Comitati anche ai fini della definizione del calendario e degli ordini del giorno delle rispettive sedute.

In particolare, ai fini della predisposizione della documentazione informativa per le sedute di Consiglio di Amministrazione, ove prevista la relativa attività istruttoria, propositiva o consultiva da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e/o del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e/o del Comitato con le Operazioni con Parti Correlate, la documentazione predisposta o esaminata da tali Comitati viene trasmessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione per il tramite del Segretario del Consiglio a cura delle Segreterie dei Comitati stessi. La documentazione così ricevuta viene messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Come indicato al paragrafo 4.1 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione assistono, di regola, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo - Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, il Direttore CEO Office, il Direttore Affari Legali e Affari Societari e il Responsabile Societario oltre ad eventuali altri Dirigenti o Responsabili come stabilito dal Presidente, sentiti il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato.

Il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e/o con il Vice Presidente, a seconda degli argomenti da trattare in seduta, si adopera con la collaborazione del Segretario affinché i Dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti o consulenti esterni possano intervenire alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché le informative complementari rispetto alla documentazione pre-consiliare messa a disposizione nell'Area CdA. Tali soggetti sono tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.

iii) con il supporto del competente Comitato per la Remunerazione e le Nomine l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo si fa rinvio a quanto indicato nel precedente paragrafo 4.6.

Con riferimento al dialogo intervenuto con gli azionisti, ove di competenza, il Presidente in raccordo con il Vice Presidente e con l'Amministratore Delegato ha fornito informativa al Consiglio di Amministrazione. In particolare, nel corso del 2021, in data 10 giugno, si è tenuto, tramite videoconferenza, un incontro one-way engagement - a cui hanno partecipato amministratori e sindaci - organizzato su richiesta di Assogestioni, in nome e per conto del Comitato dei Gestori ai sensi del Protocollo di funzionamento del Comitato dei gestori e dei Principi Italiani di Stewardship. Dell'incontro, a cura del Presidente, è stata formalizzata l'informativa in una successiva seduta di Consiglio.

Segretario del Consiglio

Come previsto dall'art. 22.2 dello Statuto, il Presidente, al fine dello svolgimento delle sue funzioni, in data 19 maggio 2019, in occasione della prima seduta di insediamento del Consiglio di Amministrazione, ha nominato il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento per il Funzionamento e per la Gestione dell'Informativa del Consiglio di Amministrazione approvato in data 15 febbraio 2022 prevede che, con effetto dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all'approvazione regolamento stesso, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Presidente nomina il Segretario sentito previamente il Consiglio di Amministrazione.

Di regola, il Segretario è scelto tra Dirigenti della Società con un'adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance. Tali requisiti devono essere posseduti anche ove il Segretario venga selezionato al di fuori della Società.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei termini descritti dal citato Regolamento, e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Presidente medesimo, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato nonché a tutti gli altri Componenti del Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dello svolgimento dell'attività di consulenza e assistenza al Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di governo societario, il Segretario si coordina con le Funzioni organizzative aziendali competenti in tali materie (diritto societario e corporate governance), nonché con le Segreterie dei Comitati consiliari.

Oltre alle attribuzioni previste da altre disposizioni del Regolamento, come precedentemente indicato, il Segretario supporta il Presidente nel far sì che l'attività dei Comitati sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione a tal fine raccordandosi con le Segreterie dei Comitati stessi.

Per ulteriori informazioni sul ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione si fa altresì rinvio a quanto indicato nel successivo paragrafo 4.8 "Consiglieri Esecutivi"

4.8-Consiglieri esecutivi

Ai sensi dell'art. 25.2 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2381 cod. civ. e, in particolare, può attribuire al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato deleghe, purché non confliggenti le une con le altre. È altresì previsto che rientra nei poteri del Presidente, del Vicepresidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della società ed anche a terzi. Infine, il Consiglio può nominare, per singoli atti o categorie di atti ed anche in via continuativa, procuratori, determinandone i poteri e le attribuzioni, ivi incluso l'uso della firma sociale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con deliberazione del 22 maggio 2019, immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo di IREN S.p.A. per il triennio 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa presa d'atto della nomina assembleare dell'ing. Renato Boero quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha proceduto all'attribuzione al medesimo di funzioni e deleghe in relazione alla predetta carica.

In tale occasione è stato, in particolare, stabilito che all'ing. Renato Boero, quale Presidente Esecutivo della Società, riportino le seguenti funzioni: (i) Segreteria Societaria del Consiglio di Amministrazione di IREN; (ii) Comunicazione e Relazioni Esterne; (iii) Rapporti Istituzionali (inclusi i rapporti con i Regolatori, con le Regioni ed Enti Locali); (iv) Merger & Acquisition; il tutto nell'ambito dell'assetto organizzativo stabilito dall'Amministratore Delegato, coerente con le funzioni assegnate al Presidente-. Con riguardo alle funzioni relative a "Merger & Acquisition ("M&A")", "Comunicazione e Relazioni Esterne" e "Rapporti Istituzionali", il Presidente informa l'Amministratore Delegato ai fini di garantire un opportuno coordinamento dell'attività aziendale e del Gruppo nel suo complesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al medesimo la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro i limiti di impegno sotto-indicati, compresa la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva ex art. 22 del vigente Statuto. Al medesimo sono stati conferiti inoltre i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente all'Amministratore Delegato e/o al Vicepresidente, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Al Presidente è attribuito il compito di sottoporre, per quanto attribuito alla propria competenza, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione.

Sono stati altresì conferiti al Presidente, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione e nel rispetto di limiti di impegno, fermi i limiti di cui all'art. 25 dello Statuto, le seguenti deleghe e poteri:

• (i) presiedere e dirigere lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti;
• (ii) stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle proposte dell'Amministratore Delegato e del Vicepresidente e/o di altri Consiglieri;
• (iii) presiedere e dirigere lo svolgimento dei lavori nei Consigli di Amministrazione e gestire la segreteria del Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A.;
• (iv) dare esecuzione, per quanto di propria competenza, alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione;
• (v) gestire le comunicazioni esterne di carattere istituzionale della Società e del Gruppo, interagendo se del caso con le Società partecipate interessate o per il tramite delle stesse;
• (vi) gestire le attività di promozione e pubblicità dell'immagine della Società e del Gruppo;
• (vii) rappresentare la Società ed il Gruppo nei rapporti istituzionali;
• (viii) gestire direttamente o attraverso le società del Gruppo le sponsorizzazioni di Gruppo in coerenza con il budget;
• (ix) studiare, elaborare e sottoporre al Consiglio di Amministrazione operazioni straordinarie c.d. di mergers & acquisitions inclusive di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie ed aziende, sottoscrivere accordi di riservatezza, lettere di intenti e accordi per l'espletamento delle relative attività di due diligence;
• (x) affidare incarichi professionali di qualunque tipo funzionali ad operazioni di mergers & acquisitions con il limite di spesa di Euro 500.000,00 nell'ambito delle procedure di Gruppo e tramite le funzioni competenti;
• (xi) realizzare nell'interesse della Società e del Gruppo operazioni di mergers & acquisitions con le seguenti limitazioni:
• A. operazioni di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore non superiore a Euro 10.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) non superiore a Euro 10.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore, ma funzionalmente collegate fra loro, che complessivamente considerate non superino la soglia indicata;
• B. costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura non superiori a Euro 10.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore, ma funzionalmente collegate fra loro, che complessivamente considerate non superino la soglia indicata;

le operazioni e le costituzioni di cui ai punti (A.) e (B.) che precedono, di valore / impegni di spesa / investimento anche superiori ai limiti di Euro 10.000.000,00 qualora siano indicate espressamente ed analiticamente nel piano industriale e finanziario approvato e/o nel budget annuale di Gruppo approvato.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine stabilito: (i) che tutti i poteri conferiti al Presidente, salvo ove diversamente stabilito, siano esercitati a firma singola, con facoltà di sub-delega; (ii) che il Presidente, quale incaricato alla gestione dei rischi afferenti alle proprie deleghe, agisca in raccordo con il Vicepresidente; (iii) che al Presidente venga demandato il coordinamento delle attività che Internal Audit svolgerà sulle funzioni di competenza del Vicepresidente nonché sulle società nelle quali il Vicepresidente di Iren rivesta eventualmente la carica di Amministratore.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con deliberazione del 22 maggio 2019, immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo di IREN S.p.A. per il triennio 2019-2021, il dott. Moris Ferretti è stato nominato quale Vicepresidente Esecutivo di IREN S.p.A. dal Consiglio di Amministrazione. In tale occasione, è stato stabilito che al Vicepresidente riportino le seguenti funzioni: (i) Affari Societari; (ii) Corporate Compliance; (iii) Corporate Social Responsibility (cui compete anche il supporto per le attività dei Comitati per il Territorio); (iv) Risk Management; (vi) Internal Auditing, il tutto nell'ambito dell'assetto organizzativo stabilito dall'Amministratore Delegato in coerenza con le predette funzioni.

Al dott. Ferretti, quale Vicepresidente, sono stati altresì conferiti la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro specifici limiti di impegno, di cui infra, compresa la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva ex art. 22 dello Statuto.

Al Vicepresidente è attribuito il compito di sottoporre, per quanto attribuito alla propria competenza e non delegato, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione.

Egli opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica, per quanto di competenza, il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. Con specifico riferimento alla funzione Affari Societari e Risk Management, il Vicepresidente opera previa informativa e in raccordo con l'Amministratore Delegato ai fini di garantire un opportuno coordinamento dell'attività aziendale e del Gruppo nel suo complesso.

Al Vicepresidente sono stati conferiti i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Sono stati altresì conferiti al Vicepresidente, ai sensi dell'art. 25.2 dello Statuto, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione ed in particolare fermi i limiti di cui all'art. 25 dello Statuto, le seguenti deleghe e poteri:

• (i) dare esecuzione, per quanto di propria competenza, alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) verificare l'attuazione delle regole di corporate governance anche in attuazione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione;
• (iii) verificare l'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società nonché le indicazioni dei Comitati interni anche sulla base dei report che il servizio di internal auditing effettuerà periodicamente;
• (iv) gestire il sistema 231/01, anche mediante gli aggiornamenti e adeguamenti del modello di organizzazione gestione e controllo e dei relativi protocolli, ferma restando l'autonomia e l'indipendenza dell'Organismo di Vigilanza;
• (v) gestire il sistema Privacy (GDPR) a supporto del Titolare e del Responsabile Protezione Dati (DPO);
• (vi) verificare gli indicatori di qualità erogata e presidiare gli indicatori di qualità percepita e le tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (corporate social responsibility) delle attività e dei processi aziendali;
• (vii) predisporre, anche con il supporto della funzione Comunicazione ed Immagine, il progetto di bilancio di sostenibilità sociale (corporate social responsibility) da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• (viii) proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati quali membri dei Comitati (Comitati interni da Codice Autodisciplina di Borsa e Comitati per il territorio);
• (ix) emettere le linee guida in materia di funzionamento dei Comitati per il territorio e sovrintendere alle loro attività, verificandone l'efficacia e la periodicità degli incontri;
• (x) verificare la gestione integrata del Sistema di "Enterprise Risk Management" (ERM) di Gruppo: impostazione metodologica, definizione delle policies e monitoraggio del Sistema;
• (xi) in raccordo con l'Amministratore Delegato, stipulare e gestire le polizze assicurative con il supporto delle funzioni "Approvvigionamenti, Logistica e Servizi" ed "Affari Legali";
• (xii) affidare incarichi professionali di qualunque tipo funzionali alle materie di competenza del Vicepresidente con il limite di spesa di Euro 500.000,00 nell'ambito delle procedure di Gruppo e tramite le funzioni competenti;
• (xiii) proporre al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente, la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile operativo della funzione Internal Auditing;
• (xiv) il Vicepresidente, nell'ambito e nei limiti delle proprie deleghe, in raccordo con il Presidente e con l'Amministratore Delegato viene incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. A tal fine, per quanto di competenza, il Vicepresidente:
• A. supporta il Comitato Controllo e Rischi nella attività di identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e nella periodica sottoposizione degli stessi all'esame del Consiglio di Amministrazione,
• B. dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione garantendo che le competenti strutture aziendali provvedano alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di internal auditing, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza, occupandosi inoltre dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine stabilito: (i) che nell'ambito della direzione e gestione della funzione di Internal Auditing, il coordinamento delle attività che Internal Audit svolgerà sulle funzioni ed attività di competenza del Vicepresidente nonché sulle società nelle quali il Vicepresidente di Iren rivesta eventualmente la carica di Amministratore verrà demandato al Presidente; (ii) che tutti i poteri conferiti al Vicepresidente, salvo ove diversamente stabilito, siano esercitati a firma singola, con facoltà di sub-delega.

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer o "CEO") e Direttore Generale

Infine, anche nel corrente mandato consiliare si è proceduto in conformità all'art. 26 dello Statuto, che prevede che il Consiglio di Amministrazione a maggioranza qualificata di cui all'art. 25.5 (xi) del medesimo Statuto nomini un Amministratore Delegato al quale sono conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business qualora le stesse siano organizzate in divisioni.

Ove, come previsto nell'attuale assetto organizzativo del Gruppo IREN, le aree di business siano strutturate in società, l'Amministratore Delegato, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione della holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna Società di Primo Livello.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 22 maggio 2019 immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo per il triennio 2019-2021, ha confermato il dott. Massimiliano Bianco quale Amministratore Delegato della Società, con attribuzione dei relativi poteri.

A seguito delle dimissioni rassegnate, in data 29 maggio 2021, dal dott. Bianco dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato, nonché della rinuncia all'incarico di Direttore Generale di IREN S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 29 maggio 2021 e previo accertamento dei requisiti previsti per l'assunzione della carica, ha nominato per cooptazione l'ing. Gianni Vittorio Armani quale nuovo Consigliere di Amministrazione di IREN S.p.A., nominandolo altresì Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN S.p.A. e attribuendogli le relative deleghe.

Sono stati conferiti all'Amministratore Delegato:

• la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro i limiti di impegno sotto-indicati, compresa, tra l'altro, la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva così come previsto ai sensi dell'art. 22 dello Statuto. All'Amministratore Delegato è stato inoltre attribuito il compito di sottoporre, salvo per quanto di competenza del Presidente e del Vicepresidente e di quanto a lui delegato, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione. Egli opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano;
• ai sensi degli artt. 25.2 e 26.2 dello Statuto, la delega per la gestione ed amministrazione della Società sino a revoca o dimissioni, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione;
• i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente al Presidente e/o al Vicepresidente, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Nel corrente mandato, riportano all'Amministratore Delegato le seguenti principali funzioni: (i) Amministrazione, Finanza e Controllo (incluso Investor Relations); (ii) Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi; (iii) Approvvigionamenti, Logistica e Servizi; (iv) Affari Legali; (v) Strategie, Studi e Affari Regolatori; (vi) Business Unit Ambiente, Energia, Mercato e Reti.

Inoltre, tenuto conto delle rilevanti dimensioni della Società e del Gruppo, nell'ottica di presidiare e governare con una visione unitaria le attività gestionali e strategiche allo scopo di conseguire gli obiettivi del Gruppo, il Consiglio ha stabilito l'Amministratore Delegato sia informato sulle seguenti aree attribuite alla competenza del Presidente e del Vicepresidente, non confliggenti con e fermi, in ogni caso, i poteri e le deleghe attribuiti a questi ultimi:

• "Merger & Acquisition ("M&A")", che riporta al Presidente;
• "Rapporti Istituzionali", che riporta al Presidente;
• "Comunicazione e Relazioni Esterne", che riporta al Presidente;
• "Affari Societari", che riporta al Vicepresidente;
• "Risk Management" che riporta al Vicepresidente.

Sono state conferite all'Amministratore Delegato, a titolo esemplificativo ma non tassativo o limitativo di quanto sopra, le seguenti deleghe e poteri, da esercitarsi nei limiti di legge e di Statuto ed in particolare fermi i limiti di cui all'art. 25 dello Statuto:

• (i) dare esecuzione alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione salvo per quanto di competenza del Presidente e del Vicepresidente;
• (ii) dare attuazione alle strategie aziendali di Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, ed in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• (iii) esercitare, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, funzioni di direzione, coordinamento e controllo, ed in particolare di organizzazione e di pianificazione strategica, con indicazione di obiettivi e con il monitoraggio ed il controllo delle attività e dei risultati sulle società del Gruppo, nonché proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna Società di primo livello;
• (iv) predisporre i piani pluriennali, business plan e budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;

• (v) aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente;

• (vi) effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia;

• (vii) spiccare tratte sulla clientela, girare anche per lo sconto pagherò, cambiali, tratte nonché assegni di qualunque specie e compiere altra operazione consequenziale;
• (viii) cedere crediti della Società pro-soluto e/o pro-solvendo ed operare con Società ed istituti di factoring sottoscrivendo tutti gli atti relativi e rilasciando le relative quietanze; fermo restando che le operazioni che precedono qualora non siano indicate nel piano industriale e finanziario approvato e/o nel budget annuale di Gruppo approvato sono soggette ad una limitazione di importo ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione;
• (ix) stipulare, trattandone le condizioni, contratti di tesoreria accentrata (cash pooling) con società direttamente ed indirettamente controllate;
• (x) rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado nonché alla cassa depositi prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici, pubbliche amministrazioni e soggetti privati; a titolo esemplificativo:
• A. sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e IVA nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale. In particolare, la rappresentanza conferita comprende, a titolo esemplificativo, il potere di rappresentare la Società nei confronti degli uffici centrali e periferici dell'Amministrazione finanziaria per quanto concerne l'accertamento, liquidazione e pagamento delle imposte indirette e dirette, con riguardo a queste ultime, tanto relativamente ai redditi propri della Società, quanto agli emolumenti da questa corrisposti. Tale potere comprende anche il potere di sottoscrivere dichiarazioni (annuali e periodiche), attestazioni, deleghe per il pagamento, questionari, verbali ed ogni altro atto necessario ai fini del corretto adempimento degli obblighi fiscali e valutari della Società, rilasciando procure e mandati di qualsiasi natura relativi agli oggetti qui sopra elencati;
• B. presentare denunce, proporre istanze e ricorsi;
• C. compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanze a discarico;
• (xi) rappresentare la Società in ogni trattativa e vertenza di carattere tributario e fiscale davanti ai competenti organi ed addivenire, se del caso, a concordati e componimenti;
• (xii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata e relativi contratti di derivato;
• (xiii) richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti;
• (xiv) con i limiti di cui al precedente punto (viii), prestare garanzia e concedere prestiti nonché sottoscrivere contratti relativi a polizze fideiussorie bancarie e assicurative;
• (xv) emettere, accettare ed avallare titoli di credito;
• (xvi) costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi ed a beneficio della Società; assentire la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
• (xvii) ritirare titoli e valori dovuti alla Società, rilasciando relative quietanze;
• (xviii) emettere e negoziare ricevute bancarie;
• (xix) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti relative a fatture emessi dalla Società;
• (xx) assumere, nominare e licenziare il personale, dirigenti esclusi, determinandone, tempo per tempo, le relative retribuzioni complessive in coerenza con le previsioni contenute nei budgets annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale;
• (xxi) informandone il Presidente e il Vicepresidente per gli ambiti relativi alle rispettive deleghe, assumere, nominare e licenziare i dirigenti, determinandone, tempo per tempo, le relative retribuzioni complessive in coerenza con le previsioni contenute nei budgets annuali; dell'individuazione, assunzione, nomina e del licenziamento dei dirigenti con responsabilità strategiche dovrà essere tenuto informato il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• (xxii) rappresentare la Società di fronte agli enti pubblici e privati nella stipulazione di atti relativi all'area del personale; (xxiii) definire l'organizzazione e le strutture funzionali della Società e del Gruppo nonché relative attività ed organici, nel quadro delle linee generali stabilite dal Consiglio; fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale della Società e del Gruppo; il tutto fermo restando il coordinamento con Presidente
• e Vicepresidente in relazione all'organizzazione delle strutture riferite alle rispettive deleghe;
• (xxiv) designare gli amministratori delegati delle società del Gruppo non di primo livello restando inteso che la designazione dei presidenti di tali società compete al Presidente sentito il Vicepresidente e l'Amministratore

Delegato stesso e che compete al Vicepresidente, sentito il Presidente, designare i componenti degli Organi di Controllo;

• (xxv) rappresentare la Società per l'espletamento degli obblighi fiscali, assicurativi, infortunistici e previdenziali inerenti la gestione del personale;
• (xxvi) stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro in qualsiasi forma consentita dall'ordinamento giuridico;
• (xxvii) trattare e definire ogni vertenza di carattere sindacale e rappresentare la Società nelle contrattazioni sindacali, con facoltà di concludere accordi aziendali; rappresentare la Società dinanzi alle rappresentanze sindacali, agli uffici ed enti di previdenza ed assistenza, alle associazioni di categoria, gli uffici del lavoro e della M.O., gli Uffici di collocamento e l'Ispettorato del Lavoro, l'Istituto di previdenza e assistenza dei dirigenti, le Amministrazioni e gli Enti in genere preposti alla prevenzione degli infortuni e all'igiene del Lavoro, le Organizzazioni Sanitarie e Locali e gli Istituti di Medicina e Chirurgia ed Igiene del Lavoro, nonché l'Amministrazione Finanziaria dello Stato e degli Enti Locali per quanto riguarda i rapporti di sostituto d'imposta dei propri dipendenti della Società;
• (xxviii) rappresentare la Società così come conciliare e transigere stragiudizialmente e giudizialmente in ogni stato e grado qualsiasi controversia di lavoro e di previdenza e di assistenza obbligatoria e ciò anche ai sensi delle disposizioni di cui al codice di procedura civile, nonché rilasciare procure a conciliare e transigere come sopra nonché richiedere qualsiasi prova ed opporsi ad essa, rendere l'interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare avvocati, procuratori ed arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
• (xxix) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare contratti di valuta, anche a termine;
• (xxx) con i limiti di cui al precedente punto (viii), partecipare, per quanto di competenza, ad ogni tipo di asta o incanto pubblico o privato in Italia e all'estero;
• (xxxi) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti;
• (xxxii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale - compresi quelli aventi per oggetto opere dell'ingegno, marchi, brevetti - anche in consorzio con altre imprese;
• (xxxiii) instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento con il limite di spesa di Euro 500.000,00;
• (xxxiv) con i limiti di cui al precedente punto (viii), e nei limiti delle proprie funzioni, provvedere a tutte le spese della Società per investimenti ed alla valutazione degli stessi; stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti, di qualsivoglia natura, in particolare per:
• A. lavori e forniture occorrenti per la trasformazione e la manutenzione di immobili e impianti;
• B. acquisti ed alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo;
• C. informazioni commerciali, accordi di riservatezza, lettere di intenti e svolgimento di attività di due diligence;
• D. acquisti, anche in licenza d'uso riferito al premio annuo, e commesse relative a programmi EDP;
• (xxxv) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare gli opportuni contratti, sia sotto forma di compravendita, sia sotto forma di locazione mobiliare ed immobiliare, sia sotto forma di appalti di servizi e/o di opere, sia sotto forma di contratti di somministrazione, per garantire alla Società le risorse necessarie per il raggiungimento degli obiettivi sociali, accettando clausole compromissorie, convenendo deroghe alla giurisdizione, compreso il potere di chiedere, ottenere e sottoscrivere fidejussioni, lettere di patronage ed altre forme di garanzia tipiche ed atipiche collegate ai contratti sottoscritti;
• (xxxvi) intervenire in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, A.T.I. (Associazioni Temporanee di Imprese), G.E.I.E. (Gruppo Europeo di Interesse Economico), consorzi ed altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture;
• (xxxvii) concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, anche in A.T.I. (Associazioni Temporanee di Imprese), G.E.I.E. (Gruppo Europeo di Interesse Economico), consorzi ed altri organismi, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi ed altri pubblici incanti nazionali, comunitari ed internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello stato, per l'aggiudicazione di lavori, forniture di impianti, anche "chiavi in mano" e/o di beni e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario ed internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte; in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti ed impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili;
• (xxxviii) effettuare le seguenti operazioni non indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget annuale di Gruppo: investimenti, acquisti e/o cessioni anche in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti

e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o per le società controllate del Gruppo, un valore complessivo non superiore a Euro 10.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) non superiore a Euro 10.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate non superino la soglia indicata;

• (xxxix) provvedere alla distribuzione e all'organizzazione della logistica del Gruppo, stipulando i necessari contratti e curando la razionale struttura e pianificazione dell'attività sullo spazio;
• (xl) assicurare il controllo ed il coordinamento gestionale ed organizzativo delle società sottoposte alla direzione e coordinamento della capogruppo o comunque da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c., individuandone gli obiettivi specifici e le aree di competenza e di sinergia, in coerenza con le strategie del Gruppo e i profili di rischio ad esse connessi ed esercitando, anche in via preventiva, il controllo gestionale nonché adottando misure e procedure ritenute all'uopo opportune. Esercitare il presidio ed il coordinamento sulla compravendita di materie prime (gas, energia elettrica, etc);
• (xli) conferire e revocare procure e mandati nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche;
• (xlii) rappresentare legalmente la Società nel contenzioso di qualsiasi natura, anche civile, penale o amministrativa, dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, di conciliazione od arbitrale di qualsiasi ordine e grado, e quindi anche avanti Giudici di Pace, Tribunali, Corti di Appello, la Corte di Cassazione, T.A.R., il Consiglio di Stato e la Corte Costituzionale, nonché in tutte le fasi delle procedure di fallimento e di liquidazione coatta amministrativa, di concordato preventivo, in ogni sua tipologia, di amministrazione controllata e di amministrazione straordinaria con espressa autorizzazione di procedere, in rappresentanza della Società, a tutte le votazioni da avvenire in ogni fase delle procedure suddette e di rilasciare quietanza degli importi che, a seguito delle procedure stesse, risulteranno dovuti alla Società;
• (xliii) conciliare e transigere stragiudizialmente e giudizialmente in ogni stato e grado del giudizio qualsiasi controversia e ciò anche ai sensi delle disposizioni di cui al codice di procedura civile, nonché rilasciare procure a conciliare e transigere come sopra, proporre querela di falso, disconoscere scritture private, deferire e prestare giuramenti, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione ed alla nomina di arbitri;
• (xliv) rappresentare la Società ed il Gruppo e gestire le relazioni con organi di mercato e gli investitori, anche con il supporto delle funzioni "Comunicazione e Relazioni esterne" ed "Affari Societari";
• (xlv) predisporre la documentazione per gli analisti finanziari e per le agenzie di rating;
• (xlvi) rappresentare la Società ed il Gruppo e gestire i rapporti con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A. anche con il supporto della funzione "Affari Societari";
• (xlvii) gestire la comunicazione finanziaria, commerciale e quella interna al Gruppo;
• (xlviii) in raccordo con il Vicepresidente, gestire le polizze assicurative con il supporto delle funzioni "Approvvigionamenti, Logistica e Servizi" e "Affari Legali";
• (xlix) attestare la conformità all'originale delle copie dei documenti della Società e di quelli comunque acquisiti agli atti della Società;
• (l) sottoscrivere richieste, anche ad enti pubblici, di notizie ed informazioni, di certificati o attestazioni, permessi, autorizzazioni, concessioni, licenze e qualsiasi altro nulla osta;
• (li) gestire e sviluppare i sistemi integrati di Gruppo (QAS);

Il Consiglio di Amministrazione ha infine stabilito: (i) che all'Amministratore Delegato riporti l'intera struttura organizzativa ad esclusione delle funzioni che riportano direttamente al Presidente o al Vicepresidente; (ii) che l'Amministratore Delegato, quale incaricato alla gestione dei rischi afferenti le proprie deleghe, agisca in raccordo con il Vicepresidente; (iii) che l'Amministratore Delegato potrà conferire e revocare procure e mandati nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche; (iv) che l' Amministratore Delegato abbia la firma sociale e tutti i poteri con riferimento alle deleghe sopra conferite, compresa, tra l'altro, la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva; (v) che tutti i poteri conferiti all'Amministratore Delegato, salvo ove diversamente stabilito, siano esercitati a firma singola, con facoltà di sub-delega.

È altresì conferita all'Amministratore Delegato una delega generale residuale per tutti gli atti e le attività relativi all'amministrazione della Società non espressamente riservati al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della predetta seduta, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Ing. Armani, in relazione ai poteri e alle deleghe allo stesso conferiti in qualità di Amministratore Delegato della Società, il ruolo e le funzioni di:

a) Datore di Lavoro e Committente di Iren S.p.A. ai sensi della vigente normativa in materia di sicurezza ed igiene del lavoro e, altresì, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti, con facoltà di assumere tutti i provvedimenti ritenuti necessari ed indifferibili in materia di sicurezza sul lavoro nonché con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare condizioni di sicurezza sul lavoro ed il rispetto delle norme di legge, ad eccezione dei settori e delle strutture per i quali il ruolo di datore di lavoro è diversamente individuato;

• b) Legale Rappresentante e Gestore di IREN S.p.A. con riferimento alla vigente normativa in materia di tutela dell'ambiente e con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa;
• c) Soggetto cui sono attribuiti l'esercizio dei poteri e delle funzioni che competono ad IREN S.p.A. quale Titolare del trattamento dei dati personali ai sensi della vigente normativa in materia di Tutela delle persone rispetto al trattamento dei dati personali, attribuendo pertanto al medesimo le competenze e responsabilità definite ai sensi del Regolamento UE 2016/679, del D. Lgs. 196/2003 e successive modifiche e integrazioni, con facoltà di delegare per quanto consentito dalla normativa.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì stabilito che l'Amministratore Delegato risponda direttamente al Consiglio di Amministrazione per i ruoli e le funzioni di cui sub (a), (b) et (c).

Con la costante informativa, la trasmissione e consegna della documentazione in occasione di ciascuna delle riunioni di Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2021 e nel corso di ulteriori momenti di incontro – l'Amministratore Delegato, dott. Bianco (fino al 29 maggio 2021) e successivamente l'ing. Armani, anche ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., ha proceduto ad adempiere agli obblighi informativi, relazionando al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate, tenuto conto delle deleghe al medesimo conferite dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla fattispecie di cui al Criterio Applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2018), in precedenza adottato da IREN S.p.A. con deliberazione del 5 aprile 2019, si segnala che tale fattispecie non ricorre dal momento che l'Amministratore Delegato e CEO di IREN S.p.A. non ricopre l'incarico di Consigliere di un emittente non appartenente al Gruppo IREN, di cui sia CEO un Consigliere di IREN S.p.A.

In ultimo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 maggio 2021, in linea con l'attuale struttura organizzativa, ha altresì nominato l'ing. Gianni Vittorio Armani quale Direttore Generale di IREN S.p.A. attribuendogli contestualmente, coerenti poteri per l'espletamento delle sue funzioni, secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione, rimodulando i poteri sopraelencati attribuiti all'Amministratore Delegato e, comunque, nei limiti dei medesimi e attribuendo la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro i limiti di impegno, compresa, tra l'altro, la rappresentanza della Società. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto opportuno attribuire al Direttore Generale poteri e deleghe di tipo operativo con impatto trasversale sulle Direzioni e sulle Business Unit, esercitando un ruolo di direzione, coordinamento e controllo per tutte le aree di attività delegate.

Il Direttore Generale opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'ing. Armani quale Direttore Generale le seguenti deleghe e poteri:

• (i) dare esecuzione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione, per quanto di competenza;
• (ii) coordinare e verificare l'attuazione delle strategie aziendali di Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, ed in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• (iii) esercitare, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, funzioni di direzione, coordinamento e controllo nell'ambito dei poteri delegati, per il raggiungimento dei target stabiliti a piano industriale e a budget, partecipandone alla definizione; coordinare e gestire i lavori dei Comitati di Direzione di Iren;
• (iv) provvedere agli adempimenti necessari per la distribuzione e l'organizzazione della logistica del Gruppo, stipulando i necessari contratti e curando la razionale struttura e pianificazione dell'attività sullo spazio;
• (v) coordinare lo svolgimento delle attività di analisi e di studio degli scenari macroeconomici di mercato dei business del Gruppo nonché del contesto competitivo di riferimento e dei principali trend che lo caratterizzano interagendo con tutte le aree di staff corporate e di business del Gruppo;

• (vi) rappresentare, in accordo col Presidente, la Società nei rapporti afferenti gli aspetti regolatori con le Associazioni datoriali quali Utilitalia, Confservizi, Confindustria, ivi individuati in via esemplificativa, nonché con le altre Associazioni settoriali a cui il Gruppo aderisce con la facoltà di sottoscrivere convenzioni o accordi e di stipulare atti o contratti, interagendo se del caso con le società partecipate interessate o per il tramite delle stesse;

• (vii) assicurare gli adempimenti operativi per aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente;

• (viii) effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia;
• (ix) spiccare tratte sulla clientela, girare anche per lo sconto pagherò, cambiali, tratte nonché assegni di qualunque specie e compiere altra operazione consequenziale;
• (x) cedere crediti della Società pro-soluto e/o pro-solvendo ed operare con Società ed istituti di factoring, sottoscrivendo tutti gli atti relativi e rilasciando le relative quietanze; fermo restando che le operazioni che precedono qualora non siano indicate nel piano industriale e finanziario approvato e/o nel budget annuale di Gruppo approvato sono soggette ad una limitazione di importo ad Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
• (xi) stipulare, trattandone le condizioni, contratti di tesoreria accentrata (cash pooling) con società direttamente ed indirettamente controllate;
• (xii) predisporre la documentazione da presentare all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado nonché alla Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici, pubbliche amministrazioni e soggetti privati; a titolo esemplificativo:
• A. le dichiarazioni dei redditi e IVA e qualsiasi altro adempimento di natura fiscale, le dichiarazioni (annuali e periodiche), le attestazioni, i questionari, i verbali ed ogni altro atto necessario ai fini del corretto adempimento degli obblighi fiscali e valutari della Società, rilasciando procure e mandati di qualsiasi natura relativi agli oggetti qui sopra elencati;
• B. le denunce, le istanze e i ricorsi;
• C. le operazioni presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanze a discarico;
• (xiii) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata e relativi contratti di derivato;
• (xiv) richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti;
• (xv) con i limiti di cui al precedente punto (x), prestare garanzia e concedere prestiti nonché sottoscrivere contratti relativi a polizze fideiussorie bancarie ed assicurative;
• (xvi) costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi ed a beneficio della Società; assentire la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
• (xvii) ritirare titoli e valori dovuti alla Società, rilasciando relative quietanze;
• (xviii) emettere e negoziare ricevute bancarie;
• (xix) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti relative a fatture emessi dalla Società;
• (xx) predisporre gli adempimenti fiscali, assicurativi, infortunistici e previdenziali inerenti la gestione del personale;
• (xxi) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare contratti di valuta, anche a termine;
• (xxii) con i limiti di cui al precedente punto (x), partecipare, per quanto di competenza, ad ogni tipo di asta o incanto pubblico o privato in Italia e all'estero;
• (xxiii) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti;
• (xxiv) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale - compresi quelli aventi per oggetto opere dell'ingegno, marchi, brevetti - anche in consorzio con altre imprese;
• (xxv) instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento con il limite di spesa di Euro 250.000,00;
• (xxvi) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare contratti di locazione mobiliare ed immobiliare;
• (xxvii) provvedere, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, agli adempimenti necessari alla costituzione di joint ventures, A.T.I. (Associazioni Temporanee di Imprese), G.E.I.E. (Gruppo Europeo di Interesse Economico), consorzi ed altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture;
• (xxviii) attestare la conformità all'originale delle copie dei documenti della Società e di quelli comunque acquisiti agli atti della Società;

• (xxix) sottoscrivere richieste, anche ad enti pubblici, di notizie ed informazioni, di certificati o attestazioni, permessi, autorizzazioni, concessioni, licenze e qualsiasi altro nulla osta;

• (xxx) gestire e sviluppare i sistemi integrati di Gruppo (QAS);

• (xxxi) curare la redazione, la gestione e la sottoscrizione dei contratti intercompany del Gruppo;

Il Consiglio di Amministrazione, nella suddetta seduta, ha infine stabilito: (i) che il Direttore Generale può conferire e revocare procure e mandati nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche; (ii) che il Direttore Generale ha la firma sociale e tutti i poteri con riferimento alle deleghe sopra conferite; (iii) che tutti i poteri conferiti al Direttore Generale, salvo ove espressamente stabilito, sono esercitati a firma singola, con facoltà di sub-delega (iv) che si intendono rimodulati, per quanto necessario, i poteri e le deleghe conferiti in data 29 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione all'Ing. Gianni Vittorio Armani quale Amministratore Delegato, sempre e comunque nei detti limiti. Qualora i poteri attribuiti nella qualità di Amministratore Delegato corrispondano a quelli attribuiti quale Direttore Generale si intendono esercitati in quest'ultima veste..

4.9-Altri consiglieri esecutivi

Salvo quanto riportato supra al par. 4.8, non sono presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. altri Consiglieri qualificabili quali esecutivi ai sensi delle definizioni di cui al Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), tenuto conto delle valutazioni di governance di IREN S.p.A.

4.10-Amministratori indipendenti

Previsioni di legge, statutarie e raccomandazioni del Codice

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due ove l'organo sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 TUF, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Ai sensi dell'art. 18.2 del vigente Statuto sociale, almeno due amministratori sono in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente.

La Raccomandazione n. 5 del vigente Codice di Corporate Governance prevede che "Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi Comitati", secondo le indicazioni contenute nel medesimo Codice, e che "Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione".

La valutazione del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. e le verifiche del Collegio Sindacale

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. Essa ha ad oggetto sia i criteri definiti dal TUF, sia le ipotesi di cui alla Raccomandazione n. 7 del vigente Codice di Corporate Governance (indicati, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva in merito ogni più puntuale verifica, avuto riguardo più alla sostanza che alla forma, e tenuto conto delle soluzioni di governance adottate dalla Società con particolare riguardo alle lettere c) e d) della medesima Raccomandazione) 3 , e viene effettuata sulla base delle informazioni fornite dagli interessati (mediante la compilazione e sottoscrizione di questionari di autovalutazione periodici, conservati agli atti, ovvero mediante dichiarazioni rese dagli interessati e riportate nei verbali) o comunque a disposizione di IREN S.p.A. La valutazione viene effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

A tal riguardo, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e rende noto l'esito della verifica al mercato nell'ambito della Relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'Assemblea.

Le soluzioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. a ulteriore precisazione delle raccomandazioni del Codice

Nel documento in cui viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società con riferimento alle previsioni del Codice, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2020, sono previste talune precisazione in merito ad alcune delle circostanze di non indipendenza individuate dalla Raccomandazione 7 del Codice, infra riportate:

• con riferimento a quanto previsto sub lett. c), il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di "circoscrivere" le relazioni commerciali, finanziarie o professionali "significative" a quelle che superino, ove complessivamente considerate, un ammontare pari ad euro 90.000,00, ferma restando ogni più puntuale verifica in ordine (a) all'impatto delle relazioni sulla situazione economico-finanziaria dell'interessato; (b) alla rilevanza per il prestigio del medesimo e (c) e all'eventuale attinenza con importanti operazioni di IREN S.p.A.;;
• sempre con riferimento a quanto previsto sub lett. c), è stato condiviso che il Consiglio di Amministrazione considererà, a tal fine, anche le relazioni eventuali con esponenti apicali e dirigenti dei principali Comuni Soci Pubblici che, congiuntamente, in forza dei Patti, controllano la Società;
• con riferimento a quanto previsto sub lett. d), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che costituisca una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente una remunerazione complessiva superiore ad euro 67.000;
• con riferimento a quanto previsto sub lett. e), è stato condiviso di rilevare altresì la fattispecie di essere stato Amministratore di società emittenti dalla cui fusione è stata originata IREN S.p.A. per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• con riferimento a quanto previsto sub lett. h), il Consiglio di Amministrazione ha condiviso di includere fra i c.d. "stretti familiari" il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado, nonché gli ulteriori soggetti citati nell'art. 3.3 della vigente Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A;
• sempre con riferimento a quanto previsto sub lett. h), il Consiglio di Amministrazione ha condiviso di valutare, allo stato, il Presidente quale amministratore esecutivo, stante l'attribuzione di deleghe gestionali

Le verifiche svolte dal 22 maggio 2019 alla data di approvazione della presente Relazione

Nello specifico:

• nella seduta del 22 maggio 2019, tenutasi a valle della nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori all'atto dell'accettazione della candidatura e delle informazioni a disposizione della Società nonché rese in sede di riunione, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle sopra richiamate disposizioni del TUF, nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Sonia Maria Margherita Cantoni, Pietro Paolo Giampellegrini, Enrica Maria Ghia, Alessandro Giglio, Francesca Grasselli, Ginevra Virginia Lombardi, Giacomo Malmesi, Gianluca Micconi e Licia Soncini; a valle della verifica, è stato divulgato al mercato un comunicato contenente gli esiti dell'autovalutazione;
• nella seduta tenutasi in data 19 giugno 2019, contestualmente alla designazione di alcuni Consiglieri di IREN S.p.A. quali membri degli organi amministrativi delle Società di Primo Livello del Gruppo (circostanza valutata quale "potenzialmente" rilevante ai fini dell'indipendenza), il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni in precedenza effettuate in capo ai membri designati per le suddette cariche nelle società direttamente controllate dalla Capogruppo; a valle delle nomine, sono stati divulgati al mercato comunicati contenenti, fra l'altro, gli esiti dell'autovalutazione;
• nella seduta tenutasi in data 27 febbraio 2020, ai fini dell'aggiornamento annuale e, altresì, della redazione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-bis TUF relativa al 2020, avuto riguardo ai questionari di autovalutazione compilati dai Consiglieri di IREN S.p.A. e delle dichiarazioni dai medesimi effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni precedentemente effettuate;
• nella seduta tenutasi in data 4 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, previo ausilio di un parere legale, ha approfondito la circostanza (valutata quale "potenzialmente" rilevante ai fini dell'indipendenza) della nomina di un Consigliere indipendente della Società quale Presidente del Teatro Nazionale di Genova – a titolo gratuito e senza deleghe esecutive – confermando la valutazione di indipendenza in precedenza effettuata;
• nelle sedute tenutesi in data 23 febbraio e 7 aprile 2021, ai fini dell'aggiornamento annuale e, altresì, della redazione della presente Relazione, avuto riguardo ai questionari di autovalutazione compilati dai Consiglieri di IREN S.p.A. e delle dichiarazioni dai medesimi effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni precedentemente effettuate; al fine della valutazione, si è tenuto conto delle novità introdotte nell'ambito del nuovo Codice di Corporate Governance nonché delle indicazioni della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance di cui alla lettera del dicembre 2020;
• nella seduta tenutesi in data 15 febbraio 2022, ai fini dell'aggiornamento annuale e, altresì, della redazione della presente Relazione, avuto riguardo ai questionari di autovalutazione compilati dai Consiglieri di IREN S.p.A. e delle dichiarazioni dai medesimi effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni precedentemente effettuate; al fine della valutazione, si è tenuto conto delle novità introdotte nell'ambito del nuovo Codice di Corporate Governance nonché delle indicazioni della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance di cui alla lettera del dicembre 2021.

Da ultimo, si segnala che, come riportato supra (cfr. par. 4.8), l'ing. Gianni Vittorio Armani, considerata la nomina in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e l'attribuzione alla sua persona di deleghe operative, non può essere considerato indipendente né ai sensi TUF, né ai sensi del Codice. Per le medesime ragioni, in virtù delle deleghe conferite, i requisiti di indipendenza di cui sopra non sussistono in capo al Presidente e al Vice Presidente.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni di volta in volta fornite dai singoli interessati e di quanto dai medesimi riferito in occasione delle summenzionate sedute consiliari, tanto ai fini delle verifiche, di rispettiva competenza secondo quanto previsto dal Codice, alle quali sono tenuti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri e all'applicazione delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, basate sulle dichiarazioni degli interessati nonché delle informazioni a disposizione della Società.

Per un'illustrazione di dettaglio in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e/o ex Codice in capo ai Consiglieri della Società, si rinvia infra a quanto indicato nella Tabella 2.

Riunioni tenutesi nell'esercizio 2021

Alla data del 31 dicembre 2021, si sono tenute n. 1 riunioni degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF/ex Raccomandazione n. 7 del Codice. Nel corso dell'esercizio 2021 si è tenuta una ulteriore riunione alla quale hanno partecipato anche gli Amministratori Esecutivi.

Le principali tematiche d'interesse trattate inerivano alle risultanze della Board Evaluation- esercizio 2020 in relazione a (i) riflessioni su possibile contributo del Consiglio di Amministrazione nella promozione del tema della gender diversity(ii) riflessioni su ulteriori iniziative di formazione, anche sul campo;

Le riunioni sono state coordinate da parte della dott.ssa Francesca Grasselli.

Lead indipendent director

Si precisa infine che al momento non ricorrono per IREN S.p.A. le circostanze di cui alla Raccomandazione n. 13 del vigente Codice di Corporate Governance, in presenza delle quali viene raccomandata la nomina di un lead indipendent director; ciò tenuto conto del fatto che in IREN S.p.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer, non è titolare di rilevanti deleghe gestionali, né risulta essere l'azionista che detiene il controllo, anche congiunto, sulla Società.

Al contempo, sino alla data della presente Relazione, non sono state avanzate da parte gli Amministratori Indipendenti richieste in merito a tale nomina.

4.11-Cumulo massimo agli impegni ricoperti in altre società

In ottemperanza al Principio XII del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), ciascun Amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. Inoltre, in ottemperanza alla Raccomandazione n. 15 del medesimo Codice, il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli Organi di Amministrazione o Controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

A tal fine, nel formulare i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024, sulla base dell'impegno richiesto agli amministratori per lo svolgimento dell'incarico in IREN, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha evidenziato l'opportunità che, da parte degli azionisti, venga valutata la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore della Società possono dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Oltre ai tempi relativi alla partecipazione alle riunioni, è necessario considerare anche (i) il tempo di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato; (ii) l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni dedicate all'induction e alla formazione ricorrente oltre che ad eventuali eventi off-site nel corso del triennio.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha indicato i seguenti orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori. In particolare:

• un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:

• i. la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a euro [500 milioni];

• ii. la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i);

• l'Amministratore Delegato non potrà assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un altro amministratore della Società;
• un Amministratore Non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
• iii. la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a euro [500 milioni] e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di [tre] delle società indicate; ovvero
• iv. la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di [quattro] delle società sopra indicate sub (iii).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno delle società controllate del Gruppo IREN né dei Comitati al suo interno costituiti. Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo Amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Al momento, come già anticipato supra al par. 4.7, si segnala peraltro che non ricorrono situazioni di c.d. "crossdirectorship" (incarichi incrociati in due emittenti non appartenenti allo stesso gruppo tra Amministratore Delegato e altri amministratori di IREN).

Nella Tabella 4 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa le cariche di Amministratore o Sindaco eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni nonché eventuali ulteriori cariche.

5-TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La corretta gestione delle informazioni societarie rappresenta uno dei punti cardine posti a tutela degli interessi degli azionisti e del mercato.

A riguardo, IREN ha adottato - e costantemente aggiornato - una specifica procedura diretta a garantire l'adeguata applicazione delle disposizioni normative e regolamentari in materia di Market Abuse.

In particolare, il Regolamento UE n. 596/2014 (Market Abuse Regulation) e i relativi Regolamenti di esecuzione della Commissione Europea hanno modificato la disciplina comunitaria con riguardo alle informazioni privilegiate e agli abusi di mercato. Tali modifiche, unitamente alle principali indicazioni fornite dalla Consob con l'emanazione delle Linee Guida "Gestione delle informazioni privilegiate" dell'ottobre 2017, sono state recepite da ultimo nella versione aggiornata della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti e/o delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta del Registro Insider", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2019.

L'aggiornamento della procedura ha riguardato, tra l'altro, l'introduzione di una fase di identificazione e di mappatura delle Informazioni Rilevanti intesa come processo preliminare e prodromico alla tempestiva individuazione di quelle informazioni che, assumendo natura privilegiata, devono essere comunicate al pubblico "as soon as possible". In tal senso, la Società ha altresì adottato il c.d. "Relevant Information List" (brevemente "RIL") nel quale vengono inserite le persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti. Tale ulteriore elenco si aggiunge al già presente Registro c.d. "Insider List" nel quale invece sono indicate le persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate.

A riguardo la vigente procedura prevede che, quando un'Informazione da Rilevante venga qualificata come Privilegiata, le persone iscritte nel RIL vengano cancellate da quest'ultimo registro ed inserite nell'Insider List, con comunicazione immediata dell'informazione al Mercato oppure avvio della procedura di ritardo.

La procedura, pubblicata sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Documenti Societari", è pertanto principalmente funzionale a:

a) individuare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate;

b) identificare e mappare i Flussi Informativi Rilevanti;

c) qualificare e gestire le Informazioni Privilegiate;

d) definire le modalità di comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate e indicare gli adempimenti conseguenti; e) valutare l'eventuale sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la comunicazione al mercato e indicare gli adempimenti conseguenti;

f) definire i criteri di tenuta del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate (Insider List) e del Registro delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti (RIL);

g) individuare gli obblighi di riservatezza in riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

Inoltre, ai sensi della vigente normativa in materia, le Persone Rilevanti e le Persone a queste strettamente legate, ovvero i soggetti individuati in base ai criteri definiti dall'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti, devono comunicare, non oltre 3 giorni lavorativi, alla Consob e al pubblico le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni emesse dall'emittente o strumenti finanziari ad esse collegati, compiute dai medesimi o da persone strettamente legate agli stessi, al superamento della soglia cumulativa di euro 20.000 annui. La procedura recante la disciplina degli obblighi informativi in materia di operazioni su titoli del Gruppo IREN effettuate da persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (c.d. procedura Internal Dealing, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 10 dicembre 2010 ed emendata da ultimo in data 13 maggio 2019) e l'elenco dei soggetti rilevanti sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Internal Dealing - Allegati".

In ottemperanza alle previsioni della sopra richiamata procedura, i Soggetti Rilevanti non possono compiere operazioni su azioni della Società o sugli Strumenti Finanziari connessi nei 30 giorni (c.d. black-out period) che precedono la data programmata per la comunicazione al mercato dei risultati annuali o semestrali o trimestrali che IREN è tenuta a diffondere.

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nel Codice pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in carica ha costituito, con deliberazioni assunte nelle sedute tenutesi in data 22 e 30 maggio 2019:

• un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (sin d'ora anche "CRN"), per l'esercizio delle funzioni previste dalla Raccomandazioni n. 19 – in materia di nomine – e n. 25 – in materia di remunerazioni (per un'elencazione puntuale delle quali si rimanda al Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° agosto 2018, di cui si dirà infra al par. 8), composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente è stato scelto tra i membri indipendenti.

In linea con il principio di flessibilità che caratterizza il Codice, sin dal 2014 l'organo amministrativo della Società ha adottato la scelta di accorpare le funzioni in materia di remunerazione e nomine in capo a un unico Comitato per fini organizzativi dovuti alla specificità del board.

La predetta decisione è stata effettuata in linea con le regole di composizione di entrambi i Comitati.

• un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (sin d'ora anche "CCRS"), con il compito generale di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nello specifico, il Comitato per il Controllo e Rischi svolge le funzioni di cui alla Raccomandazione n. 33 (trattasi di attività di supporto rispetto alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione su una serie di materie, fra le quali sono annoverate la nomina/revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit), quelle di cui alla Raccomandazione n. 35 (per le quali si rimanda infra al par. 9), ulteriori funzioni consultive e propositive in materia di sostenibilità nonché le ulteriori funzioni di cui al rispettivo Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 aprile 2019.

Detto Comitato è composto da quattro amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti, fra i quali viene scelto il Presidente.

Oltre ai Comitati la cui istituzione è raccomandata dal Codice di Autodisciplina, nel corrente mandato, con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate (in seguito "Procedura OPC"), ha costituito un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (sin d'ora anche "COPC").

Dal 30 maggio 2019, il Comitato è composto da quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF e degli ulteriori requisiti previsti dal Codice.

Il Comitato per le Operazioni Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all'effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii. (in seguito "Regolamento CONSOB OPC").

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è regolato da specifici Regolamenti (adottati dal Consiglio di Amministrazione in allora in carica rispettivamente nelle sedute tenutesi in data 1° agosto 2018 e 5 aprile 2019 e che il Consiglio di Amministrazione in carica ha fatto propri).

Tali Regolamenti perseguono l'obiettivo di dettare una disciplina chiara e omogenea relativamente a (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei componenti Comitati; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi i termini di convocazione delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativi e dell'organo di controllo; (iii) poteri e mezzi in capo ai Comitati, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite ai Comitati, fermo restando che le stesse, come previsto dal Codice, sono definite con deliberazione dell'organo amministrativo.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli Comitati e sull'attività svolta nel corso del 2021. Nella Tabella 2 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa la composizione dei Comitati.

7-COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Composizione e requisiti

In ottemperanza alle Raccomandazioni nn. 20 e 26 del Codice di Corporate Governance, con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nelle persone di:

• - Pietro Paolo Giampellegrini (Presidente);
• - Francesca Grasselli;
• - Maurizio Irrera.

Nella seduta del 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Pietro Paolo Giampellegrini quale Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Al momento della nomina, sulla base del curriculum professionale, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo (i) all'avv. Pietro Paolo Giampellegrini e al prof. avv. Maurizio Irrera, il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive; (ii) alla dott.ssa Francesca Grasselli, il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria nonché di politiche retributive.

Previa verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi Codice in capo ai medesimi, risultano essere in possesso di entrambi i suddetti requisiti:

• - Pietro Paolo Giampellegrini (Presidente)
• - Francesca Grasselli.

Il prof. avv. Maurizio Irrera non risulta in possesso dei requisiti di indipendenza ex art. 147-ter e 148, comma 3, TUF né di quelli ai sensi del Codice.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio (rinvio)

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è un organo consultivo e propositivo, cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni dettagliate nell'ambito del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018 e di seguito riportate:

• curare l'istruttoria per la predisposizione della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, funzionale all'adozione dei provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società e previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società, per quanto attiene ai profili di rischio;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio-lungo periodo connessi a tale remunerazione;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto che precede;
• formulare le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori con deleghe e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine spetta altresì il compito di esaminare preliminarmente – rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione – la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di approvazione del bilancio d'esercizio (v. infra par. 8 e relativo rinvio).

L'attribuzione a tale Comitato delle funzioni in materia di remunerazioni – elencate supra – ha avuto l'obiettivo di garantire la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori esecutivi di IREN S.p.A. ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori che rivestono particolari cariche, in conformità all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione che, ex art. 21 del vigente Statuto, vi provvede sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed il Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 7.2 della Procedura OPC, nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato ha altresì svolto le funzioni in materia di operazioni con parti correlate nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, stante la sussistenza, in capo ai suoi membri, in relazione alle fattispecie concrete, dei requisiti minimi di indipendenza e non correlazione richiesti dal Regolamento Consob.

Informazioni più approfondite sul ruolo e sulle attività in materia di remunerazione svolte nel corso dell'esercizio dal Comitato sono rese nell'ambito della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, cui si fa rinvio.

* .* .*

Come già anticipato, anche per il corrente mandato consiliare, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state attribuite le funzioni in tema di nomine previste dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, adattate alla specifica struttura di governance della Società – più compiutamente dettagliate nell'ambito del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018 e di seguito riportate:

• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati (inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei relativi membri) ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto altresì conto dei criteri di diversità raccomandati dal Codice pro tempore applicabile;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di

Amministratore di IREN, tenendo in considerazione la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio, nonché in merito alle deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.;

• compatibilmente con le vigenti disposizioni statutarie, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ove adottato dalla Società.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato inoltre attribuito il compito di istruire il procedimento di autovalutazione annuale (c.d. board evaluation) del Consiglio e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, ai sensi del Principio XIV del Codice di Corporate Governance. In particolare, previo coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione (nonché con gli altri Amministratori esecutivi), il Comitato individua i temi oggetto della valutazione, avuto riguardo alle best practices, anche avvalendosi dell'assistenza di un consulente esperto nel settore.

L'unificazione delle funzioni in materia di remunerazione e di nomine in capo al Comitato per la Remunerazione e le Nomine permette di rispettare i requisiti di composizione indicati dal Codice pro tempore vigente.

Informazioni più approfondite sulle attività in materia di nomine svolte nel corso dell'esercizio dal Comitato sono rese nell'ambito dei paragrafi della presente Relazione, cui si fa rinvio.

* .* .*

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Durante l'esercizio 2021 si sono tenute n. 17 (diciassette) riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di cui n. 3 (tre) in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A., con una partecipazione del 98% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 55 (cinquantacinque) minuti.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dal Presidente e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al Comitato.

Alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio ha partecipato, su designazione del Presidente del Collegio Sindacale, almeno un sindaco effettivo della Società.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni istruttorie, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si avvale delle competenti strutture della Società. Ad alcune delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato Amministratori con Deleghe e Dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno. In ogni caso, la trattazione e l'adozione delle delibere in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori con deleghe, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine avviene in assenza dei diretti interessati, fatto salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In specie, il Presidente riferisce regolarmente al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile, sulle attività svolte dal Comitato, rendendo conto separatamente, come auspicato dal Comitato italiano per la Corporate Governance, delle attività svolte in materia di remunerazioni e in materia di nomine.

Il Comitato ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'Assemblea annuale degli Azionisti, tenutasi in data 6 maggio 2021, hanno partecipato tutti i suoi componenti.

Per la disciplina di alcuni aspetti, tra cui (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei suoi componenti; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi termini di convocazione delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativo; (iii) poteri e mezzi in capo al Comitato, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite al Comitato, in data 1° agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione in allora in carica ha approvato un Regolamento ad hoc, che il Consiglio di Amministrazione in carica ha fatto proprio.

Come dettagliato supra (v. anche par. 4.5), nel corso del 2021, il Comitato in carica si è avvalso del supporto di consulenti terzi e indipendenti per lo svolgimento delle attività di competenza. In particolare, il Comitato in carica: (i) per quanto riguarda l'attività svolta in materia di "nomine", ha continuato ad avvalersi di una società di consulenza terza e indipendente per lo svolgimento dell'attività annuale di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al suo interno; (ii) per quanto riguarda l'attività svolta in materia di "remunerazione", ha incaricato un consulente terzo e indipendente per l'assistenza nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, tra cui nella definizione delle Linee Guida in materia di politica retributiva per il 2022.

Per l'esercizio 2022, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine dispone di un budget di euro 50.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute n. 6 (sei) riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, una delle quali in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Per la restante parte dell'esercizio, stante il rinnovo del mandato consiliare, la pianificazione dei lavori sarà effettuata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine che sarà nominato per il triennio 2022-2024.

8-REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni concernenti tale argomento si rimanda all'apposita Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e che viene pubblicata nei termini di legge.

9-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e requisiti

Ai sensi della Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, ha costituito il Comitato Controllo e Rischi di cui alla Raccomandazione n. 32, lett. (c) del Codice di Corporate Governance, nelle persone di:

• - Giacomo Malmesi;
• - Sonia Maria Margherita Cantoni;
• - Enrica Maria Ghia;
• - Cristiano Lavaggi.

Nella seduta del 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Giacomo Malmesi quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Al momento della nomina, sulla base del rispettivo curriculum professionale e tenuto conto di quanto previsto dal Regolamento del Comitato approvato in data 5 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo a tutti i suoi designandi membri il possesso di un'adeguata esperienza in materia di responsabilità sociale dell'impresa.

Ad integrazione, è stato ravvisato in capo: (i) all'avv. Giacomo Malmesi, il possesso di un'adeguata esperienza sui processi di pianificazione strategica; (ii) alla dott.ssa Sonia Maria Margherita Cantoni e all'avv. Enrica Maria Ghia, il possesso di un'adeguata esperienza sulla valutazione dei processi di funzionamento delle organizzazioni complesse, sui processi di pianificazione strategica, sulla gestione strategica dei rischi nonché sull'indirizzo e sulla valutazione degli aspetti ambientali; (iii) al dott. Cristiano Lavaggi, il possesso di un'adeguata esperienza in ordine all'analisi dell'informativa contabile e finanziaria.

Previa verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi del Codice in capo ai medesimi, risultano essere in possesso di entrambi i suddetti requisiti:

• - Giacomo Malmesi (Presidente)
• - Sonia Maria Margherita Cantoni;
• - Enrica Maria Ghia.

Il dott. Cristiano Lavaggi risulta in possesso dei requisiti di indipendenza ex art. 147-ter e 148, comma 3, TUF e non anche di quelli ai sensi del Codice.

Nel corso dell'esercizio, la composizione del Comitato è risultata conforme a quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice pro tempore vigente.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assolve al generale compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il medesimo, ai sensi dell'art. 8 del relativo Regolamento, si esprime preliminarmente, al fine dell'assunzione delle decisioni di propria spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione:

• - sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a IREN e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, nonché sulla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; in specie, il Comitato esamina l'analisi dei rischi svolta: (a) con riferimento al Piano Industriale pluriennale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN; (b) con riferimento alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di merger & acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• - in merito alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• - sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit; sulla descrizione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza di tale sistema;
• - in merito alla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• - sulla nomina e sulla revoca del Responsabile della funzione di internal audit, sulla dotazione in capo allo stesso di risorse adeguate all'espletamento delle relative responsabilità nonché sulla remunerazione, definita coerentemente con le politiche aziendali.

Al Comitato spetta altresì l'esercizio delle funzioni di cui alla Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, infra elencate:

• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (sin d'ora anche Dirigente Preposto: v. infra par. 11.6 e Allegato 3) e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato di IREN;
• esaminare, con cadenza annuale, le risultanze delle verifiche per riduzione di valore delle attività (c.d. Impairment Test);
• esamina preventivamente l'informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione predisposta dal Dirigente Preposto, in merito alle attività svolte a livello di Gruppo, alle eventuali criticità emerse e alle azioni intraprese per il superamento delle stesse nonché in merito agli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria, funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; in particolare, il Comitato esprime parere su specifici aspetti inerenti le Risk Policies, l'identificazione dei principali rischi aziendali e il Piano di Audit, nonché in merito alle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esaminare le relazioni periodiche predisposte dalle competenti funzioni, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

In ottemperanza al Regolamento del Comitato approvato in data 5 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità le funzioni in materia di gestione sostenibile dell'impresa di seguito indicate:

• esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione della Società in merito (a) alla definizione di politiche di "sostenibilità" e di principi di comportamento, al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; (b) alla definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo;
• vigilare sulle politiche di "sostenibilità" e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• esaminare i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
• valutare, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentita la Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non-contabili previste dalle vigenti normative;
• vigilare sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
• esaminare le relazioni periodiche sull'attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche di corporate social responsibility delle attività culturali e di promozione dell'immagine del Gruppo.

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Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'esercizio 2021 dal Comitato.

Nello specifico, con riferimento ai compiti funzionali al monitoraggio di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Direzione Internal Auditing e Compliance della Società, il Comitato ha esaminato: (i) il Piano di Audit 2021-2022 di Gruppo, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio; (ii) le Relazioni periodiche (relative al II° semestre 2020 ed al I° semestre 2021) del Responsabile della funzione Internal Audit, contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) le Relazioni periodiche del Data Protection Officer del Gruppo IREN, predisposte per rendicontare le attività dal medesimo svolte nei periodi di riferimento; (iv) gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate a fronte dei rilievi riscontrati (c.d. follow-up, attività svolta a cadenza semestrale), soffermandosi in particolare sulla risoluzione delle questioni rilevanti insolute a valle dell'attività di followup svolta dalla struttura, nonché le risultanze degli audit richiesti dal Comitato stesso ovvero dagli organi di controllo e di vigilanza.

Nel corso dell'esercizio il Comitato ha esaminato le verifiche svolte dalla Direzione Internal Auditing in relazione ad eventi o circostanze che hanno richiesto il coinvolgimento del Comitato stesso.

Con riferimento alle funzioni assegnate dal Codice circa il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, il Comitato ha incontrato il Dirigente Preposto, le competenti strutture della Società e i referenti della Società di Revisione, nonché esaminato: (i) le relazioni periodiche (relative al II° semestre 2020 ed al I° semestre 2021) del Dirigente preposto; (ii) la Procedura di Impairment ed i relativi esiti, formulando richieste di approfondimento, in via preliminare rispetto al Consiglio di Amministrazione; (iii) i principi contabili applicati nella predisposizione del bilancio d'esercizio di IREN S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo IREN al 31 dicembre 2021 nonché della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021, esprimendo positiva valutazione sull'utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie infra-annuali e del bilancio consolidato.

Con riferimento alle funzioni in materia di sostenibilità affidate dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha: (i) valutato, sulla base di quanto esposto dalla Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN S.p.A. e sentito il revisore legale, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione del Bilancio di Sostenibilità / Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016 di IREN afferente all'esercizio 2020; (ii) esaminato la relazione periodica, relativa al I° semestre 2021, sulle iniziative poste in essere dalla suddetta Direzione per un confronto strutturato con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo IREN, sulle attività dei Comitati Territoriali e sui rispettivi progetti in fase di implementazione, nonché sulle iniziative avviate dalla Società.

Nel corso del 2021, il Comitato ha altresì esaminato preliminarmente: (i) la sezione relativa al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'anno 2020, esprimendo il parere di competenza sulla medesima; (ii) le Linee guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per il 2021, il Piano di Contingency per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN nonché la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori, in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'ambito delle funzioni di rispettiva spettanza, al fine delle deliberazioni di competenza, in ultima istanza, del Consiglio di Amministrazione di IREN.

Nel corso dell'esercizio, con specifico riferimento al monitoraggio dei rischi, il Comitato ha inoltre: (i) esaminato i report periodici predisposti dalla funzione Risk Management, al fine di identificare correttamente rischi aziendali ed indicatori attraverso i quali questi vengano posti sotto controllo, formulando a tal fine richieste di approfondimento su specifici rischi ritenuti di particolare rilevanza; (ii) esaminato, in via preventiva rispetto al Consiglio di Amministrazione, la Procedura di Gestione della Crisi/Business Continuity Model applicabile nel Gruppo.

Ai sensi della Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione (nello specifico, in data 25 marzo e 3 agosto 2021) in merito alle attività svolte per verificare costantemente l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo IREN.

In via propedeutica rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (avvenuta in data 11 novembre 2021), in linea di continuità con analoga attività istruttoria svolta nei precedenti esercizi, il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'attività relativa al Progetto di Piano Industriale 2021/2030 della Società e, in particolare, (i) nella corretta identificazione dei principali e rilevanti rischi afferenti IREN e le sue controllate; (ii) nel grado di compatibilità di tali rischi con gli obiettivi strategici identificati, con l'ausilio delle funzioni Risk Management, Pianificazione e Controllo e Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali della Società.

Il Comitato ha altresì preso in esame le risultanze dei risk assessment svolti dalla suddetta funzione aziendale con riferimento a iniziative strategiche ovvero operazioni di merger and acquisition poste in essere nel corso dell'esercizio, a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione (a titolo esemplificativo, con riferimento all'acquisizione dell'intero capitale sociale di Puglia Holding s.r.l. e di alcune società operative, all'acquisizione da parte di un Consorzio, formato da Ascopiave, ACEA e IREN, di alcune concessioni di A2A nell'ambito della distribuzione di gas, all'acquisizione dell'80% delle quote di Alegas S.r.l., di proprietà di AMAG S.p.A., all'acquisizione del 100% del capitale sociale di Bosch Energy and Building Solutions Italy s.r.l., all'acquisizione del 51% di Nove S.p.A., già partecipata).).

Per quanto riguarda le funzioni di presidio del rischio legale/di compliance, nel corso del 2020 il Comitato ha ricevuto un'approfondita informativa in ordine al progetto che ha consentito l'adozione, nell'ambito del Gruppo IREN, di un Programma di Compliance Antitrust, esprimendosi positivamente sullo stesso in vista dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Infine, il Comitato ha esaminato, per quanto di competenza, l'ipotesi di Accordo transattivo per la risoluzione consensuale anticipata dei rapporti tra la Società e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN in carica sino al 29 maggio 2021.

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Nel corso dell'anno 2021, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto n. 19 (diciannove) riunioni, di cui n. 3 (tre) tenutesi in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con una partecipazione del 95% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 2 (due) ore e 20 (venti) minuti.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dal Presidente e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al Comitato.

Come raccomandato dalla Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale in carica e/o altro Sindaco/i Effettivo/i della Società.

Ai sensi della Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2020 hanno partecipato, su invito del Comitato stesso, per il tramite del suo Presidente, dirigenti e dipendenti della Società ed esponenti della Società di Revisione, anche al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti (trattasi, principalmente, della Direzione Internal Audit e Compliance, della Direzione Risk Management e della Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN S.p.A.) nonché di avvalersi di consulenti esterni (in concreto, per il 2021 detto Comitato non vi ha fatto ricorso).

È previsto un flusso informativo del Comitato nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In specie, nel corso del 2021, il Presidente ha riferito regolarmente, nella prima riunione utile, sulle attività svolte dal Comitato in occasione delle sedute dell'organo amministrativo.

Per la disciplina di alcuni aspetti, tra cui (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei suoi componenti; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi termini di convocazione delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo; (iii) poteri e mezzi in capo al Comitato, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite al Comitato, in data 5 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Regolamento ad hoc.

Per l'esercizio 2022, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dispone di un budget di euro 50.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute n. 7 (sette) riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di cui una tenutasi in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nonché una propedeutica all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2021, del Bilancio di Sostenibilità / Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016 di IREN afferente all'esercizio 2021 e della presente Relazione.

Per la restante parte dell'esercizio, stante il rinnovo del mandato consiliare, la pianificazione dei lavori sarà effettuata dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che sarà nominato per il triennio 2022-2024.

10-COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e requisiti

Il Consiglio di Amministrazione in carica, con successive delibere assunte in data 22 e 30 maggio 2019, ha costituito un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (in seguito anche "COPC").

In ottemperanza alla vigente Procedura OPC aggiornata in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021, il Comitato in carica è composto da quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e degli ulteriori requisiti previsti dall'art 3 del Codice di Autodisciplina. In applicazione di dette previsioni, dal 30 maggio 2019, sono componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i seguenti Amministratori indipendenti:

• dott.ssa Licia Soncini (Presidente);
• dott. Alessandro Giglio;
• prof.ssa Ginevra Virginia Lombardi;
• avv. Giacomo Malmesi⁴ .

Il Comitato, nella seduta totalitaria del 29 maggio 2019, ha nominato quale Presidente del Comitato la dott.ssa Licia Soncini (già componente nel precedente mandato).

Al fine di garantire il doppio requisito dell'indipendenza e della "non correlazione" (i.e. l'estraneità rispetto alla controparte di una determinata operazione ed alle sue parti correlate) nella singola operazione da esaminare, in via preliminare rispetto alla sua trattazione, è previsto che il COPC verifichi preliminarmente la sussistenza di entrambi i requisiti in capo ai propri membri, attraverso dichiarazioni acquisite agli atti e richiamate nel verbale della prima riunione utile.

Qualora, in base all'esito di detta verifica, venga accertata l'insussistenza del requisito dell'indipendenza e/o della non correlazione nell'operazione da esaminare in capo a uno o più membri del COPC, e (i) per le operazioni di minore rilevanza, non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati ovvero (ii) per operazioni di maggiore rilevanza, non vi siano almeno tre amministratori indipendenti non correlati, si procede con l'individuazione di un soggetto preposto, in via alternativa, all'istruttoria, come segue:

• − qualora siano presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN altri Amministratori indipendenti e non correlati nell'operazione da esaminare, la composizione del COPC sarà integrata mediante le opportune sostituzioni, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di individuare, in ordine di anzianità, tenendo conto della disponibilità e degli incarichi già attribuiti ai sensi della Procedura e/o del Codice di Corporate Governance, un Sotto Comitato composto da almeno due (per le operazioni di minor rilevanza) ovvero tre (per le operazioni di maggiore rilevanza) Amministratori indipendenti e non correlati in relazione alla singola operazione con parte correlata da esaminare;
• − qualora non vi sia neppure un componente del Comitato né del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza e non correlazione in relazione all'operazione da esaminare, dell'istruttoria sarà investito, quale Presidio Alternativo un Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Sono state, inoltre, disciplinate, con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società assunta in data 30 maggio 2019, le ipotesi di eventuale stallo decisionale nell'ambito del Comitato.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio (rinvio)

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all'effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob in tema di operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'esercizio 2021, il COPC è stato investito dell'esame di alcune operazioni con parti correlate qualificate quali di minore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, nonché del Regolamento Consob OPC. Per ulteriori dettagli si rinvia al contenuto della Relazione annuale sulla gestione.

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Comitato ha espresso il proprio parere favore in ordine all'aggiornamento della Procedura OPC, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione di IREN del 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021.

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha tenuto n. 9 (nove) riunioni, con una partecipazione media del 92% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 55 (cinquantacinque) minuti.

A tutte le riunioni del COPC tenutesi nell'esercizio hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e, in talune riunioni, un altro componente del Collegio Sindacale.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dalle Presidenti e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al Comitato.

Ad alcune riunioni del COPC tenutesi nell'esercizio 2021 hanno partecipato, su invito del Comitato stesso, per il tramite del suo Presidente, dirigenti e dipendenti della Società, nonché amministratori delle società del Gruppo, al fine di relazionare, per quanto di competenza, su specifici temi portati all'attenzione del Comitato stesso.

Il funzionamento del Comitato risponde, per quanto applicabili, alle Raccomandazioni del Codice, per ogni aspetto non espressamente regolato dalla Procedura medesima.

In particolare, ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni per un supporto nella formulazione del parere di competenza ai sensi della Procedura OPC.

Per l'esercizio 2022, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dispone di un budget di euro 50.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società. È in ogni caso fatto salvo quanto stabilito nell'ambito della Procedura OPC.

È previsto un flusso informativo nei confronti dei competenti organi della Capogruppo e delle società da questa controllate (qualora coinvolte in operazioni con parti correlate), nei termini di cui alla Procedura OPC.

Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute n. 2 (due) riunioni del COPC. In relazione alla natura dell'attività svolta, non è possibile procedere con la pianificazione dei lavori del COPC per la restante parte dell'esercizio.

11-SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

IREN si è dotata di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

Il Consiglio di amministrazione definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

• L'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
• b) gli Amministratori Incaricati dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi vale a dire Il Presidente, il Vicepresidente e l'Amministratore Delegato ciascuno con riferimento all'area cui afferisce la rispettiva delega;
• c) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, mediante un'adeguata attività istruttoria, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• d) il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
• e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali la Direzione Risk Management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio del Gruppo Iren, tra le quali, in specie, rileva il Direttore Risk Management. Quest'ultimo riporta gerarchicamente e funzionalmente al Vicepresidente della Società e si occupa di: a) curare la progettazione, la realizzazione e il mantenimento del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo; b) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali attraverso l'elaborazione della Risk Map, sottoposta periodicamente all'esame degli Amministratori Incaricati, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione c) controllare la corretta applicazione delle Risk Policy attraverso le quali sono posti sotto controllo i rischi ritenuti più rilevanti secondo le caratteristiche delle attività svolte da IREN S.p.A. e dalle sue controllate (Enterprise Risk Management, Financial, Energy, Operational, Cyber, Climate Change Risk Policy, Tax Control Model), e sottoponendo semestralmente un reporting dedicato all'esame degli Amministratori Incaricati, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; d) elaborare la risk analisys relativa ai rischi che attengono al Piano Industriale, nonché alle iniziative strategiche (M&A, industriali ecc…) e) gestire i programmi assicurativi di Gruppo e i sinistri attivi e passivi; f) presidiare il Modello di Business Continuity Management (BCM), per assicurare la continuità dei processi aziendali

f) il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di IREN S.p.A. coinvolge altresì l'Organismo di Vigilanza (OdV)

nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001 (per l'attuale composizione v. infra par. 11.3).

Sulla base dei provvedimenti assunti dai competenti organi societari, gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di IREN risultano delineati come segue:

Ambiente di controllo, costituito da:

• - valori etici espressi nel Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e delle principali Società controllate;
• - Linee Guida della Capogruppo verso le Società controllate;
• - Struttura organizzativa, dall'attribuzione di compiti e responsabilità e dal sistema delle deleghe;
• - Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
• - Procedure ex L. 262/2005 (Dirigente Preposto);
• - Struttura Organizzativa ai sensi del Regolamento Europeo in materia di Protezione dei Dati personali (GDPR) 2016/679 ed ex D. Lgs 196/2003 e s.m.i.(Privacy);

• - Sistemi certificati ISO in materia di qualità, sicurezza ed ambiente;

• - politica di gestione delle risorse umane;

• - Risk Policy
• - Procedura di Business Continuity Plan
• - Procedura di Gestione della Crisi e delle Emergenze

Valutazione dei Rischi: è un elemento cardine del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi basato su un Sistema di Enterprise Risk Management (ERM). Tale Sistema prevede un approccio metodologico per l'identificazione, la valutazione e la gestione integrata dei rischi (trattamento, controllo e reporting) del Gruppo.

Il Soggetto preposto alla gestione integrata del Sistema di "Enterprise Risk Management" (ERM) del Gruppo IREN (impostazione metodologica, definizione delle Risk Policy e monitoraggio del Sistema) è il membro del Consiglio di Amministrazione cui l'organo amministrativo ha conferito deleghe in materia di direzione e gestione della Direzione Risk Management. Nella fattispecie, alla data della presente Relazione, l'Organo Delegato è il Vicepresidente di IREN, Dott. Moris Ferretti.

Il Direttore Risk Management, che riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Organo Delegato di cui sopra presiede alla:

• a) progettazione, implementazione e aggiornamento del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo;
• b) identificazione dei principali rischi aziendali, attraverso l'elaborazione della Risk Map sottoposta periodicamente all'esame degli Amministratori Incaricati al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione
• c) controllo della corretta applicazione delle Risk Policy, attraverso le quali sono posti sotto controllo i rischi ritenuti più rilevanti secondo le caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate, sottoponendo semestralmente un reporting dedicato all'esame dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
• d) valutazione dei rischi afferenti al Piano Industriale e alle Iniziative Strategiche (M&A, industriali ecc…).
• e) stipulare e gestire, in raccordo con l'Amministratore Delegato, le polizze assicurative, con il supporto delle funzioni Approvvigionamenti, Logistica e Servizi ed "Affari Legali, nonché gestire i sinistri attivi e passivi. E' inoltre attivo un processo di valutazione periodica della sinistrosità nei diversi settori e su tutte le aree del Gruppo al fine di circostanziarne le cause e rendere operative le più idonee azioni di trattamento per prevenire e/o contenere gli impatti dei sinistri;
• f) presidio del Modello di Business Continuity Management (BCM), finalizzato ad assicurare la continuità dei processi aziendali ritenuti critici in caso di interruzione.

Il Sistema di Gestione dei rischi prevede specifiche Risk Policy, con l'obiettivo primario di esplicitare le linee guida strategiche, i principi organizzativo/gestionali, i macroprocessi e le tecniche necessarie alla gestione attiva dei relativi rischi. Ciascuna Policy prevede specifiche Commissioni, che sono coordinate dalla Direzione Risk Management, relativamente alle seguenti tipologie di rischio:

• - Rischi Finanziari (liquidità, tasso di interesse, tasso di cambio e relativi limiti);
• - Rischi di Credito;
• - Rischi Energetici, riconducibili all'approvvigionamento del gas per la generazione termoelettrica e alla commercializzazione di energia elettrica, calore e gas, nonché ai mercati dei derivati di hedging;
• - Rischi Cyber, legati a eventi potenziali (c.d. minacce) che sfruttando le vulnerabilità comportano la perdita di confidenzialità, integrità o disponibilità di dati o informazioni, a valle dei quali potrebbero derivare impatti negativi sull'organizzazione, persone, operatività o altre organizzazioni;
• - Rischi da Cambiamenti Climatici (Climate Change), che ricomprendono i rischi dovuti alla transizione verso un'economia a bassa emissione di biossido di carbonio (rischi da transizione) e i rischi di natura fisica (rischi fisici) che possono derivare da eventi ambientali catastrofali (rischi acuti) o da cambiamenti a medio lungo termine dei modelli ambientali (rischi cronici);
• - Rischi Fiscali, legati a potenziali operazioni eseguite in violazione di norme fiscali ovvero in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario;
• - Rischi Operativi, riconducibili alla proprietà degli asset, all'esercizio dell'attività industriale, ai processi, alle procedure, ai flussi informativi e all'immagine aziendale.

Le Risk Policy riportano le strategie da perseguire verso i fattori di rischio, l'impostazione metodologica per la gestione, il Risk Model per fonte di rischio (contenuto nella ERM Policy), le tipologie di rischi gestiti, i modelli organizzativi, i limiti di rischio e le modalità di reporting.

Le Risk Policy sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con deleghe in materia di Risk Management, formulata d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (anch'essi individuati quali Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), per quanto di rispettiva competenza, previo parere non vincolante del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nonché previa informativa al Collegio Sindacale. Le Risk Policy sono soggette ad aggiornamento su base annua e, in caso di modifiche sostanziali, queste ultime devono essere approvate dal CdA di Iren S.p.A. Le Risk Policy così approvate vengono diffuse all'interno del Gruppo.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, la Direzione Risk Management presenta una Risk Map con i principali rischi in termini di impatto e probabilità e le azioni di mitigazione applicate / applicabili (di natura operativa, contrattuale e assicurativa). La Direzione Risk Management si occupa periodicamente dell'aggiornamento della Risk Map di Gruppo mediante interviste ai Risk Owner del Gruppo e la condivisione e fine tuning dei risultati; la mappa dei rischi contiene valutazioni quali-quantitative di ogni singolo rischio elementare, nonché la descrizione puntuale dei controlli e delle azioni di mitigazione in essere o prospettiche

L'elaborazione della Risk Map del Gruppo segue il processo di approvazione previsto per le Risk Policy. Nel corso del 2020 si è dato corso a una importante revisione della Risk Map di Gruppo, la cui metodologia e i cui risultati sono stati presentati al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in data 15 febbraio 2021. Successivamente, la Risk Map di Gruppo è stata revisionata nell'ambito del risk assessment del Piano Industriale al 2030, con un'analisi quali-quantitativa di dettaglio sui rischi con impatto negli anni di Piano.

Attività di controllo, garantite tramite:

• procedure definite dalla holding e dalle Società Controllate al fine di regolamentare i processi interni, presidiare i rischi ex D. Lgs. 231/2001 e formalizzare i controlli volti a garantire l'attendibilità dell'informativa amministrativocontabile;
• sistema di controllo di gestione e reporting;
• separazione dei ruoli con relativi meccanismi di "check and balance";
• autorizzazioni in base al sistema delle deleghe;
• validazioni tramite sistemi informatici predisposti alla segregazione delle funzioni;
• un sistema di indicatori.

Informazioni e Comunicazione: sono assicurate da modalità e procedure volte a garantire flussi informativi interni in merito ad obiettivi, valori e regole aziendali ed informativa verso l'esterno che rispetti la regolamentazione vigente e i principi di correttezza e trasparenza.

Monitoraggio: è l'insieme delle attività volte a verificare e valutare l'adeguatezza, l'operatività e l'efficacia del Sistema di controllo interno, che possono essere svolte da:

• - responsabili di struttura organizzativa e di Direzione, che svolgono una supervisione continua, di natura gerarchica e/o funzionale, sulla gestione corrente delle attività ed una valutazione del sistema di controllo relativo alle attività di competenza per accertare che i rischi relativi siano adeguatamente gestiti (cd. "controlli primari di linea");
• - sistemi aziendali specialistici che svolgono attività di monitoraggio con riferimento a specifici ambiti, quali, ad esempio, le funzioni Qualità, Sicurezza e Ambiente con riferimento ai Sistemi Certificati, il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, la Direzione Risk Management (cd. "controlli di secondo livello");
• - la Direzione Internal Audit, che svolge valutazioni periodiche sul Sistema nel suo complesso e sull'adeguatezza e l'efficacia dei controlli di linea e gerarchici (c.d. "terzo livello di controllo").

Tenuto conto di quanto di volta in volta riferito dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che si è avvalso delle relazioni del Responsabile Internal Audit e del contributo dei responsabili aziendali sulle materie di competenza, il Consiglio di Amministrazione ha potuto valutare il sistema di controllo interno, ritenendolo effettivamente funzionante, adeguato ed efficace in relazione agli obiettivi sopra indicati. A tal riguardo, con particolare riferimento all'emergenza derivante dalla diffusione del virus Covid19, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Consiglio di Amministrazione hanno altresì ricevuto e preso atto degli aggiornamenti informativi in merito alle iniziative adottate, di concerto tra le funzioni coinvolte, dal Gruppo IREN per far fronte alla situazione emergenziale.

Si rinvia all'Allegato 3 della presente Relazione per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123–bis, comma 2, lett. b) TUF.

11.1-Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come già indicato nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari 2020, con riferimento alle indicazioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2018), con particolare riferimento al Principio 7.P.3, nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha individuato uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (sin d'ora "Amministratori incaricati SCIGR").

A valle del suo insediamento, con deliberazione assunta in data 4 giugno 2019, avuto riguardo alla ripartizione delle deleghe in capo agli stessi, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in carica ha individuato, quali Amministratori incaricati SCIGR, l'ing. Renato Boero (Presidente del Consiglio di Amministrazione), il dott. Massimiliano Bianco (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e il dott. Moris Ferretti (Vicepresidente), ciascuno per quanto attiene alle funzioni e alle deleghe di propria spettanza.

A seguito delle dimissioni del dott. Bianco, rassegnate in data 29 maggio 2021, dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato, nonché alla rinuncia alla carica di Direttore Generale e alla nomina per cooptazione, in pari data, dell'ing. Armani quale Consigliere e Amministratore Delegato, nonché Direttore Generale di IREN S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione tenutasi in data 8 giugno 2021 e in linea con quanto indicato sopra, ha nominato l'Amministratore Delegato, ing. Armani, quale Amministratore incaricato SCIGR, dando altresì atto che avrebbero altresì continuato a rivestire il ruolo di Amministratori incaricati SCIGR anche il Presidente e il Vice Presidente, ciascuno con riferimento all'area a cui afferisce la rispettiva delega.

A tal riguardo, tenuto conto anche delle Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in sede di adozione del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), unitamente alle Valutazioni di governance di IREN S.p.A., ha ritenuto opportuno soprassedere dall'assumere ulteriori decisioni in merito. Allo stato attuale, continuano, pertanto, a rivestire il ruolo di Amministratori incaricati SCIGR i tre Amministratori esecutivi sopra indicati, ciascuno con riferimento all'area cui afferisce la rispettiva delega, in modo da assicurare, complessivamente, il raggiungimento degli obiettivi sottesi ai comportamenti delineati della Raccomandazione 32 del Codice.

A ciascun Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con riferimento alle aree di propria competenza e nel rispetto delle deleghe conferite, sono attribuite le funzioni di cui alla Raccomandazione 34 del Codice.

Nel corso dell'esercizio 2021, l'ing. Boero, il dott. Ferretti, nonché il dott. Bianco (fino al 29 maggio 2021) e l'ing. Armani (dal 29 maggio 2021) -con riferimento alle aree di propria competenza e nel rispetto delle deleghe conferite-in qualità di Amministratori incaricati SCIGR:

• a) hanno curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN S.p.A. e dalle sue controllate e verificato affinché i medesimi venissero sottoposti periodicamente all'esame dei competenti organi sociali; più nel dettaglio, stante l'attuale sistema di governance di IREN, l'Amministratore incaricato SCIGR con deleghe in materia di Risk Management, d'intesa con gli altri Amministratori incaricati SCIGR, per quanto di rispettiva competenza, ha sottoposto altresì all'esame del Consiglio di Amministrazione le Risk Policies ed il Piano di Audit;
• b) hanno (i) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione; (ii) garantito che le competenti strutture aziendali provvedessero alla progettazione, alla realizzazione e alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

Inoltre, ai sensi del Codice e delle Valutazioni di governance di IREN S.p.A., gli Amministratori incaricati SCIGR:

• c) possono affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• d) riferiscono tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbiano avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

11.2-Responsabile della funzione di Internal Audit

Ai sensi dell'Art. 6, Raccomandazione 36 del vigente Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del competente organo delegato (anche in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) e del Presidente (qualora non coincidente con quest'ultimo), previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e, ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina, revoca, remunerazione e adeguatezza delle risorse, per ragioni organizzative riporta al Vice Presidente.

Inoltre, come previsto dall'Art. 6, raccomandazione 36, del vigente Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione Internal Audit:

• − verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• − ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• − predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• − trasmette le relazioni di cui ai due punti precedenti contemporaneamente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché agli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Codice di Corporate Governance prevede che la funzione Internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, possa essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e che l'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario. IREN S.p.A. ha optato per l'istituzione all'interno della propria organizzazione della funzione Internal audit salvo quanto infra precisato con riferimento alle attività di Istituto di Pagamento svolte dalla controllata Iren Mercato S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2021, il ruolo di Responsabile della funzione Internal Audit è stato ricoperto dal dott. Roberto Cogorno, nominato dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 27 gennaio 2015, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione (cui all'epoca riportava la funzione di Internal Audit), confermato con delibera in data 28 giugno 2016 e da ultimo con delibera del 19 giugno 2020 su proposta del Vice Presidente cui riporta la funzione di Internal Audit, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, assicura altresì che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione tenendo conto delle politiche aziendali in materia.

A decorrere dal secondo semestre 2020, in forza di autorizzazione ottenuta da Banca d'Italia, la controllata Iren Mercato ha iniziato a prestare, mediante la costituzione di apposito Patrimonio Destinato, secondo quanto previsto dall'Art. 114 terdecies del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche, Testo Unico Bancario (di seguito il "T.U.B."), l'attività di fornitura di servizi di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h-septies.1), nn. 7 e 8 del T.U.B. quale Istituto di Pagamento c.d. "ibrido" non finanziario ai sensi degli artt. 114-novies e seguenti del T.U.B.

Considerata la specializzazione necessaria per svolgere le verifiche su tale tipo di servizio, la Funzione Internal Audit deputata al monitoraggio di tali attività di Istituto di Pagamento sono state affidate ad un soggetto esterno al Gruppo, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Degli esiti delle verifiche effettuate dalla suddetta Funzione esternalizzata si tiene conto ai fini del complessivo giudizio di idoneità del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo.

Si evidenzia che il Piano di Audit, riferito a IREN S.p.A. e alle società da questa controllate, viene sottoposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit – sentito il competente organo delegato e gli altri Amministratori Incaricati del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Collegio Sindacale – all'esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, quindi, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Piano di Audit relativo all'esercizio comprende altresì verifiche su aree di rischio ex D. Lgs. 231/2001 e viene quindi sottoposto all'Organismo di Vigilanza di IREN S.p.A.

Con riferimento all'esercizio 2021, il Responsabile Internal Audit, deputato a verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale e del Progetto di Bilancio, ha presentato al Comitato controllo rischi e sostenibilità le relazioni di sintesi sulle attività svolte, al fine di verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno.

In particolare, le relazioni suddette hanno affrontato i seguenti argomenti:

• presentazione della configurazione attuale del sistema di controllo interno di IREN con riferimento agli elementi costitutivi dello stesso;
• informativa sul sistema di gestione dei rischi aziendali (principali attività svolte nel periodo dalla Direzione Risk Management);
• presentazione delle risultanze delle verifiche svolte dalla funzione Internal Auditing e Audit Appalti presso le principali Società del Gruppo, con l'obiettivo di monitorare il sistema di controllo interno inerente i processi più significativi di IREN e delle principali Società controllate. Con riferimento a ciascuna verifica sono stati presentati il quadro riassuntivo dei riscontri emersi e gli eventuali suggerimenti espressi;
• sintesi delle attività svolte, in IREN e nelle Società di Primo Livello, sia con riferimento all'attuazione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01 approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione, sia con riguardo alla realizzazione del Progetto di adeguamento al Regolamento Europeo 2016/679 (GDPR) ed alle attività svolte dal DPO, sia per quanto concerne le attività poste in essere in merito alle prescrizioni della Legge 262/05;
• aggiornamenti in materia di follow-up (monitoraggio dell'attuazione delle raccomandazioni formulate e condivise dal management negli audit svolti).

Dal 31 luglio 2019, anche in attuazione degli Standard emessi dal "The Institute of the Internal Auditors", è vigente il Mandato della Funzione Internal Audit che individua mission, finalità, poteri e responsabilità della Funzione, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione. Le previsioni del Mandato sono state definite in coerenza con la normativa vigente e con le regole di governance societaria.

Il Consiglio di Amministrazione nella propria seduta del 29 marzo 2021 ed in quella del 29 marzo 2022 ha confermato il Mandato senza modifiche.

11.3-Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

IREN S.p.A. e le principali Società del Gruppo hanno adottato ed attuato Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (di seguito Modelli 231) con l'obiettivo di configurare un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo volte a prevenire, per quanto possibile, condotte che possano integrare la commissione dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001 ("Responsabilità amministrativa degli Enti").

L'impegno costante a rafforzare il "sistema di prevenzione del rischio di reati 231", la continua estensione da parte del legislatore della responsabilità amministrativa a nuove fattispecie di reati presupposto e le modifiche organizzative che intervengono frequentemente nelle Società del Gruppo Iren, rendono pertanto necessaria la costante realizzazione di Progetti di revisione ed aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo delle varie Società, così da preservarne l'idoneità alla prevenzione dei reati prescritta dal citato Decreto.

L'attività di revisione dei Modelli 231 effettuata nel corso del 2021 ha previsto, tra l'altro, le seguenti principali modifiche e integrazioni:

• rinnovata mappatura dei processi con identificazione dei reati 231 potenzialmente applicabili;
• rivisitazione ed implementazione dei protocolli di controllo specifici già presenti nel Modello;
• riorganizzazione delle parti speciali;
• aggiornamento rispetto alle novità legislative intercorse, con particolare riferimento all'introduzione dei reati tributari.

I Progetti prevedono, come fase finale, la presentazione del Modello 231 aggiornato dapprima all'Organismo di Vigilanza della Società a cui si riferisce, al fine di acquisire parere favorevole e successivamente al Consiglio di Amministrazione per la sua approvazione, che ne determina l'entrata in vigore.

In particolare, nel corso del 2021 i Modelli 231 delle seguenti Società sono stati approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione previo esame dei relativi OdV: IREN Acqua Tigullio, AMIAT, AMTER, IREN Mercato e Valle Dora Energia. I Modelli 231 delle Società TRM, IREN Smart Solution, IBLU e Recos sono stati presentati agli Organismi di Vigilanza nel corso del semestre e sono stati inviati ai rispettivi Consigli di Amministrazione per l'approvazione nei primi mesi del 2022.

Nel secondo semestre sono stati altresì avviati i progetti di predisposizione e/o aggiornamento dei Modelli 231 delle Società- UHA e IREN Ambiente Toscana di recente acquisizione.

I Modelli 231 risultano suddivisi nella "Parte Generale", che comprende:

• − la descrizione del quadro normativo;
• − la descrizione della realtà aziendale, del modello di governance e dell'assetto organizzativo generale della società;
• − la metodologia seguita per la redazione del Modello;
• − le attività sensibili di IREN S.p.A.;
• − la composizione, il funzionamento e le caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza;
• − il sistema disciplinare e sanzionatorio;
• − il piano di formazione e comunicazione;
• − i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;

e in "Parti Speciali", in cui sono individuate le attività sensibili della Società a rischio di potenziale commissione degli illeciti previsti dal D.Lgs.231/01, e vengono definiti principi generali di comportamento, protocolli di controllo generali e protocolli di controllo specifici che tutti i Destinatari del Modello devono seguire al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto.

Parte essenziale del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo è anche il Codice Etico, la cui versione aggiornata è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN nella seduta del 18 dicembre 2020.

In relazione alla sempre crescente necessità di continuare a sensibilizzare il personale IREN sulle tematiche della normativa 231, prosegue altresì il Progetto di predisposizione di un nuovo corso di formazione, che verrà erogato, come già attualmente, in modalità e-learning.

IREN ha optato per una composizione collegiale del proprio Organismo di Vigilanza, in quanto tale scelta consente di costituire un organismo che, nel suo complesso, è in grado di soddisfare i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione richiesti dalla norma.

In data 19 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, per la durata di un triennio, un nuovo Organismo di Vigilanza, i cui componenti sono stati individuati nelle persone del Prof. Adalberto Alberici (Presidente), Avv. Letizia Davoli e Avv. Giorgio Lamanna. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nella Responsabile "Compliance Sistema 231 e Privacy", il ruolo di Referente Interno dell'OdV al fine di assicurare il coordinamento e la continuità d'azione dell'Organismo e la costante individuazione di un riferimento nella Società.

L'Organismo di Vigilanza di IREN svolge, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali, regolari verifiche sugli ambiti di attività risultati a rischio ex D. Lgs. 231/2001 e riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte e le risultanze emerse: ove necessario l'Organismo di Vigilanza esprime suggerimenti volti a migliorare il sistema di controllo delle attività e ne monitora l'attuazione.

Sia la Parte Generale del Modello sia il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori" – "Corporate Governance" – "Documenti societari".

11.4 - GDPR 679/2016 in materia di protezione delle persone con riferimento ai dati personali

A partire dal 25 maggio 2018 è diventato applicabile in Italia il Regolamento dell'Unione europea in materia di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali (GDPR).

In conformità a quanto previsto dalla citata normativa, Iren S.p.A. e le principali Società del Gruppo, nella persona dell'Amministratore Delegato (Titolare) nell'anno 2018 hanno provveduto a nominare il Responsabile della protezione dei dati personali ai sensi dell'art. 37 GDPR (DPO), individuandolo nella Responsabile della Funzione Compliance Sistema 231 e Privacy di Capogruppo. Il 22 maggio 2019 il nuovo Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha preso atto della nomina del DPO, precedentemente effettuata in data 18 maggio 2018.

Al fine di assicurare la conformità a quanto prescritto dal GDPR e dalla normativa nazionale vigente in materia è stata avviata da subito la predisposizione di un adeguato Sistema di gestione aziendale per la protezione dei dati personali per le principali Società del Gruppo, che è proseguita nel corso dell'anno 2021, con la realizzazione tra l'altro delle seguenti attività:

• revisione delle principali procedure di Governance ed emissione di nuove volte a garantire l'accountability dei Titolari;
• prosecuzione implementazione delle misure privacy relativamente ai progetti di trasformazione digitale e alle iniziative rivolte alla progettazione di nuovi servizi e prodotti;
• supporto alle società del Gruppo per nuove iniziative che comportano trattamento di dati personali;
• supporto al Business nella gestione dei diritti degli interessati;

• costante aggiornamento dei registri dei trattamenti delle principali società del Gruppo;

• prosecuzione digitalizzazione del Sistema Privacy;

• monitoraggio e perfezionamento del processo di gestione delle terze parti;
• realizzazione di specifici audit di controllo;
• erogazione in modalità e-learning del corso in materia di protezione dei dati personali.

11.5-Società di revisione

Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, si è concluso l'incarico di revisione legale dei conti della Società conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2012-2020 dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2012.

In tal senso, su raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 22 maggio 2019, ha conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei bilanci di IREN S.p.A. per il novennio 2021-2029. Tale delibera è stata assunta all'esito di un'articolata procedura di selezione che si è svolta in conformità alle previsioni dell'art. 16 Regolamento (UE) 537/2014 (il "Tender Process").

Successivamente, in data 25 novembre 2019, la Capogruppo e KPMG hanno sottoscritto un Accordo Quadro contenente termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento, per il novennio 2021-2029, da parte di KPMG S.p.A. (i) dell'attività di revisione legale dei bilanci di Iren, e (ii) dell'attività di revisione legale dei bilanci delle società consolidate incluse nel perimetro del Tender Process (l'"Accordo Quadro"). Inoltre, il medesimo Accordo Quadro contiene termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento dell'attività di revisione limitata della DNF del Gruppo Iren per il triennio 2021-2023, con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni.

Le Assemblee dei Soci di ciascuna società consolidata compresa nel perimetro del Tender Process, su proposta motivata dei rispettivi organi di controllo, hanno quindi conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023 (con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni), in conformità ai termini ed alle condizioni di cui all'Accordo Quadro.

Dopo la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, il dinamismo che ha connotato il Gruppo, sia in termini di crescita per linee esterne, sia in termini di riorganizzazione interna, ha dato luogo a situazioni tali da comportare variazioni all'audit scope originario affidato da Iren a KPMG S.p.A. per il novennio 2021-2029. Più precisamente trattasi: (i) dell'ampliamento del perimetro delle società controllate (dirette e indirette) di Iren che ha ricompreso entità non contemplate nel Tender Process concluso nel 2019; (ii) delle variazioni dimensionali o di status giuridico subite da alcune società consolidate, già ricomprese nell'audit scope, idonee ad incidere sui termini e sulle condizioni degli incarichi di revisione già conferiti a KPMG S.p.A. dalle medesime società.

In considerazione delle novità medio tempore intervenute si è reso dunque necessario procedere alla modifica dell'Accordo Quadro. La Società, anche in nome e per conto delle società direttamente e indirettamente controllate da Iren, e KPMG S.p.A. ha, quindi, perfezionato un Addendum all'Accordo Quadro, volto a: (i) estendere l'attività di revisione legale che KPMG S.p.A. è chiamata a svolgere, a decorrere dall'esercizio 2021, anche ai bilanci delle società medio tempore consolidate, seguendo l'approccio del revisore unico di gruppo cui è stato improntato il Tender Process; (ii) adeguare i termini e le condizioni di alcuni incarichi di revisione legale già conferiti a KPMG S.p.A.

Più in dettaglio, l'incremento dei servizi di audit previsto nell'Addendum all'Accordo Quadro, ha riguardato le seguenti attività: (i) Revisione legale dei bilanci delle società controllate, (ii) Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Iren, (iii) Revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del Gruppo Iren, (iv) Revisione contabile limitata della situazione semestrale delle società controllate, (v) Revisione limitata della DNF del Gruppo Iren.

Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione, il Gruppo ha adottato un'apposita Linea Guida che disciplina l'affidamento degli incarichi alla società medesima ovvero alle attività del relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il CCIRC provvede ad esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network.

11.6-Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 33 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (previsto in attuazione dell'art. 154-bis TUF, come introdotto dalla Legge 262/2005 e modificato dal D. Lgs. 303/2006 e dal D. Lgs. 195/2007) e ne determina il compenso.

Il medesimo articolo stabilisce altresì che il Dirigente preposto debba essere in possesso di requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, controllo, contabilità, bilancio nonché informativa contabile e finanziaria. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo nella Società o in altre società alla stessa comparabili.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, tenutosi in data 26 novembre 2021, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato per la suddetta carica, ed a tempo indeterminato, il Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo e M&A di IREN S.p.A., Dott.sa Anna Tanganelli, avendone verificato il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto stesso.

Ai sensi del predetto art. 154-bis TUF, il Dirigente preposto predispone, in collaborazione con le funzioni aziendali competenti, le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 26 agosto 2010, aveva approvato il "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", e (i) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo allora in carica per apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, informandone il Consiglio in occasione delle relazioni periodiche allo stesso rese; (ii) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo allora in carica per la determinazione del budget di spesa cui il Dirigente preposto potrà attingere per il migliore espletamento delle funzioni di competenza; (iii) aveva determinato il compenso a favore del Dirigente preposto in misura corrispondente al compenso riconosciuto dall'Assemblea a favore dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione. Per effetto delle modifiche apportate alla governance nel corso del 2013 e della conseguente soppressione del Comitato Esecutivo, le funzioni prima attribuite a questo organo sono trasferite al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 10 luglio 2017 (i) ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento per il governo delle procedure Amministrative e Contabili", invitando lo stesso Dirigente Preposto a farne dare attuazione alle strutture di Iren S.p.A. ed alle Società del Gruppo cui il medesimo si applica; (ii) ha autorizzato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ad apportare al "Regolamento" quelle modifiche di carattere normativo ed organizzativo, ivi compreso l'eventuale aggiornamento del perimetro societario, che dovessero risultare opportune per assicurare la sua più efficace e tempestiva applicazione, informandone il Consiglio.

Inoltre, per consentire il pieno espletamento dei compiti assegnati al Dirigente Preposto, oltre che per ovvie ragioni di unitaria gestione a livello di Gruppo, le società che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge 262/05 hanno assunto gli opportuni provvedimenti atti a garantirne la sua concreta attuazione nei rispettivi ambiti.

Per l'effettuazione delle attività connesse, il Dirigente Preposto può avvalersi, oltre che delle unità organizzative della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN (gerarchicamente dipendenti dallo stesso), anche della piena collaborazione delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle Società controllate, che forniscono flussi informativi periodici ed attestazioni specifiche in occasione dei bilanci semestrali e annuali. Tale soluzione permette di rendere più strutturata, coordinata e completa l'attività di competenza e consente di valutare l'adeguatezza del sistema che governa la redazione dei documenti contabili societari.

Ulteriori informazioni in merito alle principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria sono rese infra all'Allegato 3.

11.7-Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come indicato nella parte introduttiva del presente paragrafo 11, IREN si è dotata di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. IREN prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. L'approvazione del Piano di Audit 2020/2021 da parte del Consiglio è avvenuta nella seduta del 25 marzo 2020;

• e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e) (quali le Direzioni Risk Management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Spetta altresì al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: i) la definizione di politiche di "sostenibilità" e di principi di comportamento al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; ii) la definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• c) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha deliberato di attribuire al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato l'incarico di "Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", ciascuno rispettivamente con riferimento alle aree di propria competenza. Il Presidente e l'Amministratore Delegato ciascuno quale incaricato alla gestione dei rischi afferenti le proprie deleghe, agisce in raccordo con il Vicepresidente.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato di IREN;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• g) può affidare alla funzione Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

• h) riferisce al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

• j) vigila sulle politiche di "sostenibilità" e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• k) esamina i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
• l) valuta, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentita la Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie previste dalle vigenti normative;
• m) vigila sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
• n) esamina le relazioni periodiche sull'attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche Corporate Social Responsibility delle attività culturali e di promozione dell'immagine del Gruppo.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. esamina l'analisi dei rischi svolta: (a) con riferimento al Piano Industriale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A.; (b) con riferimento alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di Merger & Acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attualmente in carica è composto da quattro amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, coordinati dal Presidente, si svolgono attraverso riunioni verbalizzate sulle quali il Presidente relaziona regolarmente al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Il Responsabile della funzione Internal audit – individuato in Iren S.p.A. nel Direttore Internal Audit Compliance e Segreteria Societaria - non è responsabile di alcuna area operativa e, per tale ruolo, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Nel sistema di governance di IREN S.p.A., ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione della Società in materia di nomina, revoca, remunerazione e adeguatezza delle risorse, per ragioni organizzative il Responsabile della funzione di Internal Audit riporta al Vicepresidente

Come anche indicato supra nel paragrafo 11.2, il Responsabile della funzione Internal audit:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) contemporaneamente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Direttore Risk Management, che riporta gerarchicamente e funzionalmente al Vicepresidente:

a) cura la progettazione, realizzazione e monitoraggio del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo, comprensivo del coordinamento nella redazione e nell'aggiornamento delle risk policy e della risk map;

• b) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali attraverso l'elaborazione della Risk Map, sottoposta periodicamente all'esame degli Amministratori Incaricati, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione
• c) controlla la corretta applicazione delle Risk Policy attraverso le qualisono posti sotto controllo i rischi identificati come "top" secondo le caratteristiche delle attività svolte da IREN S.p.A. e dalle sue controllate (Enterprise Risk Management, Financial, Energy, Operational, Cyber, Climate Change Risk Policy, Tax Control Model), e sottoponendo semestralmente un reporting dedicato all'esame degli Amministratori Incaricati, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e da ultimo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• d) elabora la risk analisys relativa all'insieme dei rischi che attengono al Piano Industriale, nonché alle iniziative strategiche M&A, industriali ecc…);
• e) gestisce i programmi assicurativi di Gruppo e i sinistri attivi e passivi;
• f) presidia il Modello di Business Continuity Management (BCM), per assicurare la continuità dei processi aziendali

12-INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Come previsto dall'art. 2391 cod. civ., gli Amministratori che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in una particolare operazione lo comunicano preventivamente agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; ove si tratti di Amministratori esecutivi, i medesimi devono altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. La deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società nei casi precedenti motiva le ragioni e la convenienza per la Società nel compimento dell'operazione.

Ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di IREN adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rende noti nella relazione sulla gestione; a tal fine valuta ove farsi assistere da un esperto indipendente, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione all'Assemblea.

Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A.

In attuazione della delega contenuta nell'articolo 2391-bis del Codice Civile, il 12 marzo 2010 Consob, con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, ha approvato un Regolamento che ha imposto alle società quotate l'adozione – entro il 1° dicembre 2010 – di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate. A tal fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dall'allora vigente Codice di Autodisciplina di Borsa, il 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ha approvato all'unanimità il Regolamento interno in materia di Operazioni con parti correlate (di seguito il "Regolamento IREN"), che è entrato in vigore dal 1° gennaio 2011 e che è stato emendato nel febbraio e nel dicembre 2013, nonché, da ultimo nel mese di marzo 2015.

In data 15 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, che ha integrato e dettagliato le previsioni del predetto Regolamento IREN.

In esecuzione di quanto previsto dall'art. 14.1 del Regolamento IREN, in data 12 aprile 2018, con efficacia differita dal 1° luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una nuova Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito anche la "Procedura"), documento che, a partire dalla predetta data, costituisce l'unico documento di riferimento nel Gruppo, disponibile sul sito internet del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), nella Sezione "Investitori – Corporate Governance – Parti Correlate".

Dal 1° luglio 2018, in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione, la Procedura ha sostituito la documentazione aziendale, in materia di operazioni con parti correlate, fino ad allora vigente.

In data 2 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato alcune revisioni della Procedura stessa, inerenti al par. 8.5 del relativo testo.

In data 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento della Procedura previa modifica del relativo art. 7.1, relativo alla composizione quantitativa del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Da ultimo, con deliberazione adottata in data 28 giugno 2021, efficace dal 1° luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un aggiornamento della Procedura, in recepimento delle modifiche apportate con Delibera Consob n. 21624 al testo del Regolamento Consob Parti Correlate.

Sul Regolamento IREN, ivi inclusi i relativi aggiornamenti intercorsi, nonché sulla Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, ivi inclusi i relativi aggiornamenti intercorsi, è stato espresso preventivo parere favorevole da parte del competente Comitato di Amministratori Indipendenti, rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società (dal dicembre 2014, trattasi del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A.).

Anche in ordine ai contenuti della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A., da ultimo aggiornata in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021, è stato preliminarmente acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

La Procedura vigente, così come i precedenti documenti in materia, riprende definizioni e previsioni del Regolamento Consob in un'ottica di maggiore tutela e operatività.

La Procedura è stata predisposta pertanto in attuazione (i) delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile, come da ultimo modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 avente ad oggetto "Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti"; (ii) del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato con delibere successive (in particolare, con le modifiche apportate con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020), tenuto conto delle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010; (iii) delle disposizioni di cui all'art. 114 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero "TUF").

Le principali novità apportate in sede di adozione della Procedura con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. assunta in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021, riguardano in sintesi:

(i) all'art. 3.1, la nozione di Parte Correlata, che, a partire dalla data di entrata in vigore della nuova Procedura, risulta allineata a quanto previsto dai principi contabili internazionali tempo per tempo vigente (in specie, lo IAS 24);

(ii) all'art. 3.2, la nozione di Operazione con Parte Correlata, in un'ottica di allineamento ai medesimi principi contabili internazionali e, in specie, allo IAS 24;

(iii) all'art. 3.3.1, l'introduzione di una nuova definizione, relativa agli Amministratori coinvolti nell'Operazione, in capo ai quali è previsto un obbligo di astensione dalla votazione sull'Operazione stessa, sia per le Operazioni di Minor Rilevanza, sia per le Operazioni di Maggior Rilevanza;

(iv) all'art. 3.3.5, una migliore esemplificazione delle Condizioni che possono ritenersi equivalenti a quelle di Mercato o Standard, individuata nella partecipazione a gare in determinate ipotesi individuate dalla Procedura;

(v) all'art. 6.2, l'introduzione di un flusso informativo nei confronti del Comitato in ordine ai casi di esenzione;

(vi) agli artt. 9 e 10, (a) la precisazione che il parere rilasciato dal Comitato ha da intendersi come un documento separato rispetto al verbale della riunione; (b) il rafforzamento delle verifiche da parte del Comitato in ordine all'indipendenza degli esperti incaricato per un supporto nell'esame dell'Operazione;

(vii) all'art. 14.5, la previsione del coinvolgimento almeno informativo del Comitato in merito alle Operazioni di Maggior Rilevanza Ordinarie e che siano concluse a Condizioni equivalenti a quelle di Mercato o Standard.

La tipologia di operazioni

Conformemente alle previsioni del Regolamento Consob, le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni escluse dall'ambito di applicazione della Procedura, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia ed alla rilevanza dell'operazione.

Soggetti preposti all'istruttoria e natura del parere

Le funzioni e competenze in materia di operazioni con Parti Correlate, ivi inclusa la formulazione del parere di competenza sulle Operazioni, ove richiesto ai sensi della Procedura vigente, sono affidate al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche il "Comitato OPC"), composto da quattro Amministratori Indipendenti.

Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori Investiti di Particolari Cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, l'istruttoria viene svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ove il predetto compito non sia espressamente attribuito al Comitato OPC e, comunque, limitatamente ai casi in cui la composizione del Comitato per la Remunerazione permetta di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob.

Al fine di garantire il requisito dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'Operazione da esaminare, in via preliminare rispetto alla sua trattazione, il Comitato verifica la sussistenza di entrambi i requisiti in capo ai propri membri, attraverso dichiarazioni riportate nel verbale della prima riunione utile.

Qualora, in base all'esito di detta verifica, venga accertata l'insussistenza del requisito dell'indipendenza e/o della non correlazione nell'operazione da esaminare in capo a uno o più membri del COPC, e (i) per le operazioni di minore rilevanza, non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati ovvero (ii) per operazioni di maggiore rilevanza, non vi siano almeno tre amministratori indipendenti non correlati, si procede con l'individuazione di un soggetto preposto, in via alternativa, all'istruttoria, come segue (i) qualora siano presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN altri Amministratori indipendenti e non correlati nell'operazione da esaminare, la composizione del COPC sarà integrata mediante le opportune sostituzioni, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di individuare, in ordine di anzianità, tenendo conto della disponibilità e degli incarichi già attribuiti ai sensi della Procedura e/o del Codice di Corporate Governance, un Sotto Comitato composto da almeno due (per le operazioni di minor rilevanza) ovvero tre (per le operazioni di maggiore rilevanza) Amministratori indipendenti e non correlati in relazione alla singola operazione con parte correlata da esaminare; (ii) qualora non vi sia neppure un componente del Comitato né del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza e non correlazione in relazione all'operazione da esaminare, dell'istruttoria sarà investito, quale Presidio Alternativo un Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Per le informazioni circa la composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società si rimanda a quanto riportato supra ai parr. 7 e 10, nonché infra nella Tabella 2.

Nello specifico, si richiede che il COPC ovvero l'organo ovvero il/i soggetto/i competente/i per l'istruttoria:

• (i) con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, esprima/esprimano un parere preliminare motivato non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (ii) con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione, venga/vengano coinvolto/i nella fase istruttoria ed esprima/esprimano previamente un parere vincolante favorevole e motivato sull'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'informativa interna e al pubblico

Con riferimento all'informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.

Ai sensi della Procedura vigente, è altresì previsto che il COPC (eventualmente integrato con i Membri Designati) venga tenuto costantemente aggiornato, anche dopo la conclusione dell'operazione, in merito allo svolgimento di tutte le attività esecutive poste in essere dalle parti coinvolte, ricevendo copia di tutta la documentazione rilevante, nell'ambito della quale dovranno essere segnalate eventuali criticità o anomalie.

Il ruolo di vigilanza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura vigente ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sulla sua osservanza.

***

La Società e le società dalla stessa controllate informano i rapporti con parti correlate a principi di trasparenza e correttezza, resi noti nella Relazione sulla Gestione (a norma dell'art. 2391-bis cod. civ.). Tali rapporti attengono principalmente a prestazioni fornite alla generalità della clientela (gas, acqua, energia elettrica, calore, et cetera) o a seguito di concessioni ed affidamenti di servizi, in particolare per il settore ambiente, e sono regolati dai contratti applicati in tali situazioni.

Ove non si tratti di prestazioni di cui sopra, i rapporti sono regolati da specifici contratti, le cui condizioni sono fissate, ove possibile, sulla base delle normali condizioni praticate sul relativo mercato. Nel caso in cui tale riferimento non sia disponibile o significativo, le condizioni contrattuali vengono definite anche mediante ricorso ad esperti e/o professionisti indipendenti.

13-COLLEGIO SINDACALE

13.1 - Nomina e sostituzione.

Salve le previsioni di natura parasociale in materia di cui al precedente par. 2.6, in analogia a quanto statutariamente previsto per la nomina dei Consiglieri, anche per la nomina dei Sindaci (effettivi e supplenti) è stato adottato il meccanismo del "voto di lista", onde garantire la titolarità di un adeguato numero di designazioni per tali cariche da parte degli azionisti di minoranza, nonché un equilibrio tra i generi rappresentati in seno all'organo di controllo conforme alla best practice e, in ogni caso, alle proporzioni minime di cui alla normativa pro tempore vigente. Gli artt. 28 e 29 del vigente Statuto disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

Più nello specifico, l'art. 29, comma 2 del vigente Statuto prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, unitamente alla relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima o unica convocazione, nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

I termini e le modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nel rispettivo avviso di convocazione.

Legittimazione alla presentazione delle liste.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Più nello specifico, hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero la misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. La quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo di controllo di IREN in carica per il mandato 2021-2023 è stata confermata dalla CONSOB (con Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 29, comma 1 del vigente Statuto.

D'altro canto, i Soci appartenenti al medesimo gruppo ed i Soci che aderiscono ad un Patto Parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione delle liste.

Le liste per la nomina del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sono state collazionate in linea con quanto riportato nell'apposito paragrafo della Relazione 2020, cui si fa integrale rinvio.

Di seguito, sono sintetizzate le modalità di composizione delle liste per la nomina dell'organo di controllo di cui al vigente Statuto, che già recepisce le modifiche/integrazioni deliberate dall'Assemblea dei Soci del 5 aprile 2019 e dal Consiglio di Amministrazione tenutosi del 25 marzo 2020. Le novità statutarie in materia, che comportano l'aumento da tre a cinque del numero dei sindaci effettivi e l'adeguamento della percentuale dei sindaci (effettivi e supplenti) riservata al genere meno rappresentato ai criteri di cui alle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, sono state oggetto di applicazione a decorrere dal rinnovo del Collegio Sindacale per il mandato 2021-2023, in occasione dell'Assemblea di approvazione bilancio 2020.

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. A seguito del succitato aumento dei componenti effettivi, in ottemperanza alla clausola espressa di cui all'art. 28, comma 1 del vigente Statuto ed ai criteri in materia di equilibrio tra generi indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, per ciascuna lista entrambe le sezioni devono contenere candidati di genere maschile e femminile, inseriti nella lista in modo alternato per genere.

Entro il termine previsto ex lege, ciascuna lista deve essere depositata corredata da: (i) le informazioni relative all'identità del Socio o dei Soci che la presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei Soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) i curricula personale e professionale di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, prescritti dalla normativa pro tempore vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

Meccanismi di nomina.

A seguito dell'introduzione del beneficio della maggiorazione del voto ex art. 127-quinquies TUF, nella misura massima consentita ex lege (voto doppio, per cui cfr. par. 2.6), in conformità all'art. 28, commi 2 e 3 del vigente Statuto, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023 è avvenuta come di seguito rappresentato:

• Qualora la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato:

(i) da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi e uno supplente;

(ii) il quarto e il quinto sindaco effettivo e l'altro supplente (quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista (e in base a cui la presidenza spetta al sindaco effettivo il cui nominativo è riportato al numero 1), dalla lista che ha riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai Soci non collegati, secondo la normativa pro-tempore vigente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

• Qualora la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato inferiore al 40%:

(i) da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi ed uno supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata, né votata da parte di Soci collegati, secondo la normativa pro tempore vigente, con i Soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o terza per numero di voti) viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il primo candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al precedente punto (i);

(iii) dalla lista che ha ottenuto il terzo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata, né votata da parte di Soci collegati, secondo la normativa pro tempore vigente, con i Soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o seconda per numero di voti) sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo (cui spetterà il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale) ed uno supplente quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al precedente punto (i).

In caso di parità di voti tra due o più liste, è eletto quale sindaco il candidato più anziano di età, fermo restando il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi, nonché è eletto quale Presidente del Collegio il candidato più anziano di età.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'Assemblea dei Soci delibera secondo le maggioranze di legge, fermo rimanendo quanto previsto dall'art. 6.1-bis del vigente Statuto ed il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea dei Soci delibera con le maggioranze di legge. Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risultano eletti i canditati proposti durante l'adunanza assembleare e votati dall'Assemblea dei Soci, fermo rimanendo quanto previsto dall'art. 6.1-bis del vigente Statuto ed il rispetto dell'equilibrio tra i generi. Analogamente, l'Assemblea dei Soci provvede ad eleggere i sindaci effettivi e supplenti necessari per completare la composizione dell'organo di controllo, nonché ad assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei suddetti casi, i candidati alla carica di sindaco effettivo sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità di cui in narrativa.

Sostituzione dei sindaci effettivi.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Al contrario, in caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco effettivo da sostituire; ove non vi sia tale possibilità, subentra il sindaco supplente più anziano ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., la nomina dei sindaci per integrare la composizione dell'organo di controllo è effettuata dall'Assemblea dei Soci, con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, opzionando tra i nominativi indicati nella lista alla quale apparteneva il sindaco effettivo cessato dall'incarico e fermo rimanendo il rispetto dell'equilibrio tra i generi; ove ciò non sia possibile, l'Assemblea dei Soci dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dall'art. 6.1-bis del vigente Statuto.

13.2 - Composizione.

In conformità alle vigenti disposizioni statutarie⁵ e salve le previsioni di natura parasociale in materia di cui al par. 2.6, il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione, composto da cinque sindaci effettivi e due sindaci supplenti (che sono rieleggibili al termine del mandato), è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 6 maggio 2021 per il triennio 2021 - 2023. Il rispettivo mandato scade pertanto in occasione dell'Assemblea di approvazione bilancio 2023.

Per la nomina del Collegio Sindacale in scadenza di mandato, sono state presentate due liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione per ciascuna del relativo proponente e della rispettiva percentuale di voti attribuita:

LISTA CANDIDATI N. 1, PRESENTATA DA FSU (FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.R.L.), FINANZIARIA CITTÀ DI TORINO S.P.A., E DAL COMUNE DI REGGIO EMILIA (ANCHE IN QUALITÀ DI MANDATARIO DEI SOCI DI IREN LOCALIZZATI NELLE PROVINCE DI REGGIO EMILIA, PARMA E PIACENZA, FIRMATARI DEL PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO TRA IL 20 MARZO E IL 3 APRILE 2019), COMPLESSIVAMENTE TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 57,877% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO, QUALE LISTA CHE HA OTTENUTO IL 68,78 % DEL TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE:

CANDIDATI SINDACI EFFETTIVI

• 1) Ugo Ballerini
• 2) Cristina Chiantia
• 3) Simone Caprari
• 4) Margherita Spaini
• 5) Vittorio Guidetti

CANDIDATI SINDACI SUPPLENTI

• 1) Lucia Tacchino
• 2) Daniela Demichelis

LISTA CANDIDATI N. 2, PRESENTATA SOTTO L'EGIDA DI ASSOGESTIONI DA DIVERSE SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO SIA DI DIRITTO ITALIANO CHE ESTERO, PER CONTO DEI LORO FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGRPA (GESTORE DEI FONDI: AMUNDI SVILUPPO ITALIA E AMUNDI RISPARMIO ITALIA), ALETTI GESTIELLE SGR (GESTORE DEL FONDO GESTIELLE PRO ITALIA), ANIMA SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ANIMA CRESCITA ITALIA, ANIMA GEO ITALIA, ANIMA ITALIA E ANIMA INIZIATIVA ITALIA), ARCA FONDI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30 E ARCA AZIONI ITALIA), ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A.(GESTORE DEL FONDO: FONDERSEL PMI), EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: EURIZON PROGETTO ITALIA 40, EURIZON PROGETTO ITALIA 70, EURIZON PIR ITALIA 30, EURIZON PROGETTO ITALIA 20, EURIZON AZIONI ITALIA, EURIZON PIR ITALIA AZIONI E EURIZON AZIONI PMI ITALIA), EURIZON CAPITAL SA (GESTORE DEI FONDI: EURIZON FUND – EQUITY ITALY E EURIZON FUND – EQUITY SMALL MID CAP ITALY), FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM ITALIA, PIANO BILANCIATO ITALIA 30, PIANO BILANCIATO ITALIA 50 E PIANO AZIONI ITALIA), FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITED (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM FUND EQUITY ITALY E FONDITALIA EQUITY ITALY), INTERFUND SICAV (GESTORE DEL FONDO: INTERFUND EQUITY ITALY), LEGAL & GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED, MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGRPA (GESTORE DEL FONDO MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA), MEDIOLANUM INTERNATIONAL FUNDS LIMITED – CHALLANGE FUNDS - CHALLANGE ITALIAN EQUITY, PLANETARIUM FUND ANTHILIA SILVER, UBI SICAV COMPARTO ITALIAN EQUITY E UBI PRAMERICA SGR (GESTORE DEI FONDI: UBI PRAMERICA MITO25 E MITO 50), COMPLESSIVAMENTE TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 4,6981% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO, CHE HA OTTENUTO IL 15,58% DEL TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE:

CANDIDATI SINDACI EFFETTIVI

• 1) Michele Rutigliano
• 2) Sonia Ferrero

CANDIDATI SINDACI SUPPLENTI

• 1) Fabrizio Riccardo Di Giusto
• 2) Barbara Cavalieri

In esito alla votazione dell'Assemblea dei Soci del 6maggio 2021, la composizione del Collegio Sindacale è risultata la seguente:

• − Michele Rutigliano Presidente
• − Ugo Ballerini Sindaco effettivo
• − Cristina Chiantia Sindaco effettivo

⁵ L'Assemblea Straordinaria del 5 aprile 2019 – che, come anzidetto nel par. 13.1, ha approvato alcune modifiche statutarie, tra cui quella dell'art. 28 che fissa in numero 5 i membri effettivi del Collegio Sindacale –, ha altresì deliberato "di dare atto che le modifiche statutarie riguardanti la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applicheranno alle nomine di tali organi successive alla scadenza del mandato degli organi amministrativo e di controllo attualmente in carica". Pertanto, le vigenti disposizioni statutarie per la nomina e la composizione del Collegio Sindacale sono state applicate a decorrere dal rinnovo dell'organo di controllo per il triennio 2021-2023, in occasione dell'Assemblea di approvazione bilancio 2020.

• − Simone Caprari Sindaco effettivo
• − Sonia Ferrero Sindaco effettivo
• − Lucia Tacchino Sindaco supplente
• − Fabrizio Riccardo Di Giusto Sindaco supplente

Dalla data di nomina a quella della presente Relazione, non vi sono state modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

Le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco (effettivo e supplente) sono indicate nell'Allegato 2 in calce alla presente Relazione.

13.3 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo di controllo: rispetto delle quote di genere e ottimizzazione delle competenze professionali.

In recepimento delle previsioni in allora vigenti di cui alla Legge n. 120 del 2011 ed al Regolamento attuativo D.P.R. n. 251 del 2012, volte alla promozione dell'equilibrio di genere negli organi sociali delle società quotate, si è assistito ad un progressivo incremento della rappresentanza femminile, quale genere meno rappresentato, in seno alla composizione quantitativa del Collegio Sindacale, tenuto conto che: (i) in occasione del primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della normativa in oggetto, afferente il mandato 2015-2017, è stato rispettato il raggiungimento della quota ex lege di un quinto (nella persona di n. 1 sindaco effettivo) rispetto al totale dei componenti da nominare; (ii) in occasione del rinnovo seguente, afferente al corrente mandato 2018-2020, è stato superato il raggiungimento della quota minima ex lege di un terzo rispetto al totale dei componenti da nominare, con la nomina di n. 1 sindaco effettivo e n. 1 sindaco supplente di genere femminile attualmente in carica. A decorrere dal rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023 (e per sei mandati consecutivi), la rispettiva composizione garantirà al genere meno rappresentato quanto meno una quota minima pari ai due quinti del totale dei componenti effettivi (quale proporzione che, di fatto, è già rispettata nel corso dell'attuale mandato), in recepimento dell'art. 148, comma 1-bis TUF (come modificato dalla Legge di Bilancio 2020).

Allo stato dei fatti, gli organi sociali non hanno proceduto all'adozione ed implementazione di una politica afferente agli ulteriori eventuali profili di diversità in relazione alla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale, considerato che i requisiti di professionalità previsti per i componenti dell'organo di controllo ex artt. 2397 cod. civ. e 148 TUF (e relative disposizioni attuative), a pena di decadenza, unitamente agli obiettivi di rappresentatività perseguiti dal meccanismo del voto di lista, sono stati ritenuti idonei ad attuare la ratio di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) TUF. In ogni caso, giova evidenziare che la nomina del Presidente del Collegio nella medesima persona dello scorso mandato ha valorizzato la continuità nella gestione delle attività dell'organo di controllo e, di conseguenza, il permanere del quid pluris di competenza così maturata; a maggior ragione tale evidenza assume rilievo se si considera che l'autorevolezza del Presidente del Collegio è essenziale per creare uno spirito di coesione e collaborazione in seno all'organo di controllo, onde gestire in modo costruttivo ed equilibrato le complessità del proprio operare, specialmente avuto riguardo all'interazione con gli altri organi sociali, nonché con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Agli Azionisti è richiesto il deposito, unitamente alle liste, del curriculum vitae di ciascun candidato alla carica di componente dell'organo di controllo della Società, contenente un'esauriente informativa sulle competenze maturate nel corso della propria esperienza professionale. D'altro canto, in vista del rinnovo per il triennio 2021-2023, il Collegio che ha terminato l'incarico con l'Assemblea del 6 maggio 2021, sulla base dell'esperienza maturata nel corso del mandato, ha redatto un documento di orientamento agli Azionisti ed ai candidati alla carica di sindaco, che raccoglie alcune considerazioni e riflessioni volte, inter alia, ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo, in un'ottica di più efficiente ed efficace pianificazione delle rispettive attività (gli "Orientamenti del Collegio"). Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 febbraio 2021, ha preso atto dei contenuti degli Orientamenti del Collegio, prevedendone la tempestiva pubblicazione sul sito web istituzionale www.gruppoiren.it, alla sezione Investitori – Corporate Governance – Assemblee – 2021.

In ogni caso, la competenza dei componenti dell'organo di controllo non si esaurisce nel proprio profilo professionale, ma richiede altresì una cura ed un aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'ampissimo quadro di riferimento dell'attività d'impresa non solo sotto il profilo del business, ma anche con riguardo allo sviluppo del relativo quadro legislativo, regolamentare ed autodisciplinare. Per le informazioni in merito all'induction programme in arco esercizio 2021, organizzato anche per i sindaci effettivi della Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, si rinvia al par. 4.7.

13.4 – Requisiti di indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, remunerazione.

Ai sensi del TUF, i Sindaci effettivi devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze. Inoltre, l'art. 2, Raccomandazioni 7 e 9 del Codice raccomanda che i Sindaci siano scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso. La verifica sul rispetto di tali requisiti è rimessa al Collegio Sindacale stesso.

Il Collegio Sindacale:

• ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, più nello specifico, nel corso della seduta del 13 maggio 2021;
• nel corso della seduta del 18 gennaio 2022, ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri al fine della comunicazione nell'ambito della presente Relazione.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, gli organi sociali hanno applicato i criteri previsti dal TUF e dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. In ogni caso, giova ricordare che non è riferibile al Collegio Sindacale il criterio di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, lett. d) del Codice, in quanto l'emolumento dei sindaci, secondo quanto previsto dalla legge, è fisso per il triennio della carica.

I componenti del Collegio Sindacale in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili.

Ai sensi della normativa pro tempore vigente, giova inoltre ricordare che non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento. I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

La Raccomandazione 37 del Codice prevede che il sindaco effettivo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso del 2021, non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto rilasciare tale dichiarazione.

Con riferimento alla raccomandazione operativa in tema di determinazione del compenso spettante ai sindaci di cui alla Raccomandazione 30 del Codice, si segnala che, ai sensi dell'art. 30 del vigente Statuto, la remunerazione del Collegio viene formulata dagli Azionisti, tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Iren.

A tal proposito, il Collegio Sindacale che ha terminato l'incarico con l'Assemblea del 6 maggio 2021, con il supporto di un advisor incaricato ad hoc, ha effettuato un'analisi di benchmark del proprio posizionamento retributivo rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale, il cui è esito è stato altresì portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione; le rispettive risultanze sono sinteticamente riportate negli Orientamenti del Collegio.

13.5 – Il ruolo del Collegio Sindacale.

Nell'ambito del modello tradizionale di governance adottato da Iren, agendo in autonomia e indipendenza all'interno della Società e nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto, ai sensi del TUF e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice, il Collegio Sindacale vigila su:

• l'osservanza della legge e dello Statuto, pro tempore vigenti (tra cui, inter alia, l'assolvimento degli obblighi di redazione e di pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria ex D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254);
• la conformità delle procedure adottate da Iren ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate, nonché la rispettiva osservanza;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina;
• l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e degli artt. 5, 6 e 16 del Regolamento Europeo 537/2014 in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" (di seguito anche "CCIRC"), è incaricato di:

• informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione (c.d. relazione aggiuntiva) corredata da eventuali osservazioni;
• monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Iren, senza violarne l'indipendenza;
• monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;
• verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione, specie per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione, e, più nello specifico: (i) vagliare l'adozione di adeguate procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili; (ii) valutare preventivamente ciascuna richiesta di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibili;
• essere responsabile della procedura per la selezione del revisore legale dei conti di Gruppo (altresì incaricato di esprimere l'attestazione di conformità della Dichiarazione non finanziaria), raccomandando all'Assemblea dei Soci, ad esito di apposita procedura di selezione, gli operatori di settore individuati per il conferimento dell'incarico.

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 TUF e allegato alla documentazione di bilancio. In tale Relazione, il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Iren ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, si rinvia al par. 11.7 della presente Relazione.

13.6 – Riunioni e funzionamento.

Nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute n. 18 (diciotto) riunioni del Collegio Sindacale, di cui n. 12 (dodici) a valle del rinnovo del mandato dell'organo, altresì mediante utilizzo di collegamento audio e/o video. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore, escludendo da tale computo l'attività istruttoria individuale di ciascun sindaco effettivo funzionale all'attività di vigilanza propria dell'organo di controllo.

Tali riunioni hanno registrato una partecipazione media del 99% dei sindaci effettivi.

Nel corso del corrente esercizio 2022, alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale in carica ha tenuto n. 5 (cinque) riunioni.

Al fine di monitorare il concreto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, oltre ad una ben definita calendarizzazione del flusso informativo con le competenti funzionali aziendali, è fondamentale per il Collegio Sindacale la partecipazione di almeno uno dei suoi componenti alle numerose riunioni del Consiglio di Amministrazione e, soprattutto, dei Comitati endo-consiliari, onde approfondire, sin dalla fase istruttoria, i temi e le decisioni presentate più sinteticamente dagli organi delegati al board. La presenza di almeno un sindaco effettivo a tali riunioni assicura infatti un costante e tempestivo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti degli organi sociali ed istruttori, avuto riguardo all'attività svolta dalla Società ed alle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla stessa e dalle sue controllate, nonché alle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

In tale ottica, giova qui segnalare che, secondo le medesime tempistiche e modalità di accesso telematico previste per gli Amministratori, tutta la documentazione illustrativa predisposta per le suddette riunioni è altresì messa a disposizione dei componenti del Collegio Sindacale. Nell'ipotesi residuale in cui nessuno dei sindaci effettivi sia presente alle sedute consiliari, o laddove le modalità di cui sopra non garantiscano un'informativa a cadenza almeno trimestrale, ciascun organo delegato provvede a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio, entro il termine massimo di tre mesi.

Nello svolgimento della propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale si è coordinato in modo proattivo e propositivo con la funzione di Internal audit, acquisendo periodicamente informazioni dai rispettivi referenti in merito allo stato di avanzamento del Piano di Audit predisposto per l'esercizio 2021, ed agli esiti delle verifiche effettuate, nonché richiedendo lo svolgimento di verifiche di audit straordinarie previo riscontro positivo in tal senso da parte del competente organo delegato.

Come già anticipato, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, mediante la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato del suo Presidente o di alcuni componenti del medesimo, al fine di acquisire le informazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società, nonché ogni informazione e/o chiarimento ritenuto utile per lo svolgimento della propria attività di vigilanza.

Infine, tenendo conto di quanto indicato dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate (Norma Q.1.1), il Collegio Sindacale di IREN ha avviato, previa selezione di un advisor indipendente e qualificato, un'attività di auto-valutazione relativa agli esercizi 2021, 2022 e 2023, in merito alla sua adeguata composizione, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa; la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico; il proprio funzionamento in relazione alla pianificazione della propria attività.

Gli esiti di detta autovalutazione, con riferimento all'esercizio 2021, sono stati esaminati in via preliminare dal Collegio nella seduta del 21 aprile 2022.

Per maggiori dettagli sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

14-RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società valuta di primaria importanza il dialogo con gli azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli intermediari che operano sul mercato finanziario, al fine di assicurare la più ampia e tempestiva circolazione delle informazioni sulla Società medesima, nel rispetto delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità.

IREN ha istituito, nell'ambito della propria struttura organizzativa, un'apposita struttura aziendale, la Direzione "Investor Relations", nominando l'ing. Domma alla carica di Investor Relations manager. La Direzione ha il compito di gestire i rapporti con gli azionisti ed il mercato finanziario in genere, divulgando, secondo canoni di obiettività e trasparenza, le informazioni raccolte dal Gruppo IREN.

La Direzione Affari Societari cura i rapporti istituzionali con Consob e Borsa Italiana e, ove necessario, può avvalersi del supporto della Direzione Investor Relations.

Il maggiore interesse del mercato nei confronti del Gruppo è confermato dall'intensificazione delle relazioni e delle occasioni di contatto con gli analisti, anche a seguito delle performance particolarmente positive del Gruppo, sia economico/finanziarie che relativamente a temi di sostenibilità, supportate dal primo piano industriale decennale nella storia di Iren. A ciò si aggiunge il positivo effetto dovuto all'ottimizzazione del profilo finanziario di Iren, attraverso il maggior ricorso al mercato obbligazionario, rispetto al canale bancario, confermato dall'emissione nel 2021 di un Green Bond per 200 milioni di euro. Tale strumento contribuisce a rafforzare la visione strategica da sempre orientata verso la sostenibilità, l'economia circolare e il risparmio energetico. Le relazioni con gli investitori sono proseguite in continuità con gli anni precedenti. Il maggiore interesse dimostrato dagli investitori nei confronti del Gruppo ha richiesto una maggiore intensità di comunicazione. Come per gli anni precedenti, il roadshow, organizzato di volta in volta da un broker diverso, è rimasto lo strumento principe per far conoscere Iren agli investitori istituzionali italiani ed esteri, sia dal lato equity sia da quello del credito. Nel 2021 sono stati effettuati 16 eventi virtuali tra roadshow e partecipazioni a conference nelle principali piazze finanziarie mondiali (Londra, Parigi, Ginevra, Bruxelles, Lussemburgo, Francoforte). Nel corso dell'anno sono stati incontrati più di 100 fondi di investimento, per un totale di 140 gestori o analisti di fondi. Di rilievo anche il contatto diretto day by day sia con i gestori dei fondi istituzionali sia con gli analisti finanziari che coprono il titolo. Oltre alle attività di roadshow, il Gruppo mantiene una costante comunicazione con il mercato tramite diversi canali, tra cui le conference call trimestrali organizzate in occasione della presentazione dei risultati di periodo. L'evento più importante con il mercato è stata la presentazione del Business Plan al 2030, durante la quale il top management ha presentato, durante un evento dedicato, la nuova strategia ed il piano degli investimenti del Gruppo alla comunità finanziaria. Per i rapporti con gli azionisti ed il mercato finanziario, IREN si avvale anche della sezione "Investitori" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti il Gruppo IREN che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

15-ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci svoltasi in data 6 maggio 2011 ha approvato l'adeguamento dell'allora vigente Statuto alle norme contenute nel D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 10 (c.d. "Record date"), nell'art. 2391-bis cod. civ. e nella delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (Operazioni con parti correlate).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 novembre 2012 ha approvato l'adeguamento dello Statuto Sociale alle disposizioni della legge 12 luglio 2011 n. 120, in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, e del D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 in materia di diritti degli azionisti.

L'Assemblea dei Soci nella seduta del 5 aprile 2019 ha deliberato modifiche allo Statuto Sociale. Il testo attualmente vigente è conseguente ad una modifica approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2020 in forza di quanto specificamente previsto dall'art. 25.5 (viii) del medesimo, come anticipato supra.

Per disposizione statutaria, la convocazione dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è fatta nei termini di legge con pubblicazione sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

L'assemblea è convocata almeno una volta all'anno entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono convocate nei casi e nei modi di legge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.

L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito. Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea ordinaria delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

La convocazione dell'assemblea è fatta nei termini di legge con pubblicazione dell'avviso redatto in conformità alle disposizioni di legge, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le Assemblee, sia ordinaria che straordinaria, si tengono in un'unica convocazione alla quale si applicano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge per l'Assemblea Ordinaria in seconda convocazione e per l'Assemblea Straordinaria nelle convocazioni successive alla seconda. Qualora il Consiglio di Amministrazione ne ravvisi l'opportunità, l'avviso di convocazione può prevedere anche il giorno per la seconda convocazione e, limitatamente alla Assemblea Straordinaria, per una successiva convocazione.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi della normativa vigente, da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Ogni azionista avente diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega conferita ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società (www.gruppoiren.it) ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna assemblea, sia per la prima che per le convocazioni successive alla prima un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in convocazioni successive alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in assenza di questi dal Vice Presidente o in assenza anche del Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato o, in assenza di tutti i sopra menzionati soggetti, da persona eletta dalla stessa assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'assemblea provvede alla nomina di un segretario, anche non azionista e, se opportuno, sceglie due scrutatori.

Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea, nel rispetto del regolamento assembleare (ove esistente), ed accerta i risultati delle votazioni.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto vigente, le deliberazioni delle Assemblee, fermo restando quanto indicato infra con riferimento alla Maggiorazione del diritto di voto, sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto agli artt. 19 e 28 del vigente Statuto sociale.

In particolare, ai sensi dell'art. 6- bis dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli artt. 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui al successivo articolo

6-ter (l'"Elenco Speciale"); e

b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale

Le deliberazioni delle assemblee, fermo restando quanto previsto dall'art. 6.1-bis(Maggiorazione del diritto di voto), sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto agli artt. 19 e 28 del vigente Statuto sociale.

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Con riferimento al regolamento di cui al Criterio Applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione non ha formulato all'Assemblea una proposta in tal senso, in quanto lo svolgimento dei lavori assembleari viene regolamentato dal Presidente all'inizio di ogni adunanza.

Alle adunanze dell'Assemblea dei Soci, di norma, partecipano tutti gli Amministratori.

Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In data 6 maggio 2021, si è tenuta l'adunanza dell'Assemblea ordinaria dei Soci di IREN S.p.A..

All'assemblea dei soci, sono intervenuti 14 amministratori in carica a tale data.

ANDAMENTO TITOLO

Nel 2021 i principali indici di borsa mondiali hanno riportato un trend di crescita grazie soprattutto alle azioni di contrasto alla diffusione del Covid-19 ed alle conseguenti attese di ripresa economica. Tali attese positive sono peraltro state sostenute dal piano europeo di finanziamenti del Next Generation Fund oltre che dal mantenimento di politiche monetarie espansive da parte delle maggiori banche centrali internazionali.

Il 2021 è stato caratterizzato da un'estrema volatilità dello scenario energetico e da un tasso di inflazione superiore alle attese. Entrambi i fenomeni, riconducibili all'evoluzione dell'emergenza Covid, hanno impattato negativamente i mercati in particolare nell'ultimo trimestre.

Nonostante questo, nel corso del 2021, il FTSE Italia All-Share (il principale indice di Borsa Italiana) ha riportato un incremento del 23,7% che riflette le aspettative positive degli investitori e le attese di una rapida ripresa dell'economia confermata dal trend del PIL.

In questo contesto, le quattro multiutility hanno registrato una performance in crescita, beneficiando delle attese di un impatto positivo dai piani europei e nazionali di ripresa economica e sviluppo infrastrutturale, nel contesto di grande rilevanza della sostenibilità ambientale, e della tendenza positiva dei prezzi energetici.

Il prezzo del titolo IREN al 30 dicembre 2021, ultimo giorno di contrattazioni del 2021, si è attestato a 2,654 euro per azione, in aumento del 24,8% rispetto al prezzo di inizio anno, con volumi medi giornalieri scambiati durante il periodo pari a circa 1,88 milioni di pezzi. Il prezzo medio nel corso del 2021 è stato di 2,48 euro per azione.

Il massimo del periodo prendendo a riferimento i prezzi giornalieri di chiusura, è stato registrato il 10 novembre, pari a 2,88 euro per azione; il minimo di periodo, pari a 2,028 euro per azione, è stato invece rilevato il 21 gennaio. Il titolo, quotato presso Borsa Italiana di Milano, rientra nei seguenti indici finanziari:

• FTSE All Share, indice che racchiude tutte le azioni quotate sul mercato telematico di Borsa Italiana ad esclusione delle società a microcapitalizzazione;
• FTSE Mid Cap, parte del FTSE All Share che comprende le azioni di società a media capitalizzazione;
• FTSE Italia Servizi Pubblici, indice settoriale che comprende le azioni di società che operano nel campo dei servizi pubblici;
• Il Gruppo è presente, inoltre, in diversi indici azionari definiti sostenibili.

16-ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Salvo quanto già riferito supra nell'ambito delle sezioni della presente Relazione, la Società non adotta ulteriori pratiche di governo societario.

17-CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2021

Degli eventuali cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intercorsi tra la chiusura dell'esercizio 2021 e la data di approvazione della presente Relazione si dà atto nelle rispettive sezioni. In data 20 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario eventi societari per il 2022. Detto calendario è stato pubblicato, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

18-CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera inviata in data 3 dicembre 2021 all'attenzione dei Presidenti, degli Amministratori Delegati nonché dei Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane (cui è allegato il Rapporto n. IX sull'applicazione del Codice), il Comitato italiano per Corporate Governance, pur riconoscendo in generale una qualità dell'informativa fornita dalle società quotate sempre più elevata e, comunque, in costante crescita, ha individuato alcune aree di miglioramento per il corrente esercizio, rivolte a tutte le società quotate. Più nel dettaglio, considerato che il 2022 rappresenta il primo anno in cui le società dovranno comunicare l'adesione al nuovo Codice, il Comitato italiano per la Corporate Governance ha ritenuto utile quest'anno fornire una indicazione sulle sue principali novità, dando comunque evidenza delle criticità che risultano dai monitoraggi precedenti e fermo restando che alcuni principi e istituti fortemente innovativi comportano la necessità di una concreta implementazione graduale e in linea con il principio di proporzionalità che ispira il Codice stesso. Le aree di miglioramento sono sostanzialmente inerenti:

• al tema del successo sostenibile e, in generale, dell'integrazione della sostenibilità nelle strategie, nei controlli e nelle remunerazioni, tramite un invito a curare l'informativa al mercato, adeguata ma sintetica, sulle modalità adottate per il suo perseguimento e sull'approccio utilizzato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti;
• al tema della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, tramite l'invito a fornire informazioni sintetiche sul relativo contenuto, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della Società;
• al tema della proporzionalità di alcuni Principi e Raccomandazioni tema che peraltro ha impatto anche su IREN S.p.A. in quanto assimilabile alle "società grandi a proprietà concentrata" – tramite un invito a voler valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del Codice e le opzioni di semplificazioni percorribili per le società "non grandi" o "concentrate" nonché di indicare adeguatamente le scelte adottate;
• al tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza e della possibilità di qualificare anche il Presidente come indipendente, mediante l'invito a fornire nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntiva, anche con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come Indipendente ai sensi del Codice;
• al tema del miglioramento della gestione dei flussi informativi pre-consiliari, tramite l'invito ai Consigli di Amministrazione a curare la predisposizione dei Regolamenti consiliari e dei Comitati avendo particolare attenzione

alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini nonché a dedicare adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come siano forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare;;

• ai temi della nomina e della successione degli Amministratori, mediante un invito ai Consigli di Amministrazione rivolto principalmente alle società a proprietà non concentrata a (i) esprimere agli azionisti un orientamento sulla posizione quali-quantitativa ottimale in vista del rinnovo dell'organo; (ii) comunque a "richiedere" a chi presenta una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere nell'organo di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente;
• al tema della parità di genere, tramite l'invito alle società a curare una adeguata informativa circa la concreta individuazione e applicazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale;
• alle politiche di remunerazione, con particolare riguardo (i) al miglioramento di dette politiche con la definizione di regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica; (ii) alla coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, previa valutazione, se del caso, della previsione di parametri non finanziari, sempre predeterminati e misurabili..

In esecuzione a quanto ivi raccomandato, la lettera e il relativo allegato alla medesima, è stata messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., nella seduta del 20 gennaio 2022, dei Comitati istituiti al suo interno (prime riunioni utili tenutesi nel mese di gennaio o febbraio 2022) nonché del Collegio Sindacale della Società, quest'ultimo nella seduta del 18 gennaio 2022.

Più nel dettaglio, l'organo amministrativo della Società, su input del Presidente, nella seduta succitata, ha esaminato attentamente il testo della lettera e i punti di attenzione nella stessa evidenziati rilevando che, complessivamente e ferma restando la necessità di un monitoraggio continuo funzionale ad apportare sempre ulteriori miglioramenti, il sistema di governance di IREN S.p.A. è sostanzialmente allineato con le indicazioni contenute nella lettera. In particolare:

• sono state ricordate le iniziative adottate in passato al fine di rendere il più permeante possibile il tema della sostenibilità, sia nell'ambito della pianificazione strategica, sia nell'ambito delle politiche retributive, con particolare riferimento alle componenti variabili di medio e lungo periodo;
• è stato inoltre ricordato che la Politica di Engagement, recentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione, è stata integralmente pubblicata, in duplice versione italiana e inglese, sul sito internet del Gruppo e che in merito ai temi di cui sopra, viene data informativa anche nell'ambito della Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016 (in seguito "DNF"), redatta e pubblicata con cadenza annuale;
• la Società risulta già pienamente allineata con riferimento alle raccomandazioni circa le valutazioni di indipendenza, dal momento che, sin dall'inizio del mandato, sono stati predefiniti i criteri quantitativi e/o qualitativi utilizzati per valutare la "significatività" dei rapporti oggetti di esame nonché delle remunerazioni aggiuntive;
• al momento il Presidente è considerato come "non indipendente" in quanto Amministratore Esecutivo;
• i Regolamentisul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in particolare quello approvato con deliberazione del 15 febbraio 2022, danno corso alle raccomandazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance;
• in merito alla Raccomandazione relativa alla successione degli amministratori, viene ricordato come IREN seppur non tenuta direttamente in quanto società a proprietà concentrata – ha comunque provveduto alla redazione degli orientamenti agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo board;
• è stato dato conto del recente varo, nell'ambito del Gruppo IREN, della Politica relativa alla Diversità e Inclusione, pubblicata in un'apposita sezione sito internet del Gruppo (https://www.gruppoiren.it/diversita-einclusione); in merito al tema, è stata inoltre fornita informativa nell'ambito della DNF, anche con riferimento a quelle già in precedenza approvate e pubblicate;
• in merito al punto di attenzione relativo alle remunerazioni, è stato ricordato come la Società sia già sostanzialmente allineata alle indicazioni, anche con riferimento alla disclosure fornita nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, trattandosi di indicazioni già note e rinnovate negli anni. In ogni caso, delle Raccomandazioni si è tenuto comunque conto nell'ambito dell'attività di predisposizione della politica retributiva relativa al 2022 e di attribuzione degli obiettivi individuali di breve periodo per lo stesso esercizio per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN.

TABELLE

TABELLA 1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Alla data del 31 dicembre 2021, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.300.931.377,00 composto esclusivamente da azioni ordinarie da Euro 1 nominali cadauna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	Valore nominale	% rispetto al c.s.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.300.931.377	Euro 1,00	100,000	Quotate presso la Borsa Italiana
Totale	1.300.931.377		100,000

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (AL 31 DICEMBRE 2020)

Dichiarante	Quota % su capitale sociale	% Diritti di voto sul totale dei diritti di voto complessivi **
FSU srl	18,851	24,84
FCT Holding S.p.A.	13,803	18,191
Comune di Reggio Emilia	6,423	8,465
Comune di Parma *	3,163	4,169

* Il Comune di Parma partecipa direttamente con una quota pari a 0,43% del capitale sociale votante e indirettamente attraverso le controllate S.T.T. holding con una quota pari a 1, 179% del capitale sociale votante e Parma Infrastrutture S.p.A. con una quota pari a 1,554% del capitale sociale votante.

** Diritti di voto con riferimento alle delibere assembleari con voto maggiorato di cui all'art. 6-bis dello Statuto.

TABELLA 2. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI.

	Consiglio di Amministrazione (al 31 dicembre 2021)								Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	in carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) (**)	Esecutivo	Non esecutivo	Indipend. da Codice	Indipend. da TUF	(***)	n. altri incarichi (****)	(*)	(***)	(*)	(***)	(*)	(***)
PR	Renato Boero •	9/3/1962	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	SI	-	-	-	22/22	-	-	-	-	-	-	-
VPR	Moris Ferretti •	28/5/1972	4/6/2015 (1)	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	SI	-	-	-	22/22	2	-	-	-	-	-	-
AD e DG	Massimiliano Bianco •	30/8/1971	1/12/2014 (2)	22/5/2019	29/5/2021	M	SI	-	-	-	7/7	-	-	-	-	-	-	-
AD e DG	Gianni Vittorio Armani 	24/7/1966	29/5/2021	29/5/2021	Prossima Assemblea Soci	M	SI	-	-	-	14/14	1
Ammin.re	Sonia Maria Margherita Cantoni	16/2/1958	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	22/22	-	M	18/19	-	-	-	-
Ammin.re	Enrica Maria Ghia	26/11/1969	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	m	-	SI	SI	SI	22/22	-	M	16/19	-	-	-	-
Ammin.re	Pietro Paolo Giampellegrini	14/11/1968	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	22/22	-	-	-	P	17/17	-	-
Ammin.re	Alessandro Giglio	30/7/1965	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	22/22	1	-	-	-	-	M	9/9
Ammin.re	Francesca Grasselli	13/6/1979	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	22/22	2	-	-	M	17/17	-
Ammin.re	Maurizio Irrera	17/9/1958	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	-	-	22/22	3	-	-	M	16/17	-	-
Ammin.re	Cristiano Lavaggi	8/8/1975	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	-	SI	22/22	0	M	19/19	-	-	-	-
Ammin.re	Ginevra Virginia Lombardi	4/7/1966	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	20/22	1	-	-	-	-	M	7/9
Ammin.re	Giacomo Malmesi	29/10/1971	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	22/22	-	P	19/19	-	-	M	8/9
Ammin.re	Tiziana Merlino	8/6/1974	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	-	SI	22/22	-	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Gianluca Micconi	19/3/1956	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	22/22	-	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Licia Soncini	24/4/1961	9/5/2016 (3)	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	m	-	SI	SI	SI	21/22	1	-	-	-	-	P	9/9
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2021: CdA: 22								CCRS: 19			CRN: 17	COPC: 9

NOTE

• Con deliberazione assunta in data 4 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha individuato, quali Amministratori incaricati SCIGR, l'ing. Renato Boero, il dott. Massimiliano Bianco (fino al 29 maggio 2021) e il dott. Moris Ferretti, ciascuno per quanto attiene le funzioni e le deleghe di propria spettanza nel corso del corrente mandato. A seguito delle dimissioni del dott. Bianco, rassegnate in data 29 maggio 2021, dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato, nonché alla rinuncia alla carica di Direttore Generale ed alla nomina, per cooptazione, in pari data, dell'ing. Armani quale Consigliere e Amministratore Delegato, nonché Direttore Generale di IREN S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione tenutasi in data 8 giugno 2021, ha nominato l'Amministratore Delegato, ing. Armani, quale Amministratore incaricato SCIGR, dando altresì atto che avrebbero altresì continuato a rivestire il ruolo di Amministratori incaricati SCIGR anche il Presidente e il Vice Presidente, ciascuno con riferimento all'area a cui afferisce la rispettiva delega.

(*) Per data di prima nomina si intende la data in cui ciascun Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di Iren, denominazione che l'Emittente ha assunto a far tempo dal 1° luglio 2010, data di efficacia della fusione per incorporazione di Enia S.p.A. in Iride S.p.A.

(**) In questa colonna è indicata la lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) da cui è stato tratto ciascun Amministratore.

(***) In questa colonna è indicato, per ogni Amministratore, il numero di riunioni (del Consiglio di Amministrazione e, eventualmente, dei Comitati endo-consiliari) cui ha partecipato nel corso dell'esercizio di riferimento rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(****) In questa colonna è stato indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché eventuali ulteriori incarichi (esclusi quelli ricoperti in società in cui Iren, direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione), indicati dall'interessato mediante compilazione di apposita autodichiarazione. Per l'elenco di tali cariche per ciascun Consigliere, nonché di quelle eventualmente ricoperte in altra società del Gruppo, cfr. infra Tabella 4.

(*****) In questa colonna è indicata l'eventuale appartenenza di un Amministratore ad un Comitato endo-consiliare, specificando il ruolo di Presidente ("P") e di membro ("M"), secondo la composizione dei Comitati endo-consiliari individuata con deliberazione assunta in data 30 maggio 2019, dal Consiglio di Amministrazione di Iren, onde garantire un ottimale bilanciamento di professionalità̀e competenze al loro interno, oltre alla compliance alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in allora vigente.

• (1) Già Amministratore e componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine a decorrere dal 4 giugno 2015, il dott. Ferretti è stato nominato Vice Presidente (con conferimento dei relativi poteri) dal Consiglio di Amministrazione di Iren tenutosi in data 22 maggio 2019, immediatamente a valle dell'Assemblea dei Soci che lo ha confermato Amministratore per il triennio 2019-2021.
• (2) Già Amministratore Delegato a decorrere dal 1° dicembre 2014, il dott. Bianco è stato confermato alla suddetta carica (con conferimento dei relativi poteri) dal Consiglio di Amministrazione di Iren in data 22 maggio 2019, immediatamente a valle dell'Assemblea dei Soci che lo ha confermato Amministratore per il triennio 2019-2021. Con delibera assunta in data 2 luglio 2019, il dott. Bianco è stato altresì nominato alla carica di Direttore Generale dal Consiglio di Amministrazione di Iren.
• (3) Già Amministratore e componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel precedente mandato a decorrere dal 9 maggio 2016, la dott.ssa Licia Soncini è stata confermata alla carica di Amministratore per il triennio 2019-2021 dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 22 maggio 2019, mentre, con delibera assunta in data 29 maggio 2019, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate l'ha nominata suo Presidente.

TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE.

Collegio Sindacale (al 31 dicembre 2021)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Numero altri incarichi (****)
Presidente	Michele Rutigliano	06/10/1953	28/04/2015 (1)	06/05/2021	Approvazione bilancio 2023	m	SI'	18/18	5
Sindaco effettivo	Ugo Ballerini	28/10/1947	06/05/2021	06/05/2021	Approvazione bilancio 2023	M	SI'	12/12	1
Sindaco effettivo	Simone Caprari	10/01/1975	19/04/2018 (2)	06/05/2021	Approvazione bilancio 2023	M	SI'	18/18	7
Sindaco effettivo	Cristina Chiantia	07/05/1975	19/04/2018 (2)	06/05/2021	Approvazione bilancio 2023	M	SI'	18/18	5
Sindaco effettivo	Sonia Ferrero	19/01/1971	06/05/2021	06/05/2021	Approvazione bilancio 2023	m	SI'	11/12	10
Sindaco supplente	Riccardo Fabrizio Di Giusto	20/06/1966	06/05/2021	06/05/2021	Approvazione bilancio 2023	m	SI'	-	4
Sindaco supplente	Lucia Tacchino	18/04/1979	06/05/2021	06/05/2021	Approvazione bilancio 2023	M	SI'	-	10
Sindaci cessati durante l'esercizio 2021
Sindaco supplente	Donatella Busso	30/06/1973	19/04/2018	19/04/2018	06/05/2021	m	SI'	-	4
Sindaco supplente	Marco Rossi	05/01/1978	19/04/2018	19/04/2018	06/05/2021	M	SI'	-	-
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2021: 18

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco (effettivo o supplente), si intende la data in cui il medesimo è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicata la lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) da cui è stato tratto ciascun Sindaco (effettivo o supplente).

(***) In questa colonna è indicata, per ciascun Sindaco Effettivo, il numero di riunioni cui ha partecipato nel corso dell'esercizio di riferimento rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Sindaco (effettivo o supplente) rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, indicati dall'interessato mediante compilazione di apposita autodichiarazione. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it) ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

(1) Già Presidente del Collegio Sindacale nel precedente mandato a decorrere dal 28 aprile 2015, è stato confermato a tale carica per il triennio 2018-2020 e, da ultimo, per il triennio 2021-2023 dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 6 maggio 2020.

(2) Già Sindaci Effettivi nel precedente mandato a decorrere dal 19 aprile 2018, sono stati confermati in tale carica per il triennio 2021-2023 dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 6 maggio 2021

TABELLA 4. CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ

La seguente tabella riporta, per ciascun Amministratore di IREN S.p.A. in carica alla data della presente Relazione, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte – sempre alla data della presente Relazione – in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché eventuali cariche in società che non abbiano dette caratteristiche.

Il Consiglio ha ritenuto che gli incarichi sottoindicati possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di IREN S.p.A.

Renato BOERO (Presidente)	Moris FERRETTI (Vice Presidente)	Gianni Vittorio ARMANI (Amministratore Delegato e Direttore Generale)
Presidente di Nord Ovest Servizi S.p.A. *	Presidente di IREN Energia S.p.A.(*)	-
Presidente di Scarlino Energia S.p.A.*
Presidente di Puglia Holding S.r.l.	Consigliere di CCPL 2 S.p.A.
	Presidente di IREN Ambiente Toscana S.p.A.*

Sonia Maria Margherita CANTONI	Enrica Maria GHIA	Pietro Paolo GIAMPELLEGRINI
Consigliere di IRETI S.p.A. (*)		Presidente di IREN Mercato S.p.A. (*)

Alessandro GIGLIO	Francesca GRASSELLI	Maurizio IRRERA
Consigliere di IREN Energia S.p.A. (*)	Vice Presidente e Consigliere di GHG Holding S.p.A.	Consigliere di IREN Mercato S.p.A. (*)
Presidente e Amministratore Delegato di Giglio Group S.p.A.	Consigliere di Grasselli S.p.A.	Vice Presidente e Consigliere di REAM SGR S.p.A.
		Consigliere di PerMicro S.p.A.
		Presidente del Collegio Sindacale di AGFA Finance Italy S.p.A.

Cristiano LAVAGGI	Ginevra Virginia LOMBARDI	Giacomo MALMESI
Amministratore Unico di Liguria Patrimonio S.r.l.	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di A.S.A. S.p.A.	Consigliere di IREN Ambiente S.p.A. (*)
Tiziana MERLINO	Gianluca MICCONI	Licia SONCINI
-	-	Consigliere di Atlantia S.p.A.

(*) Società in cui IREN S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione.

ALLEGATI

ALLEGATO 1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE

RENATO BOERO – PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nato a Torino nel 1962, è laureato in Ingegneria Elettrotecnica presso il Politecnico di Torino. Ha maturato significative esperienze in contesti industriali in Italia e all'estero nel campo della produzione di energia, ricoprendo ruoli crescenti di responsabilità tecnica e manageriale nella gestione impianti e nella riorganizzazione delle risorse a seguito di acquisizioni M&A all'estero fino alla posizione di Direttore di Business Unit in ENEL S.p.A. Nel campo ambientale per circa 10 anni, come Direttore tecnico in AMSA S.p.A. e in A2A S.p.A., gestendo il P&L>110 Mio€. Ha acquisito esperienze gestionali/organizzative finalizzate al miglioramento del primo margine, nella modifica e potenziamento di impianti complessi, nella gestione e ottimizzazione dei flussi, il permitting e la costruzione di nuovi impianti. Ha contribuito in modo determinante al raggiungimento dei migliori standard di economia circolare attraverso la costruzione, green field, di impianti per il trattamento e la trasformazione dei rifiuti in materia prima seconda, delle bonifiche

di aree compromesse, revamping impianti esistenti. Dal 2016 è stato Presidente e membro del CdA di Iren Energia S.p.A., TRM S.p.A. e Vicepresidente di Utilitalia dal 2021 e Membro della Giunta Nazionale. Presidente di NOS (Asti) dal 2020. Dal 2021 è Membro dell'Advisory Board di Scuola Politica vivere nella comunità.

MORIS FERRETTI – VICEPRESIDENTE

Nato a Reggio Emilia nel 1972, è laureato in Marketing all'Università di Modena e Reggio Emilia. La sua attività professionale si è svolta in realtà complesse di medie dimensioni di settori diversi, dall'industria ai servizi alla distribuzione, dove ha ricoperto negli anni varie posizioni quali Direttore del Personale, Direttore Operativo, Direttore Generale ed Amministratore Delegato. Tra le aziende Unicarni; Assofood; CX Packajng Group; Gruppo industriale CCPL. È stato Consigliere di Amministrazione e componente del comitato retribuzioni e nomine di Iren, Consigliere di Amministrazione di Ireti, oltre che Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iren Mercato. Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iren Energia e di Iren Ambiente Toscana. Presidente dal 2020 di Utilitalia Servizi, società operativa di Utilitalia. Come Vicepresidente esecutivo di Iren Spa è delegato alle strutture Internal Audit e Compliance, Responsabilità Sociale d'Impresa, Affari Societari e Risk Management.

GIANNI VITTORIO ARMANI – AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Dal 29 maggio 2021 è Amministratore Delegato di Iren S.p.A.

Laureato in ingegneria elettronica a La Sapienza di Roma, ha completato gli studi in business administration e finance management con un MBA al MIT di Boston. È stato direttore Strategia, Regolatorio e Business Development in A2A contribuendo all'impostazione e all'avvio del nuovo piano industriale. Dal 2015 al 2018 è stato Presidente e Amministratore Delegato di Anas SpA, traghettando l'azienda verso l'ingresso nel Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane. È stato consigliere di amministrazione indipendente della SGR F2i. Attualmente ricopre ruolo di senior advisor per fondo Azimut. Tra il 2005 e il 2015, ha lavorato per Terna S.p.A. ricoprendo ruolo di crescente responsabilità: da direttore Pianificazione e Sviluppo Rete a direttore Operations Italia a Amministratore Delegato di Terna Rete Italia. Prima del 2005 ha lavorato presso Grtn (Gestore della Rete Elettrica Nazionale) fino alla fusione con Terna. Alla base

del suo percorso esperienza in consulenza strategica in McKinsey & Company e in Telecom Italia

SONIA CANTONI

Nata a Milano nel 1958, laureata in Scienze Agrarie indirizzo ingegneria ed economia agraria, ha un'esperienza pluriennale nei settori dell'ambiente e della sostenibilità, dei servizi di pubblica utilità e nella cura dei beni comuni. Ha iniziato la sua carriera come Project manager e poi Direttore dell'Area ambiente di Lombardia Risorse, società pubblica della Regione Lombardia. Dal 1999 a fine 2001 è stata Direttore di un Dipartimento dell'Agenzia Nazionale per l'Ambiente. Ha poi ricoperto il ruolo di Assessore per le politiche per l'ambiente e le pari opportunità a Sesto San Giovanni; dal settembre 2005 al marzo 2011 è stata Direttore generale dell'Agenzia Regionale per la Protezione Ambientale della Regione Toscana. Nel 2011 è stata nominata Presidente di AMSA, società del gruppo A2A, carica che ha ricoperto fino ad aprile 2013. Dal 2013 al 2019 è stata Consigliera con delega all'ambiente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione CARIPLO. Dal febbraio 2017 al giugno 2021 è stata Consigliera della Fondazione Social Venture Giordano dell'Amore, che promuove e supporta il terzo settore, le imprese che generano impatto sociale e

ambientale e l'innovazione sociale. Dall'aprile 2018 è Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Milano, ente fondato e sostenuto dal Comune di Milano che opera nel campo dell'Alta Formazione. Dal 1° luglio 2019 è Consigliera di IRETI.

ENRICA MARIA GHIA

Dal 1998 è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano. Avvocato Cassazionista è partner di GHIA Studio Legale Associato con uffici a Milano e Roma. Esercita la professione forense nei settori del diritto societario, diritto commerciale, diritto della crisi d'impresa e diritto bancario. Dal 2008 si occupa di ristrutturazioni aziendali. Legale e consulente di importanti istituti bancari italiani, segue numerose società nazionali ed estere che operano nei settori dell'industria e dei servizi. Svolge la propria attività sia in ambito giudiziale che stragiudiziale. Nel novembre 2017 ha costituito JurisNet s.t.a. S.r.l., società di avvocati che conta 10 soci ed oltre 150 affiliati su tutto il territorio nazionale. Nel 2018 ha costituito JurisTech S.r.l., start up innovativa nel settore del legal tech sviluppando la collaboration suite JurisPlatform per network di studi legali e uffici legali interni di società.

PIETRO PAOLO GIAMPELLEGRINI

Nato a Massa nel 1968, laureato in Giurisprudenza nel 1994 presso l'Università degli Studi di Parma, nel 1997 si iscrive all'Albo degli Avvocati di Massa Carrara conseguendo successivamente l'abilitazione al patrocinio dinanzi alle Giurisdizioni Superiori e dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione. Dopo aver ricoperto la professione come avvocato libero professionista, nel dicembre 2016 è stato nominato Segretario Generale della Giunta regionale ligure, funzione che comporta, tra l'altro, il coordinamento delle direzioni regionali e dei settori della Giunta, incarico che tutt'ora ricopre. Dall'Aprile 2018 al Dicembre 2020 ha svolto il ruolo di Commissario Straordinario dell'Agenzia Regionale di Promozione Turistica 'in Liguria'. È inoltre Cultore della materia ICT "Information and Communications Technology" per la Pubblica Amministrazione presso l'Università degli Studi di Genova e Professore a contratto dell'insegnamento "Territorio, Ambiente e Sviluppo Sostenibile" integrativo del corso ufficiale di "Diritto Costituzionale

Comparato ed Europeo nel medesimo Ateneo. Ha ricoperto l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Carige ed è stato componente del Consiglio di Amministrazione della Società per Cornigliano S.p.A. Tra i numerosi incarichi ricoperti fino al 2015 è stato componente dell'Organismo di Vigilanza ex. d.lgs 231/01 della Cassa di Risparmio di Carrara. Dal 28 giugno 2019 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN Mercato.

ALESSANDRO GIGLIO

Nato a Genova nel 1965, ha conseguito la laurea magistrale in Scienze dello Spettacolo e Produzioni Multimediali presso l'Accademia Nazionale d'Arte Drammatica e un Master in management alla LUISS. Nel corso della sua carriera ricopre vari incarichi tra cui: vicepresidente nazionale UNAT-AGIS, membro del Comitato Tecnico del Ministero del Turismo e dello Spettacolo, General Manager per l'Europa della MGE e Proboviro nel Consiglio di Presidenza di Confindustria Radio Televisione. Dedica molti anni della sua vita alla progettazione e realizzazione di grandi eventi e spettacoli teatrali e televisivi. Per la televisione produce programmi quali Carramba che Sorpresa (Rai 1), Segreti e Bugie (Rai 1), Navigator (Rai 1, e vincitore al Mip di Cannes nel 2000 come "Programma europeo più innovativo dell'anno"). Nel 2004 organizza l'evento inaugurale del primo Gran Premio di Formula 1 a Shanghai per conto della Presidenza del Consiglio dei Ministri e dei Ministeri Affari Esteri, Attività Produttive e Lavoro, realizzando un viaggio virtuale alla scoperta

dell'Italia trasmesso in diretta su CCTV per oltre 500.000.000 di telespettatori cinesi ed asiatici. Editore televisivo dei canali Music Box, Live!, Acqua, Yacht & Sail, Nautical Channel e Play.me che, nel 2010, sarà il primo canale televisivo al mondo trasmesso in streaming su Facebook. Nel 2003 fonda Giglio Group, di cui è Presidente e azionista di maggioranza, oggi quotata in Borsa sul segmento MTA-Star, con sedi a Milano, New York, Hong Kong, Shanghai, Roma e Genova, con l'obiettivo di portare il meglio del Made in Italy nel mondo. Nata come broadcaster televisiva, oggi evolutasi a leader nell'e-commerce di ultima generazione, Giglio Group ha sviluppato soluzioni digitali all'avanguardia per fashion, food e design online. Attualmente, è Presidente di Meridiana Holding, di Vertice 360 (società spagnola quotata alla Borsa di Madrid), Presidente del Teatro Nazionale di Genova, membro del Consiglio di Amministrazione di Iren Energia.

FRANCESCA GRASSELLI

Nata a Reggio Emilia nel 1979, laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia, ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Mercati e Intermediari Finanziari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore (MI), specializzandosi sui temi della valutazione del merito creditizio e dello studio dei modelli di previsione delle insolvenze nell'ottica degli Accordi di Basilea sui requisiti patrimoniali minimi delle banche. Dal 2005 al 2009 ha lavorato presso la società di consulenza finanziaria K Finance (ora Equita K Finance), acquisendo esperienza sul fronte M&A e della finanza straordinaria sia con controparti industriali sia con fondi di Private Equity. Ha inoltre contribuito a sviluppare la divisione rating della società, attività che ha continuato a seguire a partire dal 2010, fino al 2021, nella società KF Economics in qualità di membro del Comitato Scientifico. Dal 2010 lavora presso la società Grasselli, operante nella produzione di macchinari per l'industria alimentare, di cui è attualmente CEO e all'interno della quale, oltre alle attività tipiche finanziarie, si occupa di pianificazione strategica ed efficientamento dei processi

aziendali. Oltre al ruolo di consigliere della capogruppo Iren S.p.A., che ricopre da maggio 2019, da novembre 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia.

MAURIZIO IRRERA

Nato a Torino nel 1958, si laurea in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Torino nel 1982; negli anni immediatamente successivi matura una significativa esperienza quale responsabile delle attività legali interne di un'importante Società quotata; nel 1989 consegue il dottorato di ricerca in diritto commerciale presso l'Università Commerciale "L. Bocconi" di Milano. È Professore ordinario di diritto commerciale presso il Dipartimento di Scienze Economico-Sociali e Matematico-Statistiche dell'Università degli Studi di Torino; insegna altresì diritto del governo delle imprese, diritto delle procedure concorsuali e della crisi d'impresa e corporate law for economics. Si iscrive all'albo degli avvocati nel 1985 e dal 1997 è abilitato al patrocinio innanzi alle Giurisdizioni superiori. È founding partner dello Studio Irrera – Avvocati Associati; dirige e coordina tutte le attività dello Studio; fornisce consulenza ed assistenza in campo societario, finanziario e di restructuring aziendale ad imprese industriali e commerciali, banche e società pubbliche. È

dal 2013 Consigliere d'indirizzo di Fondazione CRT e Coordinatore della Commissione Bilancio e Investimenti della stessa Fondazione. Ricopre cariche in organi sociali di società operanti nel settore della gestione del risparmio, dell'erogazione del credito e del leasing: è Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di REAM Sgr S.p.A.; è Consigliere di Amministrazione di PerMicro S.p.A.; è Presidente del Collegio Sindacale di Agfa Finance S.p.A. È Presidente di Organismi di Vigilanza di società pubbliche e componente di Organismi di Vigilanza nel settore sanitario. È stato Consigliere di Amministrazione di un istituto di credito. Ricopre la carica di Presidente del Centro CRISI – Centro di Ricerca Interdipartimentale su Impresa, Sovraindebitamento e Insolvenza dell'Università degli Studi di Torino. Ha costituito e presiede il Centro Studi d'Impresa RES, per la promozione dello studio e della cultura del diritto societario e d'impresa. È autore di oltre 120 contributi scientifici fra monografie, saggi, manuali, voci enciclopediche, articoli e note a sentenza in materia di diritto commerciale, societario e di procedure concorsuali. È inoltre Consigliere di Amministrazione di Iren Mercato e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unieco Holding Ambiente s.r.l.

CRISTIANO LAVAGGI

Il Dott. Lavaggi Cristiano si diploma nel 1994 presso la Scuola Superiore di Ragioneria. Si Laurea nel 2002 presso l'Università di Siena in Consulenza del Lavoro e si specializza con un Master, nel 2005, in Diritto del lavoro e Amministrazione del Personale a Reggio Emilia. Dal 2008 al 2012 frequenta altri Master tra cui Specializzazione in paghe e Gestione del Personale e Specializzazione in Diritto Fallimentare. Nel 1998 comincia a far pratica come consulente del lavoro presso la Rag. Manuela Demontis. Nel 2000 viene assunto impiegato part-time presso lo Studio Dott. Mazzi Sandro dove è responsabile del reparto contabilità e dichiarazione fiscale. Nel 2004 collabora da esterno con lo Studio Petacchi & C. srl dove si occupa di dichiarazioni fiscali, Modelli 730, 770 ed Unico. Dal 2009 ad oggi è iscritto ad A.N.coT. come Professionista Consulente Tributario ed ha lo studio in Castelnuovo Magra (SP), via Aurelia 190. Nel 2010 diventa socio dello Studio Petacchi & Partners S.r.l. con funzione di consulente fiscale e del lavoro. Diventa membro del Consiglio di Amministrazione I.S.I. S.p.A. fino al 2016. Nel 2013 fonda lo Studio Lavaggi snc di Lavaggi C. e

Marchini A. di cui ancora oggi è Socio. Sempre nel 2013 consegue il Diploma come Mediatore societario professionista accreditato presso il Ministero di grazia e giustizia. Dal 2005 ad oggi è Amministratore Unico della Società Liguria Patrimonio S.r.l., società interamente partecipata da Filse spa, Regione Liguria (GE). E' inoltre stato Presidente di vari Enti del territorio fino al 2017 come Cassa Edile, Scuola Edile e CPT (Comitato Peritetico Spezzino). Dal 9 settembre al 10 dicembre 2021 ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione e Vicepresidente di ASM Vercelli S.p.A.

VIRGINIA GINEVRA LOMBARDI

Nata a Viareggio (LU) nel 1966, è docente presso Dipartimento di Scienze per l'Economia e l'Impresa dell'Università di Firenze. È autrice di numerosi articoli scientifici su riviste nazionali ed internazionali. È stata visiting research presso l'Università dell'Arizona (USA) e visiting professor presso la BNU Beijing Normal University, Università Normale di Pechino. E' stata invited speaker a convegni nazionali ed internazionali. Ha vinto premi nazionali per la ricerca. Ha tenuto e tiene corsi, fra gli altri di Principi di Economia, Economia e Gestione dell'Impresa, Economia del Territorio e dell'Ambiente, Economia del Turismo. Ha coordinato e coordina progetti di ricerca scientifici sia nazionali sia internazionali. Ha ricoperto ruoli amministrativi presso enti locali e ruoli di coordinamento scientifico di centri di ricerca inter-ateneo e di settore. È responsabile scientifico di un centro di ricerca sull'economia circolare. È referente per l'Europa di un network di ricerca internazionale su Advances in Cleaner Production ed editor di rivista scientifica internazionale.

GIACOMO MALMESI

Nato a Parma nel 1971, laureato con lode in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Parma, è avvocato cassazionista. Svolge attività di consulenza legale nei settori commerciale e societario, della contrattualistica d'impresa, responsabilità degli amministratori, dei revisori e dei sindaci nonché responsabilità delle banche per aggravamento del dissesto, abusiva concessione di credito ed in materia di procedure concorsuali. E' consulente aziendale e membro di Consigli di Amministrazione. Nel 2015, insieme ad un gruppo di imprenditori del territorio di Parma, dopo il fallimento della locale società di calcio, ha costituito Parma Calcio 1913 - di cui è stato vicepresidente - contribuendo a riportare la squadra cittadina dalla serie D alla serie A.

TIZIANA MERLINO

Nata a Finale Ligure (SV) nel 1974, manager con ampia esperienza in processi di innovazione e cambiamento organizzativo, con particolare competenza nel settore pubblico. Nel 1998 si laurea con lode in Scienze Politiche indirizzo politico-economico presso l'Università di Genova e nel 1999 consegue il Mater "Innovatore della Pubblica Amministrazione". Inizia la sua carriera a gennaio 2000 fino al 2011 in Lattanzio Group S.p.A. in qualità di Consulente esperto in processi di innovazione nella Pubblica Amministrazione. Da aprile 2011 a gennaio 2016 assume il ruolo di Sales Operations Manager per l'Italia, Grecia ed Est Europa in una Multinazionale leader nella produzione e fornitura di sistemi per l'imaging medicale e dentale e di soluzioni IT. Dal 2016 inizia la sua carriera nel settore ambientale come Direttore Generale di Finale Ambiente S.p.A., Società Multiservizi che opera nei servizi di igiene urbana, Aree di sosta a pagamento, Porto Turistico, Servizi cimiteriali nei Comuni di Finale Ligure e Orco Feglino. Da ottobre 2017 a gennaio 2021 ha

ricoperto il ruolo di Direttore Generale di Amiu Genova S.p.A., Società che copre tutti i servizi legati alla gestione del ciclo dei rifiuti e dell'ambiente nel Comune di Genova e opera in regime di appalto in diversi Comune dell'Area della Città Metropolitana di Genova. Da febbraio 2021 ha assunto il ruolo di Direttore della nuova area organizzativa Impianti e Ricerca e Sviluppo Innovativo di Amiu Genova.

GIANLUCA MICCONI

Nato a Ponte dell'Olio (PC) nel 1956. Di formazione scientifica, ha ricoperto il ruolo di Amministratore Unico dal marzo 2012 all'aprile 2018 nella srl Tempi Agenzia di Piacenza, dal gennaio 2010 al dicembre 2014 è stato coordinatore Comune del Comune di Ponte dell'Olio per il PDL e dal gennaio 2014 al dicembre 2003 è stato Consigliere nel Consorzio Bonifica Cisterne di Piacenza. E' stato inoltre Componente nel Direttivo di Alleanza Nazionale di Piacenza e Consigliere Provinciale in rappresentanza di Alleanza Nazionale dal gennaio 1998 al dicembre 1999 è stato Consigliere di P.C.M. srl (Piacenza Collaudi e Manutenzioni) dal 2005 al 2020. Ricopre incarichi da amministratore in società di diverse tipologie tra cui in C.R.C. srl (Centro Revisioni Diagnosi e Collaudi)

LICIA SONCINI

Nata a Roma nel 1961, si è laureata nel 1986 con lode in Antropologia Culturale all'Università "La Sapienza" di Roma e ha conseguito nel 1990 il Diploma di consulente legislativo presso l'Istituto superiore di Studi legislativi, sotto l'alto patronato del presidente della Repubblica. Dal 1998 Presidente e socio fondatore di Nomos Centro Studi Parlamentari, società specializzata nella consulenza per le attività di relazioni istituzionali e di lobbying dove ha sempre seguito e supportato i clienti del settore energetico, sin dal periodo delle privatizzazioni delle società partecipate dallo Stato (Edison, Unione Petrolifera, Total, Gestore del Mercato Elettrico, Assogas) per poi passare a seguire i clienti del settore farmaceutico per i quali ha svolto attività di consulenza politica e legislativa. Alla fine del 2013 ha fondato Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie, società specializzata in ricerca e comunicazione istituzionale nel settore della sanità, con particolare attenzione ai progetti di sviluppo sostenibile. È stata docente di "Informazione e pubblicità dei lavori parlamentari", nell'ambito del Master su Lobbying e Rapporti Istituzionali organizzati dalla scuola di

specializzazione Luiss Management e docente di lobbying e relazioni istituzionali presso la scuola di formazione "Eidos". Ha maturato la sua esperienza in un Gruppo parlamentare (1985-1989) per poi ricoprire l'incarico di responsabile dei rapporti con il Parlamento del Gruppo Ferruzzi-Montedison (1989-1994), dove ha partecipato – fra le altre attività – alla formazione della legge sulla denazionalizzazione del settore energetico. Dal 2004 al 2007 è stata amministratore unico di Stratinvest-Ru, società di consulenza per lo sviluppo dei progetti di internazionalizzazione delle aziende italiane in Russia. Dal 2014 al 2017 è stata Presidente di Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie. Ad aprile 2019 è stata eletta nel CdA di Atlantia S.p.A. Nel 2019/20 ha partecipato a InTheBoardroom 4.0, percorso di formazione executive per preparare i consiglieri di amministrazione, organizzato da Valore D, nel 2021 è stata eletta nel Comitato delle rappresentanti di "InTheBoardroom". Al secondo mandato come Consigliere nel Consiglio di Amministrazione di Iren.

ALLEGATO 2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO

MICHELE RUTIGLIANO – PRESIDENTE

Nato a Milano nel 1953, docente alla SDA Bocconi School of Management. Già Professore Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari e docente di Finanza Aziendale e Corporate Valuation nell'Università degli Studi di Verona. Ha insegnato nell'Università Bocconi e nelle Università di Brescia e Udine. Si è specializzato in Finanza presso la Wharton School, University of Pennsylvania. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti (DM 15/11/1999, G.U. n. 100 del 17/12/1999, nr. 102591). L'attività professionale è dedicata ad arbitrati e consulenze tecniche (d'ufficio e di parte) in materia bancaria e finanziaria, valutazione di danni per violazione di diritti di proprietà intellettuale, valutazioni d'azienda e di intangibili. Svolge attività di consulenza per i Tribunali di Milano e Verona. È autore di numerose pubblicazioni in ambito economico-aziendale, bancario e finanziario. Ha ricoperto numerosi incarichi in organi sociali di società quotate e non, industriali e finanziarie.

UGO BALLERINI – SINDACO EFFETTIVO

Nato a Pisa nel 1947, laureato a pieni voti in Giurisprudenza all'Università di Genova nel 1972, dal 1980 è Direttore Generale di FI.L.S.E. S.p.A. (Finanziaria Ligure per lo Sviluppo Economico), società a controllo pubblico regionale con capitale sociale di Euro 24.700.565,76 e attivo patrimoniale di oltre 360 milioni. Ricopre inoltre la carica di Sub Commissario Straordinario per la ricostruzione del viadotto Polcevera dell'autostrada A10. Nel corso della sua carriera lavorativa ha ricoperto innumerevoli incarichi in organi sociali e collegi sindacali di società controllate e non, industriali e finanziarie. Revisore Legale dei Conti, iscritto con il n. 3143 (D.M. del 12/04/1995 G.U. n. 31BIS del 21/04/1995) al Registro dei Revisori Legali, ha pubblicato numerosi saggi e articoli su giornali e riviste specializzate, è stato relatore a congressi e convegni internazionali e chiamato a far parte di diversi comitati scientifici.

SIMONE CAPRARI – SINDACO EFFETTIVO

Nato a Reggio Emilia, è Associato di Baldi & Partners Avvocati e Commercialisti (Reggio Emilia). Già Presidente dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Reggio Emilia e Coordinatore regionale per l'Emilia Romagna. Nel 2000 ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso Università degli Studi di Parma, nel 2006 l'Abilitazione all'esercizio della professione di Revisore Contabile e Dottore Commercialista e nel 2012 l'Abilitazione al corso di specializzazione "Esperti in Mercati Finanziari" organizzato da Borsa Italiana Spa e da Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti. Ha maturato competenze specifiche in consulenza in materia societaria e tributaria; redazione bilanci, budget e business plan; operazioni di M&A e Advisory Finanziaria; Due Diligence Contabili e di Business; collegi sindacale in società industriali quotate e non; revisione contabile; consulenza di direzione e riorganizzazione dei processi aziendali.

CRISTINA CHIANTIA – SINDACO EFFETTIVO

Laureata in Economia, Dottore Commercialista iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Torino, iscritta nel Registro dei Revisori Contabili e nel Registro dei Revisori degli Enti locali; Relatrice presso la scuola di Alta Formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino – Corso Praticanti Modulo Speciale "La crisi di impresa"; Segretaria della Commissione Nazionale Collegio Sindacale - UNGDCEC (Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili). Riveste carica di Sindaco Effettivo in società del settore energetico, additive manufacturing, consulenza e investimento.

SONIA FERRERO – SINDACO EFFETTIVO

Nata a Torino nel 1971, laureata in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Torino, Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Dal 2004 a Milano, ha collaborato con importanti studi legali tributari italiani e ha ricoperto e ricopre numerosi incarichi in organi sociali di società quotate e non, industriali e finanziarie

LUCIA TACCHINO – SINDACO SUPPLENTE

Nata a Genova il 18 aprile 1979, laureata con lode in Economia e commercio – indirizzo aziendale – presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi di Genova nel maggio 2003. È iscritta nel Registro dei Revisori Legali nonché all'Albo dei Dottori Commercialisti di Genova con decorrenza 2009. Dottore di ricerca in Economia presso l'Università di Genova – XXIX Ciclo – Scuola di Scienze Sociali – Facoltà di Economia dal 21.04.2017. Collaboratore a contratto per diversi anni accademici presso l'Università di Genova, Scuola di Scienze Sociali – DIEC. Ha partecipato, quale relatore, a diverse iniziative seminariali concernenti il settore della revisione, della contabilità, della prevenzione della crisi d'impresa ed in relazione alle problematiche contabili e fiscali degli Enti Non – Profit. Le iniziative in ambito non profit sono state condotte anche in collaborazione con l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Coordinatrice del Gruppo di Lavoro Non – Profit del Network ACB Group. Collaboratrice in forma stabile dello Studio Rosina e Associati dal 2004, nell'ambito della cui struttura opera in tutti i settori dell'attività professionale, fornendo consulenza societaria e fiscale a società ed enti associativi. Presta la propria assistenza nell'ambito di operazioni straordinarie poste in essere tra società di capitali. Ha operato quale CTP nominata presso Tribunale di Genova. Sindaco e Revisore legale dei conti presso diverse Società di Capitali e presso alcuni Enti non profit. Consigliere di amministrazione di società fiduciaria, referente Internal Audit. Autrice di diverse pubblicazioni su riviste specializzate.

FABRIZIO RICCARDO DI GIUSTO – SINDACO SUPPLENTE

Nato a Collevecchio (RI) nel 1966, Dottore Commercialista è iscritto al registro dei Revisori Legali dal 1999, ricopre la carica di sindaco supplente della Società dal 06 maggio 2021. Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994. Ha iniziato la sua attività professionale occupandosi, in particolare, di diritto societario e tributario. Nel 2002 ha avviato il proprio studio a Roma che opera principalmente nell'ambito della consulenza in materia economico-aziendale, commerciale, fiscale, amministrativa e finanziaria a favore di gruppi o aziende di rilievo nazionale e internazionale. Ha maturato esperienze specifiche nella redazione di bilanci, business plan, revisione contabile e legale. Esperto in materia di Corporate Governance, ha ricoperto e ricopre incarichi di sindaco in società quotate e non, sia come Presidente che come effettivo.

ALLEGATO 3. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Premessa

Il Gruppo IREN ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, basato sulle best practice di riferimento nazionali e internazionali, e di cui il modello di controllo e di presidio dei processi amministrativo-contabili è parte integrante.

Il Sistema nel suo complesso è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che, attraverso un processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che ne possano compromettere, parzialmente o totalmente il raggiungimento, persegue gli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

Le regole, le procedure e le strutture organizzative sopra citate sono descritte nel Modello di governo, gestione e monitoraggio del sistema amministrativo-contabile (il "Modello"), finalizzato al presidio dei processi sensibili ai fini dell'informativa economica, patrimoniale, contabile e finanziaria, e diffuso a tutti soggetti interessati; il "Modello" descrive le metodologie adottate e le relative responsabilità nell'ambito della definizione, mantenimento e monitoraggio del sistema procedurale amministrativo e contabile, e per la valutazione della sua efficacia e adeguatezza.

Il "Modello" è stato adottato dal Gruppo IREN per l'applicazione delle disposizioni contenute nella Legge 262/2005, "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari".

Responsabilità nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Dirigente Preposto alla redazione delle scritture amministrativo-contabili (in seguito anche "Dirigente Preposto") ha la responsabilità del "Modello" e a tal fine predispone, in collaborazione con le funzioni aziendali competenti, le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato (ing. Gianni Vittorio Armani), l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle suddette procedure.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, tenutosi in data 26 novembre 2021, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato per la suddetta carica, ed a tempo indeterminato, il Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo e M&A di IREN S.p.A., dott.sa Anna Tanganelli, avendone verificato il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto stesso. Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 26 agosto 2010, aveva approvato il "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", e (i) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo per apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, informandone il Consiglio in occasione delle relazioni periodiche allo stesso rese; (ii) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo per la determinazione del budget di spesa cui il Dirigente preposto potrà attingere per il migliore espletamento delle funzioni di competenza; (iii) aveva determinato il compenso previsto dall'art. 36 dello Statuto a favore del Dirigente preposto in misura corrispondente al compenso riconosciuto dall'Assemblea a favore dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le modifiche della governance intervenute nel corso del 2013 hanno determinato la soppressione del Comitato Esecutivo; pertanto le relative funzioni sono ritornate in capo al Consiglio di Amministrazione (ove non delegate agli amministratori esecutivi).

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 10 luglio 2017 (i) ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento per il governo delle procedure Amministrative e Contabili", invitando lo stesso Dirigente Preposto a farne dare attuazione alle strutture di Iren S.p.A. ed alle Società del Gruppo cui il medesimo si applica; (ii) ha autorizzato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ad apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, ivi compreso l'eventuale aggiornamento del perimetro societario, informandone il Consiglio.

Il "Modello" individuato all'interno del Gruppo IREN è composto dal "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", le Società in perimetro e i soggetti coinvolti, dai flussi informativi, dal sistema di controllo e di presidio dei processi, dalle modalità di gestione e aggiornamento del Modello, ed esplicita le Società in perimetro alle quali e indirizzato e i soggetti coinvolti.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il disegno e la struttura di governance per l'attuazione del "Modello" prevede lo svolgimento di una serie di attività secondo un approccio operativo finalizzato alla documentazione e alla verifica del Sistema di Controllo interno relativo al Financial Reporting (ICFR). In particolare, le attività che ne garantiscono l'attuazione sono:

• Pianificazione e definizione del perimetro attraverso l'identificazione e la valutazione dei principali rischi (risk assessment) correlati al raggiungimento degli obiettivi connessi al processo di informativa finanziaria,sono individuate le aree/voci di bilancio e le società/processi ritenute rilevanti in termini di impatto potenziale sul processo stesso. Il risk assessment, che considera un insieme di parametri di natura quantitativa e qualitativa è sviluppato sia a livello di società del Gruppo, sia a livello di processo.
• Documentazione dei Processi in seguito alla valutazione dei rischi sono individuati, tramite la documentazione (procedure e matrice dei rischi e dei controlli) dei processi rilevanti, specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria, a livello sia di Società sia di processo.

Il Modello prevede il macrosistema dei controlli interni a livello societario, quali l'assegnazione di responsabilità, poteri e compiti, la presenza di controlli generali sui sistemi informatici (i cosiddetti General Computer Controls), la segregazione di compiti incompatibili e la definizione di controlli applicabili per ciascuno dei singoli processi a rischio. Tra questi prevede, ad esempio, la verifica sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, la verifica del corretto percorso autorizzativo, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza. I controlli individuati a livello di processo, inoltre, sono stati classificati, secondo le loro caratteristiche, in controlli manuali e in controlli automatici e, a loro volta, in preventivi e successivi rispetto al momento in cui una transazione ha la propria manifestazione contabile.

• Valutazione dell'adeguatezza dei controlli Il Dirigente Preposto esegue ogni sei mesi, salvo che gli eventi societari ne richiedano una frequenza diversa, una valutazione sia dell'efficacia del disegno sia dell'efficacia operativa del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria. Ciò avviene sulla base delle evidenze raccolte relativamente:
• ✓ al macro sistema dei controlli interni a livello societario;
• ✓ ai processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, tenuto conto dei test di controllo svolti e della verifica dello stato di avanzamento delle azioni correttive poste in essere.

Per l'effettuazione delle attività connesse, il Dirigente Preposto può avvalersi, oltre che delle unità organizzative della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN (gerarchicamente dipendenti dallo stesso), anche della piena collaborazione delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle Società controllate. Tale soluzione permette di rendere più strutturata, coordinata e completa l'attività di competenza e consente di valutare l'adeguatezza del sistema che governa la redazione dei documenti contabili societari.

La valutazione dell'efficacia del disegno e dell'efficacia operativa dei controlli è effettuata tramite attività di test, eseguita dalla Funzione di Internal Audit (nell'ambito della Direzione Internal Audit e Compliance) della Capogruppo.

• Flussi informativi - Il "Modello" prevede uno strutturato sistema di flussi informativi e di relazioni del Dirigente Preposto con le strutture aziendali di IREN e con le Società controllate.

In occasione della redazione del bilancio annuale e della relazione semestrale, le diverse funzioni aziendali della Capogruppo e delle Società controllate rilasciano al Dirigente Preposto specifiche attestazioni circa l'avvenuto rispetto degli obblighi normativi, sulla base di modalità definite nel Regolamento.

Il Dirigente Preposto fornisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione, gli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto. Ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione la vigilanza richiesta dalla legge circa il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili e la disponibilità in capo al Dirigente Preposto di adeguati poteri e mezzi.

L'informativa sottoposta al Consiglio di Amministrazione viene altresì preventivamente presentata al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Collegio Sindacale al fine dell'esercizio delle funzioni di vigilanza sul sistema informativo contabile previste dalla legge e dallo statuto. In tali occasioni, alle riunioni partecipa altresì la Società di revisione.