Iren — Governance Information 2017

Apr 8, 2020

INDICE

	2
EXECUTIVE SUMMARY	4
INTRODUZIONE	9
1-PROFILO DELL'EMITTENTE	10
2-INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 2.1-Struttura del capitale sociale 2.2-Restrizioni al trasferimento di titoli e restrizioni al diritto di voto 2.3-Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale 2.4-Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali 2.5-Partecipazione azionaria dei dipendenti 2.6-Accordi tra Azionisti che sono noti alla società ai sensi dell'art. 122 TUF 2.7-Accordi significativi dei quali la società (o sue controllate) siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti (clausole di change of control) 2.8-Accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 2.9-Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva 2.10-Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 2.11-Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. - Indicazione delle motivazioni per cui IREN S.p.A. ritiene di non essere sottoposta all'attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'art. 16 comma 4 del nuovo Regolamento Mercati di cui alla delibera Consob n. 20249 del 28/12/2017)	10 10 10 12 12 12 12 19 19 19 20 20
3-COMPLIANCE	20
4-CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1-Nomina e sostituzione 4.2-Piani di successione 4.3-Composizione 4.4 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo amministrativo: valutazioni e orientamenti strategici del precedente Consiglio su dimensioni, competenza e professionalità dell'attuale board, nonché rispetto di quote di genere. 4.5 -Induction programme e board evaluation 4.6-Ruolo del Consiglio di Amministrazione 4.7-Organi delegati 4.8-Altri consiglieri esecutivi 4.9-Amministratori indipendenti 4.10-Cumulo massimo agli impegni ricoperti in altre società	21 21 23 23 25 26 28 31 39 39 41
5-TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	42
6-COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	43
7-COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	44

1

8-REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	47
9-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ	47
10-COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	51
11-SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 11.1-Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 11.2-Responsabile della funzione di Internal Audit 11.3-Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 11.4 - GDPR 679/2016 in materia di protezione delle persone con riferimento ai dati	53 56 57 58
personali 11.5-Società di revisione 11.6-Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 11.7-Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	59 60 61 62
12-INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	66
13-COLLEGIO SINDACALE 13.1 - Nomina e sostituzione. 13.2 - Composizione. 13.3 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo di controllo: requisiti di professionalità e rispetto delle quote di genere ai sensi di legge.	69 69 70 71
13.4 – Requisiti di indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, remunerazione. 13.5 – Il ruolo del Collegio Sindacale. 13.6 – Riunioni e funzionamento.	72 73 74
14-RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	74
15-ASSEMBLEE	75
16-ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	77
17-CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2019	77
18-CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	77
TABELLA 1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	80
TABELLA 2. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI.	81
TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE.	83
TABELLA 4. CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ	84
ALLEGATO 1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE	87
ALLEGATO 2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO	94
ALLEGATO 3. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA
FINANZIARIA	96

EXECUTIVE SUMMARY

PRINCIPALI HIGHLIGHTS¹ DELLA SOCIETÀ

1 I valori riportati si intendono riferiti al 31 dicembre 2019 e al rispettivo perimetro di consolidamento

ANDAMENTO DEL TITOLO 2017-2020 (AGGIORNATO AL 27 MARZO 2020)

ASSETTI PROPRIETARI - AZIONARIATO (AGGIORNATO AL GIORNO 8 GENNAIO 2020)

DETTAGLIO AZIONARIATO *

	SI/NO	% SU CAPITALE
PRESENZA DI PATTO PARASOCIALE	SI	48,68%
PRESENZA DEL VOTO MAGGIORATO	SI	48,16%
SOGLIA DI PARTECIPAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE	SI	1%
PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ITALIANI (ESCLUSI AZIONISTI PUBBLICI)	SI	13,73%
PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ESTERI	SI	28,31%
PRESENZA DI AZIONI PROPRIE	SI	0,3434 %

* DATI AGGIORNATI CON LE INFORMAZIONI DISPONIBILI AL 31 MARZO 2020.

MODELLO DI GOVERNANCE

FOCUS SUL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMPOSIZIONE

PRESIDENTE RENATO BOERO

VICEPRESIDENTE MORIS FERRETTI

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE MASSIMILIANO BIANCO

AMMINISTRATORE SONIA MARIA MARGHERITA CANTONI ▲●

AMMINISTRATORE ENRICA MARIA GHIA ▲●

AMMINISTRATORE PIETRO PAOLO GIAMPELLEGRINI ▲P●

AMMINISTRATORE ALESSANDRO GIGLIO

▲●

AMMINISTRATORE

AMMINISTRATORE FRANCESCA GRASSELLI

▲●

MAURIZIO IRRERA ●

AMMINISTRATORE GINEVRA VIRGINIA LOMBARDI ▲●

▲ Indipendente ex TUF ed ex Codice di Autodisciplina

• Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
• Comitato Operazioni con Parti Correlate
• Comitato per la Remunerazione e le Nomine
• P Presidente del Comitato

AMMINISTRATORE GIACOMO MALMESI ▲P●●

AMMINISTRATORE TIZIANA MERLINO

AMMINISTRATORE GIANLUCA MICCONI ▲

AMMINISTRATORE LICIA SONCINI ▲P●

PROCESSO DI BOARD EVALUATION

ANZIANITÀ DI CARICA NELLA SOCIETÀ

REALIZZAZIONE DEL PROCESSO DI BOARD	SI
EVALUATION
SOGGETTO VALUTATORE	ADVISOR
MODALITÀ DI AUTOVALUTAZIONE	QUESTIONARIO E INTERVISTE INDIVIDUALI

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI²

²La tabella rappresenta il numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2019.

In particolare, dal 22 maggio 2019 si sono tenute:

13 riunioni del CDA; 8 riunioni del CRN; 8 riunioni del COPC;12 riunioni del CCRS.

PARTECIPAZIONE MEDIA ALLE RIUNIONI³

³ La tabella rappresenta la partecipazione media dei consiglieri nell'ambito del numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2019.

In particolare, dal 22 maggio 2019 le percentuali sono: 97% CDA; 100% CRN; 94% COPC; 98% CCRS.

DURATA MEDIA⁴ DELLE RIUNIONI

numero complessivo di riunioni tenutesi nel 2019.

FOCUS SUL COLLEGIO SINDACALE

RUTIGLIANO

COMPOSIZIONE⁵

⁵ Nominato per il triennio 2018-2020 nel corso dell'adunanza dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 19 aprile 2018.

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	SI/NO
PRESENZA DI UNA FUNZIONE SPECIFICA DI RISK MANAGEMENT	SI
ESISTE UN PIANO DI ENTERPRISE RISK MANAGEMENT	SI
SE SÌ, TALE PIANO VIENE DISCUSSO CON IL COMITATO?	SI
PREDISPOSIZIONE DI ALCUNI SPECIFICI PROGRAMMI DI COMPLIANCE	SI
PRESENZA DI PIANI DI SUCCESSIONE	NO

INTRODUZIONE

La presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (in seguito anche "Relazione") ha lo scopo di fornire le informazioni sugli assetti proprietari di IREN S.p.A. (in seguito anche "Società") e di offrire una presentazione generale e completa della struttura del sistema di governo societario dalla medesima adottato.

La Relazione viene predisposta in osservanza agli obblighi informativi verso gli Azionisti ed il mercato, previsti dall'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (sin d'ora anche "TUF"), come successivamente integrato¹ .

Le informazioni ivi previste si riferiscono, ove non espressamente indicato, all'esercizio 2019.

La Relazione è stata redatta in conformità alla VIII Edizione del Format diffuso da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di gennaio 2019.

Le fonti di regolamentazione interna per IREN S.p.A. ed il Gruppo sono costituite:

• I) dal vigente Statuto della Capogruppo IREN S.p.A. approvato, da ultimo, nella seduta tenutasi in data 25 marzo 2020, dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito anche solo "Statuto"). Il testo vigente recepisce modifiche relative all'identificazione degli azionisti e all'adeguamento alle nuove norme in materia di rispetto delle quote di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
• II) dai vigenti Statuti delle Società di Primo Livello;

III) dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (sin d'ora anche "Codice" o "Codice di Autodisciplina") nella versione del luglio 2018, cui la Societಠha formalmente aderito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2019, adottando altresì, in pari data, l'ulteriore aggiornamento al documento con l'evidenza delle specifiche soluzioni di governance adottate dalla Società³ .

Al fine di garantire una maggiore fruibilità del documento, la Relazione è preceduta da un breve "Executive Summary" che ne riassume i principali contenuti.

¹ Le disposizioni del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016 – che hanno, inter alia, modificato l'art.123-bis TUF – hanno trovato applicazione con riferimento alle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017.

² IREN S.p.A. aveva già formalmente aderito al Codice nella versione del luglio 2015, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2016.

³ Con riferimento al Codice di Corporate Governance emesso dal Comitato italiano per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020, sono in corso approfondimenti ai fini di individuare modalità e termini per la relativa adesione, entro il corrente esercizio, da parte di IREN. Di queste si terrà conto in vista dei futuri eventuali aggiornamenti delle politiche retributive.

1-PROFILO DELL'EMITTENTE

Presentazione - Origine e configurazione del Gruppo IREN

Nel corso del quadriennio 2015-2018, il Gruppo IREN ha completato la piena integrazione operativa e, allo stato dei fatti, si configura come segue:

• una holding industriale, la Capogruppo IREN (con forma giuridica di società per azioni quotata, per il cui assetto proprietario si rinvia all'apposita sezione di cui al sito istituzionale), che raggruppa tutte le attività staff corporate di Gruppo;

• quattro società capofiliera di Primo Livello (di seguito "SPL", con forma giuridica di società per azioni, a Socio unico IREN S.p.A.), operanti direttamente o attraverso società partecipate/controllate, che sono focalizzate sul presidio di altrettanti core business (Ambiente, Energia, Mercato, Reti) mediante un modello fondato su competenze e digitalizzazione dei processi, fortemente scalabile con l'immediata integrazione di tutte le realtà acquisite.

Tale modello d'impresa è volto a valorizzare la complementarietà dei due Gruppi di origine (Gruppo IRIDE e Gruppo ENIA) e dei Gruppi di recente acquisizione (Gruppo Atena, Gruppo ACAM e Gruppo San Germano), nonchè a rafforzare il radicamento territoriale e l'integrazione delle attività e degli assets caratteristici di ciascun business di competenza.

Nei confronti delle SPL, la Capogruppo IREN S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento, espressamente prevista e disciplinata negli Statuti delle SPL medesime.

Lo Statuto di IREN S.p.A. prevede inoltre che all'Amministratore Delegato siano conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società, l'Amministratore Delegato, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione della Holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e/o la revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna SPL.

2-INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1-Struttura del capitale sociale

Alla data di approvazione del Progetto di Bilancio 2019 (25 Marzo 2020) il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.300.931.377 da Euro 1 nominali cadauna composto esclusivamente da azioni ordinarie.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	Valore nominale	% rispetto al c.s.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.300.931.377	Euro 1,00	100,000	Quotate presso la Borsa Italiana
Totale	1.300.931.377		100,000

2.2-Restrizioni al trasferimento di titoli e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 9 del vigente Statuto sociale, a partire dalla data coincidente con il 24° mese successivo alla data di Apertura (avvenuta il 1° giugno 2016) dell'Elenco speciale, almeno il 50% più uno del totale dei diritti di voto complessivi in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato dovrà essere di titolarità di Soggetti Pubblici.

È fatto divieto per ciascuno dei soci diversi dai Soggetti Pubblici di detenere partecipazioni maggiori del 5% del capitale sociale (cfr. art. 10 del vigente Statuto sociale). Tale limite al possesso azionario si computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.

In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita.

Per il computo della soglia si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo: (i) al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; (ii) a soggetti parte di un patto parasociale di cui all'art. 2341-bis cod. civ. e/o di cui all'art. 122 TUF e relativo ad azioni della società. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2 cod. civ.. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'art. 23, comma 2 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385. Il collegamento ricorre nei casi di cui all'art. 2359, comma 3 cod. civ.. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 cod. civ., se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Sulla base di quanto previsto dalla Procedura Internal Dealing, ai Soggetti Rilevanti, intendendosi per tali:

• (i) Amministratori e Sindaci di IREN;
• (ii) soggetti che svolgono funzioni di direzione in IREN e dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future;

ed agli Associati intendendosi per tali :

• (i) il coniuge non separato legalmente o un partner equiparato al coniuge, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;

• (ii) le persone giuridiche, le società di persone e i Trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate al punto i) che:

  • Rivestano la responsabilità di direzione;
  • Siano da costoro controllate direttamente o indirettamente;

• Siano costituite a loro beneficio o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti;

è fatto divieto di compiere qualsiasi tipo di operazione su azioni di IREN o sugli strumenti finanziari connessi, utilizzando "informazioni privilegiate".

Inoltre, ai Soggetti Rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate è fatto divieto di fare trading sui titoli quotati di IREN, intendendosi per trading le attività di scambio finalizzate all'ottenimento di profitti nel breve periodo.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, infine, si è riservato la facoltà di vietare o limitare il compimento di operazioni su azioni della Società o sugli strumenti finanziari connessi nel corso di specifici periodi dell'anno, in concomitanza di particolari eventi, dandone preventiva comunicazione ai Soggetti Rilevanti interessati, fermo restando che i Soggetti Rilevanti non possono compiere operazioni su azioni della Società o sugli strumenti finanziari connessi nei 30 giorni (c.d. black-out period) che precedono le sedute di Consiglio di Amministrazione nelle quali vengono esaminati: la relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato e la relazione finanziaria semestrale.

2.3-Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

I soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2019 risultano essere i seguenti:

Dichiarante	Quota % su capitale sociale	Quota % sui diritti di voto complessivi**
FSU srl	18,851	23,748
FCT SPA	13,803	18,632
Comune di Reggio Emilia	6,423	8,670
Comune di Parma*	3,163	4,271

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

NOTE

* Il Comune di Parma partecipa direttamente con una quota pari a 0,43% del capitale sociale votante e indirettamente attraverso le controllate S.T.T. holding con una quota pari a 1,179% del capitale sociale votante e Parma Infrastrutture S.p.A. con una quota pari a 1,554% del capitale sociale votante.

** Diritti di voto con riferimento alle delibere assembleari con voto maggiorato di cui all'art. 6-bis dello Statuto.

2.4-Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali

Ad oggi non risultano emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Alla data del 31 dicembre 2019 nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su IREN ai sensi dell'art. 93 TUF.

Con riferimento al meccanismo di nomina degli amministratori, che avviene per voto di lista, lo statuto vigente prevede che dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti validamente espressi venissero tratti n. 13 amministratori dei n. 15 complessivi dei quali è composto il Consiglio.

Analogamente per la nomina del Collegio Sindacale, ai sensi dello Statuto e del Patto Parasociale vigente, il sistema di voto conferisce ai Soci Pubblici riuniti il diritto di nominare n. 3 sindaci effettivi e n. due sindaci supplenti.

L'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 ha deliberato l'introduzione all'art. 6-bis dello Statuto Sociale dell'istituto della Maggiorazione del Diritto di Voto in forza del quale ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato"), qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui al successivo articolo 6-ter (l'"Elenco Speciale"); e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale.

2.5-Partecipazione azionaria dei dipendenti

L'assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro ed a dipendenti della società, assegnazione da effettuare tramite emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente e soggette a regole particolari riguardo alle modalità di trasferimento e ai diritti che attribuiscono. Al momento non sono state assunte deliberazioni in tal senso.

2.6-Accordi tra Azionisti che sono noti alla società ai sensi dell'art. 122 TUF

Nel corso del 2019, gli Azionisti pubblici di IREN hanno sottoscritto due "Addenda" ai patti parasocialisottoscritti nel 2016: il Patto FSU – FCT - Parti Emiliane e Parti Spezzine ed il Sub Patto Soci pubblici Emiliani, come meglio descritto nel seguito. Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell'art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione dell'Addendum al Patto Pasociale (il "Patto" o "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. ("Iren" o la "Società").

L'estratto del Patto FSU - FCT– Parti i Emiliane- Parti Spezzine, ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti è stato pubblicato in data 9 aprile 2019 su "Italia Oggi".

A. Il Patto FSU – FCT - Parti Emiliane – Parti Spezzine

Alla data del 31 dicembre 2019 gli strumenti finanziari oggetto del Patto ("Azioni Conferite") (i) apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN detenute dagli Aderenti (come infra definiti) durante il periodo di validità del Patto, pari a n. 633.367.088azioni ordinarie della Società rappresentanti il 48,68% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di IREN e (ii) apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 455.329.436 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate" della Società pari al 35% del capitale sociale di Iren. Si precisa che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"), mentre le azioni degli Aderenti diverse dalle azioni Bloccate potranno essere liberamente trasferite.

a) TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITA'

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l'utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea dei soci della Società; e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

b) CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato

Il Patto prevede, inter alia, la possibilità per i soci di beneficiare della maggiorazione del voto di cui all'articolo 127 quinquies del Testo Unico e delle relative disposizioni di attuazione (il "Voto Maggiorato"), l'impegno delle Parti: (i) a conferire al Patto ogni nuova azioni acquistata; (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall'elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell'elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all'elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni. Ai sensi dello Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 28 del Nuovo Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) di presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) di far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel consiglio di amministrazione della Società alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell'Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Ai sensi del Patto, ciascuna Parte si è impegnata a fare tutto quanto possibile affinché - per tutta la durata del Patto - le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società siano attribuite ai consiglieri designati dalle Parti per il tramite del Comitato del Sindacato e che agli stessi siano attribuite le responsabilità in linea con quelle indicate nella struttura di vertice del macro assetto organizzativo descritto nel Patto.

Le Parti si sono impegnate a revocare ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con le previsioni del Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 15 consiglieri di cui: 3 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"), 3 consiglieri designati da Finanziaria Città di Torino (FCT), 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU e FCT e delle Parti Spezzine), 1 consigliere designato dalla Parti Spezzine, 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto.

Nell'ipotesi di mancata presentazione di liste da parte delle minoranze, il primo degli Amministratori che sarebbero stati eletti dalle minoranze sarà designato dal Sindaco del Contratto di Sindacato che sia titolare del maggior numero di azioni al 31 dicembre dell'anno precedente e il secondo da quello, fra gli altri due Sindaci appartenenti al Comitato di Sindacato, che sia titolare del maggior numero di azioni al 31 dicembre dell'anno precedente. Per tutta la durata del Patto, Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato saranno designati da Comitato del Sindacato. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste, all'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Amministratore proposti dagli Aderenti e alla sostituzione degli Amministratori venuti meno in corso di mandato.

Nomina del Collegio Sindacale

Stante la modifica statutaria intervenuta in data 5 aprile 2019,il Collegio Sindacale della Società, a far data dalla nomina per il triennio 2020-2022, sarà composto da 5 Sindaci Effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco Effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci), un Sindaco effettivo designato da FCT (da inserire al secondo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo") e un Sindaco Effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al terzo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci). FSU, FCT e le Parti Emiliane, inoltre, designeranno a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" e la prima designazione spetterà a FSU. Inoltre FSU, FCT e le Parti Emiliane designeranno a rotazione il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" del Collegio Sindacale della Società e a designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente"" e la prima designazione spetterà a FCT. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Quorum qualificati

Le delibere di Assemblea straordinaria relative alle seguenti materie (le "Materie Rilevanti") saranno adottate solo con il voto favorevole delle Parti Emiliane, che lo esprimeranno unitariamente, da un lato, e di FSU, dall'altro lato: (i) le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; e (ii) (a) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario, (b) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali, (c) le modifiche delle previsioni statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi nonché le competenze dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, (d) la sede sociale, (e) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale della Società, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge, e (f) la liquidazione della Società.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l'intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni della Società. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l'affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della società per le medesime materie.

Qualora, a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto come, sorga in capo ad uno o più degli Aderenti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) avente ad oggetto Azioni della Società, la Parte inadempiente terrà indenni e manlevate gli altri Aderenti da tutti i costi, spese, oneri connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società.

Le Azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere liberamente trasferite.

Ciascuna Parte che abbia effettuato un trasferimento delle azioni trasferibili dovrà comunicarlo al Coordinatore del Patto e al Segretario del Sindacato affinchè provvedano all'aggiornamento periodico dell'elenco contenete l'indicazione delle azioni oggetto del Sindacato di Voto, delle azioni bloccate e delle azioni trasferibili.

c) ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

Il Comitato del Sindacato

Il Comitato del Sindacato ha funzioni di coordinamento tra le Parti ed è composto dal Sindaco pro tempore del Comune di Genova in rappresentanza di FSU, dal Sindaco pro tempore del Comune di Torino in rappresentanza di FCT, nonché dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia in rappresentanza di tutte le Parti Emiliane che hanno sottoscritto il Patto. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del Patto. Il Comitato del Sindacato si riunisce ogni volta che uno dei membri ne faccia richiesta e delibera all'unanimità.

Rientra tra le competenze dei membri del Comitato di Sindacato la designazione, con decisione unanime, del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società sulla base di professionalità e competenze e verranno scelti sulla base di rose di nominativi condivise dai componenti del Comitato di Sindacato. In caso di disaccordo il componente del Comitato di Sindacato che abbia il maggior numero di azioni al 31 dicembre dell'anno precedente avrà facoltà di designare il candidato per una delle cariche; in tal caso tutte le azioni dovranno essere incluse fra le azioni bloccate per un periodo di un anno; le altre due cariche saranno scelte dagli altri componenti del Comitato di Sindacato. Il Patto prevede disposizioni relative alle modalità di designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della società, a seconda che la nomina debba avvenire da parte dell'Assemblea ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ove il Comitato di Sindacato non designi all'unanimità, a seconda dei casi, il Presidente e/o il Vice Presidente e/o l'Amministratore Delegato, il Patto si risolverà automaticamente senza necessità di ulteriori comunicazioni e dovrà intendersi definitivamente risolto ai sensi dell'art. 1360, comma 2 cod. civ., con effetto dalla data di risoluzione. In tale evenienza il Coordinatore del Patto, ed in difetto ciascun membro del Comitato di Sindacato, sarà tenuto a darne immediata comunicazione alle Parti.

Il Coordinatore del Patto

Il Coordinatore del Patto coordina le attività del Comitato del Sindacato ed è nominato dal Comitato di Sindacato tra i membri del Comitato del Sindacato stesso con rotazione ogni 12 mesi.

L'attuale Coordinatore del Patto in prorogatio è il dott. Luca Vecchi, Sindaco del Comune di Reggio Emilia.

Il Segretario del Sindacato

Il Segretario del Sindacato svolge le seguenti funzioni: (i) collaziona la lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale predisposte ai sensi del Patto; (ii) trasmette agli Aderenti le manifestazioni di voto ricevute dagli altri Aderenti; (iii) effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto; (iv) redige e sottoscrive il verbale delle riunioni del Comitato del Sindacato; (v) comunica a tutte le Parti l'eventualità che le Azioni bloccate non costituiscano più la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea; (vi) si attiva per effettuare le comunicazioni a CONSOB previste dalla legge in occasione di ogni modifica del Patto; e (vii) aggiorna con periodicità almeno semestrale, e comunque ogniqualvolta riceva comunicazioni riguardanti la variazione, il numero di azioni conferite al Sindacato di Voto e/o al Sindacato di Blocco.. Il Segretario del Sindacato viene nominato dal Comitato di Sindacato con decisione all'unanimità. Il Segretario del Sindacato partecipa alle riunioni del Comitato del Sindacato.

d) PENALI

La parte inadempiente a talune disposizioni del Patto (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le violazioni all'obbligo di votare in Assemblea della Società in conformità al Patto ovvero la violazione di alcune disposizioni dettate in tema di nomina degli organi sociali) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari a Euro 10 milioni, fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; ed (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla parte cedente.

e) DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto vigente è divenuto efficace in data 5 aprile 2019, (la "Data di Efficacia"). Il Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto alla Prima Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sindacato. Il recesso da parte di alcune delle Parti farà venir meno l'efficacia del Patto per tutte le altre Parti solo ove, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza i diritti di voto per le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato spettanti alle Parti che non hanno esercitato il recesso sia inferiore al 40% del numero complessivo dei diritti di voto spettanti a tutti gli azionisti con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Ad eccezione di quest'ultima evenienza il Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Patto Parasociale è aperto all'adesione di soggetti pubblici che siano diventati soci della Società a seguito di sottoscrizione di Azioni effettuato sul mercato o negoziato direttamente fra le Parti (oppure in virtù di aumento di capitale della Società(i "Nuovi Soci Acquirenti"), restando inteso che l'adesione dei Nuovi Soci Acquirenti dovrà essere preventivamente autorizzata dal Comitato del Sindacato. L'adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

B. Sub Patto Soci pubblici Emiliani

Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata tra le Parti Emiliane la sottoscrizione di un Atto Modificativo del Sub Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l'"Addendum al Sub Patto") mediante il quale le Parti Emiliane hanno inteso mantenere il coordinamento con il Patto Principale come modificato dall'Addendum.

Alla data del 31 dicembre 2019 gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto (le "Azioni Conferite") sono i seguenti: (i) 187.939.184 azioni ordinarie della Società pari al 14,4465%% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della medesima, apportate al Sindacato di Voto (come infra definito) e (ii) le Azioni Conferite diverse dalle "Azioni Bloccate" ai sensi del Patto, le quali sono sottoposte al Diritto Prelazione (come infra definito) e sono attualmente pari a n. n. 58.977.963azioni ordinarie della Società pari al 4,5335% % del totale delle "Azioni".

Le Azioni Conferite costituiscono la totalità delle azioni ordinarie di titolarità degli aderenti al Sub Patto (gli "Aderenti" o le "Parti") e sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e del diritto di prelazione di cui infra (il "Diritto di Prelazione"). Gli Aderenti si sono impegnati a conferire nel sindacato di voto e sottoporre al Diritto di Prelazione ogni eventuale ulteriore azione ordinaria della Società eventualmente posseduta dagli Aderenti successivamente alla stipula del Sub Patto.

a) TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÁ

Il Sub Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità tra l'altro di: (i) assicurare un'unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dagli Aderenti nell'ambito di quanto previsto dal Patto; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un diritto di prelazione a favore degli Aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti ai pattisti ai sensi del Patto.

b) CONTENUTO DEL SUB PATTO ED ORGANI DEL SUB PATTO

Sindacato di Voto

Gli Aderenti che hanno sottoscritto l'Atto Modificativo del Sub Patto designeranno 3 membri del Consiglio di Amministrazione della Società secondo le seguenti modalità: (i) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Reggio Emilia; (ii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Parma condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Parma e (iii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Piacenza.

Nell'ambito del Sub Patto gli Aderenti designeranno 1 Sindaco Effettivo e due Sindaci Supplenti della Società; questi ultimi saranno designati dagli Aderenti a rotazione con FSU. Ai sensi del Sub Patto la predetta designazione avverrà secondo le seguenti modalità: (i) il Sindaco del Comune di Reggio Emilia e successivamente a rotazione il Sindaco del Comune di Piacenza e poi quello di Parma avranno diritto di designare il candidato da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società; (ii) il Comune di Parma avrà diritto - a rotazione con FSU e FCT - di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società.

Organi del Sub Patto

Gli organi del Sindacato di Voto sono: l'Assemblea del Sub Patto, il "Coordinatore del Sub-Patto", il "Segretario del Sub Patto" e "l'Ufficio di Presidenza del Sub Patto".

L'assemblea del Sub-Patto, costituita da tutti gli Aderenti, è l'organo che esprime, in generale, la volontà degli Aderenti e deve riunirsi quando ne sia fatta richiesta da un numero di Parti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti ovvero, in ogni caso, prima della data:

• di prima convocazione di una assemblea della Società avente ad oggetto le seguenti deliberazioni (le "Materie Rilevanti Assembleari"): (a) le deliberazioni da adottare con l'applicazione del Voto Maggiorato ai sensi dello statuto della Società; o (b) le deliberazioni relative alle seguenti materie: (i) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (ii) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (iii) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del Consiglio di Amministrazione; (iv) la sede sociale; (v) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma cod. civ.), nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (vi) la liquidazione della Società;
• in cui si terrà il Consiglio di Amministrazione per deliberare su una delle materie di cui all'art. 25.5., punti (ii), (iii), (iv) et (vi) dello Statuto (le "Materie Rilevanti Consiliari").

Le riunioni dell'Assemblea del Sub-Patto saranno valide qualora sia presente alla riunione un numero di Aderenti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti. Anche in assenza di valida convocazione, l'Assemblea del Sub Patto si riterrà validamente costituita e idonea a deliberare con la presenza di un numero di Parti rappresentanti il 70% dei voti spettanti alle Parti.

L'Assemblea del Sub-Patto è competente a deliberare con il voto favorevole di almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, salvo quanto previsto con riguardo alle Materie Rilevanti Assembleari in relazione alle quali è idonea a deliberare con il voto favorevole di almeno il 60% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, tenendo in considerazione, nel caso in cui la delibera relativa ad una Materia Rilevante Assembleare fosse una delibera assembleare per la quale trova applicazione la maggiorazione del voto ai sensi dello statuto, le maggiorazioni del diritto di voto spettanti ai sensi dello statuto della Società.

Ciascuna Parte dovrà fare tutto quanto possibile nei limiti di legge affinché gli Amministratori dalla stessa designati esercitino i loro diritti di voto in modo tale che le previsioni del Sub Patto siano adempiute per tutta la durata dello stesso. Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere per provocare la revoca di ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con quanto previsto dal Sub Patto, restando inteso che l'amministratore in sostituzione sarà nominato dalla medesima Parte che lo aveva nominato.

Le attività dell'Assemblea del Sub Patto saranno coordinate dal coordinatore dell'Assemblea del Sub-Patto (il "Coordinatore"). Il Coordinatore sarà nominato dall'Assemblea del Sub Patto tra le Parti.

Il Segretario del Sub-Patto effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Sub -Patto e provvede alla convocazione dell'Assemblea del Sub-Patto. Il Segretario del Sub-Patto è il soggetto designato dal Comune di Reggio Emilia.

L'Ufficio di Presidenza ha funzione consultiva e di istruzione ed è costituito dai seguenti n. 5 membri: (i) il Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, quale rappresentante del Comune di Reggio Emilia e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell'area territoriale di Reggio Emilia; (ii) il Sindaco pro tempore del Comune di Parma, quale rappresentante del Comune di Parma e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell'area territoriale di Parma; (iii) il Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, quale rappresentante del Comune di Piacenza e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell'area territoriale di Piacenza; (iv) il Coordinatore; e (v) il Segretario del Sub Patto.

L'Ufficio di Presidenza ha funzioni meramente consultive e di istruzione dell'Assemblea del Sub Patto su materie di rilevanza strategica per la Società o per le Parti in quanto soci della Società, oltre che, eventualmente, sulle Materie Rilevanti Assembleari e sulle Materie Rilevanti Consiliari.

Diritto di Prelazione

Fermo il divieto di intrasferibilità previsto dal Patto, ove uno degli Aderenti intendesse porre in essere, in tutto o in parte, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni della Società ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni della Società ovvero diritti di opzione su Azioni di nuova assegnazione dovrà offrirli - in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società - preventivamente in prelazione a tutti gli altri Aderenti alle medesime condizioni. Il Sub Patto contiene disposizioni volte e regolare le condizioni ed i termini di esercizio del Diritto di Prelazione. In particolare, il Diritto di Prelazione dovrà essere in ogni caso attuato nel rispetto delle modalità di vendita e delle tempistiche previste dal Patto, fermo restando che, in caso di incompatibilità: (i) le previsioni del Patto si considereranno prevalenti e gli Aderenti dovranno osservare ed attuare quanto previsto nel Patto; e (ii) il Diritto di Prelazione non troverà applicazione tra gli Aderenti stessi.

c) PENALI

La parte inadempiente a talune disposizioni del Sub Patto (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, violazioni delle disposizioni relative al Diritto di prelazione) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; ed (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dall'Aderente cedente.

d) DURATA E MODIFICHE DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è divenuto efficace in data 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia"). Il Sub Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto alla Prima Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sub Patto. Il Sub Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Lo scioglimento del Patto comporterà lo scioglimento del Sub Patto e il recesso dal Patto comporterà il recesso dal Sub Patto. Il Sub Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto dei Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni della Società detenute dagli Aderenti ed apportate al Patto. Le modifiche del Sub Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i pattisti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Sub Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Sub Patto è aperto all'adesione di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, (ii) che siano diventati parti del Patto e (iii) che siano qualificabili quali enti territoriali delle province di Parma, Piacenza o Reggio Emilia ovvero siano società controllate da tali enti territoriali oppure consorzi tra tali enti territoriali. Tale adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

C. Il Patto FSU – FCT

Con efficacia in data 17 luglio 2018 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il "Sub-Patto") avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. ("Iren" o la "Società"), mediante il quale i soci FCT Holding S.p.A. ("FCT") e FSU S.r.l. ("FSU) hanno inteso disciplinare, a partire dalla data di efficacia della Scissione, i reciproci rapporti quali soci di Iren, anche nell'ambito del più ampio patto parasociale sottoscritto da FSU con altri soci di Iren in data 9 maggio 2016 (il "Patto Parasociale").

Alla data del 31 dicembre 2019 gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto FSU/FCT ("Azioni Conferite") sono i seguenti: (i) 424.817.412 azioni ordinarie della Società pari al 32,65% del capitale sociale.

a) Tipo di accordo e relative finalità

Il Sub-Patto è riconducibile ad un sindacato di voto avente la finalità di far sì che, a seguito della Scissione, FCT e FSU esercitino congiuntamente i poteri di voto e di indicazione dei candidati alle cariche sociali di Iren, in sostanziale conformità con quanto previsto dallo Statuto di FSU vigente sino alla data della Scissione; il tutto, nell'ambito e con il necessario rispetto del Patto Parasociale, di modo che le previsioni riguardanti FSU in tale Patto Parasociale rifluiscano in capo congiuntamente, senza soluzione di continuità, a FSU e FCT, le quali agiranno come parte sola dinanzi agli altri pattisti, in conformità con quanto previsto nel Sub-Patto.

b) Contenuto del Sub Patto Parasociale FSU/FCT

Gli Aderenti, riconosciuto che il rispetto degli obblighi del Patto Parasociale è funzionale al perseguimento degli obiettivi del Sub-Patto, convengono che – per quanto non disposto diversamente nel Sub-Patto – tutti gli obblighi previsti nel Patto Parasociale vengano trasfusi e permangano nel Sub-Patto sino a quando il Patto Parasociale avrà efficacia.

c) Designazione di candidati alle cariche sociali di Iren

Gli Aderenti convengono che la designazione dei candidati da inserire congiuntamente nella lista dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale formata ai sensi del Patto Parasociale, avvenga secondo un principio di pariteticità. In caso di cessazione dell'efficacia del Patto Parasociale (che peraltro non è stato disdettato nei termini da alcun contraente) e sua mancata rinegoziazione, gli Aderenti presenteranno congiuntamente la lista di candidati amministratori ex artt. 19-20 dello Statuto di Iren, che si impegnano a votare.

d) Sindacato di voto

Fermo restando quanto previsto in materia di designazione dei candidati alle cariche di Iren, gli Aderenti si impegnano ad assumere all'unanimità la decisione sui voti da esprimere in assemblea di Iren.

e) Penali

Qualora l'Aderente abbia violato talune disposizioni del Sub-Patto (fra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'obbligo di rispettare gli obblighi previsti dal Patto Parasociale), sarà tenuto a pagare all'altro Aderente una penale di € 10.000.000,00 (euro diecimilioni/00) per ciascuna violazione compiuta, fatti salvi per quest'ultimo: i) il risarcimento del maggior danno; e ii) la facoltà di chiedere la risoluzione di diritto del Sub-Patto nei confronti dell'Aderente inadempiente.

f) Durata e modifiche del patto parasociale

Il Sub-Patto ha durata di 3 anni a partire dalla data di efficacia della Scissione e si rinnova automaticamente alla scadenza per un periodo di ulteriori 2 anni, salva disdetta da comunicarsi almeno 6 mesi prima della scadenza.

2.7-Accordi significativi dei quali la società (o sue controllate) siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti (clausole di change of control)

Nell'ambito di una più ampia operazione di acquisizione di forniture gas di provenienza russa, in data 18 novembre 2008 IRIDE S.p.A. (oggi IREN S.p.A.), IRIDE Mercato S.p.A. (oggi IREN Mercato S.p.A.) e AEM Trading S.r.l. (oggi A2A Trading S.r.l. - Gruppo A2A) avevano stipulato un accordo finalizzato a disciplinare le regole di governo societario di A2A Alfa S.r.l. società veicolo finalizzata a detenere una partecipazione del 50% nella società che si sarebbe rifornita del gas russo (Premium Gas S.p.A.) allo scopo di garantire la stabilità degli assetti partecipativi e di fondare un sistema di governance che assicurasse continuità e stabilità alla gestione.

L'Accordo è scaduto in data 18 novembre 2018 senza essere stato rinnovato.

A2A Alfa S.r.l., partecipata al 30% da IREN Mercato e al 70% da A2A Trading S.r.l., è in liquidazione dal 7 maggio 2019.

Relativamente ai contratti di finanziamento in essere, sono previsti impegni delle seguenti tipologie: (i) clausole di Change of Control, che prevedono il mantenimento del controllo del Gruppo IREN da parte degli Azionisti Pubblici in modo diretto o indiretto; (ii) clausole di Negative Pledges, per effetto delle quali la società si impegna a non costituire garanzie reali oltre un limite specificato, (iii) clausole di Disposal of Asset con limiti definiti in percentuale sul Patrimonio netto o sul totale immobilizzato; (iv) clausole di Pari Passu che riservava alle banche finanziatrici un trattamento paritario rispetto a quello spettante agli altri creditori non garantiti e (v) clausole per il rispetto di indici finanziari (covenants quali Debito/EBITDA, EBITDA/Oneri finanziari), con verifica annuale.

Inoltre, per alcuni contratti di finanziamento a medio lungo termine di società del gruppo, sono previste clausole ed impegni tipici dei contratti di Project Financing.

2.8-Accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Tali informazioni sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 che viene pubblicata e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.

2.9-Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, alla data di approvazione della presente Relazione, dal numero fisso di 15 amministratori.

Come segnalato nella parte introduttiva della Relazione, lo Statuto vigente, approvato da ultimo nella seduta tenutasi in data 25 marzo 2020, dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. recepisce modifiche relative all'identificazione degli azionisti e all'adeguamento alle nuove norme in materia di rispetto delle quote di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La nomina del Consiglio di Amministrazione viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (infra par. 4.1).

2.10-Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono previste statutariamente deleghe per aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 Cod. Civ., ovvero poteri in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Con riferimento all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di IREN S.p.A. tenutasi in data 5 aprile 2019 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie di IREN, anche in via frazionata, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Cod. Civ. e dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

I dettagli del piano di acquisto di azioni proprie sono riportati nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet di Iren S.p.A. www.gruppoiren.it nella relativa Sezione "Investitori – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea straordinaria e ordinaria di Iren S.p.A. convocata in unica convocazione per il 5 aprile 2019 – Relazione degli Amministratori su Parte Ordinaria Assemblea dei Soci".

Il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per un massimo di 65.000.000 di azioni della Società, pari ad un ventesimo del capitale sociale. Il programma di acquisto di azioni proprie è consentito per diciotto mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare. Il controvalore massimo delle azioni acquistabili nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie non potrà essere superiore all'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'Assemblea ha inoltre definito, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, finalità, termini e condizioni dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie.

L'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, da esercitarsi con la più ampia discrezionalità, affinché proceda all'attuazione degli atti di acquisto nel pieno rispetto della normativa vigente. L'operazione ha la finalità di dotare il Gruppo di una provvista di azioni disponibili per operazioni di crescita esterna.

Sempre in data 5 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della delibera dell'Assemblea degli Azionisti che ha autorizzato quest'ultimo a dare esecuzione al programma di acquisto di azioni proprie della Società, ha deliberato di dare mandato all'Amministratore Delegato per avviare il programma di acquisto di azioni proprie della Società finalizzato ad acquistare un numero massimo di azioni pari a n. 26.000.000 azioni, tale comunque da non eccedere il 2% del capitale sociale della Società.

Alla chiusura dell'esercizio al 31.12.2019 il numero di azioni proprie in portafoglio è pari a n. 3.950.587 azioni.

Nel corso della riunione del 25 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio 2019 la proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di IREN S.p.A. ai sensi degli articoli 2357 e ss. Cod. Civ., dell'art. 132 D.Lgs 58/1998 e del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie di cui alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di IREN S.p.A. del 5 aprile 2019.

Lo Statuto prevede che la Società possa emettere, con le modalità di legge, obbligazioni sia nominative che al portatore, anche convertibili in azioni, ed anche con warrant.

2.11-Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. - Indicazione delle motivazioni per cui IREN S.p.A. ritiene di non essere sottoposta all'attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'art. 16 comma 4 del nuovo Regolamento Mercati di cui alla delibera Consob n. 20249 del 28/12/2017)

Alla data del 31 dicembre 2019, IREN S.p.A. non è controllata singolarmente da alcun socio e pertanto nessun soggetto svolge attività di direzione e coordinamento su IREN.

3-COMPLIANCE

IREN S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate elaborato dal Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Da ultimo, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2019, la Società ha formalmente aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate nella versione aggiornata nel luglio 2018, disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.html.

A valle dell'adesione è stata data informativa al pubblico mediante comunicato stampa diffuso al mercato.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato l'aggiornamento del documento nel quale viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società con riferimento alle previsioni del Codice, pubblicato sul sito web del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), nella Sezione "Investitori – Corporate Governance –Documenti societari".

Dell'attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina verrà fornita disclosure nel prosieguo della presente Relazione.

Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019, cui si rinvia.

Alla data della presente Relazione, sono in corso di studio le novità derivanti dalla pubblicazione, avvenuta in data 31 gennaio 2020, da parte del Comitato italiano per la Corporate Governance, del Codice di Corporate Governance (applicabile, come da indicazioni dello stesso Comitato, dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, con relativa disclosure da fornire al mercato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari che sarà pubblicata nel corso del 2022).

IREN S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance delle stesse.

4-CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1-Nomina e sostituzione

Come già segnalato nella parte introduttiva della Relazione, lo Statuto vigente, approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. nella seduta tenutasi in data 25 marzo 2020, recepisce modifiche relative all'identificazione degli azionisti e all'adeguamento alle nuove norme in materia di rispetto delle quote di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

A quest'ultimo riguardo, si segnala che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di IREN S.p.A. (a valle delle nomine avvenute rispettivamente in data 22 maggio 2019 e 19 aprile 2018), rispetta i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate modificati, da ultimo, con la Legge 27 dicembre 2019 n. 160.

Voto di lista

Salve le previsioni di natura parasociale in materia – di cui al par. 2.6 – per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stato adottato il meccanismo del "voto di lista", in modo tale da garantire un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all'unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5, in attuazione dell'art. 1, commi 302-304 della Legge 160/2019, nonché un'adeguata presenza di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza. Gli artt. 19 e 20 dello Statuto sociale disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste (nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo), nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

Ai sensi dell'art. 20.2 del vigente Statuto, le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Termini e modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della minore percentuale che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili, quale indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Al riguardo si evidenzia che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo amministrativo di IREN è stata individuata dalla Consob (con Determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 20.1 del vigente Statuto (medesima percentuale individuata per la nomina dell'Organo Amministrativo in carica). Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

I soci appartenenti al medesimo Gruppo e i soci che aderiscono a un Patto Parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione delle liste

Ai sensi dello Statuto sociale, almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Pertanto, quale meccanismo per assicurare l'elezione del predetto numero minimo di amministratori indipendenti, è previsto che le liste debbano includere almeno due candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. La Società, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore venga indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" sia ai sensi delle disposizioni TUF, sia ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

In attuazione dell'art. 1, commi 302-304 della Legge 160/2019, nonché ai sensi dell'art. 19.1 del vigente Statuto, le liste (con esclusione di quelle composte da uno o due candidati) devono inoltre includere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all'unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 19, comma 2 e segg. del vigente Statuto sociale, sono previste le modalità di nomina dell'organo amministrativo che assicurano l'elezione di almeno un amministratore di minoranza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, TUF, nonché del numero minimo di amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF.

Meccanismi di nomina

A seguito dell'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto intervenuta con modifica dello Statuto sociale da parte dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 9 maggio 2016, nonché delle modifiche in relazione alla composizione quantitativa degli organi sociali di cui allo Statuto previgente intervenute nel corso dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 aprile 2019 (cfr. infra par. 4.3) e le modifiche statutarie approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2020, ferme restando le condizioni precisate agli artt. 6-bis, 6-ter, 6-quater del medesimo, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene come segue:

• Qualora la lista che ottenga il maggiore numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, (i) da tale lista sono tratti tredici componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno sei del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (ii) per la nomina dei due componenti residuali, i voti ottenuti da ciascuna delle liste ulteriori (che non siano state presentate, né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i due candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

• Qualora la lista che ottenga il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, ma inferiore al 40%, (i) da tale lista vengono tratti otto componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui quattro per ciascun genere, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (ii) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, vengono tratti cinque componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui due del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (iii) per la nomina dei restanti due componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste ulteriori (che non siano state presentate, né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti) sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i due candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

• Qualora nessuna delle liste sia presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, (i) i voti ottenuti da ciascuna di esse sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei componenti da eleggere; (ii) in caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età; (iii) qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina, il numero di componenti del genere meno rappresentato sia inferiore a sei, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato - ove presente appartenente alla stessa lista - risultato primo dei non eletti e così a seguire fino a concorrenza del numero di candidati del genere meno rappresentato necessari per arrivare a sei. - In caso di presentazione di una sola lista di candidati i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.

• Qualora non sia stata presentata alcuna lista entro i termini statutari, risulteranno eletti i canditati proposti nell'Assemblea stessa e votati da quest'ultima. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere gli Amministratori necessari per completare la composizione del Consiglio, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato, oppure non siano disponibili almeno sei candidati del genere meno rappresentato. In particolare, i candidati sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti per la presentazione delle liste nei termini statutari; ove vengano presentate più liste, l'elezione degli Amministratori avverrà con il meccanismo del voto di lista, quozienti, graduatorie ed eventuali meccanismi di sostituzione, previsti per l'ipotesi in cui nessuna delle liste sia presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato.

Sostituzione degli Amministratori

Salve le previsioni di natura parasociale in materia, la sostituzione degli Amministratori cessati dalla carica per qualsiasi causa è disciplinata all'art. 18, comma 4, dello Statuto sociale che, fermo il rispetto dell'equilibrio fra generi, prevede: (i) l'applicazione del meccanismo della "cooptazione" di cui all'art. 2386, comma 1, cod. civ. ove l'Amministratore sostituendo sia nominato ai sensi dell'art. 19, comma 2, Statuto; (ii) qualora si tratti di un Amministratore cessato nominato ai sensi dell'art. 19, commi 3 e 4, Statuto, la sostituzione del medesimo da parte degli Amministratori in carica avviene con i primi candidati non eletti appartenenti alle liste che avevano espresso gli amministratori cessati ovvero, qualora non possibile, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ..

Fra le funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione e le Nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina (cfr. infra par. 7), vi è altresì quella di proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., (ove occorra sostituire Amministratori indipendenti), assicurando inter alia il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori Indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato.

4.2-Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione non ha finora adottato un piano di successione degli Amministratori esecutivi, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società e dal momento che le regole per la nomina e la sostituzione degli stessi sono previste statutariamente. Inoltre, l'individuazione degli amministratori espressi dalla maggioranza è definita sulla base degli accordi parasociali fra i soci pubblici.

4.3-Composizione

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 (Assemblea del 22 maggio 2019), si è concluso il mandato dell'organo amministrativo precedentemente in carica.

A valle delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea dei Soci in data 5 aprile 2019, è stato ampliato, con effetto dalla nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2019-2021, il numero dei Consiglieri, prevedendo un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri. I Consiglieri, pur essendo rieleggibili, durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

In conformità alle disposizioni statutarie previgenti e richiamate nel dettaglio entro le Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-ter relative ai precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica, è composto da 15 membri, eletti dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 maggio 2019 per il triennio 2019-2021. Il mandato dell'organo amministrativo pertanto scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

In occasione dell'adunanza assembleare del 22 maggio 2019 sono state presentate tre liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione per ciascuna del relativo proponente:

LISTA CANDIDATI N. 1, PRESENTATA DAGLI AZIONISTI: COMUNE DI GENOVA PER IL TRAMITE DI FSU - FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.R.L., COMUNE DI TORINO PER IL TRAMITE DI FINANZIARIA CITTÀ DI TORINO HOLDING S.P.A. (FCT), COMUNE DI REGGIO EMILIA (QUEST'ULTIMO IN PROPRIO E IN QUALITÀ DI MANDATARIO DI N. 61 SOCI PUBBLICI IREN LOCALIZZATI NELLE PROVINCE DI REGGIO EMILIA, PARMA E PIACENZA), COMUNE DI LA SPEZIA (IN PROPRIO E IN QUALITÀ DI MANDATARIO DI N. 25 SOCI PUBBLICI IREN LOCALIZZATI NELLA PROVINCIA DI LA SPEZIA) ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO IN DATA 9 MAGGIO 2016 ED AL RELATIVO ADDENDUM SUCCESSIVAMENTE SOTTOSCRITTO IN DATA 9 APRILE 2019 CON EFFICACIA DAL 5 APRILE 2019, TITOLARI DI N. 631.091.887 AZIONI ORDINARIE CHE RAPPRESENTANO COMPLESSIVAMENTE N. 1.219.119.096 DIRITTI DI VOTO, PARI AL 63,09% DEL TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO CON RIFERIMENTO ALLE DELIBERE ASSEMBLEARI CON VOTO MAGGIORATO, LISTA CHE HA OTTENUTO IL 75,94% DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE:

CANDIDATO N. 1 - Pietro Paolo Giampellegrini, nato a Massa il 14 novembre 1968;

• CANDIDATO N. 2 Tiziana Merlino, nata a Finale Ligure (SV) l'8 giugno 1974;
• CANDIDATO N. 3 Alessandro Giglio, nato a Genova il 30 luglio 1965;
• CANDIDATO N. 4 -Sonia Maria Margherita Cantoni, nata a Milano il 16 febbraio 1958;
• CANDIDATO N. 5 Maurizio Irrera, nato a Torino il 17 settembre 1958;
• CANDIDATO N. 6 Ginevra Virginia Lombardi, nata a Viareggio (LU) il 4 luglio 1966;
• CANDIDATO N. 7 Francesca Grasselli, nata a Reggio Emilia il 13 giugno 1979;
• CANDIDATO N. 8 Giacomo Malmesi, nato a Parma il 29 ottobre 1971;
• CANDIDATO N. 9 Gianluca Micconi, nato a Ponte dell'Olio (PC) il 19 marzo 1956;
• CANDIDATO N. 10 Cristiano Lavaggi, nato a Carrara (MS) l'8 agosto 1975;
• CANDIDATO N. 11 Renato Boero, nato a Torino il 9 marzo 1962;
• CANDIDATO N. 12 Moris Ferretti, nato a Reggio Emilia il 28 maggio 1972;
• CANDIDATO N. 13 Vito Massimiliano Bianco, nato a Gioia del Colle (BA) il 30/08/1971

CANDIDATO N. 14 – Renata Olivieri, nata a Cassine (AL) il 14 dicembre 1943;

CANDIDATO N. 15 – Paolo Chiussi, nato a Reggio Emilia il 3 ottobre 1973.

LISTA CANDIDATI N. 2, PRESENTATA DAGLI AZIONISTI DI MINORANZA AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: AMUNDI RISPARMIO ITALIA E AMUNDI SVILUPPO ITALIA), ANIMA SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ANIMA GEO ITALIA, ANIMA ITALIA, ANIMA CRESCITA ITALIA E ANIMA INIZIATIVA ITALIA), ARCA FONDI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ARCA AZIONI ITALIA E ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30), EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: EURIZON PROGETTO ITALIA 20, EURIZON PIR ITALIA 30, EURIZON PROGETTO ITALIA 70, EURIZON AZIONI ITALIA, EURIZON PIR ITALIA AZIONI, EURIZON AZIONI PMI ITALIA E EURIZON PROGETTO ITALIA 40), EURIZON CAPITAL S.A. (GESTORE DEI FONDI: EURIZON FUND – EQUITY SMALL MID CAP ITALY E EURIZON FUND – EQUITY ITALY), FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) – FONDITALIA EQUITY ITALY, FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM ITALIA, PIANO AZIONI ITALIA, PIANO BILANCIATO ITALIA 50 E PIANO BILANCIATO ITALIA 30), INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY, KAIROS PARTNERS SGR S.P.A. (IN QUALITÀ DI MANAGEMENT COMPANY DI KAIROS INTERNATIONAL SICAV COMPARTO KEY), MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO ITALIA E MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA), MEDIOLANUM INTERNATIONAL FUNDS LIMITED – CHALLENGE FUNDS – CHALLENGE ITALIAN EQUITY; PRAMERICA SICAV – COMPARTO ITALIAN EQUITY E PRAMERICA SGR S.P.A. – COMPARTO MULTIASSET ITALIA & MITO 50, TITOLARI DI NN. 55.259.521AZIONI PARI AL 4,248% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO DI IREN S.P.A., CHE HA OTTENUTO IL 23,46 % DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE:

CANDIDATO N. 1 – Licia Soncini, nata a Roma il 24/04/1961;

CANDIDATO N. 2 – Enrica Maria Ghia, nata a Roma il 26 novembre 1969.

Essendo la LISTA CANDIDATI N. 1 presentata da azionisti che complessivamente rappresentavano più del 40% dei diritti di voto era previsto che nel caso la stessa lista avesse ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, ai fini dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avrebbe trovato applicazione l'allora vigente art. 19.2 dello Statuto sociale, motivo per cui dalla lista n. 1 sono stati tratti n. 13 componenti del Consiglio. Mentre dalla lista n. 2 sono stati tratti i restanti 2 componenti.

In esito alla votazione, il Consiglio di Amministrazione è risultato così composto:

• 1) Renato Boero (Presidente);
• 2) Moris Ferretti (Vice Presidente);
• 3) Vito Massimiliano Bianco (Amministratore Delegato);
• 4) Pietro Paolo Giampellegrini;
• 5) Tiziana Merlino;
• 6) Alessandro Giglio;
• 7) Sonia Maria Margherita Cantoni;
• 8) Maurizio Irrera;
• 9) Ginevra Virginia Lombardi;
• 10) Francesca Grasselli;
• 11) Giacomo Malmesi;
• 12) Gianluca Micconi;
• 13) Cristiano Lavaggi;
• 14) Licia Soncini;
• 15) Enrica Maria Ghia.

Dalla data di nomina a quella della presente Relazione non vi sono state modifiche nella composizione del Consiglio.

Sulla base dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione comprende tre amministratori esecutivi, costituiti dal Presidente, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato. I restanti dodici amministratori sono qualificabili come "non esecutivi", in quanto agli stessi non sono stati attribuiti incarichi gestionali e/o direttivi; alcuni di essi ricoprono l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza alcuna delega operativa) nelle Società di Primo Livello del Gruppo IREN (controllate al 100% dalla Capogruppo). Nel corso dell'esercizio gli amministratori "non esecutivi" hanno partecipato attivamente, con autorevolezza e competenza, alla discussione degli argomenti portati all'esame del Consiglio.

Per quanto concerne gli amministratori non esecutivi in carica al 31 dicembre 2019, con l'eccezione della dott.ssa Soncini (già in carica nel precedente mandato), tutti gli altri sono stati nominati per la prima volta alla carica di Consigliere di IREN S.p.A. dall'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019.

Nella Tabella 2 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa il funzionamento e la composizione del Consiglio.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono indicate nell'Allegato 1 in calce alla presente Relazione.

4.4 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo amministrativo: valutazioni e orientamenti strategici del precedente Consiglio su dimensioni, competenza e professionalità dell'attuale board, nonché rispetto di quote di genere.

Fermo restando quanto riportato supra, con riferimento alla modifica statutaria in ordine alla composizione quantitativa degli organi sociali, approvata dall'Assemblea di IREN S.p.A. in data 5 aprile 2019, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 e avvenuto in data 22 maggio 2019, sulla base di un'istruttoria condotta dal precedente Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella seduta tenutasi in data 12 marzo 2019, in coerenza con quanto previsto dai Criteri Applicativi 1.C.1., lett. h) e 5.C.1., lett. a) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione allora in carica, in data 5 aprile 2019, ha formulato i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, fornendo altresì (i) indicazioni sulla dimensione del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei Comitati costituiti al suo interno, nonché (ii) sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell'organo amministrativo sarebbe ritenuta opportuna. Tale documento (disponibile al pubblico sul sito internet della Società www.gruppoiren.it alla sezione Investitori – Corporate Governance – Assemblee – 2019 – Assemblea ordinaria di IREN S.p.A. convocata in unica convocazione per il 22 maggio 2019) è stato diffuso e messo a disposizione dell'Assemblea dei Soci, onde consentire agli azionisti di compiere le dovute valutazioni in vista della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021.

Per ciò che concerne, l'aspetto di carattere quantitativo, secondo le migliori prassi in materia di corporate governance, il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere stabilito in misura adeguata rispetto alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo. La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei quali un ruolo decisivo è affidato ai Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

In particolare, come si vedrà infra (parr. 9 e 10), il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nel corso della seduta del 30 maggio 2019, al fine di rimodulare la composizione dei Comitati endoconsiliari, con la finalità di garantire, oltre alla compliance alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, un ottimale bilanciamento di professionalità e competenze al loro interno rappresentate, considerate le caratteristiche personali dei vari componenti, ha stabilito in 4 il numero dei Componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Con riferimento invece agli aspetti di carattere qualitativo, ferma restando la previsione statutaria in merito al possesso dei requisiti di onorabilità, la cui sussistenza in capo a ciascuno componente nominato in data 22 maggio 2019, per il triennio 2019-2021, è stata verificata, con la massima trasparenza e correttezza mediante ogni informazione utile, dal Consiglio di Amministrazione in data 22 maggio 2019 e, da ultimo, in data 27 febbraio 2020, il precedente Consiglio di Amministrazione ha formulato un auspicio a che, per la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato per il triennio 2019-2021,venissero coniugati insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarietà di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio stesso.

Con particolare riferimento alle previsioni di cui alla Legge n. 120 del 2011 e del Regolamento di attuazione D.P.R. n. 251 del 2012, nonché alla Legge 160/2019 che ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la Legge 120/2011) tenuto conto che (i) in occasione del primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della normativa in oggetto, afferente il mandato 2013-2015, è stato rispettato il raggiungimento della quota ex lege di un quinto rispetto al totale dei componenti da nominare, mentre (ii) in occasione dei rinnovi seguenti, afferenti ai mandati 2016-2018 e 2019-2021, è stato superato il raggiungimento della quota minima ex lege di un terzo rispetto al totale dei componenti da nominare, con la nomina di n. 6 Consiglieri di genere femminile.

Considerato che il DPR n. 251/2012 prevedeva la vincolatività della succitata normativa ex 120/2011 sull'equilibrio di genere per tre rinnovi consecutivi, a partire da quello successivo alla propria entrata in vigore (intervenuta il 12 febbraio 2013), per il mandato 2019-2021 è stato mantenuto l'obbligo ex lege di rispettare una quota di rappresentanza femminile pari ad un terzo rispetto al totale dei componenti da nominare. A tal riguardo, il precedente Consiglio di Amministrazione, negli orientamenti di cui supra, ha altresì ritenuto che la gender diversity sia stata adeguatamente rappresentata in seno al Consiglio in carica ed ha formulato un auspicio a che detta rappresentanza venisse mantenuta in futuro.

A tale proposito, come anticipato supra, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nella seduta tenutasi in data 25 marzo 2020, ha modificato il testo statutario in adeguamento alle nuove norme in materia di rispetto delle quote di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda l'adozione, da parte della Società, di misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, si fa espresso rinvio alla specifica sezione del Bilancio di Sostenibilità 2019, disponibile sul sito internet della società www.gruppoiren.it.

4.5 -Induction programme e board evaluation

Gli Amministratori partecipano attivamente alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a seminari o incontri tematici nelle quali vengono illustrati documenti rilevanti quali, ad esempio, il progetto di bilancio, il progetto di budget, il progetto di Piano Industriale e le principali iniziative della società e del gruppo.

Inoltre, su impulso del Presidente, sono state avviate iniziative per la partecipazione a corsi e convegni a favore dei Consiglieri di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale. Si tratta di programmi di formazione organizzati dalle principali associazioni di categoria sui compiti e le responsabilità inerenti la carica di componente di organi di amministrazione e controllo di società quotate, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rivolto ai componenti degli organi sociali in carica in società quotate.

A decorrere dall'insediamento del Consiglio di Amministrazione in carica dal 22 maggio 2019, su impulso del Presidente, sono stati organizzati seminari formativi per gli Amministratori nel corso dei quali da parte dell'Amministratore Delegato e dai Direttori delle Business Unit e di alcune funzioni di staff sono stati presentati il Piano industriale ed il modello di business e societario del gruppo, le quattro Business Unit (Ambiente, Energia, Reti e Mercato), l'Organizzazione e le Direzioni di Staff della Holding e sono state avviate le visite ad alcuni dei principali impianti per ciascuna delle aree di Business.

Nel corso del 2019 sono stati organizzati alcuni incontri, nei quali l'Amministratore Delegato, i Direttori di Business Unit o i Dirigenti strategici hanno illustrato, anche in più fasi, argomenti connessi al percorso di aggiornamento della pianificazione strategica di lungo periodo, del progetto di Piano Industriale 2019-2024 ed alcune delle principali iniziative del Gruppo.

Con particolare riferimento ai temi strategici di lungo periodo e di sostenibilità, i Consiglieri di Amministrazione insieme al Management di Iren hanno potuto partecipare ad incontri - promossi dalla stessa Società e da una delle più importanti associazioni che si occupano di temi dell'imprenditorialità - svolti in diversi territori in cui opera il Gruppo inerenti le strategie di sviluppo e la valorizzazione dei territori.

Inoltre, in continuità con quanto avvenuto negli esercizi precedenti, su input del Presidente, è stata favorita la partecipazione a corsi di induction in tema di governance delle Società quotate, di corretta gestione dei rischi e di operazioni con parti correlate.

Nel corso del 2019, in ottemperanza a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, in linea con le "best practices" internazionali nonché con quanto raccomandato nella lettera del 19 dicembre 2019 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine con l'assistenza di un consulente esterno, ha effettuato – e completato nel mese di gennaio 2020 – l'attività annuale di autovalutazione, riferita all'esercizio 2019, sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. board evaluation), tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché tenendo conto dei criteri di diversity di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina.

Nell'espletamento di detta attività, il suddetto Comitato ha ritenuto di avvalersi di un consulente esterno, che presterà la propria assistenza per l'intero triennio del mandato del Consiglio di Amministrazione. In ottemperanza alle procedure vigenti nel Gruppo IREN in materia, a seguito di un beauty contest, l'incarico di supporto nello svolgimento dell'attività di board evaluation è stato affidato a EY Advisory S.p.A., società di consulenza specializzata, fra l'altro, in tematiche di corporate governance, che ha prestato a favore di IREN o delle società da quest'ultima controllate ulteriori servizi in materia legale, fiscale e di sviluppo delle competenze di natura ed entità tali da non pregiudicare le caratteristiche di indipendenza richieste dall'incarico.

Esercizio	Metodologia
2019	Board evaluation (1° esercizio di mandato) - selezione, da parte del Comitato, di un consulente indipendente per l'assistenza nello svolgimento dell'attività di board evaluation per il triennio del mandato consiliare; - kick – off con il Comitato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per condividere aspettative, finalità e strumenti dell'attività; - riunioni del Comitato e del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei contenuti del questionario di auto valutazione (con contenuti personalizzati tenuto conto del fatto che il 2019 è stato il primo anno del corrente mandato consiliare); - svolgimento delle interviste individuali con i Consiglieri; - presentazione delle risultanze dell'attività di board evaluation al Comitato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, successivamente, all'intero organo amministrativo; - individuazione delle azioni correttive raccomandate in esito allo svolgimento della board evaluation da implementare nel corso del 2020.

Coerentemente con i compiti attribuitigli dall'organo amministrativo, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno avuto un ruolo centrale nell'attività in questione, supervisionando l'elaborazione dei contenuti del questionario di autovalutazione ad opera del consulente esterno.

Nello specifico, il processo di auto-valutazione si è sviluppato tramite cinque fasi:

• 1. preliminare ricognizione delle metodologie di rilevazione utilizzate in relazione al mandato precedente e scelta del metodo di rilevazione da utilizzare per il processo di autovalutazione dell'esercizio 2019;
• 1. validazione del questionario (sottoposto al Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 7 novembre 2019);
• 1. svolgimento di interviste individuali con i Consiglieri, tese a raccogliere le informazioni necessarie anche attraverso la compilazione del questionario (in versione cartacea);
• 1. consuntivazione da parte del consulente delle risultanze e delle indicazioni raccolte durante le interviste;
• 1. presentazione degli esiti al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 gennaio 2020, per la discussione delle principali evidenze, in termini di action da implementare nel prossimo anno.

Il questionario tradizionale di auto-valutazione e le interviste ai Consiglieri hanno riguardato: (i) la Composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) il Funzionamento e i flussi d'informazione; (iii) la Partecipazione al processo di indirizzo strategico; (iv) l'Efficacia dei Comitati; (v) le Relazioni interne ed esterne del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 gennaio 2020, ha esaminato le risultanze aggregate dei questionari di auto-valutazione, da cui è emersa una valutazione complessivamente positiva rispetto alla percezione che il Consiglio ha del suo operato nel corso del primo anno di mandato. Gli esiti del board evaluation riferita all'esercizio 2019, mostrano infatti un quadro del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati positivo, registrando tuttavia diverse aree di miglioramento.

Con riferimento alla componente rappresentata dagli Amministratori Indipendenti (costituita da 9 Consiglieri nel corso del 2019), gli esiti dell'attività di board evaluation risultano sostanzialmente in linea con quanto emerso dall'autovalutazione complessiva di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

In sede di intervista individuale sono emersi, ad ogni modo, diversi ambiti di potenziale attenzione, utili allo stesso organo amministrativo nel prossimo anno di mandato per lavorare sul funzionamento suo e dei comitati endoconsiliari.

Più nel dettaglio, le risultanze dell'auto-valutazione evidenziano, tra i principali punti di forza:

• (i) l'attiva partecipazione al processo di "board evaluation" che ha contraddistinto ciascun amministratore con la volontà di contribuire all'effettivo miglioramento dell'efficacia del CdA per i prossimi due anni di mandato;
• (ii) il clima di collaborazione che ha contraddistinto le riunioni del CdA nel 2019.

Tra i profili posti all'attenzione del Consiglio di Amministrazione da parte di taluni Consiglieri, quali spunti utili per il futuro miglioramento, si segnalano:

• (i) l'opportunità di diversificare maggiormente le competenze dei Consiglieri e approfondire la conoscenza trasversale di temi di business ritenuti più strategici, cercando contestualmente di consolidare le skills digitali all'interno del Consiglio, anche attraverso lo studio e la promozione di un percorso di induction ad hoc;
• (ii) l'importanza di razionalizzare, anche in termini di contenuti, la durata degli incontri consiliari, con l'obiettivo di rispettare le tempistiche predefinite e di concentrarsi sugli argomenti ritenuti più strategici all'ordine del giorno, anche a beneficio di una migliore dialettica;
• (iii) la maggiore chiarezza in Consiglio di Amministrazione rispetto alle modalità ottimali con cui gestire ex ante la comunicazione esterna, le attività di engagement con gli azionisti del Gruppo e le relazioni con il territorio, nonché gli attori a ciò preposti;
• (iv) il miglioramento dell'efficacia e dell'interazione tra i diversi comitati per poter lavorare in sinergia e riuscire a realizzare – ove possibile – una pianificazione delle attività annuale e/o triennale.

4.6-Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Informazioni sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha tenuto 22 (ventidue) riunioni (di cui 13 tenutesi a valle del rinnovo del mandato consiliare), con una partecipazione media del 97% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 25 minuti.

Per il 2020 sono in programma almeno n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e ad una calendarizzazione dei lavori preventivamente condivisa tra Consiglieri e Sindaci; inoltre, prima della seduta di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 3 riunioni.

Non sono emerse, in capo agli amministratori, situazioni che possano configurare violazioni del divieto di concorrenza ex art. 2390 cod. civ.. L'Assemblea dei Soci non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza.

In linea con le tempistiche di convocazione di cui all'art. 23, comma 2 del vigente Statuto e previa adozione di un apposito regolamento interno, i Consiglieri hanno stabilito in cinque giorni il termine ritenuto congruo per l'informativa preconsiliare; nell'ipotesi di riunioni urgenti, o di argomenti la cui trattazione rivesta carattere di particolare riservatezza, secondo valutazioni rimesse al Presidente nell'esercizio del suo ruolo istituzionale di guida dell'organo amministrativo, le informazioni sono comunque messe a disposizione dei Consiglieri almeno all'inizio della riunione, assicurandone un adeguato e puntuale approfondimento in tale sede.

Gli amministratori hanno quindi ricevuto ampia informativa sugli argomenti sottoposti alle loro decisioni e il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre curato che agli argomenti posti all'Ordine del Giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, il contributo da parte dei Consiglieri, onde garantire una consapevole assunzione di responsabilità in merito alle decisioni di competenza. In particolare, è proseguito l'utilizzo di un sistema informatico ("Cloud IREN") avviato all'inizio dell'attuale mandato consiliare, per iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che consente ai Consiglieri ed ai membri del Collegio di ricevere e visionare con congruo anticipo (5 giorni prima, in forza di apposito regolamento interno, salvo specifiche deroghe) la documentazione su una piattaforma informatica costantemente aggiornata in funzione dello svolgimento delle riunioni dell'organo amministrativo. Tale sistema consente, inoltre, una maggiore riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Alle riunioni partecipano solitamente: (i) il Segretario del Consiglio; (ii) il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, che riveste la carica di Dirigente Preposto alle redazione dei documenti contabili societari (sin d'ora anche "Dirigente Preposto"); (iii) il Direttore Affari Societari e Affari Legali e (iv) la Responsabile Societario; nel corso delle riunioni del 2019, sono stati invitati a partecipare, quando ritenuto necessario e su richiesta degli organi delegati, altri dirigenti e dipendenti della Società, nonché consulenti esterni aventi competenza sulle materie trattate, per fornire gli opportuni approfondimenti.

Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione.

In conformità ai Principi 1.P.1. lett. h) e 1.P.2. del Codice di Autodisciplina, l'art. 25 del vigente Statuto sociale prevede che l'organo amministrativo sia investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi solo quelli che, in modo tassativo, la legge o il vigente Statuto sociale sono riservati alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

In particolare, ai sensi della succitata disposizione statutaria, oltre alle delibere riservate per legge ex art. 2381, comma 4 cod. civ., sono di esclusiva competenza del Consiglio le delibere in ordine a:

• (i) individuazione e/o modifica delle aree di business e decisioni in merito alla strutturazione delle aree di business in società o divisioni operative;
• (ii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina e/o revoca dei Consiglieri di ciascuna SPL, fermo restando che l'amministratore delegato di ciascuna SPL è proposto dall'amministratore delegato di IREN S.p.A.; (b) fissazione della composizione del Consiglio di Amministrazione di SPL in un numero di consiglieri superiore a tre; (c) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di ciascuna SPL;
• (iii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina di membri del Consiglio di Amministrazione di società di primo livello che non siano dirigenti nell'ambito del Gruppo e/o consiglieri della società; e/o ove le aree di business siano strutturate in divisioni operative, assunzione e/o nomina e/o revoca, tutto quanto precede su proposta dell'amministratore delegato, dei responsabili di ciascuna area di business, proposti, per la nomina e/o per la revoca, dall'amministratore delegato di IREN S.p.A.;
• (iv) approvazione dei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo, nonché del budget annuale di Gruppo e (a) loro revisioni e/o (b) delibere aventi ad oggetto attività ed operazioni diverse da quelle previste nei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo nonché nel budget annuale di Gruppo; quanto precede sub (a) e (b) in quanto comporti variazioni di investimenti per importi superiori al 5% degli importi complessivi previsti dal budget e/o dai piani;
• (v) operazioni che non siano espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget annuale di Gruppo approvato, fermo restando che quanto precede non costituisce deroga al precedente punto (iv), ove tali operazioni abbiano per oggetto:
  • - l'approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
  • - l'approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
  • - la costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori a euro 10.000.000,00 e non superiori a euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• (vi) approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (vii) approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (viii) costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori ad euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
  • (ix) approvazione e modifiche del regolamento di gruppo, se adottato;
  • (x) approvazione di proposte da sottoporre all'assemblea e convocazione di quest'ultima in ordine a trasferimento della sede legale, variazioni del capitale sociale, emissione di obbligazioni convertibili o warrants, fusioni e scissioni e/o modifiche statutarie;
  • (xi) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma cod. civ.; istituzione e soppressione di sedi secondarie, adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione peraltro potrà rimettere all'assemblea dei soci le deliberazioni sulle materie del presente punto;
  • (xii) operazioni di maggiore rilevanza con "parte correlata";
  • (xiii) nomina e/o revoca del Presidente e del Vice Presidente, salvo per il Presidente nominato eventualmente dall'Assemblea;
  • (xiv) nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato.

Salvo le materie di cui ai succitati paragrafi (ii), (iii) e (v), il cui quorum deliberativo è la maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica, per le restanti materie di cui sopra le relative delibere consiliari di competenza sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole di almeno n. 12 su un totale di n. 15 Consiglieri.

Pianificazione strategica, industriale e finanziaria.

IREN S.p.A. si configura come una holding industriale operante mediante un Gruppo articolato su quattro principali Società di Primo Livello (già denominate "SPL"), quali società sub holding della Capogruppo e Capofiliera delle rispettive Business Units (Business Units Energia, Mercato, Reti e Ambiente), che operano direttamente e/o attraverso società dalle stesse controllate/partecipate nei rispettivi settori di competenza. Tale assetto è volto a rafforzare l'integrazione delle attività e degli asset caratteristici di ciascuna filiera di business, in un'ottica di sviluppo sostenibile attento alle istanze dei territori.

L'attività di direzione e coordinamento svolta dalla Capogruppo IREN S.p.A. nei confronti delle SPL è espressamente prevista e disciplinata nel vigente Statuto di IREN S.p.A. e negli statuti di tali società, i cui artt. 15 prevedono espressamente la preventiva approvazione da parte dei competenti organi della Capogruppo di una serie di operazioni a carattere straordinario/significativo coinvolgenti le medesime, "ancorché ricomprese nell'ambito dei piani pluriennali industriali e finanziari e del budget annuale di gruppo approvati".

Ai sensi delle deleghe vigenti, le Business Unit riportano all'Amministratore Delegato di Capogruppo.

Ai sensi dell'art. 26, comma 2 del vigente Statuto di IREN S.p.A. è espressamente previsto che "all'amministratore delegato sono conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal consiglio di amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società [n.d.r. "le SPL, appunto"], l'amministratore delegato, sulla base degli indirizzi del consiglio di amministrazione della holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al consiglio di amministrazione la nomina e/o la revoca dell'amministratore delegato di ciascuna società di primo livello".

* .* .*

Il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., nel corso dell'esercizio 2019 ha assunto provvedimenti nell'esercizio delle funzioni di direzione e coordinamento delle Società di Business di Primo Livello.

In linea generale, coerentemente con il ruolo allo stesso attribuito dal Codice di Autodisciplina della Società, il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2019, ha svolto le seguenti principali attività:

• a) ha deciso le strategie del Gruppo, attraverso l'analisi degli scenari di mercato di medio/lungo periodo, la comprensione dei potenziali impatti sui business gestiti dal Gruppo e la definizione degli indirizzi e delle linee guida strategiche del Gruppo nel lungo periodo, con conseguente aggiornamento del Piano Industriale 2019 - 2024, nonché le operazioni straordinarie e significative di M&A;
• b) ha monitorato la struttura organizzativa della Società, gli indirizzi in tema di controllo interno ed il governo delle procedure amministrative e contabili;
• c) ha ricevuto costante rendicontazione sull'attività svolta dagli Organi delegati;
• e) è stato periodicamente informato sull'andamento generale della gestione, sulla realizzazione degli obiettivi programmati e su specifiche operazioni aventi una potenziale significativa incidenza sui parametri gestionali;
• f) ha approvato in via preventiva le operazioni particolarmente significative delle società controllate, in conformità a quanto previsto dai rispettivi statuti; I criteri generali per individuare le operazioni qualificabili quali "di significativo rilievo" sono contenuti nei vigenti Statuti di IREN S.p.A. e delle società dalla medesima direttamente controllate. Qualora i predetti criteri manchino e, comunque, qualora vengano rilevate delle carenze, il Consiglio di Amministrazione provvede a fissarli;
• g) ha approvato, in ossequio alla normativa vigente e alla procedura interna, le operazioni con parti correlate.

4.7-Organi delegati

Ai sensi dell'art. 25.2 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2381 cod. civ. ed, in particolare, può attribuire al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato deleghe, purché non confliggenti le une con le altre. E' altresì previsto che rientra nei poteri del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della società ed anche a terzi. Infine, il Consiglio può nominare, per singoli atti o categorie di atti ed anche in via continuativa, procuratori, determinandone i poteri e le attribuzioni, ivi incluso l'uso della firma sociale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Sino al 22 maggio 2019, ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società il dott. Paolo Peveraro.

Con deliberazione del 22 maggio 2019, immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo di IREN S.p.A. per il triennio 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa presa d'atto della nomina assembleare dell'ing. Renato Boero quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha proceduto all'attribuzione al medesimo di funzioni e deleghe in relazione alla predetta carica.

In tale occasione è stato, in particolare, stabilito che all'ing. Renato Boero, quale Presidente della Società, riportino le seguenti funzioni: (i) Segreteria Societaria del Consiglio di Amministrazione di IREN; (ii) Comunicazione e Relazioni Esterne; (iii) Rapporti Istituzionali (inclusi i rapporti con i Regolatori, con le Regioni ed Enti Locali; (iv) Merger & Acquisition; il tutto nell'ambito dell'assetto organizzativo stabilito dall'Amministratore Delegato, coerente con le funzioni assegnate al Presidente Con riguardo alle funzioni relative a "Merger & Acquisition ("M&A")", "Comunicazione e Relazioni Esterne"

e "Rapporti Istituzionali", il Presidente informa l'Amministratore Delegato ai fini di garantire un opportuno coordinamento dell'attività aziendale e del Gruppo nel suo complesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al medesimo la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro i limiti di impegno sotto-indicati, compresa la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva ex art. 22 del vigente Statuto. Al medesimo sono stati conferiti inoltre i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente all'Amministratore Delegato e/o al Vice Presidente, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Al Presidente è attribuito il compito di sottoporre, per quanto attribuito alla propria competenza, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione.

Sono stati altresì conferiti al Presidente, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione e nel rispetto di limiti di impegno, fermi i limiti di cui all'art. 25 dello Statuto, le seguenti deleghe e poteri:

• (i) presiedere e dirigere lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti;
• (ii) stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle proposte dell'Amministratore Delegato e del Vice Presidente e/o di altri Consiglieri;
• (iii) presiedere e dirigere lo svolgimento dei lavori nei Consigli di Amministrazione e gestire la segreteria del Consiglio di Amministrazione di Iren SpA;
• (iv) dare esecuzione, per quanto di propria competenza, alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione;
• (v) gestire le comunicazioni esterne di carattere istituzionale della Società e del Gruppo, interagendo se del caso con le Società partecipate interessate o per il tramite delle stesse;
• (vi) gestire le attività di promozione e pubblicità dell'immagine della Società e del Gruppo;
• (vii) rappresentare la Società ed il Gruppo nei rapporti istituzionali;
• (viii) gestire direttamente o attraverso le società del Gruppo le sponsorizzazioni di Gruppo in coerenza con il budget;
• (ix) studiare, elaborare e sottoporre al Consiglio di Amministrazione operazioni straordinarie c.d. di mergers & acquisitions inclusive di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie ed aziende, sottoscrivere accordi di riservatezza, lettere di intenti e accordi per l'espletamento delle relative attività di due diligence;
• (x) affidare incarichi professionali di qualunque tipo funzionali ad operazioni di mergers & acquisitions con il limite di spesa di Euro 500.000,00 nell'ambito delle procedure di Gruppo e tramite le funzioni competenti;
• (xi) realizzare nell'interesse della Società e del Gruppo operazioni di mergers & acquisitions con le seguenti limitazioni:
  • A. operazioni di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore non superiore a Euro 10.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) non superiore a Euro 10.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore, ma funzionalmente collegate fra loro, che complessivamente considerate non superino la soglia indicata;
  • B. costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura non superiori a Euro 10.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore, ma funzionalmente collegate fra loro, che complessivamente considerate non superino la soglia indicata;

le operazioni e le costituzioni di cui ai punti (A.) e (B.) che precedono, di valore / impegni di spesa / investimento anche superiori ai limiti di Euro 10.000.000,00 qualora siano indicate espressamente ed analiticamente nel piano industriale e finanziario approvato e/o nel budget annuale di Gruppo approvato.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine stabilito: (i) che tutti i poteri conferiti al Presidente, salvo ove diversamente stabilito, siano esercitati a firma singola, con facoltà di sub-delega; (ii) che il Presidente, quale incaricato alla gestione dei rischi afferenti alle proprie deleghe, agisca in raccordo con il Vice Presidente; (iii) che al Presidente venga demandato il coordinamento delle attività che Internal Audit svolgerà sulle funzioni di competenza del Vice Presidente nonché sulle società nelle quali il Vice Presidente di Iren rivesta eventualmente la carica di Amministratore.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Sino al 22 maggio 2019, ha ricoperto la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società il prof. avv. Ettore Rocchi.

Con deliberazione del 22 maggio 2019, immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo di IREN S.p.A. per il triennio 2019-2021, il dott. Moris Ferretti è stato nominato quale Vicepresidente di IREN S.p.A. dal Consiglio di Amministrazione. In tale occasione, è stato stabilito che al Vicepresidente riportino le seguenti funzioni: (i) Affari Societari; (ii) Corporate Compliance; (iii) Corporate Social Responsibility (cui compete anche il supporto per le attività dei Comitati per il Territorio; (iv) Risk Management; (vi) Internal Auditing, nell'ambito dell'assetto organizzativo stabilito dall'Amministratore Delegato in coerenza con le predette funzioni.

Al dott. Ferretti, quale Vice Presidente, sono stati altresì conferiti la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro specifici limiti di impegno, di cui infra, compresa la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva ex art. 22 dello Statuto.

Al Vice Presidente è attribuito il compito di sottoporre, per quanto attribuito alla propria competenza e non delegato, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione.

Egli opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica, per quanto di competenza, il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. Con specifico riferimento alla funzione Affari Societari e Risk Management, il Vice Presidente opera previa informativa e in raccordo con l'Amministratore Delegato ai fini di garantire un opportuno coordinamento dell'attività aziendale e del Gruppo nel suo complesso.

Al Vice Presidente sono stati conferiti i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Sono stati altresì conferiti al Vice Presidente, ai sensi dell'art. 25.2 dello Statuto, con l'esclusione di quanto riservato per

legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione ed in particolare fermi i limiti di cui all'art. 25 dello Statuto, le seguenti deleghe e poteri:

• (i) dare esecuzione, per quanto di propria competenza, alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) verificare l'attuazione delle regole di corporate governance anche in attuazione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione;
• (iii) verificare l'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società nonché le indicazioni dei Comitati interni anche sulla base dei report che il servizio di internal auditing effettuerà periodicamente;
• (iv) gestire il sistema 231/01, anche mediante gli aggiornamenti e adeguamenti del modello di organizzazione gestione e controllo e dei relativi protocolli, ferma restando l'autonomia e l'indipendenza dell'Organismo di Vigilanza;
• (v) gestire il sistema Privacy (GDPR) a supporto del Titolare e del Responsabile Protezione Dati (DPO);
• (vi) verificare gli indicatori di qualità erogata e presidiare gli indicatori di qualità percepita e le tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (corporate social responsibility) delle attività e dei processi aziendali;
• (vii) predisporre, anche con il supporto della funzione Comunicazione ed Immagine, il progetto di bilancio di sostenibilità sociale (corporate social responsibility) da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• (viii) proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati quali membri dei Comitati (Comitati interni da Codice Autodisciplina di Borsa e Comitati per il territorio);
• (ix) emettere le linee guida in materia di funzionamento dei Comitati per il territorio e sovrintendere alle loro attività, verificandone l'efficacia e la periodicità degli incontri;
• (x) verificare la gestione integrata del Sistema di "Enterprise Risk Management" (ERM) di Gruppo: impostazione metodologica, definizione delle policies e monitoraggio del Sistema;
• (xi) in raccordo con l'Amministratore Delegato, stipulare e gestire le polizze assicurative con il supporto delle funzioni "Approvvigionamenti, Logistica e Servizi" ed "Affari Legali";
• (xii) affidare incarichi professionali di qualunque tipo funzionali alle materie di competenza del Vice Presidente con il limite di spesa di Euro 500.000,00 nell'ambito delle procedure di Gruppo e tramite le funzioni competenti;
• (xiii) proporre al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente, la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile operativo della funzione Internal Auditing;
• (xiv) il Vice Presidente, nell'ambito e nei limiti delle proprie deleghe, in raccordo con il Presidente e con l'Amministratore Delegato viene incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. A tal fine, per quanto di competenza, il Vice Presidente:
  • A. supporta il Comitato Controllo e Rischi nella attività di identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e nella periodica sottoposizione degli stessi all'esame del Consiglio di Amministrazione,
  • B. dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione garantendo che le competenti strutture aziendali provvedano alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di internal auditing, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza, occupandosi inoltre dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine stabilito: (i) che nell'ambito della direzione e gestione della funzione di Internal Auditing, il coordinamento delle attività che Internal Audit svolgerà sulle funzioni ed attività di competenza del Vice Presidente nonché sulle società nelle quali il Vice Presidente di Iren rivesta eventualmente la carica di Amministratore verrà demandato al Presidente; (ii) che tutti i poteri conferiti al Vice Presidente, salvo ove diversamente stabilito, siano esercitati a firma singola, con facoltà di sub-delega.

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer o "CEO") e Direttore Generale

Infine, anche nel corrente mandato consiliare si è proceduto in conformità all'art. 26 dello Statuto, che prevede che il Consiglio di Amministrazione a maggioranza qualificata di cui all'art. 25.5 (xi) del medesimo Statuto nomini un Amministratore Delegato al quale sono conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business qualora le stesse siano organizzate in divisioni.

Ove, come previsto nell'attuale assetto organizzativo del Gruppo IREN, le aree di business siano strutturate in società, l'Amministratore Delegato, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione della holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna Società di Primo Livello.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 22 maggio 2019 immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo per il triennio 2019-2021, ha confermato il dott. Massimiliano Bianco quale Amministratore Delegato della Società, con attribuzione dei relativi poteri.

Sono stati conferiti all'Amministratore Delegato:

• la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro i limiti di impegno sotto-indicati, compresa, tra l'altro, la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva così come previsto ai sensi dell'art. 22 dello Statuto. All'Amministratore Delegato è stato inoltre attribuito il compito di sottoporre, salvo per quanto di competenza del Presidente e del Vice Presidente e di quanto a lui delegato, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione. Egli opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano;
• ai sensi degli artt. 25.2 e 26.2 dello Statuto, la delega per la gestione ed amministrazione della Società sino a revoca o dimissioni, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione;
• i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente al Presidente e/o al Vice Presidente, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Nel corrente mandato, riportano all'Amministratore Delegato le seguenti principali funzioni: (i) Amministrazione, Finanza e Controllo (incluso Investor Relations); (ii) Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi; (iii) Approvvigionamenti, Logistica e Servizi; (iv) Affari Legali; (v) Strategie, Studi e Affari Regolatori; (vi) Business Unit Ambiente, Energia, Mercato e Reti.

Inoltre, tenuto conto delle rilevanti dimensioni della Società e del Gruppo, nell'ottica di presidiare e governare con una visione unitaria le attività gestionali e strategiche allo scopo di conseguire gli obiettivi del Gruppo, il Consiglio ha stabilito l'Amministratore Delegato sia informato sulle seguenti aree attribuite alla competenza del Presidente e del Vice Presidente, non confliggenti con e fermi, in ogni caso, i poteri e le deleghe attribuiti a questi ultimi:

• "Merger & Acquisition ("M&A")", che riporta al Presidente;
• "Rapporti Istituzionali", che riporta al Presidente;
• "Comunicazione e Relazioni Esterne", che riporta al Presidente;
• "Affari Societari", che riporta al Vice Presidente;
• "Risk Management" che riporta al Vice Presidente.

Sono state conferite all'Amministratore Delegato, a titolo esemplificativo ma non tassativo o limitativo di quanto sopra, le seguenti deleghe e poteri, da esercitarsi nei limiti di legge e di Statuto ed in particolare fermi i limiti di cui all'art. 25 dello Statuto:

• (i) dare esecuzione alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione salvo per quanto di competenza del Presidente e del Vice Presidente;
• (ii) dare attuazione alle strategie aziendali di Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, ed in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• (iii) esercitare, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, funzioni di direzione, coordinamento e controllo, ed in particolare di organizzazione e di pianificazione strategica, con indicazione di obiettivi e con il monitoraggio ed il controllo delle attività e dei risultati sulle società del Gruppo, nonché proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna Società di primo livello;
• (iv) predisporre i piani pluriennali, business plan e budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• (v) aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente;
• (vi) effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia;
• (vii) spiccare tratte sulla clientela, girare anche per lo sconto pagherò, cambiali, tratte nonché assegni di qualunque specie e compiere altra operazione consequenziale;
• (viii) cedere crediti della Società pro-soluto e/o pro-solvendo ed operare con Società ed istituti di factoring sottoscrivendo tutti gli atti relativi e rilasciando le relative quietanze; fermo restando che le operazioni che precedono qualora non siano indicate nel piano industriale e finanziario approvato e/o nel budget annuale di Gruppo approvato sono soggette ad una limitazione di importo ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione;
• (ix) stipulare, trattandone le condizioni, contratti di tesoreria accentrata (cash pooling) con società direttamente ed

indirettamente controllate;

• (x) rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado nonché alla cassa depositi prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici, pubbliche amministrazioni e soggetti privati; a titolo esemplificativo:
  • A. sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e IVA nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale. In particolare, la rappresentanza conferita comprende, a titolo esemplificativo, il potere di rappresentare la Società nei confronti degli uffici centrali e periferici dell'Amministrazione finanziaria per quanto concerne l'accertamento, liquidazione e pagamento delle imposte indirette e dirette, con riguardo a queste ultime, tanto relativamente ai redditi propri della Società, quanto agli emolumenti da questa corrisposti. Tale potere comprende anche il potere di sottoscrivere dichiarazioni (annuali e periodiche), attestazioni, deleghe per il pagamento, questionari, verbali ed ogni altro atto necessario ai fini del corretto adempimento degli obblighi fiscali e valutari della Società, rilasciando procure e mandati di qualsiasi natura relativi agli oggetti qui sopra elencati;
  • B. presentare denunce, proporre istanze e ricorsi;
  • C. compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanze a discarico;
• (xi) rappresentare la Società in ogni trattativa e vertenza di carattere tributario e fiscale davanti ai competenti organi ed addivenire, se del caso, a concordati e componimenti;
• (xii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata e relativi contratti di derivato;
• (xiii) richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti;
• (xiv) con i limiti di cui al precedente punto (viii), prestare garanzia e concedere prestiti nonché sottoscrivere contratti relativi a polizze fideiussorie bancarie ed assicurative;
• (xv) emettere, accettare ed avallare titoli di credito;
• (xvi) costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi ed a beneficio della Società; assentire la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
• (xvii) ritirare titoli e valori dovuti alla Società, rilasciando relative quietanze;
• (xviii) emettere e negoziare ricevute bancarie;
• (xix) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti relative a fatture emessi dalla Società;
• (xx) assumere, nominare e licenziare il personale, dirigenti inclusi, determinandone, tempo per tempo, le relative retribuzioni complessive in coerenza con le previsioni contenute nei budgets annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di dirigenti, quadri, impiegati, commessi, ausiliari e operai;
• (xxi) rappresentare la Società di fronte agli enti pubblici e privati nella stipulazione di atti relativi all'area del personale;
• (xxii) definire l'organizzazione e le strutture funzionali della Società e del Gruppo nonché relative attività ed organici, nel quadro delle linee generali stabilite dal Consiglio; fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale della Società e del Gruppo; definire gli organi sociali delle società del Gruppo non di primo livello;
• (xxiii) rappresentare la Società per l'espletamento degli obblighi fiscali, assicurativi, infortunistici e previdenziali inerenti la gestione del personale;
• (xxiv) stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro in qualsiasi forma consentita dall'ordinamento giuridico;
• (xxv) trattare e definire ogni vertenza di carattere sindacale e rappresentare la Società nelle contrattazioni sindacali, con facoltà di concludere accordi aziendali; rappresentare la Società dinanzi alle rappresentanze sindacali, agli uffici ed enti di previdenza ed assistenza, alle associazioni di categoria, gli uffici del lavoro e della M.O., gli Uffici di collocamento e l'Ispettorato del Lavoro, l'Istituto di previdenza e assistenza dei dirigenti, le Amministrazioni e gli Enti in genere preposti alla prevenzione degli infortuni e all'igiene del Lavoro, le Organizzazioni Sanitarie e Locali e gli Istituti di Medicina e Chirurgia ed Igiene del Lavoro, nonché l'Amministrazione Finanziaria dello Stato e degli Enti Locali per quanto riguarda i rapporti di sostituto d'imposta dei propri dipendenti della Società;
• (xxvi) rappresentare la Società così come conciliare e transigere stragiudizialmente e giudizialmente in ogni stato e grado qualsiasi controversia di lavoro e di previdenza e di assistenza obbligatoria e ciò anche ai sensi delle disposizioni di cui al codice di procedura civile, nonché rilasciare procure a conciliare e transigere come sopra nonché richiedere qualsiasi prova ed opporsi ad essa, rendere l'interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare avvocati, procuratori ed arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui

trattasi;

• (xxvii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare contratti di valuta, anche a termine;
• (xxviii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), partecipare, per quanto di competenza, ad ogni tipo di asta o incanto pubblico o privato in Italia e all'estero;
• (xxix) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti;
• (xxx) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale - compresi quelli aventi per oggetto opere dell'ingegno, marchi, brevetti - anche in consorzio con altre imprese;
• (xxxi) instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento con il limite di spesa di Euro 500.000,00;
• (xxxii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), provvedere a tutte le spese della Società per investimenti ed alla valutazione degli stessi; stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti, di qualsivoglia natura, in particolare per:
  • A. lavori e forniture occorrenti per la trasformazione e la manutenzione di immobili e impianti;
  • B. acquisti ed alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo;
  • C. informazioni commerciali, accordi di riservatezza, lettere di intenti e svolgimento di attività di due diligence;
  • D. acquisti, anche in licenza d'uso riferito al premio annuo, e commesse relative a programmi EDP;
• (xxxiii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare gli opportuni contratti, sia sotto forma di compravendita, sia sotto forma di locazione mobiliare ed immobiliare, sia sotto forma di appalti di servizi e/o di opere, sia sotto forma di contratti di somministrazione, per garantire alla Società le risorse necessarie per il raggiungimento degli obiettivi sociali, accettando clausole compromissorie, convenendo deroghe alla giurisdizione, compreso il potere di chiedere, ottenere e sottoscrivere fidejussioni, lettere di patronage ed altre forme di garanzia tipiche ed atipiche collegate ai contratti sottoscritti;
• (xxxiv) intervenire in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, A.T.I. (Associazioni Temporanee di Imprese), G.E.I.E. (Gruppo Europeo di Interesse Economico), consorzi ed altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture;
• (xxxv) concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, anche in A.T.I. (Associazioni Temporanee di Imprese), G.E.I.E. (Gruppo Europeo di Interesse Economico), consorzi ed altri organismi, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi ed altri pubblici incanti nazionali, comunitari ed internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello stato, per l'aggiudicazione di lavori, forniture di impianti, anche "chiavi in mano" e/o di beni e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario ed internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte; in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti ed impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili;
• (xxxvi) effettuare le seguenti operazioni non indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget annuale di Gruppo: investimenti, acquisti e/o cessioni anche in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o per le società controllate del Gruppo, un valore complessivo non superiore a Euro 10.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) non superiore a Euro 10.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate non superino la soglia indicata;
• (xxxvii) provvedere alla distribuzione e all'organizzazione della logistica del Gruppo, stipulando i necessari contratti e curando la razionale struttura e pianificazione dell'attività sullo spazio;
• (xxxviii) assicurare il controllo ed il coordinamento gestionale ed organizzativo delle società sottoposte alla direzione e coordinamento della capogruppo o comunque da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c., individuandone gli obiettivi specifici e le aree di competenza e di sinergia, in coerenza con le strategie del Gruppo e i profili di rischio ad esse connessi ed esercitando, anche in via preventiva, il controllo gestionale nonché adottando misure e procedure ritenute all'uopo opportune. Esercitare il presidio ed il coordinamento sulla compravendita di materie prime (gas, energia elettrica, etc);
• (xxxix) conferire e revocare procure e mandati nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche;
• (xl) rappresentare legalmente la Società nel contenzioso di qualsiasi natura, anche civile, penale o amministrativa, dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, di conciliazione od arbitrale di qualsiasi ordine e grado, e quindi anche avanti Giudici di Pace, Tribunali, Corti di Appello, la Corte di Cassazione, T.A.R., il Consiglio di Stato e la Corte

Costituzionale, nonché in tutte le fasi delle procedure di fallimento e di liquidazione coatta amministrativa, di concordato preventivo, in ogni sua tipologia, di amministrazione controllata e di amministrazione straordinaria con espressa autorizzazione di procedere, in rappresentanza della Società, a tutte le votazioni da avvenire in ogni fase delle procedure suddette e di rilasciare quietanza degli importi che, a seguito delle procedure stesse, risulteranno dovuti alla Società;

• (xli) conciliare e transigere stragiudizialmente e giudizialmente in ogni stato e grado del giudizio qualsiasi controversia e ciò anche ai sensi delle disposizioni di cui al codice di procedura civile, nonché rilasciare procure a conciliare e transigere come sopra, proporre querela di falso, disconoscere scritture private, deferire e prestare giuramenti, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione ed alla nomina di arbitri;
• (xlii) rappresentare la Società ed il Gruppo e gestire le relazioni con organi di mercato e gli investitori, anche con il supporto delle funzioni "Comunicazione e Relazioni esterne" ed "Affari Societari";
• (xliii) predisporre la documentazione per gli analisti finanziari e per le agenzie di rating;
• (xliv) rappresentare la Società ed il Gruppo e gestire i rapporti con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A. anche con il supporto della funzione "Affari Societari";
• (xlv) gestire la comunicazione finanziaria, commerciale e quella interna al Gruppo;
• (xlvi) in raccordo con il Vice Presidente, gestire le polizze assicurative con il supporto delle funzioni "Approvvigionamenti, Logistica e Servizi" ed "Affari Legali";
• (xlvii) attestare la conformità all'originale delle copie dei documenti della Società e di quelli comunque acquisiti agli atti della Società;
• (xlviii) sottoscrivere richieste, anche ad enti pubblici, di notizie ed informazioni, di certificati o attestazioni, permessi, autorizzazioni, concessioni, licenze e qualsiasi altro nulla osta;
• (xlix) gestire e sviluppare i sistemi integrati di Gruppo (QAS);

Il Consiglio di Amministrazione ha infine stabilito: (i) che all'Amministratore Delegato riporti l'intera struttura organizzativa ad esclusione delle funzioni che riportano direttamente al Presidente o al Vice Presidente; (ii) che l'Amministratore Delegato, quale incaricato alla gestione dei rischi afferenti le proprie deleghe, agisca in raccordo con il Vice Presidente; (iii) che l'Amministratore Delegato potrà conferire e revocare procure e mandati nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche; (iv) che l' Amministratore Delegato abbia la firma sociale e tutti i poteri con riferimento alle deleghe sopra conferite, compresa, tra l'altro, la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva; (v) che tutti i poteri conferiti all'Amministratore Delegato, salvo ove diversamente stabilito, siano esercitati a firma singola, con facoltà di sub-delega.

È altresì conferita all'Amministratore Delegato una delega generale residuale per tutti gli atti e le attività relativi all'amministrazione della Società non espressamente riservati al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della predetta seduta, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dott. Bianco, in relazione ai poteri e alle deleghe allo stesso conferite in qualità di Amministratore Delegato della Società, il ruolo e le funzioni di:

• a) Datore di Lavoro e Committente di Iren S.p.A. ai sensi della vigente normativa in materia di sicurezza ed igiene del lavoro e, altresì, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti, con facoltà di assumere tutti i provvedimenti ritenuti necessari ed indifferibili in materia di sicurezza sul lavoro nonché con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare condizioni di sicurezza sul lavoro ed il rispetto delle norme di legge, ad eccezione dei settori e delle strutture per i quali il ruolo di datore di lavoro è diversamente individuato;
• b) Legale Rappresentante e Gestore di IREN S.p.A. con riferimento alla vigente normativa in materia di tutela dell'ambiente e con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa;
• c) Soggetto cui sono attribuiti l'esercizio dei poteri e delle funzioni che competono ad IREN S.p.A. quale Titolare del trattamento dei dati personali ai sensi della vigente normativa in materia di Tutela delle persone rispetto al trattamento dei dati personali, attribuendo pertanto al medesimo le competenze e responsabilità definite ai sensi del Regolamento UE 2016/679, del D. Lgs. 196/2003 e successive modifiche e integrazioni, con facoltà di delegare per quanto consentito dalla normativa.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì stabilito che l'Amministratore Delegato risponda direttamente al Consiglio di Amministrazione per i ruoli e le funzioni di cui sub (a), (b) et (c).

Con la costante informativa, la trasmissione e consegna della documentazione in occasione di ciascuna delle riunioni di Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2019 e nel corso di ulteriori momenti di incontro – l'Amministratore Delegato dott. Bianco, anche ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., ha proceduto ad adempiere agli obblighi informativi, relazionando al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate, tenuto conto delle deleghe al medesimo conferite dal Consiglio di Amministrazione.

Non ricorre la fattispecie di cui al Criterio Applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina, dal momento che l'Amministratore Delegato e CEO di IREN S.p.A. non ricopre l'incarico di Consigliere di un emittente non appartenente al Gruppo IREN, di cui sia CEO un Consigliere di IREN S.p.A.

In ultimo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 2 luglio 2019, anche in ottica di razionalizzazione della struttura organizzativa, ha altresì nominato il dott. Massimiliano Bianco quale Direttore Generale di IREN S.p.A. attribuendogli contestualmente, coerenti poteri per l'espletamento delle sue funzioni, secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione, rimodulando i poteri già attribuiti in data 22 maggio 2019 all'Amministratore Delegato e, comunque, nei limiti dei medesimi e attribuendo la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro i limiti di impegno, compresa, tra l'altro, la rappresentanza della Società.

Il Direttore Generale opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dott. Bianco quale Direttore Generale le seguenti deleghe e poteri:

• (i) dare esecuzione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione, per quanto di competenza;
• (ii) coordinare e verificare l'attuazione delle strategie aziendali di Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, ed in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• (iii) esercitare, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, funzioni di direzione, coordinamento e controllo nell'ambito dei poteri delegati, per il raggiungimento dei target stabiliti a piano industriale e a budget, partecipandone alla definizione; coordinare e gestire i lavori dei Comitati di Direzione di Iren;
• (iv) provvedere agli adempimenti necessari per la distribuzione e l'organizzazione della logistica del Gruppo, stipulando i necessari contratti e curando la razionale struttura e pianificazione dell'attività sullo spazio;
• (v) coordinare lo svolgimento delle attività di analisi e di studio degli scenari macroeconomici di mercato dei business del Gruppo nonché del contesto competitivo di riferimento e dei principali trend che lo caratterizzano interagendo con tutte le aree di staff corporate e di business del Gruppo;
• (vi) rappresentare la Società nei rapporti afferenti gli aspetti regolatori con le Associazioni datoriali quali Utilitalia, Confservizi, Confindustria, ivi individuati in via esemplificativa, nonché con le altre Associazioni settoriali a cui il Gruppo aderisce con la facoltà di sottoscrivere convenzioni o accordi e di stipulare atti o contratti, interagendo se del caso con le società partecipate interessate o per il tramite delle stesse;
• (vii) assicurare gli adempimenti operativi per aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente;
• (viii) effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia;
• (ix) spiccare tratte sulla clientela, girare anche per lo sconto pagherò, cambiali, tratte nonché assegni di qualunque specie e compiere altra operazione consequenziale;
• (x) cedere crediti della Società pro-soluto e/o pro-solvendo ed operare con Società ed istituti di factoring, sottoscrivendo tutti gli atti relativi e rilasciando le relative quietanze; fermo restando che le operazioni che precedono qualora non siano indicate nel piano industriale e finanziario approvato e/o nel budget annuale di Gruppo approvato sono soggette ad una limitazione di importo ad Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
• (xi) stipulare, trattandone le condizioni, contratti di tesoreria accentrata (cash pooling) con società direttamente ed indirettamente controllate;
• (xii) predisporre la documentazione da presentare all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado nonché alla Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici, pubbliche amministrazioni e soggetti privati; a titolo esemplificativo:
  • D. le dichiarazioni dei redditi e IVA e qualsiasi altro adempimento di natura fiscale, le dichiarazioni (annuali e periodiche), le attestazioni, i questionari, i verbali ed ogni altro atto necessario ai fini del corretto adempimento degli obblighi fiscali e valutari della Società, rilasciando procure e mandati di qualsiasi natura relativi agli oggetti qui sopra elencati;
  • E. le denunce, le istanze e i ricorsi;
• F. le operazioni presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanze a discarico;
• (xiii) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata e relativi contratti di derivato;
• (xiv) richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti;
• (xv) con i limiti di cui al precedente punto (x), prestare garanzia e concedere prestiti nonché sottoscrivere contratti relativi a polizze fideiussorie bancarie ed assicurative;
• (xvi) costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi ed a beneficio della Società; assentire la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
• (xvii) ritirare titoli e valori dovuti alla Società, rilasciando relative quietanze;
• (xviii) emettere e negoziare ricevute bancarie;
• (xix) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti relative a fatture emessi dalla Società;
• (xx) predisporre gli adempimenti fiscali, assicurativi, infortunistici e previdenziali inerenti la gestione del personale;
• (xxi) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare contratti di valuta, anche a termine;
• (xxii) con i limiti di cui al precedente punto (x), partecipare, per quanto di competenza, ad ogni tipo di asta o incanto pubblico o privato in Italia e all'estero;
• (xxiii) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti;
• (xxiv) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale - compresi quelli aventi per oggetto opere dell'ingegno, marchi, brevetti - anche in consorzio con altre imprese;
• (xxv) instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento con il limite di spesa di Euro 250.000,00;
• (xxvi) con i limiti di cui al precedente punto (x), stipulare contratti di locazione mobiliare ed immobiliare;
• (xxvii) provvedere, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, agli adempimenti necessari alla costituzione di joint ventures, A.T.I. (Associazioni Temporanee di Imprese), G.E.I.E. (Gruppo Europeo di Interesse Economico), consorzi ed altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture;
• (xxviii) attestare la conformità all'originale delle copie dei documenti della Società e di quelli comunque acquisiti agli atti della Società;
• (xxix) sottoscrivere richieste, anche ad enti pubblici, di notizie ed informazioni, di certificati o attestazioni, permessi, autorizzazioni, concessioni, licenze e qualsiasi altro nulla osta;
• (xxx) gestire e sviluppare i sistemi integrati di Gruppo (QAS);
• (xxxi) curare la redazione, la gestione e la sottoscrizione dei contratti intercompany del Gruppo;

Il Consiglio di Amministrazione, nella suddetta seduta, ha infine stabilito: (i) che il Direttore Generale può conferire e revocare procure e mandati nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche; (ii) che il Direttore Generale ha la firma sociale e tutti i poteri con riferimento alle deleghe sopra conferite; (iii) che il Direttore Generale ha la firma sociale e tutti i poteri con riferimento alle deleghe sopra conferite; (iv) di rimodulare, per quanto necessario, quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 22 maggio u.s., sempre e comunque nei detti limiti.

4.8-Altri consiglieri esecutivi

Salvo quanto riportato supra al par. 4.7, non sono presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. altri Consiglieri qualificabili quali esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina.

4.9-Amministratori indipendenti

Previsioni di legge, statutarie e raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due ove l'organo sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 TUF, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Ai sensi dell'art. 18.2 del vigente Statuto sociale, almeno due amministratori sono in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente.

L'art. 3 del vigente Codice di Autodisciplina prevede che siano indipendenti "(…) un numero adeguato di amministratori non esecutivi (…)", da valutarsi anche "(…) in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente" ed in modo tale "(…) da consentire la costituzione di Comitati all'interno del Consiglio (…)", secondo le indicazioni contenute nel medesimo Codice.

La valutazione del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. e le verifiche del Collegio Sindacale

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. Essa ha ad oggetto sia i criteri definiti dal TUF, sia le ipotesi di cui al Criterio Applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina (indicati, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva in merito ogni più puntuale verifica, avuto riguardo più alla sostanza che alla forma), e viene effettuata sulla base delle informazioni fornite dagli interessati (mediante la compilazione e sottoscrizione di questionari di autovalutazione periodici, conservati agli atti, ovvero mediante dichiarazioni rese dagli interessati e riportate nei verbali) o comunque a disposizione di IREN S.p.A. La valutazione viene effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e rende noto l'esito della verifica al mercato nell'ambito della Relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'Assemblea.

Le soluzioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. a ulteriore precisazione delle raccomandazioni del Codice

Con deliberazione assunta in data 22 maggio 2019, successivamente confermata, il Consiglio di Amministrazione ha fornito precisazioni in merito ad alcune delle circostanze di non indipendenza individuate dal Criterio Applicativo 3.C.1. del Codice, infra riportate:

• con riferimento al requisito di cui sub lett. b), anche alla luce delle indicazioni contenute nel Commento all'art. 3 del Codice medesimo, è stato precisato che l'eventuale ruolo di Presidente non esecutivo rivestito in società controllate da IREN S.p.A. aventi rilevanza strategica (tra cui le società attualmente Capofiliera delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente), trattandosi di incarico finalizzato esclusivamente a svolgere funzioni di garanzia del corretto funzionamento dei profili societari in un ente partecipato totalitariamente dalla Società in cui si esercitano, in modo indipendente, le funzioni di amministratore, non determina il venir meno degli stessi requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina della Società;
• sempre con riferimento al requisito di cui sub lett. b), è stato condiviso che debba intendersi come esponente di rilievo il soggetto che rivesta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione con deleghe esecutive, rappresentante legale, amministratore esecutivo, dirigente con responsabilità strategiche della Società o di altra società o di un ente indicati al punto b) – in tal senso, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di ricomprendere in tale ipotesi altresì il ruolo di Direttore Generale di AMIU Genova S.p.A., società controllata dal Comune di Genova;
• con riferimento al requisito di cui sub lett. c), è stata condivisa l'opportunità di "circoscrivere" le relazioni commerciali, finanziarie o professionali "significative" a quelle che superino, ove complessivamente considerate, un ammontare pari ad euro 90.000,00, ferma restando ogni più puntuale verifica in ordine (a) all'impatto delle relazioni sulla situazione economico-finanziaria dell'interessato; (b) alla rilevanza per il prestigio del medesimo e (c) e all'eventuale attinenza con importanti operazioni di IREN S.p.A.;
• con riferimento al requisito di cui sub lett. d), è stato condiviso di stabilire che costituisce una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente una remunerazione complessiva superiore ad euro 67.000;
• con riferimento al requisito di cui sub lett. h), è stato condiviso di includere fra i c.d. "stretti familiari" il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado, nonché gli ulteriori soggetti citati nell'art. 3.3 della vigente Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A.

Le verifiche svolte dal 22 maggio 2019 alla data di approvazione della presente Relazione

Nello specifico:

• nella seduta del 22 maggio 2019, tenutasi a valle della nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori all'atto dell'accettazione della candidatura e delle informazioni a disposizione della Società nonché rese in sede di riunione, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle sopra richiamate disposizioni del TUF, nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Sonia Maria Margherita Cantoni, Pietro Paolo Giampellegrini, Enrica Maria Ghia, Alessandro Giglio, Francesca Grasselli, Ginevra Virginia Lombardi, Giacomo Malmesi, Gianluca Micconi e Licia Soncini; a valle della verifica, è stato divulgato al mercato un comunicato contenente gli esiti dell'autovalutazione;

• nella seduta tenutasi in data 19 giugno 2019, contestualmente alla designazione di alcuni Consiglieri di IREN S.p.A. quali membri degli organi amministrativi delle Società di Primo Livello del Gruppo (circostanza valutata quale "potenzialmente" rilevante ai fini dell'indipendenza), il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni in precedenza effettuate in capo ai membri designati per le suddette cariche nelle società direttamente controllate dalla Capogruppo; a valle delle nomine, sono stati divulgati al mercato comunicati contenenti, fra l'altro, gli esiti dell'autovalutazione;

• nella seduta tenutasi in data 27 febbraio 2020, ai fini dell'aggiornamento annuale e, altresì, della redazione della presente Relazione, avuto riguardo ai questionari di autovalutazione compilati dai Consiglieri di IREN S.p.A. e delle dichiarazioni dai medesimi effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni precedentemente effettuate.

Da ultimo, si segnala che, come riportato supra (cfr. par. 4.7), il dott. Massimiliano Bianco, considerata la nomina in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e l'attribuzione alla sua persona di deleghe operative, non può essere considerato indipendente né ai sensi TUF, né ai sensi del Codice di Autodisciplina. Per le medesime ragioni, in virtù delle deleghe conferite, i requisiti di indipendenza di cui sopra non sussistono in capo al Presidente e al Vice Presidente.

Il Collegio Sindacale, in data 6 febbraio 2020, ha preso atto delle informazioni di volta in volta fornite dai singoli interessati e di quanto dai medesimi riferito in occasione della summenzionata seduta, tanto ai fini delle verifiche, di rispettiva competenza secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, alle quali sono tenuti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri e all'applicazione delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, basate sulle dichiarazioni degli interessati nonché delle informazioni a disposizione della Società.

Per un'illustrazione di dettaglio in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF e/o ex Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri della Società, si rinvia infra a quanto indicato nella Tabella 2.

Riunioni tenutesi nell'esercizio 2019

In data 19 dicembre 2019, in assenza dei consiglieri esecutivi, si sono riuniti gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF/ex art. 3 del Codice di autodisciplina, principalmente per esaminare tematiche d'interesse che, nel caso di specie e in estrema sintesi, inerivano al (i) focus sul ruolo demandato agli amministratori indipendenti nella revisione del Codice di Autodisciplina di prossima pubblicazione, (ii) focus sulle attività svolte dagli amministratori indipendenti nel precedente mandato e (iii) avvio dei lavori degli amministratori indipendenti nel corrente mandato.

Le riunioni sono state coordinate da parte dell'avv. Pietro Paolo Giampellegrini e della dott.ssa Licia Soncini.

Lead indipendent director

Si precisa infine che al momento non ricorrono per IREN S.p.A. le circostanze di cui agli artt. 2.C.4 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, in presenza delle quali viene raccomandata la nomina di un lead indipendent director; ciò tenuto conto del fatto che in IREN S.p.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione della Società, né risulta essere l'azionista di controllo della medesima.

4.10-Cumulo massimo agli impegni ricoperti in altre società

Secondo il Codice di Autodisciplina (ed. 2018), gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il precedente Consiglio, inoltre, nel formulare i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, sulla base dell'impegno richiesto agli amministratori per lo svolgimento dell'incarico in IREN, aveva evidenziato l'opportunità che, da parte degli azionisti, venisse valutata la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore della Società potessero dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Il precedente Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto altresì di rimettere al Consiglio di Amministrazione nominato per il triennio 2019-2021, ogni opportuna valutazione in merito alla definizione di ulteriori indicazioni/criteri in merito al numero massimo di incarichi che gli Amministratori della Società possano rivestire. Nel precedente mandato, l'allora Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il precedente Consiglio di Amministrazione della Società non avevano ritenuto di dar corso alla previsione, valutando che il numero di incarichi attualmente ricoperto dai membri del board in altre società sia compatibile con l'assolvimento dell'impegno di Consigliere di Amministrazione di IREN S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica, si è riservato di adottare ogni opportuno provvedimento in merito all'eventuale espressione di un proprio orientamento in tal senso.

Al momento, come già anticipato supra al par. 4.7, si segnala comunque che non ricorrono situazioni di c.d. "crossdirectorship" (incarichi incrociati in due emittenti non appartenenti allo stesso gruppo tra Amministratore Delegato e altri amministratori di IREN).

Nella Tabella 4 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa le cariche di Amministratore o Sindaco eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni nonché eventuali ulteriori cariche.

5-TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La corretta gestione delle informazioni societarie rappresenta uno dei punti cardine posti a tutela degli interessi degli azionisti e del mercato.

A riguardo, IREN ha adottato - e costantemente aggiornato - una specifica procedura diretta a garantire l'adeguata applicazione delle disposizioni normative e regolamentari in materia di Market Abuse.

In particolare, il Regolamento UE n. 596/2014 (Market Abuse Regulation) e i relativi Regolamenti di esecuzione della Commissione Europea hanno modificato la disciplina comunitaria con riguardo alle informazioni privilegiate e agli abusi di mercato. Tali modifiche, unitamente alle principali indicazioni fornite dalla Consob con l'emanazione delle Linee Guida "Gestione delle informazioni privilegiate" dell'ottobre 2017, sono state recepite da ultimo nella versione aggiornata della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti e/o delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta del Registro Insider", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data13 maggio 2019.

L'aggiornamento della procedura ha riguardato, tra l'altro, l'introduzione di una fase di identificazione e di mappatura delle Informazioni Rilevanti intesa come processo preliminare e prodromico alla tempestiva individuazione di quelle informazioni che, assumendo natura privilegiata, devono essere comunicate al pubblico "as soon as possible". In tal senso, la Società ha altresì adottato il c.d. "Relevant Information List" (brevemente "RIL") nel quale vengono inserite le persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti. Tale ulteriore elenco si aggiunge al già presente Registro c.d. "Insider List" nel quale invece sono indicate le persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate.

A riguardo la vigente procedura prevede che, quando un'Informazione da Rilevante venga qualificata come Privilegiata, le persone iscritte nel RIL vengano cancellate da quest'ultimo registro ed inserite nell'Insider List, con comunicazione immediata dell'informazione al Mercato oppure avvio della procedura di ritardo.

La procedura, pubblicata sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Documenti Societari", è pertanto principalmente funzionale a:

a) individuare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate;

b) identificare e mappare i Flussi Informativi Rilevanti;

c) qualificare e gestire le Informazioni Privilegiate;

d) definire le modalità di comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate e indicare gli adempimenti conseguenti; e) valutare l'eventuale sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la comunicazione al mercato e indicare gli adempimenti conseguenti;

f) definire i criteri di tenuta del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate (Insider List) e del Registro delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti (RIL); g) individuare gli obblighi di riservatezza in riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

Inoltre, ai sensi della vigente normativa in materia, le Persone Rilevanti e le Persone a queste strettamente legate, ovvero i soggetti individuati in base ai criteri definiti dall'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti, devono comunicare, non oltre 3 giorni lavorativi, alla Consob e al pubblico le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni emesse dall'emittente o strumenti finanziari ad esse collegati, compiute dai medesimi o da persone strettamente legate agli stessi, al superamento della soglia cumulativa di euro 20.000 annui. La procedura recante la disciplina degli obblighi informativi in materia di operazioni su titoli del Gruppo IREN effettuate da persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (c.d. procedura Internal Dealing, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 10 dicembre 2010 ed emendata da ultimo in data 13 maggio 2019) e l'elenco dei soggetti rilevanti sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Internal Dealing - Allegati". In ottemperanza alle previsioni della sopra richiamata procedura, i Soggetti Rilevanti non possono compiere operazioni su azioni della Società o sugli Strumenti Finanziari connessi nei 30 giorni (c.d. black-out period) che precedono la data programmata per la comunicazione al mercato dei risultati annuali o semestrali che IREN è tenuta a diffondere.

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in carica ha costituito, con deliberazioni assunte nelle sedute tenutesi in data 22 e 30 maggio 2019:

• un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (sin d'ora anche "CRN"), per l'esercizio delle funzioni previste dal Principio 6.P.4. e al Criterio Applicativo 6.C.5 del Codice – in materia di remunerazioni – nonché di cui ai Criteri Applicativi 5.C.1. e 5.C.2 del Codice – in materia di nomine (per un'elencazione puntuale delle quali si rimanda al Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° agosto 2018, di cui si dirà infra al par. 8), composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente è stato scelto tra i membri indipendenti.

In linea con il principio di flessibilità che caratterizza l'art. 4 del Codice, sin dal 2014 l'organo amministrativo della Società ha adottato la scelta di accorpare le funzioni in materia di remunerazione e nomine in capo a un unico Comitato per fini organizzativi dovuti alla specificità del board.

La predetta decisione è stata effettuata in linea con le regole di composizione di entrambi i Comitati.

• un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (sin d'ora anche "CCRS"), con il compito generale di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche (annuale e semestrale). Nello specifico, il Comitato per il Controllo e Rischi svolge le funzioni di cui al Criterio Applicativo 7.C.1 del Codice (trattasi dell'espressione di pareri preliminari rispetto alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione su una serie di materie, fra le quali sono annoverate la nomina/revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit), quelle di cui al Criterio Applicativo 7.C.2. (per le quali si rimanda infra

al par. 9), ulteriori funzioni consultive e propositive in materia di sostenibilità nonché le ulteriori funzioni di cui al rispettivo Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 aprile 2019.

A valle del rinnovo del mandato consiliare occorso da parte dell'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, dal 30 maggio 2019, detto Comitato è composto da quattro amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti, fra i quali viene scelto il Presidente.

Oltre ai Comitati la cui istituzione è raccomandata dal Codice di Autodisciplina, nel corrente mandato, con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate (in seguito "Procedura OPC"), ha costituito un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (sin d'ora anche "COPC").

Dal 30 maggio 2019, il Comitato è composto da quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF e degli ulteriori requisiti previsti dall'art 3 del Codice di Autodisciplina. Il Comitato per le Operazioni Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all'effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017 (in seguito "Regolamento CONSOB OPC").

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è regolato da specifici Regolamenti (adottati dal Consiglio di Amministrazione in allora in carica rispettivamente nelle sedute tenutesi in data 1° agosto 2018 e 5 aprile 2019 e che il Consiglio di Amministrazione in carica ha fatto propri).

Tali Regolamenti perseguono l'obiettivo di dettare una disciplina chiara e omogenea relativamente a (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei componenti Comitati; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi i termini di convocazione delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativi e dell'organo di controllo; (iii) poteri e mezzi in capo ai Comitati, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite ai Comitati, fermo restando che le stesse, come previsto dal Codice di Autodisciplina, possono essere integrate ovvero modificate con deliberazione dell'organo amministrativo.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli Comitati e sull'attività svolta nel corso del 2019. Nella Tabella 2 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa la composizione dei Comitati.

7-COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Composizione e requisiti

In ottemperanza ai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nelle persone di:

• - Pietro Paolo Giampellegrini (Presidente);
• - Francesca Grasselli;
• - Maurizio Irrera⁴ .

Nella seduta del 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Pietro Paolo Giampellegrini quale Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Al momento della nomina, sulla base del curriculum professionale, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo (i) all'avv. Pietro Paolo Giampellegrini e al prof. avv. Maurizio Irrera, il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive; (ii) alla dott.ssa Francesca Grasselli, il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria nonché di politiche retributive.

Previa verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi dell'art. 3 del vigente Codice di Autodisciplina in capo ai medesimi, risultano essere in possesso di entrambi i suddetti requisiti:

• - Pietro Paolo Giampellegrini (Presidente)
• - Francesca Grasselli.

⁴ Sino al 22 maggio 2019 hanno fatto parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi, per la maggior parte indipendenti: avv. Marta Rocco (indipendente) – con funzioni di Presidente, dott. Moris Ferretti (indipendente) e arch. Isabella Tagliavini. Dal 22 maggio al 30 maggio 2019 (data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto all'adeguamento della composizione dei Comitati – incluso il CRN – con la finalità di garantire la compliance alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nonché un ottimale bilanciamento di professionalità̀ e competenze al loro interno rappresentate), hanno fatto parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi: avv. Pietro Paolo Giampellegrini (indipendente), prof. avv. Maurizio Irrera e dott. Cristiano Lavaggi.

Il prof. avv. Maurizio Irrera non risulta in possesso dei requisiti di indipendenza ex art. 147-ter e 148, comma 3, TUF né di quelli ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Alla luce di quanto sopra, nella sua composizione dal 30 maggio 2019, il Comitato risulta ottemperante alle già richiamate indicazioni del Codice di Autodisciplina (cfr. art. 6 del medesimo).

Funzioni e attività svolte nell'esercizio (rinvio)

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è un organo consultivo e propositivo, cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni – in materia di remunerazioni – di cui al Principio 6.P.4. e al Criterio Applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina – più compiutamente dettagliate nell'ambito del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018 e di seguito riportate:

• curare l'istruttoria per la predisposizione della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, funzionale all'adozione dei provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società e previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società, per quanto attiene ai profili di rischio;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio-lungo periodo connessi a tale remunerazione;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto che precede;
• formulare le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori con deleghe e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine spetta altresì il compito di esaminare preliminarmente – rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione – la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di approvazione del bilancio d'esercizio (v. infra par. 8 e relativo rinvio).

L'attribuzione a tale Comitato delle funzioni in materia di remunerazioni – elencate supra – ha avuto l'obiettivo di garantire la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori esecutivi di IREN S.p.A. ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori che rivestono particolari cariche, in conformità all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione che, ex art. 21 del vigente Statuto, vi provvede sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed il Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 7.2, della Procedura OPC, nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato ha altresì svolto le funzioni in materia di operazioni con parti correlate nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, stante la sussistenza, in capo ai suoi membri, in relazione alle fattispecie concrete, dei requisiti minimi di indipendenza e non correlazione richiesti dal Regolamento Consob.

Informazioni più approfondite sul ruolo e sulle attività in materia di remunerazione svolte nel corso dell'esercizio dal Comitato sono rese nell'ambito della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019, cui si fa rinvio.

* .* .*

Come già anticipato, anche per il corrente mandato consiliare, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state attribuite le funzioni in tema di nomine previste dai Criteri Applicativi 5.C.1. e 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, adattate alla specifica struttura di governance della Società – più compiutamente dettagliate nell'ambito del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018 e di seguito riportate:

• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati (inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei relativi membri) ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto altresì conto dei criteri di diversità raccomandati dall'art. 2 del Codice di Autodisciplina;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di IREN, tenendo in considerazione la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio, nonché in merito alle deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.;
• compatibilmente con le vigenti disposizioni statutarie, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ove adottato dalla Società.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato inoltre attribuito il compito di istruire il procedimento di autovalutazione annuale (c.d. board evaluation) del Consiglio e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina. In particolare, previo coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato individua i temi oggetto della valutazione, avuto riguardo alle best practices, anche avvalendosi dell'assistenza di un consulente esperto nel settore.

L'unificazione delle funzioni in materia di remunerazione e di nomine in capo al Comitato per la Remunerazione e le Nomine permette di rispettare i requisiti di composizione ex art. 5 del Codice di Autodisciplina.

Informazioni più approfondite sulle attività in materia di nomine svolte nel corso dell'esercizio dal Comitato sono rese nell'ambito dei paragrafi della presente Relazione, cui si fa rinvio.

* .* .*

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Durante l'esercizio 2019 si sono tenute n. 19 (diciannove) riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di cui una in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A., con una partecipazione del 100% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). Delle suddette, n. 8 riunioni si sono tenute a valle del rinnovo del mandato consiliare, occorso da parte dell'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019. La durata media delle riunioni è stata di 1 (una) ora e 30 (trenta) minuti.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dai Presidenti pro tempore in carica e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al Comitato.

Come raccomandato dal Commento all'art. 6 del vigente Codice di Autodisciplina, alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio ha partecipato, su designazione del Presidente del Collegio Sindacale, un sindaco effettivo della Società.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni istruttorie, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si avvale delle competenti strutture della Società. Ad alcune delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato Amministratori con Deleghe e Dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'ordine del giorno. In ogni caso, la trattazione e l'adozione delle delibere in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori con deleghe, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine avviene in assenza dei diretti interessati, fatto salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In specie, il Presidente riferisce regolarmente al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile, sulle attività svolte dal Comitato, rendendo conto separatamente, come auspicato dal Comitato italiano per la Corporate Governance, delle attività svolte in materia di remunerazioni e in materia di nomine.

Il Comitato in carica sino al 22 maggio 2019 ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'Assemblea annuale degli Azionisti, tenutasi in data 22 maggio 2019, hanno partecipato tutti i suoi componenti.

Per la disciplina di alcuni aspetti, tra cui (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei suoi componenti; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi termini di convocazione delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativo; (iii) poteri e mezzi in capo al Comitato, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite al Comitato, fermo restando che le stesse, come previsto dal Codice di Autodisciplina, possono essere integrate ovvero modificate con deliberazione dell'organo amministrativo, in data 1° agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione in allora in carica ha approvato un Regolamento ad hoc, che il Consiglio di Amministrazione insediatosi dal 22 maggio 2019 ha fatto proprio.

Come dettagliato supra (v. anche par. 4.5), nel corso del 2019, il Comitato in carica si è avvalso del supporto di consulenti terzi e indipendenti per lo svolgimento delle attività di competenza. In particolare, il Comitato in carica: (i) per quanto riguarda l'attività svolta in materia di "nomine", ha continuato ad avvalersi di una società di consulenza terza e indipendente per lo svolgimento dell'attività annuale di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al suo interno; (ii) per quanto riguarda l'attività svolta in materia di "remunerazione", ha incaricato due consulenti terzi e indipendenti per l'assistenza, rispettivamente, nella valutazione e rimodulazione del sistema di obiettivi di performance di breve periodo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019, tra cui nella definizione delle Linee Guida in materia di politica retributiva per il 2020 e nello svolgimento di un benchmark rispetto a un peer di società comparabili con riferimento ai compensi corrisposti agli Amministratori non esecutivi e ai componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio 2020, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine dispone di un budget di euro 50.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Nell'esercizio in corso, alla data del 7 aprile 2020, si sono tenute n. 5 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, una delle quali in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Per la restante parte dell'esercizio, in linea con la programmazione dei lavori seguita nei precedenti esercizi, si prevede indicativamente di tenere ulteriori n. 4 riunioni.

8-REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni concernenti tale argomento si rimanda all'apposita Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e che viene pubblicata nei termini di legge.

9-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e requisiti

Ai sensi del Principio 7.P.3 del vigente Codice di Autodisciplina, con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, ha costituito il Comitato Controllo e Rischi di cui al Principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, nelle persone di:

• - Giacomo Malmesi;
• - Sonia Maria Margherita Cantoni;
• - Enrica Maria Ghia;
• - Cristiano Lavaggi⁵ .

⁵ Sino al 22 maggio 2019 hanno fatto parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: ing. Paolo Pietrogrande – con funzioni di Presidente, avv. Alessandro Ghibellini e prof. Marco Mezzalama. Dal 22 maggio al 30 maggio 2019 (data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto all'adeguamento della composizione dei Comitati – incluso il CCRS – con la finalità di garantire la compliance alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nonché un ottimale bilanciamento di professionalità̀ e competenze al loro interno rappresentate), hanno fatto parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi: avv. Giacomo Malmesi, dott.ssa Sonia Maria Margherita Cantoni e avv. Enrica Maria Ghia.

Nella seduta del 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Giacomo Malmesi quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Al momento della nomina, sulla base del rispettivo curriculum professionale e tenuto conto di quanto previsto dal Regolamento del Comitato approvato in data 5 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo a tutti i suoi designandi membri, il possesso di un'adeguata esperienza in materia di responsabilità sociale dell'impresa. Ad integrazione, è stato ravvisato in capo: (i) all'avv. Giacomo Malmesi, il possesso di un'adeguata esperienza sui processi di pianificazione strategica; (ii) alla dott.ssa Sonia Maria Margherita Cantoni e all'avv. Enrica Maria Ghia, il possesso di un'adeguata esperienza sulla valutazione dei processi di funzionamento delle organizzazioni complesse, sui processi di pianificazione strategica, sulla gestione strategica dei rischi nonché sull'indirizzo e sulla valutazione degli aspetti ambientali; (iii) al dott. Cristiano Lavaggi, il possesso di un'adeguata esperienza in ordine all'analisi dell'informativa contabile e finanziaria.

Previa verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi dell'art. 3 del vigente Codice di Autodisciplina in capo ai medesimi, risultano essere in possesso di entrambi i suddetti requisiti:

• - Giacomo Malmesi (Presidente)
• - Sonia Maria Margherita Cantoni;
• - Enrica Maria Ghia.

Il dott. Cristiano Lavaggi risulta in possesso dei requisiti di indipendenza ex art. 147-ter e 148, comma 3, TUF e non anche di quelli ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'esercizio, la composizione del Comitato è risultata conforme a quanto previsto dal Principio 7.P.4 del vigente Codice di Autodisciplina.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assolve al generale compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di natura sia finanziaria sia non-contabile. Il medesimo, ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.1 del Codice nonché dell'art. 8 del relativo Regolamento, si esprime

• preliminarmente, al fine dell'assunzione delle decisioni di propria spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione: - sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a IREN e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, nonché sulla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; in specie, il Comitato esamina l'analisi dei rischi svolta: (a) con riferimento al Piano Industriale pluriennale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN; (b) con riferimento alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di merger & acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• - in merito alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• - sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit; sulla descrizione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza di tale sistema;
• - in merito alla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• - sulla nomina e sulla revoca del Responsabile della funzione di internal audit, sulla dotazione in capo allo stesso di risorse adeguate all'espletamento delle relative responsabilità nonché sulla remunerazione, definita coerentemente con le politiche aziendali.

Al Comitato spetta altresì l'esercizio delle funzioni di cui al Criterio Applicativo 7.C.2., infra elencate:

• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (sin d'ora anche Dirigente Preposto: v. infra par. 11.6 e Allegato 3) e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato di IREN;
• esaminare, con cadenza annuale, le risultanze delle verifiche per riduzione di valore delle attività (c.d. Impairment Test);
• esamina preventivamente l'informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione predisposta dal Dirigente Preposto, in merito alle attività svolte a livello di Gruppo, alle eventuali criticità emerse e alle azioni intraprese per il superamento delle stesse nonché in merito agli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria, funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; in particolare, il Comitato esprime parere su specifici aspetti inerenti le Risk Policies, l'identificazione dei principali rischi aziendali e il Piano di Audit, nonché in merito alle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esaminare le relazioni periodiche predisposte dalle competenti funzioni, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

In ottemperanza al Regolamento del Comitato approvato in data 5 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità le funzioni in materia di gestione sostenibile dell'impresa di seguito indicate:

• esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione della Società in merito (a) alla definizione di politiche di "sostenibilità" e di principi di comportamento, al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; (b) alla definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo;
• vigilare sulle politiche di "sostenibilità" e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• esaminare i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
• valutare, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentita la Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non-contabili previste dalle vigenti normative;
• vigilare sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
• esaminare le relazioni periodiche sull'attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche di corporate social responsibility delle attività culturali e di promozione dell'immagine del Gruppo. * .* .*

Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'esercizio 2019 dal Comitato (nella sua composizione ante e post rinnovo dell'organo amministrativo della Società).

Nello specifico, con riferimento ai compiti funzionali al monitoraggio di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Direzione Internal Auditing della Società, il Comitato ha esaminato: (i) il Piano di Audit 2019 di Gruppo, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio; (ii) le Relazioni periodiche (relative al II° semestre 2018 ed al I° semestre 2019) del Responsabile della funzione Internal Audit, contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate a fronte dei rilievi riscontrati (c.d. follow-up, attività svolta a cadenza semestrale), soffermandosi in particolare sulla risoluzione delle questioni rilevanti insolute a valle dell'attività di follow-up svolta dalla struttura, nonché le risultanze degli audit richiesti dal Comitato stesso ovvero dagli organi di controllo e di vigilanza; (iv) in via preliminare rispetto alle decisioni del Consiglio di Amministrazione della Società, la proposta di mandato della Funzione Internal Audit della Società.

Nel corso dell'esercizio il Comitato ha esaminato le verifiche svolte dalla Direzione Internal Auditing in relazione ad eventi o circostanze che hanno richiesto il coinvolgimento del Comitato stesso.

Il Comitato ha altresì espresso il proprio parere favorevole sulla conferma del Responsabile della funzione di Internal Audit e Compliance di IREN S.p.A., ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina.

Con riferimento alle funzioni assegnate dal Codice di Autodisciplina circa il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, il Comitato ha incontrato il Dirigente Preposto, le competenti strutture della Società e i referenti della Società di Revisione, nonché esaminato: (i) le relazioni periodiche (relative al II° semestre 2018 ed al I° semestre 2019) del Dirigente preposto; (ii) la Procedura di Impairment ed i relativi esiti, formulando richieste di approfondimento, in via preliminare rispetto al Consiglio di Amministrazione; (iii) i principi contabili applicati nella predisposizione del bilancio d'esercizio di IREN S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo IREN al 31 dicembre 2018 nonché della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, esprimendo positiva valutazione sull'utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie infra-annuali e del bilancio consolidato.

Con riferimento alle funzioni in materia di sostenibilità affidate dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha: (i) valutato, sulla base di quanto esposto dalla Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN S.p.A. e sentito il revisore legale, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione del Bilancio di Sostenibilità / Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016 di IREN afferente all'esercizio 2018; (ii) esaminato la relazione periodica, relativa al I° semestre 2019, sulle iniziative poste in essere dalla suddetta Direzione per un confronto strutturato con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo IREN, sulle attività dei Comitati Territoriali e sui rispettivi progetti in fase di implementazione, nonché sulle iniziative avviate dalla Società.

Nel corso del 2019, il Comitato ha altresì esaminato preliminarmente: (i) la sezione relativa al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'anno 2018, esprimendo il parere di competenza sulla medesima; (ii) le Linee guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per il 2019, in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'ambito delle funzioni di rispettiva spettanza, al fine delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A..

Nel corso dell'esercizio, con specifico riferimento al monitoraggio dei rischi, il Comitato ha inoltre: (i) esaminato i report periodici predisposti dalla funzione Risk Management, al fine di identificare correttamente rischi aziendali ed indicatori attraverso i quali questi vengano posti sotto controllo, formulando a tal fine richieste di approfondimento su specifici rischi ritenuti di particolare rilevanza; (ii) approfondito il tema del c.d. rischi operativi, di concerto con i Direttori delle Business Unit e e la funzione Risk Management di IREN.

Ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.2. del Codice, il Comitato ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione (nello specifico, in data 12 aprile e 31 luglio 2019) in merito alle attività svolte per verificare costantemente l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo IREN.

In via propedeutica rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (avvenuta in data 25 settembre 2019), in linea di continuità con analoga attività istruttoria svolta nei precedenti esercizi, il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'attività relativa al Progetto di Piano Industriale 2019/2024 della Società di cui al Criterio Applicativo 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina e, in particolare, (i) nella corretta identificazione dei principali e rilevanti rischi afferenti IREN e le sue controllate; (ii) nel grado di compatibilità di tali rischi con gli obiettivi strategici identificati, con l'ausilio delle funzioni Risk Management e Pianificazione e Controllo della Società.

Il Comitato ha altresì preso in esame le risultanze dei risk assessment svolti dalla suddetta funzione aziendale con riferimento a iniziative strategiche ovvero operazioni di merger and acquisition poste in essere nel corso dell'esercizio, a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione (a titolo esemplificativo, con riferimento all'operazione di acquisito di azioni proprie sottoposta all'Assemblea dei Soci del 5 aprile 2019 nonché della cessione della partecipazione detenuta in OLT Offshore LNG Toscana S.p.A., dell'acquisizione della società Ferrania Ecologia, della presentazione – da parte di IREN Ambiente S.p.A. – di una proposta di project financing per la realizzazione e la gestione dell'impianto TMB presso il polo impiantistico di Scarpino di Genova, dell'operazione di acquisizione delle quote azionarie di Sorgenia S.p.A. nonché dell'acquisizione di un'ulteriore quota del 17,36% del capitale sociale di TRM S.p.A.).

Il Comitato ha inoltre esaminato preliminarmente, rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, il Regolamento sul suo funzionamento.

Infine, a valle del rinnovo dell'organo amministrativo occorso da parte dell'Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019, il Comitato neo-nominato ha incontrato il Presidente del Comitato in carica nel triennio 2016-2018, per uno scambio informativo propedeutico all'avvio delle attività del mandato 2019-2021..

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Nel corso dell'anno 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto 20 (venti) riunioni, di cui una tenutasi in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e tre in via congiunta con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con una partecipazione media del 95% circa dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). Delle suddette, n. 12 riunioni (ivi incluse le riunioni tenutesi in via congiunta con il COPC) si sono tenute a valle del rinnovo del mandato consiliare. La durata media delle riunioni è stata di 1 (una) ora e 40 (quaranta) minuti.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dai Presidenti pro tempore in carica e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al Comitato.

Come raccomandato dal Criterio Applicativo 7.C.3. del Codice, alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale in carica e/o altro Sindaco/i Effettivo/i della Società.

Ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1. del Codice di Autodisciplina, alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2019 hanno partecipato, su invito del Comitato stesso, per il tramite del suo Presidente, dirigenti e dipendenti della Società ed esponenti della Società di Revisione, anche al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'Ordine del Giorno.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti (trattasi, principalmente, della Direzione Internal Audit e Compliance, della Direzione Risk Management e della Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN S.p.A.) nonché di avvalersi di consulenti esterni.

È previsto un flusso informativo del Comitato nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In specie, nel corso del 2019, il Presidente ha riferito regolarmente, nella prima riunione utile, sulle attività svolte dal Comitato in occasione delle sedute dell'organo amministrativo.

Per la disciplina di alcuni aspetti, tra cui (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei suoi componenti; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi termini di convocazione delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo; (iii) poteri e mezzi in capo al Comitato, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite al Comitato, fermo restando che le stesse, come previsto dal Codice di Autodisciplina, possono essere integrate ovvero modificate con deliberazione dell'organo amministrativo, in data 5 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Regolamento ad hoc.

Per l'esercizio 2020, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dispone di un budget di euro 50.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Nell'esercizio in corso, alla data del 7 aprile 2020, si sono tenute n. 6 (sei) riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di cui una tenutasi in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nonché una propedeutica all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2019 e della presente Relazione.

In linea con la programmazione dei lavori seguita nei precedenti esercizi, si prevedono indicativamente ulteriori 4 riunioni, una delle quali in occasione della seduta di Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della Relazione Semestrale.

10-COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e requisiti

Il Consiglio di Amministrazione in carica, con successive delibere assunte in data 22 e 30 maggio 2019, ha costituito un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (in seguito anche "COPC").

In ottemperanza alla vigente Procedura OPC aggiornata in data 30 maggio 2019, il Comitato in carica è composto da quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e degli ulteriori requisiti previsti dall'art 3 del Codice di Autodisciplina. In applicazione di dette previsioni, dal 30 maggio 2019,sono componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i seguenti Amministratori indipendenti:

• dott.ssa Licia Soncini (Presidente);
• dott. Alessandro Giglio;
• prof.ssa Ginevra Virginia Lombardi;
• avv. Giacomo Malmesi⁶ .

Il Comitato, nella seduta totalitaria del 29 maggio 2019, ha nominato quale Presidente del Comitato la dott.ssa Licia Soncini (già componente nel precedente mandato).

Al fine di garantire il doppio requisito dell'indipendenza e della "non correlazione" (i.e. l'estraneità rispetto alla controparte di una determinata operazione ed alle sue parti correlate) nella singola operazione da esaminare, in via preliminare rispetto alla sua trattazione, è previsto che il COPC verifichi preliminarmente la sussistenza di entrambi i requisiti in capo ai propri membri, attraverso dichiarazioni acquisite agli atti e richiamate nel verbale della prima riunione utile.

Qualora, in base all'esito di detta verifica, venga accertata l'insussistenza del requisito dell'indipendenza e/o della non correlazione nell'operazione da esaminare in capo a uno o più membri del COPC, si procede con l'individuazione di un soggetto preposto, in via alternativa, all'istruttoria, come segue:

• qualora siano presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN altri Amministratori indipendenti e non correlati nell'operazione da esaminare, la composizione del COPC sarà integrata mediante le opportune sostituzioni, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di individuare, in ordine di anzianità, tenendo conto della disponibilità e degli incarichi già attribuiti ai sensi della Procedura e/o del Codice di Autodisciplina, un Sotto Comitato composto da almeno tre Amministratori indipendenti e non correlati in relazione alla singola operazione con parte correlata da esaminare;
• qualora non vi sia neppure un componente del Comitato né del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza e non correlazione in relazione all'operazione da esaminare, dell'istruttoria saranno investiti, quali Presidi Alternativi (a) il Collegio Sindacale della Società ovvero (b) un Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Sono state, inoltre, disciplinate, con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società assunta in data 30 maggio 2019, le ipotesi di eventuale stallo decisionale nell'ambito del Comitato.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio (rinvio)

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all'effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob in tema di operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'esercizio 2019, il COPC è stato investito dell'esame di alcune operazioni con parti correlate qualificate quali di minore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, nonché del Regolamento Consob OPC. Per ulteriori dettagli si rinvia al contenuto della Relazione annuale sulla gestione.

A valle del suo insediamento, il Comitato ha espresso il proprio parere favore in ordine all'aggiornamento della Procedura OPC, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione di IREN del 30 maggio 2019.

Ad integrazione, il COPC ha preso in esame le prospettate novità derivanti dal recepimento, nell'ordinamento italiano, della Direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (c.d. Shareholder Rights Directive 2), con particolare riguardo alle novità in materia di operazioni con parti correlate.

⁶ Sino al 22 maggio 2019 hanno fatto parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: dott.ssa Barbara Zanardi – con funzioni di Presidente, ing. Lorenza Franca Franzino e dott.ssa Licia Soncini. Dal 22 maggio al 30 maggio 2019 (data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto all'adeguamento della composizione dei Comitati – incluso il COPC – con la finalità di garantire un ottimale bilanciamento di professionalità̀ e competenze al loro interno rappresentate), hanno fatto parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: dott.ssa Licia Soncini – con funzioni di Presidente dal 29 maggio 2019; dott. Alessandro Giglio e dott.ssa Francesca Grasselli.

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha tenuto 10 (dieci) riunioni (di cui tre in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), con una partecipazione media del 95% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). Delle suddette, n. 8 riunioni (ivi incluse le riunioni tenutesi in via congiunta con il CCRS) si sono tenute a valle del rinnovo del mandato consiliare. La durata media delle riunioni è stata di un'ora e 20 (venti) minuti.

A tutte le riunioni del COPC tenutesi nell'esercizio ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e, con riferimento alle riunioni congiunte, altresì un Sindaco Effettivo della Società.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dalle Presidenti pro tempore in carica e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al Comitato.

Ad alcune riunioni del COPC tenutesi nell'esercizio 2019 hanno partecipato, su invito del Comitato stesso, per il tramite del suo Presidente, dirigenti e dipendenti della Società, nonché amministratori di IREN e delle società del Gruppo, al fine di relazionare, per quanto di competenza, su specifici temi portati all'attenzione del Comitato stesso. Parimenti hanno partecipato, sempre su invito del Comitato, per il tramite del suo Presidente, rappresentanti degli advisor di cui il COPC si è avvalso per un supporto nelle attività di propria spettanza.

Secondo quanto previsto dall'art. 7.6 della Procedura OPC, il funzionamento del Comitato risponderà ai criteri stabiliti all'art. 4 del Codice di Autodisciplina, per ogni aspetto non espressamente regolato dalla Procedura medesima.

In particolare, ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni per un supporto nella formulazione del parere di competenza ai sensi della Procedura OPC.

Per l'esercizio 2020, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dispone di un budget di euro 50.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società. È in ogni caso fatto salvo quanto stabilito nell'ambito della Procedura OPC.

È previsto un flusso informativo nei confronti dei competenti organi della Capogruppo e delle società da questa controllate (qualora coinvolte in operazioni con parti correlate), nei termini di cui alla Procedura OPC.

Nell'esercizio in corso, alla data del 7 aprile 2020, si sono tenute n. 4 (quattro) riunioni del COPC. In relazione alla natura dell'attività svolta, non è possibile procedere con la pianificazione dei lavori del COPC per la restante parte dell'esercizio.

11-SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

IREN si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da IREN e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e non finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, previa inclusione nelle proprie valutazioni di tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività del Gruppo IREN; il Consiglio di Amministrazione individua al suo interno:
  • (i) uno o più amministratori, anche individuabili tra gli organi delegati, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito, l'"Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
  • (ii) un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Al medesimo sono

riservate le funzioni indicate al Principio 7.P.3. lett. (a.ii) e ai Criteri Applicativi 7.C.1. e 7.C.2. del Codice di Autodisciplina nonché le funzioni istruttorie di presidio della responsabilità sociale d'impresa che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 14 febbraio 2017, tuttora vigenti, nella volontà di dare attuazione all'invito contenuto nel Codice di Autodisciplina stesso;

• b) il Responsabile della funzione Internal Audit, che è nominato dal Consiglio di Amministrazione e riporta ad un organo delegato individuato dal Consiglio di Amministrazione. È incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio del Gruppo IREN;
• d) il Collegio Sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di IREN S.p.A. coinvolge altresì l'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001 (per l'attuale composizione v. infra par. 11.3).

IREN prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a IREN e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'approvazione del Piano Audit 2019/2020 da parte del Consiglio è avvenuta nella seduta del 5 aprile 2019;
• d) descrive, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valuta, sentito anche il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Fermo quanto illustrato, a seguito dell'attribuzione di funzioni in materia di Corporate Social Responsibility al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A., spetta altresì al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del suddetto Comitato: i) la definizione di politiche di "sostenibilità" e di principi di comportamento al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; ii) la definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo.

Sulla base dei provvedimenti assunti dai competenti organi societari, gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di IREN risultano delineati come segue:

Ambiente di controllo, costituito da:

• - valori etici espressi nel Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e delle principali Società controllate;
• - Linee Guida della Capogruppo verso le Società controllate;
• - Struttura organizzativa, dall'attribuzione di compiti e responsabilità e dal sistema delle deleghe;
• - Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
• - Procedure ex L. 262/2005 (Dirigente Preposto);
• - Struttura Organizzativa ai sensi del Regolamento Europeo in materia di Protezione dei Dati personali (GDPR) 2016/679 ed ex D. Lgs 196/2003 e s.m.i.(Privacy);
• - Sistemi certificati ISO in materia di qualità, sicurezza ed ambiente;
• - politica di gestione delle risorse umane;
• - risk policy.

Valutazione dei Rischi: è un elemento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi basato su un Sistema di "Enterprise Risk Management". Tale Sistema prevede un approccio metodologico per l'identificazione, la valutazione e la gestione integrata dei rischi.

Il Soggetto preposto alla gestione integrata del Sistema di "Enterprise Risk Management" del Gruppo IREN (impostazione metodologica, definizione delle policy e monitoraggio del Sistema) è il membro del Consiglio di Amministrazione cui l'organo amministrativo ha conferito deleghe in materia di direzione e gestione della funzione Risk Management. Nella fattispecie, alla data della presente Relazione, l'Organo Delegato è il Vice Presidente di IREN, Dott. Moris Ferretti.

Il Responsabile della Direzione Risk Management, che riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Organo Delegato di cui sopra presiede alla:

• a) progettazione e alla realizzazione del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo;
• b) identificazione dei principali rischi aziendali e degli indicatori attraverso i quali vengono monitorati (risk map), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e rischi, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

c) valutazione dei rischi afferenti al Piano Industriale e alle Iniziative Strategiche.

Per ciascuna delle seguenti tipologie di rischio:

• - Finanziari (tasso di interesse, tasso di cambio, spread);
• - Credito;
• - Energetici (fattori di rischio riconducibili a mercati energetici e/o finanziari quali variabili di mercato o scelte di pricing);
• - Informatici
• - Operativi e Reputazionali (fattori di rischio riconducibili alla proprietà degli asset, all'esercizio dell'attività industriale, ai processi, alle procedure ed ai flussi informativi, all'immagine aziendale),

il Sistema comprende specifiche Risk Policy che riportano le strategie da perseguire verso i fattori di rischio, l'impostazione metodologica per la gestione e il Risk Model per fonte di rischio, le tipologie di rischi gestiti, i modelli organizzativi, le metriche e i limiti di rischio, le modalità di reporting.

Tali Risk Policy, previo parere del Collegio Sindacale, vengono sottoposte dal Vice Presidente all'esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e successivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Le Risk Policy così approvate vengono diffuse all'interno del Gruppo.

Si precisa che le vigenti Risk Policy sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 29 luglio 2014, e che da tale data sono intervenute modifiche sostanziali alla c.d. Energy Risk Policy (in data 13 novembre 2017) e non sostanziali in ordine alle c.d. Credit Risk Policy e Financial Risk Policy. La Cyber Risk Policy è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. in data 23 gennaio, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Il "Quadro di sintesi" dei principali rischi del Gruppo IREN è rappresentato dalla cosiddetta "Risk Map", che riporta i rischi più rilevanti del Gruppo IREN per impatto e magnitudo, individuati e gestiti, e gli indicatori attraverso i quali sono monitorati.

L'elaborazione della "Risk Map" del Gruppo compete alla Direzione Risk Management, a valle dell'approvazione delle Risk Policy: essa segue il processo di approvazione previsto per le Risk Policy.

La Direzione Risk Management redige, inoltre, in collaborazione con la Direzione Corporate Social Responsibility, la Risk Map dei più rilevanti rischi reputazionali.

Attività di controllo, garantite tramite:

• procedure definite dalla holding e dalle Società Controllate al fine di regolamentare i processi interni, presidiare i rischi ex D. Lgs. 231/2001 e formalizzare i controlli volti a garantire l'attendibilità dell'informativa amministrativocontabile;
• sistema di controllo di gestione e reporting;
• separazione dei ruoli con relativi meccanismi di "check and balance";
• autorizzazioni in base al sistema delle deleghe;
• validazioni tramite sistemi informatici predisposti alla segregazione delle funzioni;
• un sistema di indicatori.

Informazioni e Comunicazione: sono assicurate da modalità e procedure volte a garantire flussi informativi interni in merito ad obiettivi, valori e regole aziendali ed informativa verso l'esterno che rispetti la regolamentazione vigente e i principi di correttezza e trasparenza.

Monitoraggio: è l'insieme delle attività volte a verificare e valutare l'adeguatezza, l'operatività e l'efficacia del Sistema di controllo interno, che possono essere svolte da:

- responsabili di struttura organizzativa e di Direzione, che svolgono una supervisione continua, di natura gerarchica e/o funzionale, sulla gestione corrente delle attività ed una valutazione del sistema di controllo relativo alle attività di competenza per accertare che i rischi relativi siano adeguatamente gestiti (cd. "controlli primari di linea");

• - sistemi aziendali specialistici che svolgono attività di monitoraggio con riferimento a specifici ambiti, quali, ad esempio, le funzioni Qualità, Sicurezza e Ambiente con riferimento ai Sistemi Certificati, il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 (cd. "controlli di secondo livello");
• - la Direzione Internal Audit, che svolge valutazioni periodiche sul Sistema nel suo complesso e sull'adeguatezza e l'efficacia dei controlli di linea e gerarchici (c.d. "terzo livello di controllo").

Tenuto conto di quanto di volta in volta riferito dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che si è avvalso delle relazioni del Responsabile Internal Audit e del contributo dei responsabili aziendali sulle materie di competenza, il Consiglio di Amministrazione ha potuto valutare il sistema di controllo interno, ritenendolo effettivamente funzionante, adeguato ed efficace in relazione agli obiettivi sopra indicati.

Si rinvia all'Allegato 3 della presente Relazione per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123–bis, comma 2, lett. b) TUF.

11.1-Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In relazione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, con particolare riferimento al Principio 7.P.3 del Codice, nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha individuato uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (sin d'ora "Amministratori incaricati SCIGR").

Nello specifico, sino al 22 maggio 2019, in coerenza con le deleghe al medesimo attribuite quale Vicepresidente di IREN S.p.A., il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato ricoperto dal prof. avv. Ettore Rocchi.

A valle del suo insediamento, con deliberazione assunta in data 4 giugno 2019, avuto riguardo alla ripartizione delle deleghe in capo agli stessi, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in carica ha individuato, quali Amministratori incaricati SCIGR, l'ing. Renato Boero (Presidente del Consiglio di Amministrazione), il dott. Massimiliano Bianco (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e il dott. Moris Ferretti (Vicepresidente), ciascuno per quanto attiene alle funzioni e alle deleghe di propria spettanza.

A ciascun Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con riferimento alle aree di propria competenza e nel rispetto delle deleghe conferite, sono attribuite le funzioni di cui al Criterio Applicativo 7.C.4. del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'esercizio 2019, il prof. avv. Rocchi (fino al 22 maggio 2019), nonché l'ing. Boero, il dott. Bianco e il dott. Ferretti (dal 4 giugno 2019 e con riferimento alle aree di propria competenza e nel rispetto delle deleghe conferite), in qualità di Amministratori incaricati SCIGR:

• a) hanno curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN S.p.A. e dalle sue controllate e verificato affinché i medesimi venissero sottoposti periodicamente all'esame dei competenti organi sociali; più nel dettaglio e a partire dal 4 giugno 2019, stante l'attuale sistema di governance di IREN, l'Amministratore incaricato SCIGR con deleghe in materia di Risk Management, d'intesa con gli altri Amministratori incaricati SCIGR, per quanto di rispettiva competenza, ha sottoposto altresì all'esame del Consiglio di Amministrazione le Risk Policies ed il Piano di Audit;
• b) hanno (i) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione; (ii) garantito che le competenti strutture aziendali provvedessero alla progettazione, alla realizzazione e alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) si sono occupati dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, ai sensi del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori incaricati SCIGR:

• d) possono chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferiscono tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

In ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, stante l'attuale sistema di governance, all'Amministratore incaricato SCIGR con deleghe in materia di Risk Management (trattasi del Vicepresidente di IREN S.p.A.) – sentito il Presidente (anch'egli Amministratore incaricato SCIGR) – spetta altresì il compito di formulare una proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione (previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale), in ordine a: (a) nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit; (b) dotazione al medesimo di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; (c) relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

11.2-Responsabile della funzione di Internal Audit

Ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.1. del vigente Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del competente organo delegato (anche in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) e del Presidente (qualora non coincidente con quest'ultimo), previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e, ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina, revoca, remunerazione e adeguatezza delle risorse, per ragioni organizzative riporta al Vice Presidente quale membro del Consiglio di Amministrazione al quale viene conferito l'incarico di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ed al quale riporta la funzione Internal Audit.

Inoltre, come previsto dal Criterio Applicativo 7.C.5 del vigente Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette le relazioni di cui ai due punti precedenti contemporaneamente ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ove non coincidente con il Presidente del Consiglio di Amministrazione);
• verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Codice di Autodisciplina prevede che la funzione Internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, possa essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e che l'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario. IREN S.p.A. ha optato per l'istituzione all'interno della propria organizzazione della funzione Internal audit.

Nel corso dell'esercizio 2019, il ruolo di Responsabile della funzione Internal Audit è stato ricoperto dal dott. Roberto Cogorno, nominato dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 27 gennaio 2015, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione (cui all'epoca riportava la funzione di Internal Audit,), confermato con delibera in data 28 giugno 2016 e da ultimo con delibera del 19 giugno 2020 su proposta del Vice Presidente cui riporta la funzione di Internal Audit, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, assicura altresì che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione tenendo conto delle politiche aziendali in materia.

Si evidenzia che il Piano di Audit, riferito a IREN S.p.A. e alle società da questa controllate, viene sottoposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit – sentito il competente organo delegato e l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ove non coincidente con il predetto organo delegato) ed il Collegio Sindacale – all'esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, quindi, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Piano di Audit relativo all'esercizio comprende altresì verifiche su aree di rischio ex D. Lgs. 231/2001 e viene quindi sottoposto all'Organismo di Vigilanza di IREN S.p.A.

Con riferimento all'esercizio 2019, il Responsabile Internal Audit, deputato a verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale e del Progetto di Bilancio, ha presentato al Comitato controllo e rischi le relazioni di sintesi sulle attività svolte, al fine di verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno.

In particolare, le relazioni suddette hanno affrontato i seguenti argomenti:

• presentazione della configurazione attuale del sistema di controllo interno di IREN con riferimento agli elementi costitutivi dello stesso;
• informativa sul sistema di gestione dei rischi aziendali (principali attività svolte nel periodo dalla Direzione Risk Management);
• presentazione delle risultanze delle verifiche svolte dalla funzione Internal Auditing e Audit Appalti presso le principali Società del Gruppo, con l'obiettivo di monitorare il sistema di controllo interno inerente i processi più significativi di IREN e delle principali Società controllate. Con riferimento a ciascuna verifica sono stati presentati il quadro riassuntivo dei riscontri emersi e gli eventuali suggerimenti espressi;
• sintesi delle attività svolte, in IREN e nelle Società di Primo Livello, sia con riferimento all'attuazione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01 approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione, sia con riguardo alla realizzazione del Progetto di adeguamento al Regolamento Europeo 2016/679 (GDPR) ed alle attività svolte dal DPO, sia per quanto concerne le attività poste in essere in merito alle prescrizioni della Legge 262/05;
• aggiornamenti in materia di follow-up (monitoraggio dell'attuazione delle raccomandazioni formulate e condivise dal management negli audit svolti).

A fine luglio 2019, anche in attuazione degli Standard emessi dal "The Institute of the Internal Auditors", il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Mandato della Funzione Internal Audit che individua mission, finalità, poteri e responsabilità della Funzione. Le previsioni del Mandato sono state definite in coerenza con la normativa vigente e con le regole di governance societaria.

11.3-Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

IREN S.p.A. e le principali Società del Gruppo hanno adottato ed attuato Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (di seguito Modelli 231) con l'obiettivo di configurare un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo volte a prevenire, per quanto possibile, condotte che possano integrare la commissione dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001 ("Responsabilità amministrativa degli Enti").

L'impegno costante a rafforzare il "sistema di prevenzione del rischio di reati 231", la continua estensione da parte del legislatore della responsabilità amministrativa a nuove fattispecie di reati presupposto e le modifiche organizzative che intervengono frequentemente nelle Società del Gruppo Iren, rendono pertanto necessaria la costante realizzazione di Progetti di revisione ed aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo delle varie Società, così da preservarne l'idoneità alla prevenzione dei reati prescritta dal citato Decreto.

Nel corso del 2019 l'attività di aggiornamento dei Modelli 231 ha riguardato in particolare, le Società IRETI, IREN Smart Solution, AMIAT e TRM, presentati agli Organismi di Vigilanza e successivamente approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione nei primi sette mesi dell'anno.

A partire dal mese di luglio sono stati altresì avviati e conclusi i Progetti di revisione ed aggiornamento dei Modelli 231 delle Società IREN S.p.A., IREN Energia e IREN Ambiente.

L'attività di revisione, ha previsto, tra l'altro, le seguenti principali modifiche e integrazioni:

• rinnovata mappatura dei processi con identificazione dei reati 231 potenzialmente applicabili;
• rivisitazione ed implementazione dei protocolli di controllo specifici già presenti nel Modello;
• riorganizzazione delle parti speciali;
• aggiornamento rispetto alle novità legislative intercorse, con particolare riferimento all'introduzione dei reati tributari.

Il Modello 231 di IREN S.p.A., è stato presentato all'Organismo di Vigilanza della Società e approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2020; i Modelli 231 di IREN Energia ed IREN Ambiente sono stati presentati agli Organismi di Vigilanza delle rispettive Società nei primi mesi del 2020, e verranno approvati dai Consigli di Amministrazione nel corso del mese di marzo p.v.

I Modelli 231 risultano suddivisi nella "Parte Generale", che comprende:

la descrizione del quadro normativo;

• la descrizione della realtà aziendale, del modello di governance e dell'assetto organizzativo generale della società;
• la metodologia seguita per la redazione del Modello;
• le attività sensibili di IREN S.p.A.;
• la composizione, il funzionamento e le caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza;
• il sistema disciplinare e sanzionatorio;
• il piano di formazione e comunicazione;
• i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;

e in "Parti Speciali", in cui sono individuate le attività sensibili della Società a rischio di potenziale commissione degli illeciti previsti dal D.Lgs.231/01, e vengono definiti principi generali di comportamento, protocolli di controllo generali e protocolli di controllo specifici che tutti i Destinatari del Modello devono seguire al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto.

Le categorie di reati attualmente individuate sono le seguenti:

• A. Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione
• B. Reati societari
• C. Reati di abuso di Mercato
• D. Reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commessi in violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro
• E. Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio
• F. Delitti informatici e trattamento illecito dei dati
• G. Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
• H. Reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
• I. Criminalità organizzata e reati transnazionali
• L. Induzione e non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria
• M. Delitti contro la personalità individuale
• N. Reati ambientali
• O. Corruzione tra privati
• P. Reati tributari
• Q. Reati contro l'industria e il commercio

Parte essenziale del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo è anche il Codice Etico, la cui versione aggiornata è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN nella seduta del 20 dicembre 2017.

IREN ha optato per una composizione collegiale del proprio Organismo di Vigilanza, in quanto tale scelta consente di costituire un organismo che, nel suo complesso, è in grado di soddisfare i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione richiesti dalla norma.

In data 19 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, per la durata di un triennio, un nuovo Organismo di Vigilanza, i cui componenti sono stati individuati nelle persone del Prof. Adalberto Alberici (Presidente), Avv. Letizia Davoli e Avv. Giorgio Lamanna. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nella Responsabile "Compliance Sistema 231 e Privacy", il ruolo di Referente Interno dell'OdV al fine di assicurare il coordinamento e la continuità d'azione dell'Organismo e la costante individuazione di un riferimento nella Società.

L'Organismo di Vigilanza di IREN svolge, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali, regolari verifiche sugli ambiti di attività risultati a rischio ex D. Lgs. 231/2001 e riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte e le risultanze emerse: ove necessario l'Organismo di Vigilanza esprime suggerimenti volti a migliorare il sistema di controllo delle attività e ne monitora l'attuazione.

Sia la Parte Generale del Modello sia il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori" – "Corporate Governance" – "Documenti societari".

11.4 - GDPR 679/2016 in materia di protezione delle persone con riferimento ai dati personali

A partire dal 25 maggio 2018 è diventato applicabile in Italia il Regolamento dell'Unione europea in materia di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali (GDPR).

In conformità a quanto previsto dalla citata normativa, Iren S.p.A. e le principali Società del Gruppo, nella persona dell'Amministratore Delegato (Titolare) nell'anno 2018 hanno provveduto a nominare il Responsabile della protezione dei dati personali ai sensi dell'art. 37 GDPR (DPO), individuandolo nella Responsabile della Funzione Compliance Sistema 231 e Privacy di Capogruppo. Il 22 maggio 2019 il nuovo Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha preso atto della nomina del DPO, precedentemente effettuata in data 18 maggio 2018.

Al fine di assicurare la conformità a quanto prescritto dal GDPR e dalla normativa nazionale vigente in materia è stata avviata da subito la predisposizione di un adeguato Sistema di gestione aziendale per la protezione dei dati personali per le principali Società del Gruppo, che è proseguita nel corso dell'anno 2019, con la realizzazione tra l'altro delle seguenti attività:

• emissione e/o predisposizione delle principali procedure di Governance volte a garantire l'accountability dei Titolari;
• analisi ed implementazione delle misure privacy relativamente ai progetti di trasformazione digitale e alle iniziative rivolte alla progettazione di nuovi servizi e prodotti;
• supporto alle società del Gruppo per nuove iniziative che comportano trattamento di dati personali;
• revisione annuale dei registri dei trattamenti delle principali società del Gruppo, con particolare focus alla valutazione del rischio relativo ai diversi trattamenti;
• redazione dei documenti di valutazione e bilanciamento di interessi per le attività di trattamento fondate sul legittimo interesse (balancing test);
• definizione e rilascio dei contenuti formativi per l'erogazione in modalità e-learning del corso in materia di protezione dei dati personali, destinato all'intera popolazione aziendale;
• conclusione della fase di implementazione dell'organigramma privacy, con nomina degli incaricati con ruolo di responsabilità e istruzioni agli incaricati del trattamento.

Inoltre, a seguito dell'attacco informatico subito in data 4 dicembre, sono stati effettuati i dovuti approfondimenti rispetto all'eventuale coinvolgimento di dati personali, appurando la sussistenza di una violazione caratterizzata dalla sola indisponibilità temporanea dei dati stessi, escludendo violazioni riferite alla perdita di confidenzialità ed alla perdita di integrità dei dati, così come peraltro confermato dalla Struttura Sistemi Informativi. In ragione della complessità dell'evento e della sua portata si è ritenuto opportuno procedere ad effettuare una c.d. "notifica preliminare" di natura cautelativa, inviata da parte di IREN S.p.A., in qualità di Capogruppo, anche per conto delle altre Società del Gruppo Iren. Successivamente si è proceduto all'invio della notifica integrativa e sono state fornite ulteriori informazioni all'Autorità a seguito di richiesta della stessa. L'Autorità Garante ha poi comunicato l'archiviazione del fascicolo relativo al suddetto evento del 4 dicembre 2019.

11.5-Società di revisione

Su proposta motivata del Collegio Sindacale, nella sua qualità di CCIRC, l'Assemblea degli Azionisti , tenutasi in data 14 maggio 2012, ha conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A,. per il novennio 2012-2020, l'incarico di revisione legale dei conti del Gruppo IREN e, più nello specifico: (i) la revisione legale del bilancio separato della Società e del bilancio consolidato del Gruppo; (ii) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo; (iii) la revisione legale dei bilanci delle società controllate (dirette e indirette) dalla Società, con decorrenza dalla scadenza dell'ultimo incarico. PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata altresì designata per l'incarico di revisione limitata della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (Bilancio di Sostenibilità) del Gruppo IREN, predisposta ai sensi del D. Lgs. n. 254 del 2016.

Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione, il Gruppo ha adottato un'apposita Linea Guida che disciplina l'affidamento degli incarichi alla società medesima ovvero alle attività del relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il CCIRC provvede ad esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network.

A valle della procedura di selezione istruita e coordinata dal CCIRC, esaminatane la rispettiva Raccomandazione, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 22 maggio 2019, ha conferito a KPMG S.p.A. per il novennio 2021-2029 l'incarico di revisione legale dei conti di IREN S.p.A., comprensivo delle attività di cui supra, nei termini ed alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta Società di Revisione. Successivamente, l'Assemblea degli Azionisti di ciascuna società controllata (diretta e indiretta), compresa nel perimetro della procedura di selezione, ha quindi conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023 (con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni), in conformità ai termini ed alle condizioni di cui all'Accordo Quadro stipulato ad hoc tra IREN S.p.A. e la suddetta Società di Revisione.

Come riportato nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti del 22 maggio 2019, l'opzione di conferire tale incarico in via anticipata rispetto alla naturale scadenza del mandato di PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata considerata opportuna al fine di:

• evitare che nel corso del 2020 (esercizio precedente all'inizio del periodo oggetto di revisione) l'operatore di settore entrante presti alla Capogruppo e alle rispettive controllate i c.d. non audit services vietati, per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di c.d. cooling-in;
• gestire in via prudenziale situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza dell'operatore di settore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi ad oggetto servizi indicati nell'art. 5 Regolamento EIP (diversi da quelli per cui è previsto l'obbligo di c.d. cooling-in), che potrebbero protrarsi nel corso dell'esercizio 2021 e che, conseguentemente, devono trovare adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico di revisione legale;

facilitare l'handover tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza della Società e del suo Gruppo, di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante.

11.6-Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 33 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (previsto in attuazione dell'art. 154-bis TUF, come introdotto dalla Legge 262/2005 e modificato dal D. Lgs. 303/2006) e ne determina il compenso.

Il medesimo articolo stabilisce altresì che il Dirigente preposto debba essere in possesso di requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, controllo, contabilità, bilancio nonché informativa contabile e finanziaria. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo nella Società o in altre società alla stessa comparabili.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, tenutosi in data 22 maggio 2019 immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo della Società per il triennio 2019-2021, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato nella suddetta carica, ed a tempo indeterminato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN S.p.A., Dott. Massimo Levrino, avendone verificato il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto stesso.

Ai sensi del predetto art. 154-bis TUF, il Dirigente preposto predispone, in collaborazione con le funzioni aziendali competenti, le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 26 agosto 2010, aveva approvato il "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", e (i) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo in allora in carica per apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, informandone il Consiglio in occasione delle relazioni periodiche allo stesso rese; (ii) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo allora in carica per la determinazione del budget di spesa cui il Dirigente preposto potrà attingere per il migliore espletamento delle funzioni di competenza; (iii) aveva determinato il compenso a favore del Dirigente preposto in misura corrispondente al compenso riconosciuto dall'Assemblea a favore dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione. Per effetto delle modifiche apportate alla governance nel corso del 2013 e della conseguente soppressione del Comitato Esecutivo, le funzioni prima attribuite a questo organo sono trasferite al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 10 luglio 2017 (i) ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento per il governo delle procedure Amministrative e Contabili", invitando lo stesso Dirigente Preposto a farne dare attuazione alle strutture di Iren S.p.A. ed alle Società del Gruppo cui il medesimo si applica; (ii) ha autorizzato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ad apportare al "Regolamento" quelle modifiche di carattere normativo ed organizzativo, ivi compreso l'eventuale aggiornamento del perimetro societario, che dovessero risultare opportune per assicurare la sua più efficace e tempestiva applicazione, informandone il Consiglio.

Inoltre per consentire il pieno espletamento dei compiti assegnati al Dirigente Preposto, oltre che per ovvie ragioni di unitaria gestione a livello di Gruppo, le società che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge 262/05 hanno assunto gli opportuni provvedimenti atti a garantirne la sua concreta attuazione nei rispettivi ambiti.

Per l'effettuazione delle attività connesse, il Dirigente Preposto può avvalersi, oltre che delle unità organizzative della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN (gerarchicamente dipendenti dallo stesso), anche della piena collaborazione delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle Società controllate, che forniscono flussi informativi periodici ed attestazioni specifiche in occasione dei bilanci semestrali e annuali. Tale soluzione permette di rendere più strutturata, coordinata e completa l'attività di competenza e consente di valutare l'adeguatezza del sistema che governa la redazione dei documenti contabili societari.

Ulteriori informazioni in merito alle principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria sono rese infra all'Allegato 3.

11.7-Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come indicato nella parte introduttiva del presente paragrafo 11, IREN si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da IREN e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e non finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:
  • i. uno o più amministratori, anche individuabili tra gli organi delegati, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
  • ii. un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• b) il Responsabile della funzione Internal audit, che, riportando ad un organo delegato individuato dal Consiglio di Amministrazione, è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
• d) il Collegio Sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Fermo quanto illustrato, a seguito dell'attribuzione di funzioni in materia di Corporate Social Responsibility al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A., spetta altresì al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del suddetto Comitato: i) la definizione di politiche di "sostenibilità" e di principi di comportamento al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; ii) la definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo.;

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di IREN S.p.A. coinvolge altresì l'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001 (per l'attuale composizione v. supra par. 11.3).

IREN prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attualmente in carica è composto da quattro amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, coordinati dal Presidente, si svolgono attraverso riunioni verbalizzate sulle quali il Presidente relaziona regolarmente al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a IREN S.p.A. e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal audit sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Presidente (ove non coincidente con quest'ultimo), previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal audit;
• assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato di IREN;
• b) esamina, con cadenza annuale, le risultanze delle verifiche per riduzione di valore delle attività (c.d. Impairment Test);
• c) esamina preventivamente l'informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione predisposta dal Dirigente Preposto, in merito alle attività svolte a livello di Gruppo, alle eventuali criticità emerse e alle azioni intraprese per il superamento delle stesse nonché in merito agli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria, funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto;
• d) esamina l'analisi dei rischi svolta con riferimento (i) al Piano Industriale pluriennale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN; (ii) alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di merger & acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; in particolare, esprime parere su specifici aspetti inerenti alle Risk Policies, sull'identificazione dei principali rischi aziendali e sul Piano di Audit, nonché in merito alle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) esamina le relazioni periodiche predisposte dalle competenti funzioni, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal audit;
• g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal audit;
• h) può chiedere alla funzione Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• i) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• j) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• k) vigila sulle politiche di "sostenibilità" e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• l) esamina i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
• m) valuta, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentita la Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie previste dalle vigenti normative;
• n) vigila sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
• o) esamina le relazioni periodiche sull'attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche Corporate Social Responsibility delle attività culturali e di promozione dell'immagine del Gruppo.

Ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate, la definizione delle Risk Policy e del Piano di Audit e verifica affinché i medesimi vengano sottoposti periodicamente all'esame del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) può chiedere alla funzione Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel Consiglio di Amministrazione precedentemente in carica fino al 22 maggio 2019, il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi era ricoperto dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha deliberato di attribuire al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato l'incarico di "Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", ciascuno rispettivamente con riferimento alle aree di propria competenza, con le funzioni di cui all'art. 7 – criterio applicativo 7.C.4. del Codice di autodisciplina (ferme restando le funzioni e deleghe di propria spettanza). Il Presidente e l'Amministratore Delegato ciascuno quale incaricato alla gestione dei rischi afferenti le proprie deleghe, agisce in raccordo con il Vice Presidente.

Il Responsabile della funzione Internal audit:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) contemporaneamente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La funzione Internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario. IREN ha istituito all'interno della propria organizzazione la funzione di Internal audit.

Il Responsabile della funzione Risk management, che riporta gerarchicamente e funzionalmente al Vice Presidente, presiede alla:

• a) progettazione e alla realizzazione del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo, comprensivo del coordinamento nella redazione e nell'aggiornamento delle risk policy e della risk map;
• b) identificazione dei principali rischi aziendali e degli indicatori attraverso i quali vengono monitorati, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame

dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e rischi, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; c) valutazione dei rischi afferenti al Piano Industriale ed alle Iniziative Strategiche.

12-INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Come previsto dall'art. 2391 cod. civ., gli Amministratori che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in una particolare operazione lo comunicano preventivamente agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; ove si tratti di Amministratori esecutivi, i medesimi devono altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. La deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società nei casi precedenti motiva le ragioni e la convenienza per la Società nel compimento dell'operazione.

Ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rende noti nella relazione sulla gestione; a tal fine valuta ove farsi assistere da un esperto indipendente, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione all'Assemblea.

Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A..

In attuazione della delega contenuta nell'articolo 2391-bis del Codice Civile, il 12 marzo 2010 Consob, con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, ha approvato un Regolamento che ha imposto alle società quotate l'adozione – entro il 1° dicembre 2010 – di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate. A tal fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dall'allora vigente Codice di Autodisciplina di Borsa, il 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ha approvato all'unanimità il Regolamento interno in materia di Operazioni con parti correlate (di seguito il "Regolamento IREN"), che è entrato in vigore dal 1° gennaio 2011 e che è stato emendato nel febbraio e nel dicembre 2013, nonché, da ultimo nel mese di marzo 2015.

In data 15 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, che ha integrato e dettagliato le previsioni del predetto Regolamento IREN.

In esecuzione di quanto previsto dall'art. 14.1 del Regolamento IREN, in data 12 aprile 2018, con efficacia differita dal 1° luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una nuova Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito anche la "Procedura vigente"), documento che, a partire dalla predetta data, costituisce l'unico documento di riferimento nel Gruppo, disponibile sul sito internet del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), nella Sezione "Investitori – Corporate Governance – Parti Correlate".

Dal 1° luglio 2018, in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione, la nuova Procedura ha sostituito la documentazione aziendale, in materia di operazioni con parti correlate, fino ad allora vigente.

In data 2 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato alcune revisioni della Procedura in materia di operazioni con parti correlate, inerenti al par. 8.5 del relativo testo.

Infine, in data 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento della Procedura vigente previa modifica del relativo art. 7.1, relativo alla composizione quantitativa del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Sul Regolamento IREN, ivi inclusi i relativi aggiornamenti intercorsi, nonché sulla Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, ivi inclusi i relativi aggiornamenti intercorsi, è stato espresso preventivo parere favorevole da parte del competente Comitato di Amministratori Indipendenti, rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società (dal dicembre 2014, trattasi del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A.).

Anche in ordine ai contenuti della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A., da ultimo aggiornata in data 30 maggio 2019, è stato preliminarmente acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

La Procedura vigente, così come i precedenti documenti in materia, riprende definizioni e previsioni del Regolamento Consob in un'ottica di maggiore tutela e operatività.

Le principali novità apportate in sede di adozione della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A., oltre all'unificazione dei documenti previgenti e alla razionalizzazione delle relative previsioni, riguardano in sintesi: (i) una più puntuale declinazione dei concetti rilevanti ai fini dell'applicazione della Procedura medesima nonché dell'individuazione dei soggetti qualificabili quali Parti Correlate del Gruppo IREN; (ii) il recepimento della Commissione di Valutazione OPC, istituita con funzione di presidio permanente per il monitoraggio sul processo di valutazione delle operazioni e di filtro fra il management e i soggetti preposti all'istruttoria sulle operazioni (tipicamente, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate); (iii) la disciplina dei flussi informativi, in un'ottica di miglioramento qualitativo e sotto il profilo delle relative tempistiche; (iv) la modifica in relazione alla composizione quantitativa del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura in oggetto è stata predisposta pertanto in attuazione: delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile, come da ultimo modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 avente ad oggetto "Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti"; (ii) del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii., tenuto conto delle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010; (iii) delle disposizioni di cui all'art. 114 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero "TUF"); (iv) del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, da ultimo con deliberazione adottata da Consob n. 19974 del 27 aprile 2017, per l'attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato.

Come sopra riportato nell'ambito del par. 10, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha preso in esame le prospettate novità derivanti dal recepimento, nell'ordinamento italiano, della Direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (c.d. Shareholder Rights Directive 2), con particolare riguardo alle novità in materia di operazioni con parti correlate.

La tipologia di operazioni

Conformemente alle previsioni del Regolamento Consob, le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni escluse dall'ambito di applicazione della Procedura, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia ed alla rilevanza dell'operazione.

Soggetti preposti all'istruttoria e natura del parere

Le funzioni e competenze in materia di operazioni con Parti Correlate, ivi inclusa la formulazione del parere di competenza sulle Operazioni, ove richiesto ai sensi della Procedura vigente, sono affidate al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche il "Comitato OPC"), composto da quattro Amministratori Indipendenti.

Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori Investiti di Particolari Cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, l'istruttoria viene svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ove il predetto compito non sia espressamente attribuito al Comitato OPC e, comunque, limitatamente ai casi in cui la composizione del Comitato per la Remunerazione permetta di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob.

Al fine di garantire il requisito dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'Operazione da esaminare, in via preliminare rispetto alla sua trattazione, il Comitato verifica la sussistenza di entrambi i requisiti in capo ai propri membri, attraverso dichiarazioni riportate nel verbale della prima riunione utile.

Qualora venga accertata l'insussistenza del requisito dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'Operazione in capo a uno o più membri del Comitato, si procede con l'individuazione di un Soggetto preposto, in via alternativa, all'istruttoria, come segue: (i) qualora siano presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società altri Amministratori Indipendenti e Non Correlati nell'Operazione da esaminare, la composizione del Comitato sarà integrata mediante le opportune sostituzioni, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di individuare, in ordine di anzianità, tenendo conto della disponibilità e degli incarichi già attribuiti ai sensi della presente Procedura e/o del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, un Sotto Comitato composto di tre Amministratori Indipendenti e Non Correlati in relazione all'Operazione con Parte Correlata da esaminare; (ii) qualora non vi sia neppure un componente del Comitato né del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di Indipendenza e Non Correlazione in relazione all'Operazione, dell'istruttoria saranno investiti, quali Presidi Alternativi: (a) il Collegio Sindacale della Società ovvero (b) un Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Per le informazioni circa la composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società si rimanda a quanto riportato supra ai parr. 7 e 10, nonché infra nella Tabella 2.

Nello specifico, si richiede che il COPC ovvero l'organo ovvero il/i soggetto/i competente/i per l'istruttoria:

(i) con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, esprima/esprimano un parere preliminare motivato non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

(ii) con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione, venga/vengano coinvolto/i nella fase istruttoria ed esprima/esprimano previamente un parere vincolante favorevole e motivato sull'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'informativa interna e al pubblico

Con riferimento all'informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.

Ai sensi della Procedura vigente, è altresì previsto che il COPC (eventualmente integrato con i Membri Designati) venga tenuto costantemente aggiornato, anche dopo la conclusione dell'operazione, in merito allo svolgimento di tutte le attività esecutive poste in essere dalle parti coinvolte, ricevendo copia di tutta la documentazione rilevante, nell'ambito della quale dovranno essere segnalate eventuali criticità o anomalie.

Il ruolo di vigilanza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura vigente ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sulla sua osservanza.

***

La Società e le società dalla stessa controllate informano i rapporti con parti correlate a principi di trasparenza e correttezza, resi noti nella Relazione sulla Gestione (a norma dell'art. 2391-bis cod. civ.). Tali rapporti attengono principalmente a prestazioni fornite alla generalità della clientela (gas, acqua, energia elettrica, calore, et cetera) o a seguito di concessioni ed affidamenti di servizi, in particolare per il settore ambiente, e sono regolati dai contratti applicati in tali situazioni.

Ove non si tratti di prestazioni di cui sopra, i rapporti sono regolati da specifici contratti, le cui condizioni sono fissate, ove possibile, sulla base delle normali condizioni praticate sul relativo mercato. Nel caso in cui tale riferimento non sia disponibile o significativo, le condizioni contrattuali vengono definite anche mediante ricorso ad esperti e/o professionisti indipendenti.

13-COLLEGIO SINDACALE

13.1 - Nomina e sostituzione.

Salve le previsioni di natura parasociale in materia di cui al precedente par. 2.6, in analogia a quanto statutariamente previsto per la nomina dei Consiglieri, anche per la nomina dei Sindaci (effettivi e supplenti) è stato adottato il meccanismo del "voto di lista", onde garantire la titolarità di un adeguato numero di designazioni per tali cariche da parte degli azionisti di minoranza, nonché un equilibrio tra i generi rappresentati in seno all'organo di controllo conforme alla best practice e, in ogni caso, alle proporzioni minime di cui alla normativa pro tempore vigente. Gli artt. 28 e 29 del vigente Statuto disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

Più nello specifico, l'art. 29, comma 2 del vigente Statuto prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, unitamente alla relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima o unica convocazione, nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. I termini e le modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nel rispettivo avviso di convocazione.

Legittimazione alla presentazione delle liste.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Più nello specifico, hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri Soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Al riguardo, si evidenzia che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo di controllo di IREN in carica è stata individuata dalla CONSOB (con Delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 29, comma 1 del vigente Statuto.

D'altro canto, i Soci appartenenti al medesimo Gruppo ed i Soci che aderiscono ad un Patto Parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione delle liste.

Le liste per la nomina del Collegio Sindacale in carica sono state collazionate in linea con quanto riportato nell'apposito paragrafo della Relazione relativa all'esercizio 2017, cui si fa integrale rinvio. Di seguito, sono sintetizzate le modalità di composizione delle liste per la nomina dell'organo di controllo, di cui allo Statuto vigente alla data di approvazione della presente Relazione, che già recepisce le modifiche/integrazioni deliberate rispettivamente dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 aprile 2019 e dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 25 marzo 2020; tale disciplina, che contempla l'aumento da tre a cinque del numero dei Sindaci effettivi e l'adeguamento della percentuale dei Sindaci (effettivi e supplenti) riservata al genere meno rappresentato a quella minima prevista dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020, in vigore dal 24 gennaio 2020), sarà applicata a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale (e, quindi, con riferimento al mandato 2021-2023).

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sezioni: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente. A seguito del succitato aumento dei componenti effettivi, in ottemperanza alla clausola espressa di cui all'art. 28, comma 1 del vigente Statuto e in conformità ai criteri in materia di equilibrio tra generi indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, per ciascuna lista entrambe le sezioni devono contenere candidati di genere maschile e femminile, inseriti nella lista in modo alternato per genere.

Entro il termine previsto ex lege, ciascuna lista deve essere depositata corredata da: (i) le informazioni relative all'identità del Socio o dei Soci che la presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei Soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) i curricula personale e professionale di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, prescritti dalla normativa pro tempore vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

Meccanismi di nomina.

A seguito dell'introduzione della possibilità di attribuzione del beneficio della maggiorazione del voto ex art. 127 quinquies TUF, nella misura massima consentita ex lege (voto doppio, per cui cfr. par. 2.6), in conformità all'art. 28, commi 2 e 3 del vigente Statuto, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà come segue:

• Qualora la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato: (i) da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre Sindaci Effettivi e uno Supplente; (ii) il quarto e il quinto Sindaco Effettivo e l'altro supplente (quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista (e in base a cui la presidenza spetta al Sindaco effettivo il cui nominativo è riportato al numero 1), dalla lista che ha riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i Soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

• Qualora la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato inferiore al 40%: (i) da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi ed uno supplente; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il primo candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al precedente punto (i); (iii) dalla lista che ha ottenuto il terzo maggior numero di voti sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo (cui spetterà il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale) ed uno supplente quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al precedente punto (i).

In caso di parità di voti tra due o più liste, è eletto quale sindaco il candidato più anziano di età, fermo restando il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi, nonché è eletto quale Presidente del Collegio il candidato più anziano di età.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'Assemblea dei Soci delibera secondo le maggioranze di legge, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea dei Soci delibera con le maggioranze di legge. Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risultano eletti i canditati proposti durante l'adunanza assembleare e votati dall'Assemblea dei Soci, fermo rimanendo il rispetto dell'equilibrio tra i generi. Analogamente, l'Assemblea dei Soci provvede ad eleggere i Sindaci effettivi e supplenti necessari per completare la composizione dell'organo di controllo, nonché ad assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei suddetti casi, i candidati alla carica di Sindaco effettivo sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità di cui in narrativa.

Sostituzione dei Sindaci effettivi.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Al contrario, in caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco effettivo da sostituire; ove non vi sia tale possibilità subentra il Sindaco supplente più anziano ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i Sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., la nomina dei Sindaci per integrare la composizione dell'organo di controllo è effettuata dall'Assemblea dei Soci, con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, opzionando tra i nominativi indicati nella lista alla quale apparteneva il Sindaco effettivo cessato dall'incarico, fermo rimanendo il rispetto dell'equilibrio tra i generi; ove ciò non sia possibile, l'Assemblea dei Soci dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge.

13.2 - Composizione.

In conformità alle allora vigenti disposizioni statutarie e salve le previsioni di natura parasociale in materia di cui al par. 2.6, il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti (che sono rieleggibili al termine del mandato), è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 19 aprile 2018 per il triennio 2018 - 2020.

Il mandato dell'organo di controllo pertanto scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020.

Al riguardo si precisa che l'Assemblea Straordinaria tenutasi in data 5 aprile 2019 - che ha approvato le modifiche statutarie sopra descritte, tra cui quella dell'art. 28 che fissa in n. 5 i membri effettivi del Collegio Sindacale - , ha altresì deliberato "di dare atto che le modifiche statutarie riguardanti la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applicheranno alle nomine di tali organi successive alla scadenza del mandato degli organi amministrativo e di controllo attualmente in carica". Pertanto, nel caso del Collegio Sindacale di IREN, queste nuove disposizioni troveranno applicazione in occasione della nomina del nuovo organo di controllo di IREN SpA in occasione dell'assemblea ordinaria che sarà convocata per approvare il bilancio al 31.12.2020.

In occasione di tale adunanza assembleare, sono state presentate tre liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione per ciascuna del relativo proponente e della rispettiva percentuale di voti attribuita:

LISTA CANDIDATI N. 1, PRESENTATA DA FSU (FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.R.L.) E DAL COMUNE DI REGGIO EMILIA (ANCHE IN QUALITÀ DI MANDATARIO DEI SOCI DI IREN LOCALIZZATI NELLE PROVINCE DI REGGIO EMILIA, PARMA E PIACENZA, FIRMATARI DEL PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO IN DATA 9 MAGGIO 2016), COMPLESSIVAMENTE TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 50,91% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO, QUALE LISTA CHE HA OTTENUTO IL 64,63 % DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE SOCIALE PRESENTE:

CANDIDATI SINDACI EFFETTIVI

• 1) Cristina Chiantia
• 2) Simone Caprari
• 3) Paolo Ravà

CANDIDATI SINDACI SUPPLENTI

• 1) Marco Rossi
• 2) Francesca Fasce

LISTA CANDIDATI N. 2, PRESENTATA DA AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGRPA (GESTORE DEI FONDI: AMUNDI SVILUPPO ITALIA E AMUNDI RISPARMIO ITALIA), ALETTI GESTIELLE SGR (GESTORE DEL FONDO GESTIELLE PRO ITALIA), ANIMA SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ANIMA CRESCITA ITALIA, ANIMA GEO ITALIA, ANIMA ITALIA E ANIMA INIZIATIVA ITALIA), ARCA FONDI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30 E ARCA AZIONI ITALIA), ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. (GESTORE DEL FONDO: FONDERSEL PMI), EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: EURIZON PROGETTO ITALIA 40, EURIZON PROGETTO ITALIA 70, EURIZON PIR ITALIA 30, EURIZON PROGETTO ITALIA 20, EURIZON AZIONI ITALIA, EURIZON PIR ITALIA AZIONI E EURIZON AZIONI PMI ITALIA), EURIZON CAPITAL SA (GESTORE DEI FONDI: EURIZON FUND – EQUITY ITALY E EURIZON FUND – EQUITY SMALL MID CAP ITALY), FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM ITALIA, PIANO BILANCIATO ITALIA 30, PIANO BILANCIATO ITALIA 50 E PIANO AZIONI ITALIA), FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITED (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM FUND EQUITY ITALY E FONDITALIA EQUITY ITALY), INTERFUND SICAV (GESTORE DEL FONDO: INTERFUND EQUITY ITALY), LEGAL & GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED, MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGRPA (GESTORE DEL FONDO MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA), MEDIOLANUM INTERNATIONAL FUNDS LIMITED – CHALLANGE FUNDS - CHALLANGE ITALIAN EQUITY, PLANETARIUM FUND ANTHILIA SILVER, UBI SICAV COMPARTO ITALIAN EQUITY E UBI PRAMERICA SGR (GESTORE DEI FONDI: UBI PRAMERICA MITO25 E MITO 50), COMPLESSIVAMENTE TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 3,06% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO, CHE HA OTTENUTO IL 32,92% DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE SOCIALE PRESENTE:

CANDIDATI SINDACI EFFETTIVI

1) Michele Rutigliano

CANDIDATI SINDACI SUPPLENTI

1) Donatella Busso

In esito alle votazione dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 19 aprile 2018, il Collegio Sindacale è risultato composto come segue:

• Michele Rutigliano Presidente;
• Simone Caprari Sindaco Effettivo;
• Cristina Chiantia Sindaco Effettivo;
• Donatella Busso Sindaco Supplente;
• Marco Rossi Sindaco Supplente.

Dalla data di nomina a quella della presente Relazione, non vi sono state modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

Le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco (effettivo e supplente) sono indicate nell'Allegato 2 in calce alla presente Relazione.

13.3 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo di controllo: requisiti di professionalità e rispetto delle quote di genere ai sensi di legge.

Con particolare riferimento alle previsioni di cui alla Legge n. 120 del 2011 ed al Regolamento di attuazione D.P.R. n. 251 del 2012, volta alla promozione dell'equilibrio di genere negli organi sociali delle società quotate, si è assistito ad un progressivo incremento della rappresentanza femminile, quale genere meno rappresentato, in seno alla composizione quantitativa del Collegio Sindacale, tenuto conto che: (i) in occasione del primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della normativa in oggetto, afferente il mandato 2015-2017, è stato rispettato il raggiungimento della quota ex lege di un quinto (nella persona di n. 1 Sindaco Effettivo) rispetto al totale dei componenti da nominare; (ii) in occasione del rinnovo seguente, afferente il corrente mandato 2019-2021, è stato superato il raggiungimento della quota minima ex lege di un terzo rispetto al totale dei componenti da nominare, con la nomina di n. 1 Sindaco Effettivo e n. 1 Sindaco Supplente di genere femminile attualmente in carica. A decorrere dal prossimo rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2021- 2023 (e per sei mandati consecutivi), la rispettiva composizione garantirà al genere meno rappresentato quanto meno una quota minima pari ai due quinti del totale dei componenti (quale proporzione che, di fatto, è già rispettata nel corso dell'attuale mandato), in linea con le modifiche apportate allo Statuto sociale di cui al precedente par. 13.1, in linea con quanto disposto dagli artt. 147-ter e 148 TUF, così come modificati dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020).

Allo stato dei fatti, gli organi sociali non hanno proceduto all'adozione ed implementazione di una politica afferente agli ulteriori eventuali profili di diversità in relazione alla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale, considerato che i requisiti di professionalità previsti per i componenti dell'organo di controllo ex artt. 2397 cod. civ. e 148 TUF e relative disposizioni attuative, a pena di decadenza, unitamente agli obiettivi di rappresentatività perseguiti dal meccanismo del voto di lista, sono stati ritenuti idonei ad attuare la ratio di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) TUF. In ogni caso, giova evidenziare che la nomina del Presidente del Collegio nella medesima persona dello scorso mandato ha valorizzato la continuità nella gestione delle attività dell'organo di controllo e, di conseguenza, il permanere del quid pluris di competenza così maturata; a maggior ragione tale evidenza assume rilievo se si considera che l'autorevolezza del Presidente del Collegio è essenziale per creare uno spirito di coesione e collaborazione in seno all'organo di controllo, onde gestire in modo costruttivo ed equilibrato le complessità del proprio operare, specialmente avuto riguardo all'interazione con gli altri organi sociali, nonché con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Agli azionisti è richiesto il deposito, unitamente alle liste, del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle competenze professionali e sulle competenze maturate dagli stessi. D'altro canto, la competenza dei membri dell'organo di controllo non si esaurisce soltanto con riferimento al loro profilo professionale, ma richiede altresì una cura ed un aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'ampissimo quadro di riferimento dell'attività d'impresa non solo sotto il profilo del business, ma anche con riguardo allo sviluppo del relativo quadro legislativo, regolamentare ed autodisciplinare. Per le informazioni in merito all'induction programme in ottemperanza al Criterio Applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, che attribuisce un ruolo preminente al Presidente del Consiglio di Amministrazione nella cura di adeguati approfondimenti ai Sindaci Effettivi non solo di prima nomina, ma anche durante l'espletamento del mandato, auspicando, in particolare, sufficienti sessioni di approfondimento sulla gestione dei rischi, al fine di favorire l'allineamento delle competenze con le esigenze specifiche del Gruppo e, di conseguenza, una più approfondita conoscenza dei compiti e delle responsabilità inerenti la propria carica, si rimanda a quanto riportato supra al par. 4.5.

13.4 – Requisiti di indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, remunerazione.

Ai sensi del TUF, i Sindaci effettivi devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze. Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che i Sindaci siano scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso. La verifica sul rispetto di tali criteri da parte dei Sindaci è rimessa al Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale:

• ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, più nello specifico, nel corso della seduta del 17 maggio 2018;
• nel corso della seduta del 23 gennaio 2020, ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri nel corso dell'esercizio 2019.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, gli organi sociali hanno applicato i criteri previsti dal TUF e dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. In ogni caso, giova ricordare che non è riferibile al Collegio Sindacale il Criterio Applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, in quanto l'emolumento dei Sindaci, secondo quanto previsto dalla legge, è fisso per il triennio della carica.

I Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili.

Ai sensi della normativa vigente, giova inoltre ricordare che non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento. I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

Il Criterio Applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina prevede che il Sindaco effettivo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso del 2019, non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto rilasciare tale dichiarazione.

Con riferimento alla raccomandazione operativa in tema di determinazione del compenso spettante ai Sindaci di cui al Criterio Applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina, si segnala che, ai sensi dell'art. 30 del vigente Statuto, la remunerazione del Collegio viene formulata dagli Azionisti, tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Iren. La decisione viene assunta anche sulla base dell'approfondimento di benchmark in merito ai c.d. peer panel.

13.5 – Il ruolo del Collegio Sindacale.

Nell'ambito del modello tradizionale di governance adottato da Iren, agendo in autonomia e indipendenza all'interno della Società e nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto, ai sensi del TUF e nel rispetto della raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale vigila su:

• l'osservanza della legge e dello Statuto, pro tempore vigenti (tra cui, inter alia, l'assolvimento degli obblighi di redazione e di pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria ex D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254);
• la conformità delle procedure adottate da Iren ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate, nonché la rispettiva osservanza;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina;
• l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e degli artt. 5, 6 e 16 del Regolamento Europeo 537/2014 in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" (di seguito anche "CCIRC"), è incaricato di:

• informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione (c.d. relazione aggiuntiva) corredata da eventuali osservazioni;
• monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Iren, senza violarne l'indipendenza;
• monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;
• verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione, specie per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione, e, più nello specifico: (i) vagliare l'adozione di adeguate procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili; (ii) valutare preventivamente ciascuna richiesta di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibili;
• essere responsabile della procedura per la selezione del revisore legale dei conti di Gruppo (altresì incaricato di esprimere l'attestazione di conformità della Dichiarazione non finanziaria), raccomandando all'Assemblea dei Soci, ad esito di apposita procedura di selezione, gli operatori di settore individuati per il conferimento dell'incarico.

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 TUF e allegato alla documentazione di bilancio. In tale Relazione, il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Iren ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

13.6 – Riunioni e funzionamento.

Nel corso dell'esercizio 2019 si sono tenute n. 21 riunioni del Collegio Sindacale, altresì mediante utilizzo di collegamento audio e/o video. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e 25 minuti, escludendo da tale computo l'attività istruttoria individuale di ciascun Sindaco funzionale all'attività di vigilanza propria dell'organo di controllo.

Tali riunioni hanno registrato una partecipazione media del 100% dei Sindaci Effettivi.

Nel corso del corrente esercizio 2020, alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale in carica ha tenuto n. 4 riunioni.

Al fine di monitorare il concreto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, oltre ad una ben definita calendarizzazione del flusso informativo con le competenti funzionali aziendali, è fondamentale per il Collegio Sindacale la partecipazione di almeno uno dei suoi componenti alle numerose riunioni del Consiglio di Amministrazione e, soprattutto, dei Comitati endo-consiliari, onde approfondire, sin dalla fase istruttoria, i temi e le decisioni presentate più sinteticamente dagli organi delegati al board. La presenza di almeno un Sindaco effettivo a tale riunioni assicura infatti un costante e tempestivo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti degli organisociali ed istruttori, avuto riguardo all'attività svolta dalla Società ed alle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla stessa e dalle sue controllate, nonché alle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

In tale ottica, giova qui segnalare che, secondo le medesime tempistiche e modalità di accesso telematico previste per gli Amministratori, tutta la documentazione illustrativa predisposta per le suddette riunioni è altresì messa a disposizione dei componenti del Collegio Sindacale. Nell'ipotesi residuale in cui nessuno dei Sindaci effettivi sia presente alle sedute consiliari, o laddove le modalità di cui sopra non garantiscano un'informativa a cadenza almeno trimestrale, ciascun organo delegato provvede a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio, entro il termine massimo di tre mesi.

Nello svolgimento della propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale si è coordinato in modo proattivo e propositivo con la funzione di Internal audit, acquisendo periodicamente informazioni dai rispettivi referenti in merito allo stato di avanzamento del Piano di Audit predisposto per l'esercizio 2019, ed agli esiti delle verifiche effettuate, nonché richiedendo lo svolgimento di verifiche di audit straordinarie previo riscontro positivo in tal senso da parte del competente organo delegato.

Come già anticipato, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, mediante la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato del suo Presidente o di alcuni componenti del medesimo, al fine di acquisire le informazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società, nonché ogni informazione e/o chiarimento ritenuto utile per lo svolgimento della propria attività di vigilanza.

Per ulteriore approfondimento sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni nell'ambito del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia al par. 11.7 della presente Relazione.

Per maggiori dettagli sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

14-RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società valuta di primaria importanza il dialogo con gli azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli intermediari che operano sul mercato finanziario, al fine di assicurare la più ampia e tempestiva circolazione delle informazioni sulla Società medesima, nel rispetto delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità.

IREN ha istituito, nell'ambito della propria struttura organizzativa, un'apposita struttura aziendale, la Direzione "Investor Relations", nominando l'ing. Domma alla carica di Investor Relations manager. La Direzione ha il compito di gestire i rapporti con gli azionisti ed il mercato finanziario in genere, divulgando, secondo canoni di obiettività e trasparenza, le informazioni raccolte dal Gruppo IREN.

La Direzione Affari Societari cura i rapporti istituzionali con Consob e Borsa Italiana e, ove necessario, può avvalersi del supporto della Direzione Investor Relations.

Nel corso dell'esercizio 2019 la Direzione Investor Relations ha intrattenuto rapporti con investitori istituzionali italiani ed esteri ed analisti finanziari, in particolare organizzando o prendendo parte a circa 17 eventi che hanno toccato le maggiori piazze finanziarie europee (Londra, Ginevra, Parigi, Bruxelles, Lussemburgo, Francoforte e Milano) ed australiane (Sydney) per un totale di circa 123 fondi di investimento incontrati.

Per i rapporti con gli azionisti ed il mercato finanziario, IREN si avvale anche della sezione "Investitori" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti il Gruppo IREN che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

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15-ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci svoltasi in data 6 maggio 2011 ha approvato l'adeguamento dell'allora vigente Statuto alle norme contenute nel D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 10 (c.d. "Record date"), nell'art. 2391-bis cod. civ. e nella delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (Operazioni con parti correlate).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 novembre 2012 ha approvato l'adeguamento dello Statuto Sociale alle disposizioni della legge 12 luglio 2011 n. 120, in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, e del D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 in materia di diritti degli azionisti.

L'Assemblea dei Soci nella seduta del 5 aprile 2019 ha deliberato modifiche allo Statuto Sociale. Il testo attualmente vigente è conseguente ad una modifica approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2020 in forza di quanto specificamente previsto dall'art. 25.5 (viii) del medesimo, come anticipato supra.

Per disposizione statutaria, la convocazione dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è fatta nei termini di legge con pubblicazione sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

L'assemblea è convocata almeno una volta all'anno entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono convocate nei casi e nei modi di legge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.

L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito. Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea ordinaria delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

La convocazione dell'assemblea è fatta nei termini di legge con pubblicazione dell'avviso redatto in conformità alle disposizione di legge, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le Assemblee, sia ordinaria che straordinaria, si tengono in un'unica convocazione alla quale si applicano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge per l'Assemblea Ordinaria in seconda convocazione e per l'Assemblea Straordinaria nelle convocazioni successive alla seconda. Qualora il Consiglio di Amministrazione ne ravvisi l'opportunità, l'avviso di convocazione può prevedere anche il giorno per la seconda convocazione e, limitatamente alla Assemblea Straordinaria, per una successiva convocazione.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi della normativa vigente, da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Ogni azionista avente diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega conferita ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società (www.gruppoiren.it) ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna assemblea, sia per la prima che per le convocazioni successive alla prima un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in convocazioni successive alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in assenza di questi dal vice Presidente o in assenza anche del Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato o, in assenza di tutti i sopra menzionati soggetti, da persona eletta dalla stessa assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'assemblea provvede alla nomina di un segretario, anche non azionista e, se opportuno, sceglie due scrutatori.

Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea, nel rispetto del regolamento assembleare (ove esistente), ed accerta i risultati delle votazioni.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto vigente, le deliberazioni delle Assemblee, fermo restando quanto indicato infra con riferimento alla Maggiorazione del diritto di voto, sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto agli artt. 19 e 28 del vigente Statuto sociale.

In particolare, ai sensi dell'art. 6- bis dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli artt. 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui al successivo articolo 6-ter (l'"Elenco Speciale"); e

b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale

Le deliberazioni delle assemblee, fermo restando quanto previsto dall'art. 6.1-bis(Maggiorazione del diritto di voto), sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto agli artt. 19 e 28 del vigente Statuto sociale.

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Con riferimento al regolamento di cui al Criterio Applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione non ha formulato all'Assemblea una proposta in tal senso, in quanto lo svolgimento dei lavori assembleari viene regolamentato dal Presidente all'inizio di ogni adunanza.

Alle adunanze dell'Assemblea dei Soci, di norma, partecipano tutti gli Amministratori.

Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In data 5 aprile 2019, si è tenuta l'adunanza dell'Assemblea dei Soci di IREN S.p.A. per deliberare (i), in sede straordinaria, sulla proposta di modifica dello statuto sociale e (ii), in sede ordinaria, sulla proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie. A tale adunanza hanno partecipato 8 componenti del Consiglio di Amministrazione.

Più nel dettaglio, per quanto concerne la modifica dello Statuto, la convocazione dell'Assemblea Straordinaria è avvenuta su richiesta del Socio Comune di Reggio Emilia ai sensi dell'art. 2367 Cod. Civ..

All'assemblea dei soci del 22 maggio 2019, riunitasi tra l'altro per il rinnovo dell'organo amministrativo, sono intervenuti sette amministratori in carica a tale data.

Nel corso del 2019, il FTSE Italia All-Share (il principale indice di Borsa Italiana) ha riportato un incremento pari al 27,2% sostenuto dall'attenuarsi delle tensioni commerciali tra Cina e USA e dalle politiche monetarie accomodanti che hanno avuto effetti nella riduzione dello spread BTP – Bund registrata nel corso del 2019, segnale anche di una minor rischiosità dell'Italia.

Nel contesto di mercati finanziari positivi, le multiutility con una quota rilevante di attività regolate sono state particolarmente favorite dal mercato grazie alla stabilità dei loro flussi di cassa che, in uno scenario in cui i bond offrono rendimenti prossimi allo zero, li rende più appetibili per gli investitori che cercano un rendimento costante. Il titolo Iren, nonostante l'esposizione verso i mercati energetici, ha registrato una performance migliore dell'indice, registrando il 12 dicembre il suo prezzo massimo storico dalla fusione tra le società Iride ed Enia.

Il prezzo del titolo IREN al 30 dicembre 2019, ultimo giorno di contrattazioni dell'anno, si è attestato a 2,762 euro per azione, in crescita del 31,8% rispetto al prezzo di inizio anno, con volumi medi giornalieri scambiati durante il periodo pari a circa 2,124 milioni di pezzi.

Il prezzo medio nel corso del 2019 è stato di 2,396 euro per azione. Il massimo del periodo è stato registrato il 12 dicembre 2019, pari a 2,834 euro per azione; il minimo di periodo, 2,054 euro per azione, è stato invece rilevato il 9 maggio.

16-ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Salvo quanto già riferito supra nell'ambito delle sezioni delle presente Relazione, la Società non adotta ulteriori pratiche di governo societario.

17-CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2019

Degli eventuali cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intercorsi tra la chiusura dell'esercizio 2019 e la data di approvazione della presente Relazione si dà atto nelle rispettive sezioni.

In data 23 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario eventi societari per il 2020. Detto calendario è stato pubblicato, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

18-CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera inviata in data 19 dicembre 2019 all'attenzione dei Presidenti, degli Amministratori Delegati nonché dei Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane (cui è allegato il VII Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina), il Comitato italiano per Corporate Governance ha individuato quattro principali aree sulle quali ha sollecitato gli emittenti a un'adesione più consapevole alle raccomandazioni del Codice stesso nonché a un miglioramento della relativa disclosure al mercato (le "Raccomandazioni Corporate Governance 2020"), sostanzialmente inerenti:

• una più efficace integrazione dei temi di sostenibilità nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;
• il miglioramento della gestione dei flussi informativi pre-consiliari, tramite l'adozione di un apposito regolamento che contemperi le esigenze di riservatezza insieme completezza, fruibilità e tempestività dell'informativa;
• il miglioramento nell'effettiva applicazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice di Autodisciplina, con particolare riguardo alla valutazione della "significatività" degli eventuali rapporti oggetto d'esame secondo criteri quali-quantitativi definiti ex ante, ribadendo, in ogni caso, l'eccezionalità e la necessaria motivazione individuale di ogni eventuale deroga ai criteri raccomandati;
• la verifica circa l'adeguatezza dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo in relazione alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal rispettivo incarico, tramite un benchmark con le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e in società di analoghe dimensioni.

In esecuzione a quanto ivi raccomandato, la lettera e il relativo allegato alla medesima, è stata messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., nella seduta del 23 gennaio 2020, dei Comitati istituiti al suo interno (prime riunioni utili tenutesi nei mesi di gennaio e febbraio 2020) nonché del Collegio Sindacale della Società, quest'ultimo nella seduta del 23 gennaio 2020.

Più nel dettaglio, l'organo amministrativo della Società, su input del Presidente, nella seduta succitata, ha esaminato attentamente il testo della lettera e i punti di attenzione nella stessa evidenziati rilevando che, complessivamente e ferma restando la necessità di un monitoraggio continuo funzionale ad apportare sempre ulteriori miglioramenti, il sistema di governance di IREN S.p.A. è sostanzialmente allineato con le indicazioni contenute nella lettera. In particolare:

• la Società persegue l'integrazione dei temi di sostenibilità nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione; con specifico riguardo all'ultimo profilo e alle iniziative adottate per il corrente esercizio, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
• il Consiglio di Amministrazione della Società ha considerato, al fine dell'attività di board evaluation riferita all'esercizio 2019, come riportato nell'apposito paragrafo, gli specifici temi dell'adeguatezza e completezza dell'informativa pre-consiliare, comunque disciplinati dal 2014 in un apposito Regolamento, di cui il Consiglio di Amministrazione in carica ha preso atto, a valle dell'insediamento;
• anche per il corrente mandato e in linea di continuità con il passato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha "circostanziato", tramite l'introduzione di parametri quantitativi, la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie e professionali in essere con i Consiglieri della Società nonché delle eventuali remunerazioni aggiuntive rispetto all'emolumento fisso quale Consigliere di Amministrazione che possano compromettere l'indipendenza.

Con puntuale riferimento al tema delle remunerazioni, a seguito di mandato in tal senso da parte dell'organo amministrativo, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società ha effettuato uno studio – con il supporto di un advisor indipendente – sul posizionamento retributivo sia dei Consiglieri non esecutivi della Società sia dei componenti dei Comitati endo-consiliari. L'esito di detto studio – oggetto di specifica relazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 marzo 2020 – ha posto in evidenza come sia i compensi dei consiglieri non esecutivi sia i compensi dei componenti i Comitati endo-consiliari, siano posizionati al di sotto del primo quartile di mercato (ovvero la media ove non disponibile la distribuzione in quartili).

Tabelle

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TABELLA 1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Alla data del 31 dicembre 2019, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.300.931.377,00 composto esclusivamente da azioni ordinarie da Euro 1 nominali cadauna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	Valore nominale	% rispetto al c.s.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.300.931.377	Euro 1,00	100,000	Quotate presso la Borsa Italiana
Totale	1.300.931.377		100,000

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (AL 31 DICEMBRE 2019)

Dichiarante	Quota % su capitale sociale	% Diritti di voto sul totale dei diritti di voto complessivi **
FSU srl	18,851	23,748
FCT Holding S.p.A.	13,803	18,632
Comune di Reggio Emilia	6,423	8,670
Comune di Parma *	3,163	4,271

* Il Comune di Parma partecipa direttamente con una quota pari a 0,43% del capitale sociale votante e indirettamente attraverso le controllate S.T.T. holding con una quota pari a 1, 179% del capitale sociale votante e Parma Infrastrutture S.p.A. con una quota pari a 1,554% del capitale sociale votante.

** Diritti di voto con riferimento alle delibere assembleari con voto maggiorato di cui all'art. 6-bis dello Statuto.

TABELLA 2. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI.

Consiglio di Amministrazione (al 31 dicembre 2019)											Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	in carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) (**)	Esecutivo	Non esecutivo	Indipend. da Codice	Indipend. da TUF	(***)	n. altri incarichi (****)	(*)	(***)	(*)	(***)	(*)	(***)
PR	Renato Boero •	9/3/1962	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	SI	-	-	-	13/13	-	-	-	-	-	-	-
VPR	Moris Ferretti •	28/5/1972	4/6/2015 (1)	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021A	M	SI	-	-	-	22/22	2	-	-	M	11/11	-	-
AD e DG	Massimiliano Bianco •	30/8/1971	1/12/2014 (2)	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	SI	-	-	-	22/22	-	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Sonia Maria Margherita Cantoni	16/2/1958	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	13/13	-	M	12/12	-	-	-	-
Ammin.re	Enrica Maria Ghia	26/11/1969	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	m	-	SI	SI	SI	12/13	1	M	11/12	-	-	-	-
Ammin.re	Pietro Paolo Giampellegrini	14/11/1968	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	11/13	-	-	-	P	8/8	-	-
Ammin.re	Alessandro Giglio	30/7/19652	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	13/13	2	-	-	-	-	M	8/8
Ammin.re	Francesca Grasselli	13/6/1979	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	13/13	2	-	-	M	8/8	-	(4) 1/1
Ammin.re	Maurizio Irrera	17/9/1958	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	-	-	12/13	3	-	-	M	8/8	-	-
Ammin.re	Cristiano Lavaggi	8/8/1975	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	-	SI	13/13	1	M	12/12	-	-	-	-
Ammin.re	Ginevra Virginia Lombardi	4/7/1966	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	13/13	1	-	-	-	-	M	5/7
Ammin.re	Giacomo Malmesi	29/10/1971	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	13/13	3	P	12/12	-	-	M	7/7
Ammin.re	Tiziana Merlino	8/6/1974	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	-	SI	13/13	-	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Gianluca Micconi	19/3/1956	22/5/2019	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	13/13	-	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Licia Soncini	24/4/1961	9/5/2016 (3)	22/5/2019	Approvaz. Bil. 2021	M	-	SI	SI	SI	19/22	2	-	-	-	-	P	10/10
								Amministratori cessati durante l'esercizio 2019
PR	Paolo Peveraro	5/7/1956	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	SI	-	-	-	9/9	-	-	-	-	-	-	-
VPR	Ettore Rocchi ●	20/11/1964	27/08/2010	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	SI	-	-	-	7/9	-	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Lorenza Franca Franzino	5/4/1955	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	9/9	-	-	-	-	-	M	2/2
Ammin.re	Alessandro Ghibellini	15/10/1947	27/06/2013	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	9/9	-	M	5/8	-	-	-	-
Ammin.re	Fabiola Mascardi	4/12/1962	27/06/2013	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	9/9	-	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Marco Mezzalama	17/9/1948	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	9/9	-	M	8/8	-	-	-	-

Ammin.re	Paolo Pietrogrande	19/6/1957	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	m	-	SI	SI	SI	9/9	-	P	8/8	-	-	-	-
Ammin.re	Marta Rocco	3/11/1969	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	8/9	-	-	-	P	11/11	-	-
Ammin.re	Isabella Tagliavini	20/10/1958	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	-	-	9/9	-	-	-	M	11/11	-	-
Ammin.re	Barbara Zanardi	3/3/1977	27/6/2013	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	9/9	-	-		-	-	P	2/2
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%
Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2019:								CdA: 22 CCRS: 20			CRN: 19		COPC: 10

NOTE

• Sino al 22 maggio 2019, in relazione alla sua nomina quale Vicepresidente di Iren e anche avuto riguardo alle deleghe al medesimo attribuite, il ruolo di Amministratore incaricato SCIGR è stato rivestito dal prof. avv. Ettore Rocchi; con deliberazione assunta in data 4 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha quindi individuato, quali Amministratori incaricati SCIGR, l'ing. Renato Boero, il dott. Massimiliano Bianco e il dott. Moris Ferretti, ciascuno per quanto attiene le funzioni e le deleghe di propria spettanza nel corso del corrente mandato.
• (*) Per data di prima nomina si intende la data in cui ciascun Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di Iren, denominazione che l'Emittente ha assunto a far tempo dal 1° luglio 2010, data di efficacia della fusione per incorporazione di Enia S.p.A. in Iride S.p.A.
• (**) In questa colonna è indicata la lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) da cui è stato tratto ciascun Amministratore.
• (***) In questa colonna è indicato, per ogni Amministratore, il numero di riunioni (del Consiglio di Amministrazione e, eventualmente, dei Comitati endo-consiliari) cui ha partecipato nel corso dell'esercizio di riferimento rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
• (****) In questa colonna è stato indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché eventuali ulteriori incarichi (esclusi quelli ricoperti in società in cui Iren, direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione), indicati dall'interessato mediante compilazione di apposita autodichiarazione. Per l'elenco di tali cariche per ciascun Consigliere, nonché di quelle eventualmente ricoperte in altra società del Gruppo, cfr. infra Tabella 4.
• (*****) In questa colonna è indicata l'eventuale appartenenza di un Amministratore ad un Comitato endo-consiliare, specificando il ruolo di Presidente ("P") e di membro ("M"), secondo la composizione dei Comitati endo-consiliari individuata con deliberazione assunta in data 30 maggio 2019, dal Consiglio di Amministrazione di Iren, onde garantire un ottimale bilanciamento di professionalità̀e competenze al loro interno, oltre alla compliance alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Per completezza, si segnala che, dal 22 maggio al 30 maggio 2019, la composizione dei Comitati endo-consiliari è stata la seguente: (i) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nelle persone di Giacomo Malmesi, Enrica Maria Ghia e Sonia Maria Margherita Cantoni; (ii) Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nelle persone di Pietro Paolo Giampellegrini, Maurizio Irrera e Cristiano Lavaggi; (iii) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nelle persone di Licia Soncini, Alessandro Giglio e Francesca Grasselli.
• (1) Già Amministratore e componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine a decorrere dal 4 giugno 2015, il dott. Ferretti è stato nominato Vice Presidente (con conferimento dei relativi poteri) dal Consiglio di Amministrazione di Iren tenutosi in data 22 maggio 2019, immediatamente a valle dell'Assemblea dei Soci che lo ha confermato Amministratore per il triennio 2019-2021.
• (2) Già Amministratore Delegato a decorrere dal 1° dicembre 2014, il dott. Bianco è stato confermato alla suddetta carica (con conferimento dei relativi poteri) dal Consiglio di Amministrazione di Iren in data 22 maggio 2019, immediatamente a valle dell'Assemblea dei Soci che lo ha confermato Amministratore per il triennio 2019-2021. Con delibera assunta in data 2 luglio 2019, il dott. Bianco è stato altresì nominato alla carica di Direttore Generale dal Consiglio di Amministrazione di Iren.
• (3) Già Amministratore e componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel precedente mandato a decorrere dal 9 maggio 2016, la dott.ssa Licia Soncini è stata confermata alla carica di Amministratore per il triennio 2019-2021 dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 22 maggio 2019, mentre, con delibera assunta in data 29 maggio 2019, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate l'ha nominata suo Presidente.
• (4) Dal 22 maggio al 30 maggio 2019 (data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto all'adeguamento della composizione dei Comitati incluso il COPC con la finalità di garantire un ottimale bilanciamento di professionalità̀e competenze al loro interno rappresentate), hanno fatto parte del Comitato i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: dott.ssa Licia Soncini – con funzioni di Presidente dal 29 maggio 2019; dott. Alessandro Giglio e dott.ssa Francesca Grasselli.

TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE.

Collegio Sindacale (al 31 dicembre 2019)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Numero altri incarichi (****)
Presidente	Michele Rutigliano	06/10/1953	28/04/2015 (1)	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI'	21/21	6
Sindaco effettivo	Simone Caprari	10/01/1975	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI'	21/21	9
Sindaco effettivo	Cristina Chiantia	07/05/1975	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI'	21/21	1
Sindaco supplente	Donatella Busso	30/06/1973	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI'	-	4
Sindaco supplente	Marco Rossi	05/01/1978	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI'	-	-
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2019: 21

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco (effettivo o supplente), si intende la data in cui il medesimo è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicata la lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) da cui è stato tratto ciascun Sindaco (effettivo o supplente).

(***) In questa colonna è indicata, per ciascun Sindaco Effettivo, il numero di riunioni cui ha partecipato nel corso dell'esercizio di riferimento rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Sindaco (effettivo o supplente) rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, indicati dall'interessato mediante compilazione di apposita autodichiarazione. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it) ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

(1) Già Presidente del Collegio Sindacale nel precedente mandato a decorrere dal 28 aprile 2015, è stato confermato a tale carica per il triennio 2018-2020 dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 19 aprile 2018.

TABELLA 4. CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ

La seguente tabella riporta, per ciascun Amministratore di IREN S.p.A. in carica alla data della presente Relazione, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte – sempre alla data della presente Relazione – in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché eventuali cariche in società che non abbiano dette caratteristiche:

Il Consiglio ha ritenuto che gli incarichi sopra indicati possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di IREN S.p.A.

Renato BOERO (Presidente)	Moris FERRETTI (Vice Presidente)	Massimiliano BIANCO (Amministratore Delegato e Direttore Generale)
-	Presidente di IREN Energia S.p.A.(*)	-
	Consigliere di CCPL S.p.A.
	Consigliere di CCPL 2 S.p.A.

Sonia Maria Margherita CANTONI	Enrica Maria GHIA	Pietro Paolo GIAMPELLEGRINI
Consigliere di IRETI S.p.A. (*)	Consigliere di ISAGRO S.p.A.	Presidente di IREN Mercato S.p.A. (*)

Alessandro GIGLIO	Francesca GRASSELLI	Maurizio IRRERA
Consigliere di IREN Energia S.p.A. (*)	Vice Presidente e Consigliere di GHG Holding S.p.A.	Consigliere di IREN Mercato S.p.A. (*)
Presidente e Amministratore Delegato di Giglio Group S.p.A.	Consigliere di Grasselli S.p.A.	Vice Presidente e Consigliere di REAM SGR S.p.A.
Consigliere di Vertice 360		Consigliere di PerMicro S.p.A.
		Presidente del Collegio Sindacale di AGFA Finance Italy S.p.A.

Cristiano LAVAGGI	Ginevra Virginia LOMBARDI	Giacomo MALMESI
Amministratore Unico di Liguria Patrimonio S.r.l.	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di A.S.A. S.p.A.	Consigliere di IREN Ambiente S.p.A. (*)
		Consigliere di Azienda Agricola Bocchi S.p.A.
		Vice Presidente e Consigliere di Parma Calcio S.r.l.
		Consigliere di SICEM Saga S.p.A.

Tiziana MERLINO	Gianluca MICCONI	Licia SONCINI
-	-	Presidente di Nomos Centro Studi Parlamentari s.r.l.
		Consigliere di Atlantia S.p.A. (dal 18 aprile 2019)

(*) Società in cui IREN S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione.

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ALLEGATO 1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE

RENATO BOERO – PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Amministratore di società in campo ambientale, trattamento rifiuti, e di produzione energia. Attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A Presidente del CDA di Iren Energia S.p.A (da 12/2016 – 5/2019) Presidente del CDA di TRM S.p.A ( da 10/2016 - 10/2019) Membro della Giunta Esecutiva Utilitalia (da novembre 2016) Membro del Comitato Direttivo Ambiente Utilitalia (da novembre 2016) Presidente della Commissione Impianti di Trattamento Rifiuti e Waste to Energy Utilitalia (da marzo 2017) Solida esperienza maturata in ENEL S.p.A, A2A S.p.A, AMSA S.p.A nella gestione impianti complessi per la produzione energia da fonti tradizionali, gas e fossili in Italia e all'estero, progettazione e costruzione di impianti di trattamento/riciclo rifiuti per la trasformazione in prodotti. Ottimizzazione e razionalizzazione organizzativa delle risorse.

Gestione impianti, ambientalizzazioni e modifiche di impianti per la creazione di valore. Utilitalia è una federazione Italiana che riunisce le Aziende operanti nei servizi pubblici dell'Acqua, dell'Ambiente, dell'Energia Elettrica e del Gas, rappresentandole presso le Istituzioni nazionali ed europee. Nasce dalla fusione di Federutility (servizi energetici e idrici) e di Federambiente (servizi ambientali). CONOSCENZE LINGUISTICHE Lingua inglese: professional FORMAZIONE

1987 Laurea in Ingegneria Elettrotecnica Politecnico di Torino

MORIS FERRETTI – VICE PRESIDENTE

Moris Ferretti è nato a Reggio Emilia il 28 maggio 1972.

Laureato in Marketing (Università di Modena e Reggio Emilia) ha completato la sua formazione con diversi corsi in ambito organizzazione e gestione d'impresa presso SDA, Cegos e Ifoa.

La sua attività professionale si è svolta in realtà complesse di medie dimensioni di diversi settori, dall'industria ai servizi alla distribuzione, dove ha ricoperto negli anni varie posizioni quali Direttore del Personale, Direttore Operativo, Direttore Generale ed Amministratore Delegato.

In tali contesti ha maturato significative esperienze in aree piu' strategiche quali progetti di integrazione organizzativa, razionalizzazione dei costi aziendali e piani di ristrutturazione societaria.

Esperienze lavorative

Dopo aver svolto alcune esperienze da operaio stagionale ed assolto gli obblighi di leva nell'Esercito ed il ruolo di Consigliere Comunale a Reggio Emilia, inizia la sua esperienza lavorativa nel 1996 come assistente

nella Direzione del Personale di Unicarni. Nel 2000 vi assume il ruolo di Direttore del Personale e Relazioni Sindacali per poi, dopo alcuni anni, ricoprirvi prima il ruolo di Direttore Operativo e poi, dal 2008 al 2013 dopo la trasformazione dell'azienda in Unipeg, quello di Direttore Industriale, coordinandone i principali progetti di integrazione organizzativa e successivi piani di razionalizzazione del personale e dei costi aziendali.

Nel 2014 assume il ruolo di Direttore Generale di Assofood S.p.a., dove nel 2015 viene indicato nel team di lavoro incaricato a gestire il progetto di razionalizzazione societaria e successiva cessione dei rami industriali e commerciali del Gruppo, progetto concluso con la vendita degli stessi assets al leader europeo del settore. Nel 2016 viene delegato come Presidente di Coopbox Group (società in ex art.67) a coordinare il piano di razionalizzazione degli stabilimenti europei e cost savings degli stabilimenti Italia. Nel 2017, con l'obiettivo di gestire il piano di ristrutturazione aziendale (A.d.r. ex art.182 bis), assume la carica di Presidente ed Amministratore Delegato del Gruppo industriale CCPL S.p.a.,

Cariche da Amministratore

Ha ricoperto incarichi da amministratore in società di diverse tipologie, quotate, cooperative e private ed in particolare:

Consigliere e Vice Presidente di Boorea S.c. (Lega Coop Emilia Ovest).

Consigliere delegato di Assofood S.p.a., Presidente e Consigliere di Amministrazione di Quanta Distribuzione.

Consigliere di Amministrazione e componente del comitato retribuzioni e nomine di Iren S.p.a.

Consigliere Amministrazione di Ireti S.p.a.

Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iren Mercato S.p.a., società di primo livello del Gruppo Iren che opera nella commercializzazione di energia elettrica, gas, calore e gestione dei clienti con ricavi pari a 2,5 miliardi di euro.

Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iren Energia Spa, società di primo livello del Gruppo Iren che opera nella produzione di energia elettrica e termica, gestione del teleriscaldamento, illuminazione pubblica, impianti semaforici e servizi tecnologici.

MASSIMILIANO BIANCO – AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Amministratore Delegato del Gruppo IREN dal dicembre 2014, Massimiliano Bianco vanta un'importante carriera nel settore delle utility. Bianco proviene da Federutility (ora Utilitalia) – Federazione per la rappresentanza e la tutela delle aziende di servizi pubblici locali che operano nei settori energia elettrica, gas, acqua e ambiente – dove, in qualità di Direttore Generale e in virtù dell'expertise maturata nel settore, è stato anche interlocutore dei servizi pubblici locali industriali dapprima del Commissario alla spendig review Carlo Cottarelli e, successivamente, del Governo per la stesura dell'Art. 43 della Legge di Stabilità 2015 relativo alla "Razionalizzazione delle Società partecipate locali".

Nato a Gioia del Colle (Bari) nel 1971 e laureato con lode all'Università Bocconi di Milano, Bianco ha rivestito la carica di Direttore Generale dell'Acquedotto Pugliese (la più grande azienda di servizi pubblici del Mezzogiorno) dal 2005 al 2013. Sotto la sua gestione la società ha incrementato l'utile di esercizio da 1 a

circa 40 milioni di euro (2013) e quasi triplicato l'Ebitda (quasi 170 milioni di euro nel 2013); al contempo, pur avendo quasi decuplicato la capacità di investimento annuo dell'azienda (mediamente circa 160 mln di euro annui), la posizione finanziaria netta è stata mantenuta sostanzialmente costante.

Massimiliano Bianco è stato insignito "Manager Utility dell'anno 2016" dalla rivista "Management delle Utilities e delle infrastrutture", testata leader in Italia nel settore dei servizi di pubblica utilità. La motivazione del Premio deriva "dall'articolato progetto di rilancio di Iren in un'ottica di sviluppo sostenibile attento alle istanze dei territori".

Sotto la guida del dr. Bianco, il Gruppo Iren ha ridefinito e focalizzato il proprio modello di business e perseguito una continua attività di razionalizzazione ed efficientamento dei processi interni, selettività degli investimenti per profittabilità e attenzione verso le nuove esigenze dei clienti.

Bianco ha maturato una significativa esperienza nel settore delle utilities e delle infrastrutture anche in qualità di advisor alla guida di Gallo & C. (Gruppo Meliorbanca, investment bank indipendente all'epoca quotata in Borsa), assistendo, tra l'altro, aziende ed Enti Locali in numerose operazioni di M&A, dismissioni, project finance, ecc.

SONIA CANTONI

Sonia Cantoni è nata a Milano nel 1958. Laureata in Scienze Agrarie indirizzo ingegneria ed economia agraria, ha un'esperienza pluriennale nel settore ambientale e nella pubblica amministrazione, come dipendente o come consulente. Ha iniziato la sua carriera lavorativa come Project manager e poi Direttore dell'Area ambiente di Lombardia Risorse, società pubblica della Regione Lombardia. Dal 1999 a fine 2001 è stata Direttore di un Dipartimento dell'Agenzia Nazionale per l'Ambiente. Ha poi ricoperto il ruolo di Assessore per le politiche per l'ambiente e le pari opportunità in un comune di circa 80.000 abitanti, Sesto San Giovanni, dopodiché dal settembre 2005 al marzo 2011 è stata Direttore generale dell'Agenzia Regionale per la Protezione Ambientale della Regione Toscana. Nel giugno 2011 Sonia Cantoni è stata nominata Presidente di AMSA, società del gruppo A2A e storica azienda di servizi ambientali della città di Milano, carica che ha ricoperto fino ad aprile 2013. Dal maggio 2013 al maggio 2019 è stata Consigliera con delega all'ambiente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione CARIPLO. Dal febbraio 2017 è

Consigliera della Fondazione Social Venture Giordano dell'Amore, che promuove e supporta il terzo settore, le imprese che generano impatto sociale e ambientale e l'innovazione sociale. Dall'aprile 2018 è Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Milano, ente fondato e sostenuto dal Comune di Milano che opera nel campo dell'Alta Formazione. Dal 1° luglio 2019 è Consigliera di IRETI S.p.A., Società di Primo Livello del Gruppo IREN.

ENRICA MARIA GHIA

Dal 1998 è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano ed all'Albo Speciale degli Avvocati Cassazionisti. Dal 1998 ad oggi, è avvocato presso lo Studio Legale Ghia. Dal gennaio 2002 è managing partner dello Studio con uffici a Milano e Roma, 15 avvocati, 10 paralegal e 20 dipendenti.

Esercita la professione forense nei settori del diritto societario, diritto commerciale, diritto della crisi d'impresa e diritto bancario. Dal 2008 si occupa di ristrutturazioni aziendali.

E' legale e consulente di importanti istituti bancari italiani, segue numerose società nazionali ed estere che operano nei settori dell'industria e dei servizi. Svolge la propria attività sia in ambito giudiziale che stragiudiziale, garantendo ai propri clienti un approccio concreto alle problematiche di volta in volta affrontate.

Nel novembre 2017 ha costituito JurisNet s.t.a. S.r.l., società di avvocati che conta 10 soci ed oltre 100

affiliati su tutto il territorio nazionale, che nell'aprile 2018 ha vinto il premio Professionista Digitale 2018 decretato dall'Osservatorio Digitale del Politecnico di Milano.

Nel dicembre 2017 ha collaborato con Camera Nazionale della Moda per la costituzione del CNMI Fashion Trust che ha la funzione di supportare stilisti emergenti con attività di finanziamento e di mentorship. Il CNMI Fashion Trust si inserisce nel più ampio progetto lanciato dal British Fashion Council per sviluppare progetti social anche nell'Industria del Lusso in ossequio ai nuovi trend di corporate social responsability. Attualmente ricopre il ruolo di Guardian.

Nel 2018 ha costituito JurisTech S.r.l., start up innovativa nel settore del legal tech che ha sviluppato la collaboration suite JurisPlatform.

PIETRO PAOLO GIAMPELLEGRINI

Pietro Paolo Giampellegrini è nato a Massa il 14.11.1968

Laureato in Giurisprudenza nel 1994 presso l'Università degli Studi di Parma, nel 1997 si iscrive all'Albo degli Avvocati di Massa Carrara conseguendo successivamente l'abilitazione al patrocinio dinanzi alle Giurisdizioni Superiori e dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione.

Dopo aver ricoperto la professione Avvocato libero professionista, nel dicembre 2016 è stato nominato Segretario Generale della Giunta regionale ligure, funzione che comporta, tra l'altro, il coordinamento delle direzioni regionali e dei settori della Giunta, incarico che tutt'ora ricopre.

Dall'Aprile 2018 Pietro Paolo Giampellegrini è stato altresì nominato Commissario Straordinario dell'Agenzia Regionale di Promozione Turistica 'in Liguria'.

Inoltre dal mese di marzo del corrente anno è Cultore della materia ICT "Information and Communications Technology " per la Pubblica Amministrazione presso l'Università degli Studi di Genova.

Ha ricoperto l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Carige ed è stato componente del Consiglio di Amministrazione della Società per Cornigliano S.p.A

Tra i numerosi incarichi ricoperti fino al 2015 è stato componente dell'Organismo di Vigilanza ex. d.lgs 231/01 della Cassa di Risparmio di Carrara.

Dal 28 giugno 2019 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di IREN Mercato S.p.A., Società di Primo Livello del Gruppo IREN.

ALESSANDRO GIGLIO

Genovese, classe 1965, consegue la laurea magistrale in Scienze dello Spettacolo e Produzioni Multimediali presso l'Accademia Nazionale d'Arte Drammatica e consegue altresì un Master in management alla LUISS. Nel corso della sua carriera ricopre vari incarichi tra cui: vicepresidente nazionale UNAT-AGIS, membro del Comitato Tecnico del Ministero del Turismo e dello Spettacolo, General Manager per l'Europa della MGE e Proboviro nel Consiglio di Presidenza di Confindustria Radio Televisione.

Prima di fondare Giglio Group, Alessandro Giglio dedica molti anni della sua vita alla progettazione e realizzazione di grandi eventi e spettacoli teatrali e televisivi. Per la televisione produce programmi quali Carramba che Sorpresa (Rai 1), Segreti e Bugie (Rai 1), Navigator (Rai 1, e vincitore al Mip di Cannes nel 2000 come "Programma europeo più innovativo dell'anno").

Nel 2004 organizza l'evento inaugurale del primo Gran Premio di Formula 1 a Shanghai per conto della Presidenza del Consiglio dei Ministri e dei Ministeri Affari Esteri, Attività Produttive e Lavoro, realizzando un viaggio virtuale alla scoperta dell'Italia trasmesso in diretta su CCTV per oltre 500.000.000 di telespettatori cinesi ed asiatici. Editore televisivo dei canali Music Box, Live!, Acqua, Yacht & Sail, Nautical Channel e Play.me che, nel 2010, sarà il primo canale televisivo al mondo trasmesso in streaming su Facebook.

Nel 2003 fonda Giglio Group, oggi quotata in Borsa sul segmento MTA-Star, con sedi a Milano, New York, Hong Kong, Shanghai, Roma e Genova, con l'obiettivo, raggiunto, di portare il meglio del Made in Italy nel mondo. Nata come broadcaster televisiva, oggi evolutasi a leader nell'e-commerce di ultima generazione, Giglio Group ha sviluppato soluzioni digitali all'avanguardia per fashion, food e design online.

Alessandro Giglio vive a Genova, dove risiede presso Palazzo Grimaldi della Meridiana. Pilota d'aereo ed appassionato di nautica, parla correntemente Inglese e Mandarino ed ha due figli, di dieci e cinque anni, italo-cinesi.

Attualmente, oltre a ricoprire la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Giglio Group, è Presidente di Meridiana Holding, Membro del Consiglio di Amministrazione del Gruppo IREN, di IREN Energia, di Vertice 360 (società spagnola quotata alla Borsa di Madrid) e Presidente del Teatro Nazionale di Genova.

FRANCESCA GRASSELLI

dei processi aziendali.

Francesca Grasselli è nata a Reggio Emilia nel 1979.

Laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia, ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Mercati e Intermediari Finanziari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore (MI), specializzandosi sui temi di valutazione del merito creditizio e dello studio dei modelli di previsione delle insolvenze nell'ottica degli Accordi di Basilea sui requisiti patrimoniali minimi delle banche. Dal 2005 al 2009 ha lavorato presso la società di consulenza finanziaria K Finance, acquisendo esperienza sul fronte M&A e della finanza straordinaria sia con controparti industriali sia con fondi di Private Equity. Ha inoltre sviluppato la divisione rating della società che continua a seguire a partire dal 2010 nella società KF Economics in qualità di membro del Comitato Scientifico.

A partire dal 2010 è CFO della società Grasselli, operante nella produzione di macchinari per l'industria alimentare. Oltre alle attività tipiche finanziarie, si occupa di pianificazione strategica ed efficientamento

MAURIZIO IRRERA

Maurizio Irrera è nato a Torino, il 17 settembre 1958.

Si laurea in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Torino nel 1982; negli anni immediatamente successivi matura una significativa esperienza quale responsabile delle attività legali interne di un'importante Società quotata; nel 1989 consegue il dottorato di ricerca in diritto commerciale presso l'Università Commerciale "L. Bocconi" di Milano.

E' Professore ordinario di diritto commerciale presso il Dipartimento di Scienze Economico-Sociali e Matematico-Statistiche dell'Università degli Studi di Torino; ha insegnato e insegna altresì diritto del governo delle imprese, diritto delle procedure concorsuali e della crisi d'impresa e corporate law for economics.

Si iscrive all'albo degli avvocati nel 1985 e dal 1997 è abilitato al patrocinio innanzi alle Giurisdizioni superiori.

E' founding partner dello Studio Irrera – Avvocati Associati; dirige e coordina tutte le attività dello Studio; fornisce – tra l'altro – consulenza ed assistenza in campo societario, finanziario e di restructuring aziendale ad imprese industriali e commerciali, banche e società pubbliche.

È dal 2013 Consigliere d'indirizzo di Fondazione CRT e Coordinatore della Commissione Bilancio e Investimenti della stessa Fondazione.

Ricopre cariche in organi sociali i società operanti nel settore della gestione del risparmio, dell'erogazione del credito e dei leasing: è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di REAM Sgr S.p.A.; è Consigliere di Amministrazione di PerMicro S.p.A.; è Presidente del Collegio Sindacale di Agfa Finance S.p.A.

E' Consigliere di Amministrazione di Iren Mercato S.p.A.

È Presidente di Organismi di Vigilanza di società pubbliche e componente di Organismi di Vigilanza nel settore sanitario.

E' stato Consigliere di Amministrazione di istituto di credito.

Ricopre la carica di Presidente del Centro CRISI – Centro di Ricerca Interdipartimentale su Impresa, Sovraindebitamento e Insolvenza dell'Università degli Studi di Torino.

Ha costituito e presiede il Centro Studi d'Impresa RES, per la promozione dello studio e della cultura del diritto societario e d'impresa. Partecipa in qualità di relatore a conferenze, convegni ed incontri di studio in ambito societario, commerciale e di crisi d'impresa. È autore di oltre 120 contributi scientifici fra monografie, saggi, manuali, voci enciclopediche, articoli e note a sentenza in materia di diritto commerciale, societario e di procedure concorsuali.

Tra essi si segnalano:

"Diritto del Governo delle Imprese", 2^ edizione, diretto da Maurizio Irrera, Giappichelli, 2020;

"Lineamenti di diritto assicurativo", a cura di Maurizio Irrera, Zanichelli, 2019;

"Assetti e modelli organizzativi nella corporate governance delle società di capitali", opera collettanea diretta da M. Irrera, Zanichelli, 2016;

"Le acquisizioni societarie", opera collettanea diretta da M. Irrera, Zanichelli, 2011;

"L'assicurazione: l'impresa e il contratto", 2° ed., in Trattato di diritto commerciale, diretto da G. Cottino, Cedam, 2011;

"Profili di corporate governance della società per azioni tra responsabilità, controlli e bilancio", Giuffrè, 2009;

"Il fallimento della società"(con O. Cagnasso), Ipsoa, 2007;

"Assetti organizzativi adeguati e governo delle società di capitali", Giuffrè, 2005;

"Le delibere del consiglio di amministrazione: vizi e strumenti di tutela", Giuffrè, 2000;

"I 'prestiti' dei soci alla società", Cedam, 1992.

CRISTIANO LAVAGGI

Il Dott. Lavaggi Cristiano si diploma nel 1994 presso la Scuola Superiore di Ragioneria. Si Laurea nel 2002 presso l'Università di Siena in Consulenza del Lavoro e si specializza con un Master, nel 2005, in Diritto del lavoro e Amministrazione del Personale a Reggio Emilia. Dal 2008 al 2012 frequenta altri Master tra cui Specializzazione in paghe e Gestione del Personale e Specializzazione in Diritto Fallimentare.

Nel 1998 comincia a far pratica come consulente del lavoro presso la Rag. Manuela Demontis.

Nel 2000 viene assunto impiegato part-time presso lo Studio Dott. Mazzi Sandro dove è responsabile del reparto contabilità e dichiarazione fiscale. Nel 2004 collabora da esterno con lo Studio Petacchi & C. srl dove si occupa di dichiarazioni fiscali, Modelli 730, 770 ed Unico.

Dal 2009 ad oggi è iscritto ad A.N.coT. come Professionista Consulente Tributario ed ha lo studio in Castelnuovo Magra (SP), via Aurelia 190. Nel 2010 diventa socio dello Studio Petacchi & Partners srl con funzione di consulente fiscale e del lavoro. Diventa membro del Consiglio di Amministrazione I.S.I. S.p.A.

fino al 2016.

Nel 2013 consegue il Diploma come Mediatore societario professionista accreditato presso il Ministero di grazia e giustizia.

Dal 2005 ad oggi è Amministratore Unico della Società Liguria Patrimonio srl, società interamente partecipata da Filse spa, Regione Liguria (GE).

E' inoltre stato Presidente di vari Enti del territorio fino al 2017 come Cassa Edile, Scuola Edile e CPT (Comitato Peritetico Spezzino).

VIRGINIA GINEVRA LOMBARDI

Ginevra Virginia Lombardi nata a Viareggio (LU) nel 1966.

E' docente presso Dipartimento di Scienze per l'Economia e l'Impresa dell'Università di Firenze. È autrice di numerosi articoli scientifici su riviste nazionali ed internazionali. E' stata visiting research presso l'Università dell'Arizona (USA) e visiting professor presso la BNU Beijing Normal University, Università Normale di Pechino. E' stata invited speaker a convegni nazionali ed internazionali. Relatrice e correlatrice di numerose tesi di laurea e dottorato e vincitrice di premi nazionali per la ricerca. Ha tenuto e tiene corsi, fra gli altri di Principi di Economia, Economia e Gestione dell'Impresa, Economia del Territorio e dell'Ambiente, Economia del Turismo. Ha coordinato e coordina progetti di ricerca scientifici sia nazionali sia internazionali. Ha ricoperto ruoli amministrativi presso enti locali e ruoli di coordinamento scientifico di centri di ricerca interateneo e di settore. E' responsabile scientifico di un centro di ricerca sull'economia circolare. E' referente

per l'Europa di un network di ricerca internazionale su Advances in Cleaner Production ed editor di rivista scientifica internazionale.

GIACOMO MALMESI

Giacomo Malmesi è nato a Parma (Pr) il 29 ottobre 1971. Laureato con lode in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Parma, è avvocato cassazionista. Svolge attività di consulenza legale nei settori commerciale e societario, della contrattualistica d'impresa, responsabilità degli amministratori, dei revisori e dei sindaci nonché responsabilità delle banche per aggravamento del dissesto, abusiva concessione di credito ed in materia di procedure concorsuali. E' consulente aziendale e membro di Consigli di Amministrazione. Nel 2015, insieme ad un gruppo di imprenditori del territorio di Parma, dopo il fallimento della locale società di calcio, ha costituito Parma Calcio 1913, di cui è vicepresidente, contribuendo a riportare la squadra cittadina dalla serie D alla serie A.

TIZIANA MERLINO

Nata a Finale Ligure (SV) 8 giugno 1974

Manager con ampia esperienza in processi di innovazione e cambiamento organizzativo, con particolare competenza nel settore pubblico.

Nel 1998 si laurea con lode in Scienze Politiche indirizzo politico-economico presso l'Università di Genova. Nel 1999 consegue il Mater "Innovatore della Pubblica Amministrazione".

Inizia la sua carriera a gennaio 2000 fino al 2011 in Lattanzio Group S.p.A. in qualità di Consulente esperto in processi di innovazione nella Pubblica Amministrazione.

Da aprile 2011 a gennaio 2016 assume il ruolo di Sales Operations Manager per l'Italia, Grecia ed Est Europa in una Multinazionale leader nella produzione e fornitura di sistemi per l'imaging medicale e dentale e di soluzioni IT.

Dal 2016 inizia la sua carriera nel settore ambientale come Direttore Generale di Finale Ambiente S.p.A., Società Multiservizi che opera nei servizi di igiene urbana, Aree di sosta a pagamento, Porto Turistico, Servizi cimiteriali nei Comuni di Finale Ligure e Orco Feglino. Dall'ottobre 2017 è Direttore Generale di Amiu Genova S.p.A., Società che copre tutti i servizi legati alla gestione del ciclo dei rifiuti e dell'ambiente nel Comune di Genova e opera in regime di appalto in diversi Comune dell'Area della Città Metropolitana di Genova.

GIANLUCA MICCONI

Gianluca Micconi è nato a Ponte dell'Olio (PC) il 19 marzo 1956.

Di formazione scientifica ha ricoperto il ruolo di Amministratore Unico dal marzo 2012 all'aprile 2018 nella srl Tempi Agenzia di Piacenza, dal gennaio 2010 al dicembre 2014 è stato coordinatore Comune del Comune di Ponte dell'Olio per il PDL e dal gennaio 2014 al dicembre 2003 è stato Consigliere nel Consorzio Bonifica Cisterne di Piacenza.

E' stato inoltre Componente nel Direttivo di Alleanza Nazionale di Piacenza e Consigliere Provinciale in rappresentanza di Alleanza Nazionale dal gennaio 1998 al dicembre 1999,

Ricopre incarichi da amministratore in società di diverse tipologie in particolare:

C.R.C. srl, Centro Revisioni Diagnosi e Collaudi, Consigliere. P.C.M. srl, Piacenza Collaudi e Manutenzioni, Consigliere.

LICIA SONCINI

Licia Soncini è nata a Roma nel 1961, laureata con lode in Antropologia Culturale all'Università "La Sapienza" di Roma (1986) e ha conseguito (1990) il Diploma di consulente legislativo presso l'Istituto superiore di Studi legislativi, sotto l'alto patronato del presidente della Repubblica.

Dal 1998 Presidente e socio fondatore di Nomos Centro Studi Parlamentari, società specializzata nella consulenza per le attività di relazioni istituzionali e di lobbying.

In Nomos ha sempre seguito e supportato i clienti del settore energetico, sin dal periodo delle privatizzazioni delle società partecipate dallo Stato (Edison, Unione Petrolifera, Total, Gestore del Mercato Elettrico, Assogas) per poi passare a seguire i clienti del settore farmaceutico per i quali svolte attività di consulenza politica e legislativa.

Alla fine del 2013 ha fondato Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie, società specializzata in ricerca e comunicazione istituzionale nel settore della sanità, con particolare attenzione ai progetti di sviluppo

sostenibile.

E' stata docente di "Informazione e pubblicità dei lavori parlamentari", nell'ambito del Master su Lobbying e Rapporti Istituzionali organizzati dalla scuola di specializzazione Luiss Management e docente di lobbying e relazioni istituzionali presso la scuola di formazione "Eidos".Ha maturato la sua esperienza in un Gruppo parlamentare (1985-1989) per poi ricoprire l'incarico di responsabile dei rapporti con il Parlamento del Gruppo Ferruzzi-Montedison (1989-1994), dove ha partecipato, fra le altre attività, alla formazione della legge sulla denazionalizzazione del settore energetico.

Dal 2004 al 2007 è stata amministratore unico di Stratinvest-Ru, società di consulenza per lo sviluppo dei progetti di internazionalizzazione delle aziende italiane in Russia.

Dal 2014al 2017 è stata Presidente di Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie.

A maggio 2016 è stata eletta nel cda di Iren Spa.

A aprile 2019 è stata eletta nel cda di Atlantia Spa

A maggio 2019 è stata rinnovata nel cda di Iren Spa

Ha frequentato i corsi, organizzati da Assogestioni e Assonime:

"Induction Session per amministratori indipendenti e sindaci alla luce del nuovo Codice di autodisciplina" (2013)

"Induction Session – Follow up. Le responsabilità degli amministratori e dei sindaci nelle società quotate (2016)

"Induction Session – Follow up. Le responsabilità dei componenti degli organi sociali (26 maggio 2017)"

"Induction Session – Follow up. Sostenibilità e governance dell'impresa" (11 maggio 2018)

"Induction Session – Follow up: le responsabilità dei componenti degli Organi Sociali" (5 ottobre 2018)

Nel 2019 è stata selezionata per il corso "In the boardroom", organizzato da Valore D. il corso, della durata di un anno, è iniziato ad ottobre 2019.

ALLEGATO 2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO

MICHELE RUTIGLIANO – PRESIDENTE

Michele Rutigliano è nato a Milano, il 6 ottobre 1953.

Docente senior alla Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi.

Già Professore Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari e docente di Finanza Aziendale e Corporate Valuation nell'Università degli Studi di Verona. Ha insegnato nell'Università Bocconi e nelle Università di Brescia e Udine. Si è specializzato in Finanza presso la Wharton School, University of Pennsylvania.

Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti (DM 15/11/1999, G.U. n. 100 del 17/12/1999, nr. 102591).

L'attività professionale è dedicata ad arbitrati e consulenze tecniche (d'ufficio e di parte) in materia bancaria e finanziaria, valutazione di danni per violazione di diritti di proprietà intellettuale, valutazioni d'azienda e di intangibili.Svolge attività di consulenza per il

Tribunale di Milano.

È autore di numerose pubblicazioni in ambito economico-aziendale, bancario e finanziario, bilancio, proprietà industriale, corporate valuation. È presidente del Collegio sindacale o sindaco effettivo in società industriali e finanziarie. Ha ricoperto numerosi incarichi in organi sociali di società quotate e non, industriali e finanziarie.

SIMONE CAPRARI– SINDACO EFFETTIVO

Nato a Reggio Emilia, 45 anni, Associato di Baldi & Partners Avvocati e Commercialisti (Reggio Emilia);

Già Presidente dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Reggio Emilia e Coordinatore regionale per l'Emilia Romagna.

FORMAZIONE

• 2012 – Abilitazione al corso di specializzazione "Esperti in Mercati Finanziari" organizzato da Borsa Italiana Spa e da Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti

• 2006 – Abilitazione all'esercizio della professione di Revisore Contabile e Dottore Commercialista

• 2000 – Laurea in Economia Aziendale presso Università degli Studi di Parma COMPETENZE SPECIFICHE MATURATE

• Consulenza in materia societaria e tributaria

• Redazione bilanci, budget e business plan
• Operazioni di M&A e Advisory Finanziaria
• Due Diligence Contabili e di Business
• Collegi sindacale in società industriali quotate e non
• Revisione contabile
• Consulenza di direzione e riorganizzazione dei processi aziendali

CRISTINA CHIANTIA – SINDACO EFFETTIVO

Laureata in Economia, Dottore Commercialista iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Torino, iscritta nel Registro dei Revisori Contabili e nel Registro dei Revisori degli Enti locali; Relatrice presso la scuola di Alta Formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino – Corso Praticanti Modulo Speciale "La crisi di impresa"; Segretaria Commissione Nazionale Collegio Sindacale - UNGDCEC (Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili). Riveste carica di Sindaco Effettivo in societa' del settore energetico, additive manufacturing, consulenza e investimento.

DONATELLA BUSSO – SINDACO SUPPLENTE

Donatella Busso è nata a Savigliano (CN) il 30 giugno 1973.

È Professoressa Ordinaria di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Torino. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino dal 2017.

È socia di AIDEA – Accademia Italiana di Economia Aziendale e di SIDREA – Società Italiana di Ragioneria e Economia Aziendale.

Attività scientifica e professionale:

Dal 2010 è Presidente del Corso di laurea magistrale in Amministrazione e Controllo Aziendale dell'Università degli Studi di Torino, dove è docente di Principi Contabili Internazionali, Bilancio Consolidato e International GAAP. Da ottobre 2008 a giugno 2012 è stata vice-Preside (poi vice-Direttore) alla didattica della Facoltà di Economia (poi Dipartimento di Management) dell'Università degli Studi di Torino.

È Affiliate Professor presso l'ESCP Europe.

È autore di numerose pubblicazioni in materia di principi contabili nazionali e internazionali e corporate governance.

Da luglio 2017 fa parte del Gruppo di lavoro per i Principi Contabili Nazionali costituito presso l'Organismo Italiano di Contabilità

Svolge attività professionale di consulenza e di formazione in materia di bilancio (principi contabili nazionali e internazionali) e altri temi aziendali

Dal giugno 2018 è Sindaco Supplente di IREN S.p.A.

Attualmente ricopre inoltre la carica di Amministratore indipendente in Prima Industrie S.p.A., DeA Capital S.p.A., Banca 5 S.p.A. e UmbraGroup S.p.A. Ha ricoperto e ricopre la carica di sindaco effettivo in altre società di minori dimensioni

MARCO ROSSI – SINDACO SUPPLENTE

Marco Rossi è nato a Piacenza il 5 gennaio 1978

Dottore Commercialista presso Studio Profis dal mese di novembre 2016 e Socio dal mese di gennaio 2017, si occupa di revisione contabile e consulenza aziendale.

Senior Manager Deloitte (già Arthur Andersen) dove ha sviluppato la seguente carriera professionale: assistente nel 2001, senior nel 2003, manager nel 2007, dirigente nel 2008, senior manager dal 2010 e senior manager collaboratore da novembre 2016.

Svolge attività di revisione contabile, consulenza aziendale, societaria e fiscale, offrendo servizi di alta qualità alle aziende di diverse dimensioni fornendo, grazie ad una competenza specifica, servizi di consulenza e assistenza integrati principalmente costituiti da revisione contabile, merger&acquisition, redazione di bilanci consolidati, consulenza e supporto nelle analisi economiche e finanziarie, consulenza e supporto nella redazione di business plan, consulenza nelle operazioni straordinarie e nelle due diligence, consulenza e supporto nella redazione del calcolo dei costi di produzione e analisi di marginalità, redazione di perizie di valutazione d'azienda, consulenza nella rilevazione e successivo miglioramento dei processi aziendali.

Unisce all'attività professionale quella di docenza: è Professore a contratto del corso di "Bilancio consolidato e Principi contabili internazionali" presso l'Università di Parma e Cultore della materia "Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda" presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Inoltre è docente per Ipsoa su argomenti di revisione contabile e bilancio d'esercizio e per Il Sole 24 Ore.

È presidente del Collegio sindacale o sindaco effettivo in società industriali. Dottore commercialista, iscritto presso l'Ordine di Piacenza dal 2009 e Revisore contabile, iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 2009.

ALLEGATO 3. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Premessa

Il Gruppo IREN ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, basato sulle best practice di riferimento nazionali e internazionali, e di cui il modello di controllo e di presidio dei processi amministrativo-contabili è parte integrante.

Il Sistema nel suo complesso è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che, attraverso un processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che ne possano compromettere, parzialmente o totalmente il raggiungimento, persegue gli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

Le regole, le procedure e le strutture organizzative sopra citate sono descritte nel Modello di governo, gestione e monitoraggio del sistema amministrativo-contabile (il "Modello"), finalizzato al presidio dei processi sensibili ai fini dell'informativa economica, patrimoniale, contabile e finanziaria, e diffuso a tutti soggetti interessati; il "Modello" descrive le metodologie adottate e le relative responsabilità nell'ambito della definizione, mantenimento e monitoraggio del sistema procedurale amministrativo e contabile, e per la valutazione della sua efficacia e adeguatezza.

Il "Modello" è stato adottato dal Gruppo IREN per l'applicazione delle disposizioni contenute nella Legge 262/2005, "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari".

Responsabilità nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Dirigente Preposto alla redazione delle scritture amministrativo-contabili (in seguito anche "Dirigente Preposto") ha la responsabilità del "Modello" e a tal fine predispone, in collaborazione con le funzioni aziendali competenti, le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato (dott. Massimiliano Bianco), l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle suddette procedure.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, tenutosi in data 22 maggio 2019 immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo della Società per il triennio 2019-2021, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato nella suddetta carica, ed a tempo indeterminato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN S.p.A., dott. Massimo Levrino, avendone verificato il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto stesso. Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 26 agosto 2010, aveva approvato il "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", e (i) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo per apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, informandone il Consiglio in occasione delle relazioni periodiche allo stesso rese; (ii) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo per la determinazione del budget di spesa cui il Dirigente preposto potrà attingere per il migliore espletamento delle funzioni di competenza; (iii) aveva determinato il compenso previsto dall'art. 36 dello Statuto a favore del Dirigente preposto in misura corrispondente al compenso riconosciuto dall'Assemblea a favore dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le modifiche della governance intervenute nel corso del 2013 hanno determinato la soppressione del Comitato Esecutivo; pertanto le relative funzioni sono ritornate in capo al Consiglio di Amministrazione (ove non delegate agli amministratori esecutivi).

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 10 luglio 2017 (i) ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento per il governo delle procedure Amministrative e Contabili", invitando lo stesso Dirigente Preposto a farne dare attuazione alle strutture di Iren S.p.A. ed alle Società del Gruppo cui il medesimo si applica; (ii) ha autorizzato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ad apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, ivi compreso l'eventuale aggiornamento del perimetro societario, informandone il Consiglio.

Il "Modello" individuato all'interno del Gruppo IREN è composto dal "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", le Società in perimetro e i soggetti coinvolti, dai flussi informativi, dal sistema di controllo e di presidio dei processi, dalle modalità di gestione e aggiornamento del Modello, ed esplicita le Società in perimetro alle quali e indirizzato e i soggetti coinvolti.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il disegno e la struttura di governance per l'attuazione del "Modello" prevede lo svolgimento di una serie di attività secondo un approccio operativo finalizzato alla documentazione e alla verifica del Sistema di Controllo interno relativo al Financial Reporting (ICFR). In particolare le attività che ne garantiscono l'attuazione sono:

• Pianificazione e definizione del perimetro attraverso l'identificazione e la valutazione dei principali rischi (risk assessment) correlati al raggiungimento degli obiettivi connessi al processo di informativa finanziaria,sono individuate le aree/voci di bilancio e le società/processi ritenute rilevanti in termini di impatto potenziale sul processo stesso. Il risk assessment, che considera un insieme di parametri di natura quantitativa e qualitativa è sviluppato sia a livello di società del Gruppo, sia a livello di processo.
• Documentazione dei Processi in seguito alla valutazione dei rischi sono individuati, tramite la documentazione (procedure e matrice dei rischi e dei controlli) dei processi rilevanti, specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria, a livello sia di Società sia di processo.

Il Modello prevede il macrosistema dei controlli interni a livello societario, quali l'assegnazione di responsabilità, poteri e compiti, la presenza di controlli generali sui sistemi informatici (i cosiddetti General Computer Controls), la segregazione di compiti incompatibili e la definizione di controlli applicabili per ciascuno dei singoli processi a rischio. Tra questi prevede, ad esempio, la verifica sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, la verifica del corretto percorso autorizzativo, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza. I controlli individuati a livello di processo, inoltre, sono stati classificati, secondo le loro caratteristiche, in controlli manuali e in controlli automatici e, a loro volta, in preventivi e successivi rispetto al momento in cui una transazione ha la propria manifestazione contabile.

• Valutazione dell'adeguatezza dei controlli Il Dirigente Preposto esegue ogni sei mesi, salvo che gli eventi societari ne richiedano una frequenza diversa, una valutazione sia dell'efficacia del disegno sia dell'efficacia operativa del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria. Ciò avviene sulla base delle evidenze raccolte relativamente:
  • al macro sistema dei controlli interni a livello societario;
  • ai processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, tenuto conto dei test di controllo svolti e della verifica dello stato di avanzamento delle azioni correttive poste in essere.

Per l'effettuazione delle attività connesse, il Dirigente Preposto può avvalersi, oltre che delle unità organizzative della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN (gerarchicamente dipendenti dallo stesso), anche della piena collaborazione delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle Società controllate. Tale soluzione permette di rendere più strutturata, coordinata e completa l'attività di competenza e consente di valutare l'adeguatezza del sistema che governa la redazione dei documenti contabili societari.

La valutazione dell'efficacia del disegno e dell'efficacia operativa dei controlli è effettuata tramite attività di test, eseguita dalla Funzione di Internal Audit (nell'ambito della Direzione Internal Audit e Compliance) della Capogruppo.

Flussi informativi - Il "Modello" prevede uno strutturato sistema di flussi informativi e di relazioni del Dirigente Preposto con le strutture aziendali di IREN e con le Società controllate. In occasione della redazione del bilancio annuale e della relazione semestrale, le diverse funzioni aziendali della Capogruppo e delle Società controllate rilasciano al Dirigente Preposto specifiche attestazioni circa l'avvenuto rispetto degli obblighi normativi, sulla base di modalità definite nel Regolamento.

Il Dirigente Preposto fornisce al Consiglio di Amministrazione:

• semestralmente, gli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto. Ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione la vigilanza richiesta dalla legge circa il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili e la disponibilità in capo al Dirigente Preposto di adeguati poteri e mezzi;
• informativa trimestrale in merito alle eventuali criticità emerse.

L'informativa sottoposta al Consiglio di Amministrazione viene altresì preventivamente presentata al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Collegio Sindacale al fine dell'esercizio delle funzioni di vigilanza sul sistema informativo contabile previste dalla legge e dallo statuto. In tali occasioni, alle riunioni partecipa altresì la Società di revisione.

Si fa comunque rinvio a quanto previsto nel Progetto di Bilancio dell'esercizio 2019 (sezione "Rischi e incertezze" della relazione sulla gestione; e sezione "Gestione dei rischi finanziari del gruppo" delle note al bilancio consolidato).