Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti e/o delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta del Registro Insider

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 10 dicembre 2010 emendata in data 19 luglio 2016, in data 5 dicembre 2017 e in data 13 maggio 2019

Organo approvante Consiglio di Amministrazione IREN

Istruttoria - Proponenti

Presidente
Vice Presidente
Amministratore Delegato

Responsabili attuazione

Amministrazione, Finanza e Controllo
Affari Societari
Comunicazione e Relazioni Esterne

1. PREMESSA 4
1.1 Scopo e destinatari della Procedura 4
2. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 4
2.1. Definizione di Informazione Privilegiata 4
2.2. Soggetti tenuti all'obbligo di comunicazione al mercato 5
2.3. Mappatura dei Flussi Informativi Rilevanti 5
2.4. Informazioni Rilevanti e RIL 5
2.5. Valutazione delle Informazioni quali Privilegiate 7
2.6. Adempimenti connessi alla qualificazione di un'Informazione come Privilegiata 7
3. OBBLIGHI SPECIFICI DI DISCLOSURE 8
3.1. Obblighi ulteriori di disclosure 8
3.2. Mancato rispetto degli obblighi di confidenzialità da parte di soggetti con accesso a Informazioni
Privilegiate 8
3.3. Rumors 8
4. MODALITA' DI COMUNICAZIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 9
4.1. Principi 9
4.2. Predisposizione e contenuto Errore. Il segnalibro non è definito.
4.3. Modalità 9
4.4. Tempistica 9
4.5. Preavviso alla Consob e alla società di gestione del mercato 9
4.6. Pubblicazione sul sito web della Società 9
5. RITARDO DEL COMUNICATO 10
5.1. Condizioni 10
5.2. Principale casistica 10
5.3. Procedura 11
5.4. Comunicazione alla Consob 12
6. REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE (c.d. Insider List) E ALLE
INFORMAZIONI RILEVANTI (c.d. RIL) 12
6.1. Insider List e RIL 12
6.2. Inserimento e cancellazione nell'Insider List e nella RIL 12
6.3. Soggetto responsabile della tenuta dell'Insider List e della RIL 13
6.4. Comunicazioni 13
7. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA CIRCA LE INFORMAZIONI RILEVANTI E LE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 14
7.1. Obblighi di riservatezza 14
7.2. Misure di riservatezza 14
7.3. Trasmissione a terzi di documenti riservati 14
7.4. Istruzioni alle società controllate 14
8. INFORMAZIONE IN ASSEMBLEA ED ALLE ORGANIZZAZIONI SINDACALI, RAPPORTI CON GLI ORGANI DI
STAMPA, RIUNIONI CON GLI ANALISTI E GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI 14
8.1. Informazioni in Assemblea 14
8.2. Incontri con le Organizzazioni Sindacali 15
8.3. Rapporti con organi di stampa 15
8.4. Riunioni con analisti e investitori istituzionali 15
9. SITO WEB DELLA SOCIETA' 15
9.1. Pubblicazione sul sito web della Società 15 9.2. Modalità e criteri da adottare per la pubblicazione 15

10. ISTRUZIONI ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE 16

10.1. Istruzioni 16
11. SONDAGGI DI MERCATO 17
11. Sondaggio di mercato 17
12. ARCHIVIAZIONE 17
12.1. Archiviazione della documentazione 17
12.2. Archiviazione relativa ai Sondaggi 17
13. ENTRATA IN VIGORE 17
14. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA PROCEDURA 18
15. PROCEDIMENTO SANZIONATORIO 18
16. DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA 18
ALLEGATO 1	19
ALLEGATO 2	22
ALLEGATO 3	23

1. PREMESSA

Iren S.p.A. (di seguito, "Società") richiamati:

il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR") che ha modificato ed armonizzato la disciplina comunitaria relativa alle informazioni privilegiate e agli abusi di mercato;
le norme di attuazione di MAR, ossia il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016, relativo a norme tecniche di attuazione in merito al formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29 giugno 2016, che stabilisce norme tecniche di attuazione sugli strumenti tecnici per l'adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, nonché gli ulteriori provvedimenti riportati nel testo della presente procedura;
la delibera Consob del 22 marzo 2017 n. 19925 relativa alle modifiche ai regolamenti di attuazione del D.Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF") per l'attuazione di MAR;
il disposto degli artt. 114, 115 bis e 181 del TUF, il relativo Regolamento di attuazione concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito, "Regolamento Emittenti"), il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e le relative Istruzioni;
il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate), cui la Società aderisce, che raccomanda l'adozione di procedure per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

ha approvato, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 5 dicembre 2017, la presente Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate (di seguito "Procedura") a modifica e in sostituzione della previgente "Procedura per la Gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti e/o delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta del Registro Insider", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 dicembre 2010 ed emendata in data 19 luglio 2016.

La Procedura è stata, da ultimo, aggiornata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2019.

1.1 Scopo e destinatari della Procedura

La presente Procedura è diretta a disciplinare, con efficacia cogente:

a) gli obblighi che Amministratori, Sindaci, dirigenti e dipendenti, ognuno per quanto di propria competenza, nonché i consulenti della Società stessa, devono rispettare in relazione alla gestione delle informazioni privilegiate relative alla Società;
b) gli obblighi di comunicazione che la Società è tenuta a rispettare nei confronti del mercato.

2. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

2.1. Definizione di Informazione Privilegiata

Per Informazione Privilegiata, ai sensi dell'art. 7 comma 1 del Regolamento MAR, si intende "un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati".

Al riguardo, ai sensi del Regolamento MAR:

i. un'informazione si considera di carattere preciso se:

a) fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o ad un evento che si è verificato o che si può ragionevolmente ritenere che si verificherà; e
b) se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato;
ii. per informazione materiale, cioè informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari e/o degli strumenti finanziari derivati, s'intende un'informazione che un investitore ragionevole, una volta venutone a conoscenza, probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento;
iii. ove l'informazione riguardi un processo prolungato inteso a concretizzare o determinare una particolare circostanza od evento, tale futura circostanza od evento, nonché le tappe intermedie di detto processo collegate alla concretizzazione o determinazione della circostanza od evento futuro, possono essere considerate informazioni aventi carattere preciso. Una tappa intermedia di un processo prolungato è considerata come un'Informazione Privilegiata ove risponda ai criteri di cui alla nozione sopraindicata di Informazione Privilegiata.

2.2. Soggetti tenuti all'obbligo di comunicazione al mercato

Ai sensi del disposto dell'art. 17 del MAR e dell'art. 114 del TUF, la Società comunica al pubblico, il prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società stessa, anche se generatesi in sue società controllate, con strumenti tecnici conformi alle norme tecniche di attuazione di cui al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione, del 29 giugno 2016, mediante un comunicato stampa (di seguito "Comunicato"), da pubblicarsi con le modalità di cui alla sezione 4 che segue.

La Società impartisce per iscritto alle società controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato, a norma della sezione 10 della presente Procedura.

2.3. Mappatura dei Flussi Informativi Rilevanti

Al fine di agevolare l'individuazione del momento in cui un'informazione può assumere natura privilegiata, la Società individua e monitora i flussi di informazioni con riferimento ai quali ci si può ragionevolmente attendere che, in base alla loro ripetitività, assumano, in un secondo momento, natura di informazioni privilegiate (di seguito, "Flussi Informativi Rilevanti" o "Flussi").

2.4. Informazioni Rilevanti e RIL

Il responsabile di ciascuna funzione aziendale – c.d. process owner, anche sulla base della mappatura dei Flussi – ove ritenga, in relazione al proprio ambito operativo, che una specifica informazione per le caratteristiche già presenti possa assumere in un secondo momento, natura privilegiata (di seguito, l'"Informazione Rilevante"), lo stesso provvede a:

a) individuare puntualmente le singole persone interne alla Società e/o i soggetti (o le figure) esterni alla stessa che ne hanno accesso;

b) informare il Soggetto Responsabile, come infra individuato, circa l'informazione in parola;
c) comunicare al Soggetto Responsabile e al Responsabile dei Registri, come infra individuati, i dati identificativi delle persone di cui alla lettera a) che precede;
d) comunicare al Responsabile dei Registri, come individuato nel seguito, ogni eventuale variazione utile ai fini dell'aggiornamento del RIL.

Costituiscono potenzialmente Informazioni Rilevanti, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, gli stadi preliminari e di avvio delle seguenti attività:

trattative inerenti alla conclusione o alla rinegoziazione di contratti strategici per la Società;
negoziazioni e/o fasi prodromiche di processi inerenti ad acquisizioni o a dismissioni di aziende, rami d'azienda, asset, incluse le partecipazioni;
negoziazioni di accordi volti allo sfruttamento di brevetti, all'acquisizione/concessione di licenze d'uso e/o altri diritti su beni immateriali rientranti nel core business della Società;
attività prodromiche all'ingresso (o all'uscita) da nuovi mercati/aree di business strategici per la Società;
fusioni, scissioni e altre operazioni straordinarie;
avvio di procedure di mobilità, cassa integrazione e/o ristrutturazioni aziendali in genere;
-- modifiche dello statuto;
insolvenze di importanti debitori;
modifica dei piani di investimento;
dividend policy
assetti proprietari
composizione del management
piani di incentivazione del management
operazione sul capitale
emissione di strumenti finanziari
operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building
procedure concorsuali
contenziosi legali rilevanti
revoca di affidamenti bancari
svalutazioni/rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio
distruzione o danneggiamento di beni non assicurati
variazione dei risultati
ricevimento o annullamento di ordini importanti
rinnovo contratti
rinnovo concessioni
allargamento/restringimento ambito concessorio
bilancio/semestrali/trimestrali
budget
piano Industriale

Sulla base delle informazioni ricevute, il Soggetto Responsabile qualifica le informazioni quali Informazioni Rilevanti ed il Responsabile dei Registri provvede ad aggiornare l'elenco delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti istituito dalla Società ("Relevant Information List" o "RIL"), di cui alla sezione 6 seguente.

La gestione della RIL avviene a cura del Responsabile dei Registri con l'osservanza delle modalità riportate alla sezione 6 stessa della presente Procedura. Il Soggetto Responsabile, a norma di quanto previsto dalla

seguente sezione 7 della presente Procedura, assicura inoltre il rispetto di misure volte a ridurre il rischio che soggetti che non hanno motivo di essere a conoscenza di specifiche Informazioni Rilevanti possano avervi accesso.

2.5. Valutazione delle Informazioni quali Privilegiate

Ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione al mercato a norma dell'art. 17 MAR e dall'art. 114 TUF, la Società ha individuato quale soggetto deputato a valutare la qualifica di un'informazione quale Privilegiata il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Società (il "Soggetto Responsabile").

Tale valutazione non può che svolgersi caso per caso (tenendo in considerazione le dimensioni della Società, il settore in cui opera ed il sentiment del mercato nei confronti della Società stessa) ed ha ad oggetto le Informazioni precedentemente individuate quali Rilevanti, fermo restando che il Soggetto Responsabile è chiamato ad individuare e qualificare come Privilegiate tutte le informazioni che rispondano alla definizione di Informazione Privilegiata di cui al MAR, anche se non precedentemente censite quali Informazioni Rilevanti ed emerse sulla base di segnalazioni provenienti da parte di qualsiasi esponente della Società.

Al fine di stabilire se, nel singolo caso specifico, un'Informazione abbia o meno carattere Privilegiato, occorre valutare – ai sensi degli artt. 17, par. 1, e 7, par. 1, lett. a) del MAR nonché dell'art. 2.1 della presente Procedura – la sussistenza delle seguenti quattro condizioni. In particolare, l'informazione deve:

a) concernere direttamente l'emittente Iren S.p.A. (e il suo perimetro di consolidamento);

b) non essere stata resa pubblica;

c) avere carattere preciso;

d) essere materiale, cioè, qualora resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari

La sussistenza di tali condizioni deve essere valutata anche con riferimento a tappe intermedie di processi prolungati, in quanto Informazioni Privilegiate già rilevanti possono insorgere ancora prima della conclusione del processo di cui sono parte.

Con riguardo al punto a) che precede, deve osservarsi che non devono essere rese pubbliche le informazioni che riguardano indirettamente la Società, ovvero, tra le altre, quelle che – pur influendo o potendo influire sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società – originano da soggetti esterni alla Società stessa. Relativamente alla condizione sub b) che precede, per informazioni che non sono state rese pubbliche devono intendersi le informazioni che non siano state ancora comunicate al pubblico secondo le corrette modalità richieste dalle norme in tema di diffusione delle informazioni, di cui alla sezione 4 che segue della presente Procedura.

Quanto al carattere della precisione (di cui al punto c) supra), ai sensi dell'art. 7, par. 2, del MAR, il carattere della precisione dipende dalla contestuale sussistenza in capo all'informazione delle seguenti due condizioni:

i. fare riferimento ad una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;
ii. essere sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento ai quali l'informazione si riferisce sui prezzi degli strumenti finanziari o dei relativi strumenti finanziari derivati

Relativamente al carattere della c.d. materialità dell'Informazione, di cui al punto d) che precede, la valutazione ha ad oggetto il grado di probabilità con cui un effetto sui prezzi possa essere ragionevolmente atteso a fronte della comunicazione al pubblico dell'Informazione.

2.6. Adempimenti connessi alla qualificazione di un'Informazione come Privilegiata

Allorché un'Informazione sia qualificata come Privilegiata da parte del Soggetto Responsabile, la Società provvede, il prima possibile, alla comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate mediante

Comunicato, secondo le modalità di cui alla sezione 4 della presente Procedura che segue, ciò ove non sia deciso di attivare la c.d. procedura di "ritardo" di cui alla sezione 5 della presente Procedura che segue, al ricorrerne delle relative condizioni.

Ove sia attivata la procedura di c.d. "ritardo", la Società:

a) iscrive le persone aventi accesso a detta Informazione all'interno della Insider List, a norma dell'art. 6.2 che segue, utilizzando all'occorrenza i dati inclusi nella RIL;
b) assicura la permanenza delle misure di riservatezza e segregazione delle informazioni.

3. OBBLIGHI SPECIFICI DI DISCLOSURE

3.1. Obblighi ulteriori di disclosure

Fermo l'obbligo – ai sensi dell'art. 17 del MAR e dell'art. 114 del TUF – di comunicare al pubblico, il prima possibile, le Informazioni Privilegiate che la riguardano direttamente, anche se generatesi in sue società controllate, la Società, con le modalità previste alla sezione 4 che segue, informa altresì il pubblico:

a) delle situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato, nel bilancio semestrale abbreviato, nonché delle informazioni e delle situazioni contabili destinate ad essere riportate nelle Informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo che la comunicazione non avvenga nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio e i predetti soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquistato un sufficiente grado di certezza;

b) delle deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, il bilancio consolidato, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio semestrale abbreviato e le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, nonché delle delibere con le quali l'Assemblea dei Soci approva il bilancio d'esercizio e la distribuzione del dividendo;

c) di ogni modifica significativa delle Informazioni Privilegiate già rese note al pubblico.

3.2. Mancato rispetto degli obblighi di confidenzialità da parte di soggetti con accesso a Informazioni Privilegiate

In presenza di segnali inequivocabili del fatto che, nonostante l'adozione di procedure idonee a mantenere la confidenzialità delle Informazioni Privilegiate, non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di soggetti aventi accesso alle Informazioni Privilegiate oggetto di procedura di ritardo, la Società è tenuta all'emissione quanto prima possibile di un Comunicato.

Si precisa che, in caso di divulgazione di Informazioni Privilegiate oggetto di procedura di ritardo a soggetti terzi che non siano soggetti ad obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale, la Società darà integrale comunicazione al pubblico di detta Informazione mediante Comunicato.

3.3. Rumors

Fermo restando l'obbligo di comunicazione al mercato al venir meno della riservatezza di una Informazione Privilegiata secondo quanto disposto nel paragrafo 3.2 che precede, allorché:

in presenza di notizie diffuse tra il pubblico non ai sensi dell'articolo 66 Regolamento Emittenti,

concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria della Società e/o delle controllate, ovvero operazioni di finanza straordinaria, ovvero l'andamento degli affari della Società (c.d. rumors)

e
il prezzo di mercato degli strumenti finanziari vari in misura rilevante, ossia non in linea con l'andamento del mercato, rispetto all'ultimo prezzo del giorno precedente;

la Società informa senza indugio il pubblico con Comunicato circa la veridicità delle notizie, integrandone o correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare condizioni di correttezza e parità informativa. In assenza di variazioni rilevanti nel prezzo di mercato, ma in presenza di rumors che possano rappresentare segnali inequivocabili del mancato rispetto degli obblighi di riservatezza, si applicherà quanto disposto dal paragrafo 3.2. che precede.

4. MODALITA' DI COMUNICAZIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

4.1. Principi

Le Informazioni Privilegiate devono essere comunicate al mercato nel pieno ed assoluto rispetto dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, ampia e omogenea diffusione per garantire la parità di trattamento, completezza, intelligibilità e continuità dell'informazione. A norma dell'art. 17 par. 1 del MAR, la Società comunica al mercato le Informazioni Privilegiate secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva dell'Informazione da parte del pubblico.

4.2. Modalità

La comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate avviene, a cura dell'Ufficio Investor Relations o della Direzione Affari Societari, mediante l'invio del Comunicato:

alla società di gestione del mercato;
a Consob;
ad almeno due agenzie di stampa.

Tale invio avviene attraverso apposito sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR), autorizzati dalla Consob, per diffondere al pubblico le informazioni regolamentate.

4.3. Tempistica

L'invio del Comunicato, una volta finalizzato e validato con sottoscrizione dal Soggetto Responsabile, deve avvenire il prima possibile.

4.4. Preavviso alla Consob e alla società di gestione del mercato

L'Ufficio Investor Relations anticipa alla società di gestione del mercato e – ove occorra anche a Consob -, anche per le vie brevi e con congruo anticipo, la possibilità che la Società pubblichi Informazioni Privilegiate mentre gli strumenti finanziari della stessa sono in fase di negoziazione.

4.5. Pubblicazione sul sito web della Società

Ogni Comunicato viene altresì pubblicato, entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione ed a cura dell'Ufficio Comunicazione e Relazioni Esterne, sul sito web della Società dove rimane disponibile per almeno cinque anni dalla sua pubblicazione.

5. RITARDO DEL COMUNICATO

5.1. Condizioni

Il Soggetto Responsabile può decidere di ritardare la comunicazione al pubblico di una Informazione Privilegiata, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni di cui all'art. 17 par. 4 del MAR:

a) l'immediata comunicazione pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico;
c) la Società sia in grado di garantire la riservatezza dell'Informazione Privilegiata.

Le medesime condizioni si applicano anche nel caso di informazioni relative a processi prolungati.

5.2. Principale casistica

Anche in base a quanto già indicato dalla Consob e da ESMA, si può individuare la casistica di seguito illustrata (da intendersi in nessun caso come tassativa) per l'identificazione dei criteri di cui all'art. 5.1 che precede.

5.2.i – Legittimi interessi

Sono astrattamente considerabili come "legittimi interessi" quelli emergenti nelle situazioni seguenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo), rimanendo comunque in capo alla Società la spiegazione sulla sussistenza nella situazione specifica di un legittimo interesse che verrebbe pregiudicato da una immediata comunicazione al pubblico:

a) la Società e le sue Controllate stanno conducendo trattative il cui esito sarebbe probabilmente compromesso dalla comunicazione immediata al pubblico. Alcuni esempi delle suddette trattative possono riguardare quelle relative a fusioni, acquisizioni, scissioni e scorpori, acquisti o cessioni di attività rilevanti o di rami di attività aziendali, ristrutturazioni e riorganizzazioni;
b) la sostenibilità finanziaria dell'Emittente o delle sue Controllate risulta in serio e imminente pericolo, sia pure non ricadente all'interno dell'ambito della legge fallimentare applicabile, e la comunicazione immediata al pubblico dell'informazione privilegiata pregiudicherebbe seriamente gli interessi degli azionisti esistenti e potenziali, compromettendo la conclusione delle trattative imbastite per garantire il risanamento finanziario della Società;
c) la Società o le sue Controllate hanno sviluppato un prodotto o un'invenzione e la comunicazione immediata al pubblico di tale informazione potrebbe compromettere i diritti di proprietà intellettuale della Società stessa;

d) la Società o le sue Controllate stanno pianificando l'acquisto o la vendita di partecipazioni azionarie rilevanti in un'altra entità e la comunicazione di dette informazioni potrebbe compromettere l'attuazione di tale piano;

e) un'operazione annunciata in precedenza è soggetta all'approvazione di un'autorità pubblica e tale approvazione risulta subordinata al soddisfacimento di requisiti aggiuntivi, laddove la comunicazione immediata al pubblico di detti requisiti possa influenzare la capacità della Società di soddisfarli e pregiudichi pertanto il successo finale dell'accordo o dell'operazione.

5.2.ii – Effetto di fuorviare il pubblico

Le situazioni nelle quali il ritardo nella comunicazione dell'Informazione Privilegiata può indurre in errore il pubblico possono includere (a titolo esemplificativo e non esaustivo):

a) l'Informazione Privilegiata è sostanzialmente differente dalla precedente dichiarazione pubblica

dell'emittente in merito all'argomento a cui fa riferimento l'informazione;

b) l'Informazione Privilegiata riguarda la circostanza che gli obiettivi finanziari dell'emittente non saranno probabilmente raggiunti, laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica;
c) l'Informazione Privilegiata è in contrasto con le aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dall'emittente al mercato, quali interviste, campagne promozionali itineranti (roadshow) o qualsivoglia altro tipo di comunicazione organizzata dall'emittente o con il consenso del medesimo.

5.2.iii – Garantire la riservatezza

La riservatezza è garantita mediante la definizione di misure protettive delle Informazioni Privilegiate adottate sia all'interno sia all'esterno, per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di persone ulteriori a quelle che debbono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o funzione. Relativamente alle misure di riservatezza della Società si rinvia alle sezioni 6 e 7 della presente Procedura.

5.3. Procedura

Qualora il Soggetto Responsabile decida di non comunicare immediatamente un'Informazione Privilegiata:

A. la decisione di ritardare la pubblicazione è formalizzata per iscritto dal Soggetto Responsabile in un documento avente data certa.

La decisione deve recare le seguenti informazioni di cui all'art. 4 del Regolamento (UE) di Esecuzione 2016/1055:

data e ora in cui ha deciso di ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata;
stima della data e dell'ora della probabile futura pubblicazione di tale Informazione Privilegiata;
identità delle persone che hanno contribuito alla decisione del Soggetto Responsabile di ritardare la pubblicazione e la decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;
identità delle persone che si occuperanno con continuità del monitoraggio delle condizioni che consentono il ritardo;
prove del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo, tra cui:
adozione delle misure protettive delle informazioni sia all'interno che verso l'esterno della Società per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di persone ulteriori rispetto a quelle che devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;
modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non sia più garantita la riservatezza.
B. Adottata la decisione di ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata, i soggetti in possesso dell'Informazione Privilegiata non diffusa, sono iscritti nel registro delle persone aventi accesso ad Informazioni Privilegiate ("Insider List") secondo quanto previsto dalla sezione 6 della presente Procedura.

La Società assicura il monitoraggio continuo, finché l'Informazione Privilegiata non sia pubblicata, ovvero perda il proprio carattere Privilegiato, della sussistenza delle condizioni che consentono di ritardarne la pubblicazione.

Il Soggetto responsabile dal momento dell'attivazione della procedura di ritardo relativo all'Informazione Privilegiata ritardata attiva l'Ufficio Investor Relations per predisporre una bozza di Comunicato, avente i contenuti di cui all'art. 4.2 della presente Procedura, curandone costantemente l'aggiornamento, in base agli sviluppi delle Informazioni Privilegiate tenute riservate, e pronto per essere divulgato, senza indugio, qualora ciò sia richiesto dalla Consob oppure qualora i soggetti con accesso a tali Informazioni Privilegiate non siano

stati in grado di assicurarne la riservatezza.

5.4. Comunicazione alla Consob

Immediatamente dopo la diffusione al pubblico di un'Informazione Privilegiata fatta oggetto di ritardo, la Società, su indicazione del Soggetto Responsabile, notifica a Consob, a cura della Direzione Affari Societari, che il Comunicato effettuato concerne un'Informazione Privilegiata fatta oggetto di ritardo, indicando le connesse circostanze, solo ove richiesto da Consob. Tale notifica alla Consob è effettuata per iscritto conformemente al modello di notifica di cui all'Allegato 1, fondato sulle disposizione dell'art. 17 par. 4, ultimo capoverso, del MAR e dell'art. 4 par. 3 del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055.

La notifica è indirizzata alla "Divisione Mercati" di Consob, recando nell'oggetto l'indicazione "MAR Ritardo comunicazione".

6. REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE (c.d. Insider List) E ALLE INFORMAZIONI RILEVANTI (c.d. RIL)

6.1. Insider List e RIL

La Società istituisce e tiene costantemente aggiornati:

a) il registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ("Insider List");
b) un elenco delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti ("Relevant Information List", brevemente "RIL").

L'Insider List è istituita ai sensi e per gli effetti dell'art. 18 MAR, del Regolamento di esecuzione (UE) n. 347 della Commissione del 10 marzo 2016, nonché dell'art. 115bis TUF.

La Relevant Information List è volta ad assicurare la tracciabilità delle persone aventi accesso ad Informazioni Rilevanti, ciò nella più ampia ottica di un efficace monitoraggio dell'informazione societaria anche al fine dell'adempimento degli obblighi di comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate.

La RIL è gestita seguendo le modalità previste per l'Insider List e rimane alimentata fintantoché l'Informazione Rilevante non è qualificata come Privilegiata.

6.2. Inserimento e cancellazione nell'Insider List e nella RIL

Insider List e RIL sono ciascuna organizzate in sezioni distinte, in base – rispettivamente – alle singole Informazioni Privilegiate e alle Informazioni Rilevanti.

In ciascuna delle sezioni vengono indicate tutte le persone che hanno avuto via via accesso a tale tipologia di informazioni.

I dati da riportare nell'Insider List e nella RIL al momento dell'iscrizione sono i seguenti:

a) cognome, nome, cognome di nascita, data e luogo di nascita, indirizzo di residenza comprensivo di Cap, codice fiscale, numeri di telefono professionali e privati (fissi e mobili), società presso la quale (o per conto della quale) lavora, nonché indirizzo di posta elettronica o numero telefax;
b) la funzione ed il motivo di accesso alle Informazioni Privilegiate ovvero Rilevanti;
c) la data in cui il titolare ha ottenuto l'accesso alla Informazione Privilegiata ovvero Rilevante;
d) la data in cui il titolare ha cessato di avere accesso alla Informazione Privilegiata, ovvero Rilevante;
e) la data di formazione dell'elenco di ciascuna sezione;
f) in caso di aggiornamento delle informazioni di cui ai precedenti punti, la data in cui tale aggiornamento è avvenuto e la data e l'ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l'aggiornamento.

Ove il soggetto (esterno) avente accesso ad Informazioni Rilevanti ovvero Privilegiate della Società sia una

società, un'associazione o altro ente (così, ad esempio, gli studi professionali, le società di revisione, etc.) all'interno, rispettivamente, della RIL e dell'Insider List devono essere inseriti i dati relativi alle persone fisiche appartenenti alla società, associazione o ente che hanno accesso alle predette Informazioni.

All'interno della RIL, inizialmente, sono iscritti i soggetti individuati nell'ambito dell'attività di mappatura di cui all'art. 2.3 che precede. Man mano che l'Informazione Rilevante si evolve le persone che iniziano ad avervi accesso sono via via ivi iscritte, in base a quanto indicato nell'ambito dell'attività di mappatura di cui all'art. 2.3 della presente Procedura, fermo restando che il Responsabile dei Registri è tenuto a verificare l'esistenza di differenze tra quanto riportato nella mappatura di cui sopra e quanto accade – in termini di circolazione ed evoluzione delle Informazioni Rilevanti – in concreto.

Quando un'Informazione Rilevante è qualificata come Privilegiata, le persone iscritte nella RIL vengono cancellate dalla RIL ed inserite nell'Insider List, nel momento in cui sia avviata la procedura di ritardo di cui alla precedente sezione 5.

All'interno delle sezioni dell'Insider List sono altresì iscritti i soggetti in possesso di Informazioni che abbiano assunto natura Privilegiata senza che, per natura dell'Informazione stessa o per le circostanze del caso, sia stato possibile mappare tali Informazioni in un momento anteriore – e, dunque, eventualmente non preventivamente iscritti all'interno della RIL – rimanendo tali soggetti iscritti nell'Insider List nel periodo intercorrente tra il momento in cui l'Informazione è qualificata come Privilegiata ed il momento in cui l'Informazione Privilegiata è fatta oggetto di Comunicato, come infra specificato.

L'Insider List contiene inoltre una sezione ulteriore, detta degli "accessi permanenti", la cui costituzione prescinde dall'esistenza di una specifica Informazione Privilegiata; tale sezione include solamente le persone che, per funzione svolta o per posizione ricoperta rispetto alla Società, hanno accesso sempre a tutte le Informazioni Privilegiate presso la Società.

Il Responsabile dei Registri, come infra individuato, cancella una persona iscritta nell'Insider List allorché l'Informazione Privilegiata, in relazione alla quale tale persona è stata iscritta, sia divenuta, anche successivamente all'attivazione della procedura di ritardo di cui alla sezione 5 che precede, di dominio pubblico anche a seguito dell'emissione di un Comunicato da parte della Società.

6.3. Soggetto responsabile della tenuta dell'Insider List e della RIL

Il soggetto responsabile della conservazione e della gestione dell'Insider List, nonché alla relativa ricerca dei dati, (per brevità, il "Responsabile dei Registri") è individuato in via permanente nella Direzione Affari Societari della Società.

Il Responsabile dei Registri cura altresì la tenuta della RIL.

6.4. Comunicazioni

Nel momento in cui una persona è iscritta nella Insider List, il Responsabile dei Registri invia alla stessa una comunicazione sostanzialmente analoga a quanto indicato nell'Allegato 2; viceversa, quando una persona sia cancellata dall'Insider List, il Responsabile dei Registri invia alla stessa una comunicazione sostanzialmente analoga a quanto indicato nell'Allegato 3.

Nessuna comunicazione agli iscritti o ai cancellati è necessaria al momento dell'iscrizione nella RIL.

I dati relativi ai soggetti iscritti nell'Insider List sono mantenuti per almeno cinque anni dopo l'elaborazione o l'aggiornamento.

7. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA CIRCA LE INFORMAZIONI RILEVANTI E LE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

7.1. Obblighi di riservatezza

Gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti, i dipendenti, sono tenuti a:

a) mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;
b) utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni;
c) rispettare scrupolosamente la presente Procedura.

7.2. Misure di riservatezza

Al fine di garantire la riservatezza delle informazioni societarie ed, in particolare, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (congiuntamente tra loro, "Informazioni Riservate"), la Società assicura l'effettività di idonee barriere protettive delle informazioni sia verso l'esterno sia all'interno della Società stessa, ciò al fine di prevenire l'accesso alle Informazioni Riservate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, vi accedono nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione.

Tali barriere protettive sono di natura organizzativa, fisica e logica, ed includono la sottoscrizione di accordi di riservatezza, la segregazione fisica dei luoghi e/o dei archivi fisici ove le informazioni sono raccolte, l'utilizzo di password e chiavi di accesso alle informazioni stesse ove siano conservate su supporti elettronici, l'utilizzo di specifiche indicazioni scritte in merito alla natura delle Informazioni Riservate al di sopra dei relativi supporti, reminder specifici ai destinatari legittimi delle Informazioni Riservate in merito al dovere di assicurarne la riservatezza, l'attività di Mappatura dei Flussi Rilevanti (di cui all'art. 2.3 che precede) stessa e, più in generale, l'insieme delle misure organizzative e procedurali della Società volti alla gestione corretta delle Informazioni Riservate.

7.3. Trasmissione a terzi di documenti riservati

Gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti e i dipendenti, qualora, ed esclusivamente per ragioni di ufficio, debbano trasmettere documenti o Informazioni Riservate a soggetti terzi, si accerteranno che costoro siano per legge, per regolamento, per statuto o per contratto tenuti al rispetto della più assoluta segretezza dei documenti e delle informazioni ricevute.

7.4. Istruzioni alle società controllate

La Società impartisce alle società controllate le opportune disposizioni affinché sia garantito il rispetto al loro interno di obblighi di riservatezza equivalenti a quelli riportati nel presente paragrafo.

8. INFORMAZIONE IN ASSEMBLEA ED ALLE ORGANIZZAZIONI SINDACALI, RAPPORTI CON GLI ORGANI DI STAMPA, RIUNIONI CON GLI ANALISTI E GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI

8.1. Informazioni in Assemblea

La comunicazione in Assemblea di Informazioni Privilegiate è consentita solo se tali informazioni siano state

preventivamente comunicate al mercato.

In caso di diffusione involontaria in Assemblea di Informazioni Privilegiate, fatte oggetto di procedura di ritardo, le stesse devono essere senza indugio comunicate al mercato da parte dell'Ufficio Investor Relations.

8.2. Incontri con le Organizzazioni Sindacali

Laddove, in occasione di incontri con i rappresentanti delle Organizzazioni Sindacali che non siano dipendenti della Società e che non abbiano assunto nessun vincolo di riservatezza, vengano comunicati dati relativi alle prospettive aziendali, la Società mette a disposizione del pubblico con Comunicato ogni Informazione Privilegiata, oggetto di ritardo ai sensi della sezione 5 della presente Procedura, ivi rappresentata.

Resta inteso che possono essere comunicate solo informazioni strettamente necessarie all'esercizio dell'attività sindacale.

8.3. Rapporti con organi di stampa

E' fatto assoluto divieto ad Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti di rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate che non siano già state comunicate al mercato e, dunque, fatte oggetto di procedura di c.d. "ritardo" di cui alla sezione 5 della presente Procedura.

Eventuali dichiarazioni concernenti Informazioni Rilevanti (ad esempio, concernenti lo stato di trattative in corso che non sono considerate ancora Informazioni Privilegiate) sono ispirate a criteri di prudenza al fine di non alimentare aspettative o effetti fuorvianti.

8.4. Riunioni con analisti e investitori istituzionali

Nel caso in cui la Società organizzi o partecipi a incontri ristretti con analisti finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato, l'Ufficio Investor Relations:

a) comunica anticipatamente alla Consob e alla società di gestione del mercato data, luogo e principali argomenti dell'incontro, trasmettendo altresì alle medesime la documentazione messa a disposizione dei partecipanti all'incontro, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi;
b) apre la partecipazione all'incontro anche ad esponenti della stampa economica, ovvero, ove ciò non sia possibile, pubblica, previa approvazione del Soggetto Responsabile, un Comunicato Stampa che illustra i principali argomenti trattati.

9. SITO WEB DELLA SOCIETA'

9.1. Pubblicazione sul sito web della Società

Fermo restando il rispetto degli obblighi di diffusione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, la Direzione Comunicazione e Relazione Esterne rende tra l'altro disponibile, nell'apposita sezione "Investori" del sito web della Società, documenti societari di corporate governance (statuto, codice internal dealing, etc...), il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato, le Informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, i Comunicati nel loro testo integrale, nonché la documentazione distribuita agli incontri con gli operatori del mercato, per almeno cinque anni dalla prima pubblicazione.

9.2. Modalità e criteri da adottare per la pubblicazione

Al fine di garantire una corretta informazione, la Società, oltre ad assicurare il rispetto dei principi di veridicità,

chiarezza e completezza, si impegna a:

a) riportare i dati e le notizie nelle pagine del sito web della Società secondo adeguati criteri redazionali, che tengano conto della funzione di informazione che caratterizza la comunicazione finanziaria agli investitori, evitando, in particolare, di perseguire finalità promozionali;
b) indicare in chiaro, in ciascuna pagina web, la data e l'ora di aggiornamento dei dati;
c) assicurare, nel caso di utilizzo di una seconda lingua oltre a quella italiana per la pubblicazione di talune notizie, che il contenuto sia il medesimo nelle due versioni, evidenziando, in caso contrario, le eventuali differenze;
d) diffondere, nel più breve tempo possibile, un testo di rettifica in cui siano evidenziate le correzioni apportate, nel caso di errori contenuti nell'informazione pubblicata sul sito web;
e) citare sempre la fonte dell'informazione in occasione della pubblicazione di dati e notizie elaborati da terzi;
f) dare notizia, nei comunicati previsti dalla normativa applicabile, della eventuale pubblicazione sul sito web di documenti, inerenti agli eventi riportati nei predetti comunicati, che non siano stati messi a disposizione del pubblico attraverso modalità di diffusione alternative;
g) mettere a disposizione del pubblico, tramite internet, i documenti preferibilmente in versione integrale, ovvero assicurare che l'eventuale sintesi rispecchi fedelmente il quadro informativo del documento
h) indicare, in relazione ai documenti pubblicati sul sito web, se si tratti della versione integrale, ovvero di un estratto o di un riassunto, esplicitando comunque le modalità per il reperimento dei documenti in formato originale;
i) effettuare eventuali rinvii ad altri siti sulla base di principi di correttezza e neutralità e in modo tale da consentire all'utente di rendersi conto agevolmente in quale altro sito si è posizionato;
l) consentire una libera consultazione del sito evitando, anche nel caso in cui la gestione delle pagine sia effettuata da terzi, di condizionarne l'accesso alla preventiva comunicazione di dati e notizie da parte degli investitori, fatte salve le normali misure di sicurezza.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento (UE) di Esecuzione 2016/1055, inoltre, il sito web della Società soddisfa i seguenti requisiti:

a) consente agli utenti di accedere alle Informazioni Privilegiate pubblicate sul sito senza discriminazioni e gratuitamente;
b) consente agli utenti di reperire le Informazioni Privilegiate in una sezione facilmente identificabile del sito;
c) assicura che le Informazioni Privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l'ora della divulgazione e che siano presentate in ordine cronologico.

10. ISTRUZIONI ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE

10.1. Istruzioni

Al fine di consentire alla Società di rispettare gli adempimenti normativi in materia di Informazioni Privilegiate, le società controllate dalla Società dovranno:

i. adottare opportune disposizioni atte a garantire il rispetto degli obblighi di cui alla presente Procedura;
ii. individuare le informazioni riguardanti la propria società astrattamente idonee ad assumere in un secondo momento natura privilegiata per la Società e comunicarle tempestivamente al Soggetto Responsabile unitamente ai nominativi ed ai dati identificativi delle persone aventi accesso a dette informazioni;
iii. mantenere un canale di comunicazione periodico con il Soggetto Responsabile cui inviare ogni ulteriore informazione e consentire le valutazioni di competenza dello stesso.

Una volta ricevute le informazioni di cui ai punti che precedono, il Soggetto Responsabile provvederà a

verificare se le informazioni siano idonee a qualificarsi come Informazioni Rilevanti ovvero Privilegiate, o meno, provvedendo a norma della presente Procedura e trasmettendo, ove del caso, al Responsabile dei Registri i nominativi ed identificativi dei soggetti aventi accesso alle informazioni in parola per l'alimentazione della RIL ovvero dell'Insider List a seconda dei casi.

10.2. Rinvio

Ai fini di quanto previsto dall'art. 7.4 che precede della presente Procedura, le società controllate adottano misure di riservatezza circa le proprie Informazioni Riservate in linea e conformi con quelle adottate dalla Società.

11. SONDAGGI DI MERCATO

11.1 Sondaggio di mercato

Nell'ipotesi in cui la Società ritenga opportuno, anche per il tramite di terzi che agiscono in nome o per conto della stessa, effettuare sondaggi di mercato dovrà procedere nel rispetto degli adempimenti previsti dall'art. 11 del MAR nonché dei Regolamenti Delegati (UE) della Commissione n. 2016/960 del 17 maggio 2016 e n. 2016/959 del 17 maggio 2016.

11.2. Procedura.

Prima dell'effettuazione di un Sondaggio di mercato, la Società esamina se il Sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate, registrando per iscritto la sua conclusione e i motivi della stessa. Tali registrazioni scritte sono fornite su richiesta dell'autorità competente.

Al fine di preservare la confidenzialità e riservatezza delle informazioni oggetto di Sondaggio, la Società sottoscrive con le persone che riceveranno le stesse specifici accordi di riservatezza.

12. ARCHIVIAZIONE

12.1. Archiviazione della documentazione

La documentazione richiamata all'interno e/o dalla presente Procedura (e dunque, inter alia, copia delle comunicazioni con i soggetti iscritti nell'Insider List; accordi di riservatezza; valutazioni scritte in merito alla natura di informazioni societarie; decisioni scritte in merito all'attivazione di procedure di ritardo nella diffusione di Comunicati; etc.) - è conservata a cura della Direzione Affari Societari della Società.

12.2. Archiviazione relativa ai Sondaggi

L'archiviazione delle documentazione relativa ai Sondaggi di mercato di cui alla sezione 11 che precede è effettuata a cura dell'Ufficio Investor Relations.

13. ENTRATA IN VIGORE

Le disposizioni della presente Procedura entrano in vigore dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

14. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA PROCEDURA

Modifiche ed integrazioni di carattere sostanziale della presente Procedura sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.

E' peraltro riconosciuta al Presidente ed all'Amministratore Delegato la facoltà di apportare eventuali modifiche o integrazioni al presente documento di carattere formale, a condizione che il contenuto rimanga invariato nella sostanza, ovvero modifiche dettate da variazioni organizzative o normative, nel qual caso provvedono ad informare e far ratificare il plenum del Consiglio alla prima riunione utile.

Il Soggetto Responsabile, con il supporto della Direzione Affari Societari e dell'Ufficio Investor Relations monitora il mantenimento nel corso del tempo dei requisiti di solidità e funzionalità della Procedura; a tal fine presenta eventuali proposte di adeguamento, anche alla luce di best practice o aggiornamenti normativi.

15. PROCEDIMENTO SANZIONATORIO

La presente procedura rappresenta (anche) un presidio di cui al Modello organizzativo 231 della Società: la mancata osservanza delle norme della stessa costituirà violazione dei presidi di cui a tale Modello e potrà essere conseguentemente sanzionato, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni del Modello stesso.

16. DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA

La presente Procedura viene pubblicata sul sito web della Società nella sezione "Investitori" e nella intranet aziendale.

***

Allegati:

1 Allegato 1: Modello di notifica a Consob del ritardo nel comunicato
2 Allegato 2: Comunicazione iscrizione registro Insider List
3 Allegato 3: Comunicazione cancellazione registro Insider List

ALLEGATO 1

Comunicazione di avvenuto ritardo della pubblicazione di un'informazione Privilegiata

(ai sensi dell'articolo 17, comma 4, del Regolamento (UE) 596/2014 ed in conformità dell'articolo 4 del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055)

Da inviare via pec all'indirizzo [email protected], "Divisione Mercati" indicando in oggetto "MAR ritardo comunicazione".


$\mathbf{1}$	IDENTITA' DELL'EMITTENTE
a)	Denominazione Sociale
	Codice Fiscale
$\overline{2}$	DATI IDENTIFICATIVI DEL SOGGETTO NOTIFICANTE
a)	Nome e Cognome	Nome	Cognome
b)	Posizione / Qualifica presso l'Emittente
$\mathbf{c}$	Contatti aziendali	Indirizzo di posta elettronica		Numero di Telefono
$\overline{3}$				INFORMAZIONI RELATIVE ALLA PUBBLICAZIONE DELL'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA OGGETTO DEL RITARDO1
a)	Oggetto dell'Informazione Privilegiata ²
b)	Numero di Protocollo assegnato dal sistema di diffusione delle Informazioni Regolamentate [indicare Nome del sistema SDIR]
$\mathbf{c}$	Data e ora della diffusione del comunicato stampa	Data	Ora

Si evidenzia che il nome del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate da indicare nel riquadro 3, lett. b) è -Sdir.

IDENTIFICAZIONE DELL'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
Descrizione dell'Informazione Privilegiata
data e ora dell'identificazione dell'Informazione Privilegiata	Data	Ora
INFORMAZIONI IN MERITO ALLA DECISIONE DI RITARDARE L'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA 5 ¹

Data e ora in cui è stata presa la decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata
Previsione in merito ai tempi di comunicazione al Pubblico dell'Informazione Privilegiata
	IDENTITÀ DELLE PERSONE RESPONSABILI CHE HANNO PRESO LA DECISIONE DI RITARDARE LA COMUNICAZIONE AL
	Nome	Cognome	Posizione
	Nome	Cognome	Posizione
	Nome	Cognome	Posizione
	Nome	Cognome	Posizione
		Data PUBBLICO DELL'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA	Ora

7	MOTIVAZIONE DEL RITARDO
a)	Segnalare il motivo per cui si ritiene che la comunicazione al pubblico dell'Informazione Privilegiata oggetto del ritardo possa pregiudicare il
	legittimo interesse della Società


















$\mathbf{b}$	Segnalare il motivo per cui si è ritenuto che il ritardo nella comunicazione non avesse l'effetto di fuorviare il pubblico.
















c)	Segnalare quali misure sono state adottate per i) impedire l'accesso, alle Informazioni Privilegiate, da parte di soggetti non autorizzati; ii)
	procedere alla tempestiva comunicazione al pubblico dell'Informazione Privilegiata qualora non fosse più garantita la riservatezza di tale
	informazione.

ALLEGATO 2

data del documento

Egr. Sig./Sig.ra titolo della persona cognome nome

ISCRIZIONE nel "Registro Insider" Motivazione: MOTIVAZIONE D'ISCRIZIONE

Con la presente Le comunichiamo che, in base all'articolo 18 del Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016 della Commissione (cumulativamente il "Regolamento"), in data DATA REGISTRAZIONE INIZIO Lei è stato iscritto/a nel "Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" (il "Registro Insider") tenuto dalla Società con riferimento alla motivazione indicata in oggetto.

Le ricordiamo che, ai sensi del Regolamento e della "Procedura per la gestione delle informazioni Price Sensitive" adottata dalla Società e pubblicata sul proprio sito internet (la "Procedura"), Lei è tenuto/a all'obbligo di riservatezza in merito alla informazione privilegiata di cui sopra non potendola comunicare a terzi senza giustificato motivo di lavoro o professionale e che, se del caso, Lei dovrà segnalare senza indugio allo scrivente l'eventuale giustificato motivo per la conseguente iscrizione del terzo nel Registro.

Le ricordiamo inoltre che la legge (artt. 184 e 187-bis del D. Lgs. 58/98) sanziona l'abuso di informazioni privilegiate mediante i seguenti comportamenti:

l'acquisto, la vendita o altre operazioni effettuate, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, su strumenti finanziari utilizzando informazioni privilegiate;
la comunicazione a terzi di informazioni privilegiate al di fuori del normale esercizio di attività lavorativa professionale;
la raccomandazione ad altri, sulla base di informazioni privilegiate, di compiere operazioni su strumenti finanziari.

Voglia restituire allo scrivente copia della presente comunicazione in segno di accettazione e presa d'atto degli obblighi giuridici e regolamentari cui Lei è sottoposto/a ai sensi della Procedura verificando e completando, ove necessario, le sotto indicate informazioni a Lei relative che, ai sensi del Regolamento, devono obbligatoriamente essere rassegnate alla Società.

Con i migliori saluti.

Il Responsabile del Registro Insider

ALLEGATO 3

SU CARTA INTESTATA IREN S.P.A.