Iren — Governance Information 2019

May 30, 2019

1 - PREMESSA E OBIETTIVI 2
2 - NORMATIVA DI RIFERIMENTO 2
3 - DEFINIZIONI 2
4 - ELENCO DELLE PARTI CORRELATE 6
5 - QUALIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI 7
6 - CASI DI ESCLUSIONE PER MATERIA E/O VALORE 9
7 - INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI PREPOSTI ALL'ISTRUTTORIA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E AL
RILASCIO DEL PARERE 11
8 - ATTIVITÀ PROPEDEUTICHE ALL'AVVIO DELL'ISTRUTTORIA 13
9 - PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA 15
10 - PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA 17
11 - OPERAZIONI POSTE IN ESSERE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE 18
12 - OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE 19
13 - DELIBERE QUADRO 19
14 - INFORMATIVA INTERNA E ADEMPIMENTI VERSO IL MERCATO 20
15 - PUBBLICITÀ 23
16 - DISPOSIZIONI FINALI 23

1 - PREMESSA E OBIETTIVI

La presente procedura (la "Procedura") è emanata da Iren S.p.A. (di seguito "Iren" o la "Società") in applicazione della normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate.

La Procedura ha per scopo, in particolare, di:

• disciplinare l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte di Iren, direttamente o per il tramite di società controllate, individuando regole interne idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni;
• stabilire le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili.

2 - NORMATIVA DI RIFERIMENTO

La Procedura è emanata in attuazione:

• delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile;
• delle disposizioni di cui all'art. 17 Regolamento UE n. 596/2014;
• del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibere successive ("Regolamento Consob"), tenuto conto delle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 ("Comunicazione Consob").

La Procedura è stata definita in coordinamento con quanto previsto dalle procedure amministrative e contabili di cui all'art. 154-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

3 - DEFINIZIONI

• 3.1 Tenuto conto che il Regolamento Consob individua le parti correlate sulla base dello IAS 24 vigente alla data di approvazione del medesimo Regolamento, ai fini della presente Procedura per "Parte Correlata" si intende qualunque soggetto che:
• (a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:
  • (i) controlli la Società, ne sia controllato, o sia sottoposto a comune controllo;
  • (ii) detenga una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un'influenza notevole su di essa;
  • (iii) eserciti il controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti;
• (b) sia una societ๠controllata² , direttamente o indirettamente, da uno dei seguenti Comuni, Genova e Torino, oppure dai Comuni di Parma, Piacenza, Reggio Emilia, in quanto Comuni sottoscrittori del vigente Contratto di Sindacato di voto e di Blocco stipulato tra FSU s.r.l. e le Parti Emiliane e non recedenti dal medesimo;
• (c) sia una società collegata della Società;
• (d) sia una Joint Venture in cui la Società è una partecipante;
• (e) sia uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua controllante;
• (f) sia uno Stretto Familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (e);

¹ Ai fini della presente lettera (b), si fa riferimento alle società di cui al Libro V, Titolo V, del Codice Civile.

² Si fa riferimento alla nozione di controllo di cui all'art. 2359, c. 1, n. 1) del Codice Civile.

• (g) sia un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (e) o (f) esercita il controllo, il controllo congiunto o l'influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
• (h) sia un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.
• 3.2 Per "Operazione con una Parte Correlata" (in seguito anche "Operazione") si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra la Società e una Parte Correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

• le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
• ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Rientrano tra le operazioni con Parti Correlate gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una Parte Correlata.

3.3 Ai fini della presente Procedura, ove non diversamente precisato, i termini "Amministratori Non Correlati", "Amministratori Indipendenti", "Amministratori Non Esecutivi", "Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard", "Controllo", "Controllo congiunto", "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", "Influenza notevole", "Joint Venture", "Operazioni Ordinarie", "Soci Non Correlati", "Società Collegata", "Società Controllata", "Stretti Familiari", hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito dal Regolamento Consob, tenuto conto degli orientamenti di cui alla Comunicazione Consob.

In particolare:

Amministratori Non Correlati – Gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue Parti Correlate.

Amministratori Indipendenti – Gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter comma 4 e 148, comma 3, del TUF e degli ulteriori requisiti che sono previsti dal vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al quale la Società ha dichiarato di aderire.

Amministratori Non Esecutivi – Gli amministratori non destinatari di deleghe.

Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard – Condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischi, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetto con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Controllo – Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

• (a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

• (b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo;

• (c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo;

• (d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Controllo congiunto – Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un'attività economica.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche – Soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio Sindacale della Società stessa³ .

Influenza notevole – L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un'entità senza averne il controllo. Un'influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che abbia un'influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un'influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un'influenza notevole.

L'esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

• (a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata;
• (b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
• (c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
• (d) l'interscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Joint Venture – Accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto.

Operazioni Ordinarie – Operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria.

Soci Non Correlati – I soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata Operazione, sia alla Società.

³ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di IREN S.p.A. diversi da Amministratori e Sindaci della Società sono individuati con provvedimento dell'Amministratore Delegato nell'ambito dei Direttori di I° Livello. Allo stato dei fatti, sono i Direttori delle Business Unit Energia, Reti, Mercato e Ambiente, nonché il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e il Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi della Società.

Società Collegata – Entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

Società Controllata – Entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, controllata da un'altra entità.

Stretti familiari – Familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società. Essi possono includere:

• (a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;
• (b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.
• 3.4 Ai fini della presente Procedura, ove non diversamente precisato, si intendono per:

Codice di Autodisciplina – Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, cui IREN S.p.A. aderisce.

Commissione di valutazione OPC – Presidio permanente istituito nel Gruppo IREN per il monitoraggio sul processo di valutazione delle Operazioni con Parti Correlate. Fanno parte della Commissione di valutazione OPC il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, il Direttore Affari Legali e Affari Societari, il Direttore Risk Management, il Responsabile Societario nonché, in funzione dell'Operazione da esaminare, i Direttori di I° Livello interessati.

Direttori di I° Livello – I primi riporti degli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN S.p.A. in base all'organigramma via via vigente pubblicato sulla intranet, inclusi i Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente.

Funzione Aziendale – Insieme di attività svolte all'interno dell'azienda, raggruppate in base al criterio dell'omogeneità delle competenze necessarie per svolgerle.

Responsabile dell'Operazione – Soggetto munito di idonei poteri per compiere atti con efficacia verso terzi in nome e per conto di IREN S.p.A. o delle società controllate e che ha la responsabilità di assicurare la completezza e la tempestività dei dati necessari a garantire le informative verso gli organi sociali previste dalla presente Procedura. In IREN S.p.A., in ultima istanza, corrisponde ai Direttori di I° Livello.

4 – ELENCO DELLE PARTI CORRELATE

• 4.1 Fatto salvo un onere di adeguamento tempestivo laddove ricorrano le circostanze di cui all'art. 3 della presente Procedura, l'elenco delle Parti Correlate ("Elenco") viene aggiornato con cadenza periodica e, comunque, almeno in occasione dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, del progetto di bilancio consolidato dell'esercizio e della Relazione semestrale, a cura della Commissione di valutazione OPC (la "Commissione"), anche tenuto conto di eventuali comunicazioni ricevute dai Direttori di I° Livello, dagli organi delegati delle società controllate direttamente o indirettamente⁴ nonché dalle Funzioni Aziendali interessate.
• 4.2 La Direzione Affari Societari comunica a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo della Società nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua controllante l'avvenuta inclusione nel novero delle Parti Correlate, richiedendo contestualmente ad ognuno dei suddetti la trasmissione dei dati inerenti (i) gli Stretti familiari; (ii) le entità nella quale essi stessi ovvero i loro familiari esercitano il controllo, il controllo congiunto o l'influenza notevole o detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto.
• 4.3 Gli Amministratori e i Sindaci effettivi della Società, nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua controllante si impegnano a comunicare tempestivamente alla Direzione Affari Societari ogni variazione rilevante funzionale all'individuazione dei soggetti ad essi correlati, fermo restando l'aggiornamento periodico di cui al comma 1 del presente articolo.
• 4.4 A valle dell'aggiornamento, l'Elenco delle Parti Correlate viene inviato al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di cui all'art. 7 della presente Procedura) e, successivamente, al Consiglio di Amministrazione della Società per una presa d'atto; successivamente, detto Elenco, nel rispetto della normativa sulla riservatezza, viene pubblicato sulla intranet del Gruppo IREN e veicolato alle società controllate direttamente o indirettamente da IREN S.p.A. soggette, in tutto o in parte, agli oneri procedurali e informativi di cui alla presente Procedura⁵ .

⁴ Si fa riferimento alle società italiane o estere di cui all'art. 11 della presente Procedura, controllate direttamente o indirettamente, in via solitaria, da IREN S.p.A., ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile. L'elenco delle società in ambito è rappresentato dall'allegato "imprese controllate" dell'ultimo bilancio consolidato approvato. Non si intendono, pertanto, incluse le società sottoposte a controllo congiunto.

⁵ Si fa rinvio alla nota che precede.

5 - QUALIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI

• 5.1 Le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo – saranno considerate quali Operazioni di Minore Rilevanza⁶ .
• 5.2 Sono qualificabili quali Operazioni di Maggiore Rilevanza le Operazioni con una Parte Correlata in cui almeno uno dei seguenti Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia del 5% ("Soglia di Rilevanza"):
• (a) Indice di rilevanza del Controvalore: è il rapporto tra il Controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte).

Se le condizioni economiche dell'Operazione sono determinate, il suo Controvalore è:

• (i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
• (ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari o altri beni, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
• (iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'Operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il suo Controvalore è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

(b) Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'Operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare per il calcolo di tale indice saranno tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'Operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le Operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• (i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente⁷ ;
• (ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le Operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

(i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività⁸ ;

⁶ Restano fermi i casi di esclusione di cui all'art. 6 della presente Procedura.

⁷ Il valore del numeratore conteggerà anche le passività della società acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che l'acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività, come può verificarsi in ipotesi di accollo ex ar. 1273 del Codice Civile da parte del cessionario dei debiti della società acquisita. In assenza di obblighi di tale natura, dunque, il numeratore dell'indicatore sarà pari unicamente al controvalore dell'operazione.

• (ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• (c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti⁹ .
• 5.3 In caso di cumulo di più operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, occorrerà determinare in primo luogo la rilevanza di ciascuna Operazione sulla base dell'Indice o degli Indici, previsti dall'art. 5.2, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dall'art. 5.2 i risultati relativi a ciascun Indice sono quindi sommati tra loro¹⁰ .
• 5.4 Qualora un'Operazione o più Operazioni tra loro cumulate ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, siano individuate come di Maggiore Rilevanza secondo gli Indici richiamati nell'art. 5.2 e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, la Società potrà richiedere alla Consob di indicare modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti Indici. A tal fine, la Società comunicherà alla Consob le caratteristiche essenziali dell'Operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.
• 5.5 Nel caso dell'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ogni Operazione di tale natura rivolta al singolo soggetto viene considerata singolarmente e autonomamente ai fini della selezione delle norme procedurali applicabili¹¹ .
• 5.6 A cura della Commissione, successivamente alla pubblicazione dei documenti contabili periodici (informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte), vengono diffusi sulla intranet aziendale gli importi da prendere a riferimento per il calcolo degli Indici di Rilevanza nei termini di cui ai commi che precedono.
• 5.7 È facoltà della Commissione segnalare al Consiglio di Amministrazione, per le relative valutazioni, la sussistenza di elementi quali-quantitativi relativi a singole Operazioni con Parti Correlate tali da condurre alla qualificazione delle medesime quali Operazioni di Maggiore Rilevanza, anche laddove non superino gli Indici di Rilevanza richiamati nell'art. 5.2.

⁸ Come precisato dal par. 2 della Comunicazione Consob, si fa riferimento al valore contabile che sarà ragionevolmente attribuito a tale attività nei propri bilanci.

⁹ Nella determinazione del "totale delle passività" sono da escludere gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dell'entità acquisita costituenti componenti del patrimonio netto (ossia è da escludersi la voce ( r ) del paragrafo 54 dello IAS 1, ovvero, nel caso di bilanci di redatti secondo principi contabili italiani, la voce A del passivo ai sensi dell'articolo 2424 del codice civile).

¹⁰ Nel verificare il superamento delle soglie di cui all'art. 5.2 della presente Procedura, vengono considerate le sole Operazioni compiute a partire dall'inizio dell'esercizio che non ricadano tra i Casi di Esclusione per Materia e/o Valore di cui all'art. 6 della presente Procedura. Un effetto analogo alla chiusura dell'esercizio ha anche la pubblicazione del documento informativo in seguito al superamento delle soglie dimensionali per effetto del cumulo: le Operazioni oggetto di informativa in tale documento non saranno più considerate, seppur l'esercizio non sia ancora trascorso, nel verificare se le soglie siano nuovamente superati su base cumulativa.

¹¹ Con riferimento agli oneri di trasparenza, trovano applicazione le norme sul cumulo, da effettuarsi con riferimento al singolo soggetto, relative alle Operazioni Omogenee o Legate da un Disegno Unitario.

6 - CASI DI ESCLUSIONE PER MATERIA E/O VALORE

Fermo quanto previsto dall'art. 5 Regolamento Consob, avente ad oggetto "Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate", ove applicabile in ragione della fattispecie concreta, le disposizioni della Procedura non si applicano:

• (a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114 bis TUF e alle relative operazioni esecutive;
• (b) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, c. 1, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, c. 3, del Codice Civile;
• (c) alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
• (d) alle Operazioni il cui Controvalore, determinato ai sensi dell'art. 5.2 della presente Procedura, non sia superiore a:
• (i) euro 500.000,00 per le Operazioni da concludersi con una Parte Correlata persona giuridica;
• (ii) euro 100.000,00 per le Operazioni da concludersi con una Parte Correlata persona fisica;
• (iii) euro 1.000.000,00 laddove l'Operazione si sostanzi in una compravendita di partecipazioni;

(le "Operazioni di Importo Esiguo");

• (e) alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, come definite ai sensi dell'art. 3 della presente Procedura;
• (f) alle deliberazioni, diverse da quelle di cui alle precedenti lettere b) e c), in materia di remunerazione degli Amministratori Investiti di Particolari Cariche nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove ricorrano le condizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. b) Regolamento Consob;
• (g) alle Operazioni con e tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con Società Collegate¹² ("Operazioni infra-Gruppo"), qualora nelle Società Controllate o Collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

Per Interessi Significativi si intende qualsiasi interesse da cui possa derivare un beneficio economico – di importo che, tenuto conto di tutte le circostanze del caso concreto, sia significativo per il beneficiario – dipendente da o connesso ai risultati di esercizio o al valore delle azioni o quote della Società Controllata o Collegata o ai risultati o all'effettuazione dell'Operazione in oggetto.

Non si considerano Interessi Significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra la Società e le Società Controllate o Collegate.

Non sussiste un Interesse Significativo in caso di adesione ad un accordo di consolidato fiscale nazionale e consolidato IVA ove siano coinvolti soggetti qualificabili quali Parti Correlate, qualora tali operazioni siano effettuate a parità e reciprocità di condizioni.

¹² Ai fini dell'esclusione di cui alla presente lett. (g), si fa riferimento alle definizioni di cui Allegato 1 al Regolamento Consob, riprese dall'art. 3.3 della presente Procedura.

• (h) alle Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
• (i) alle Operazioni urgenti poste in essere dalla Società o da società controllate¹³, laddove non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, a condizione che:
• (i) qualora l'Operazione da compiere ricada nelle competenze di un Amministratore con deleghe, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia prontamente informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'Operazione;
• (ii) tali Operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
• (iii) l'organo che convoca l'Assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza;
• (iv) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento emittenti;
• (v) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea la Società metta a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.

L'organo di controllo dovrà riferire all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza.

¹³ Nel caso di Operazioni poste in essere per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, l'esclusione è applicabile soltanto ove recepita negli Statuti delle predette società.

7 - INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI PREPOSTI ALL'ISTRUTTORIA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E AL RILASCIO DEL PARERE

• 7.1 Le funzioni e competenze in materia di operazioni con Parti Correlate, ivi inclusa la formulazione del parere di competenza sulle Operazioni, ove richiesto ai sensi della presente Procedura, sono affidate dal Consiglio di Amministrazione della Società, con apposita delibera, ad un Comitato composto da almeno tre Amministratori Indipendenti denominato Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (anche il "Comitato"), che procederà alla nomina di un Presidente. In subordine, laddove il Comitato non vi abbia provveduto, il Consiglio di Amministrazione può procedere con la nomina del Presidente del Comitato.
• 7.2 Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori Investiti di Particolari Cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, l'istruttoria viene svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ove costituito e ove il predetto compito non sia espressamente attribuito al Comitato di cui al comma precedente e, comunque, limitatamente ai casi in cui la composizione del Comitato per la Remunerazione permetta di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob.
• 7.3 Al fine di garantire il requisito dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'Operazione da esaminare, in via preliminare rispetto alla sua trattazione, il Comitato verificherà la sussistenza di entrambi i requisiti in capo ai propri membri, attraverso dichiarazioni riportate nel verbale della prima riunione utile¹⁴ .
• 7.4 Qualora venga accertata l'insussistenza del requisito dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'Operazione da esaminare in capo a uno o più membri del Comitato, si procede con l'individuazione di un Soggetto preposto, in via alternativa, all'istruttoria, come segue:
• (i) qualora siano presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società altri Amministratori Indipendenti e Non Correlati nell'Operazione da esaminare, la composizione del Comitato sarà integrata mediante le opportune sostituzioni, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di individuare, in ordine di anzianità, tenendo conto della disponibilità e degli incarichi già attribuiti ai sensi della presente Procedura e/o del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, un Sotto Comitato composto da almeno tre Amministratori Indipendenti e Non Correlati in relazione all'Operazione con Parte Correlata da esaminare;

• (ii) qualora non vi sia neppure un componente del Comitato né del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di Indipendenza e Non Correlazione in relazione all'Operazione, dell'istruttoria saranno investiti, quali Presidi Alternativi:

  • (a) il Collegio Sindacale della Società ovvero

• (b) un Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

• 7.5 Il componente del Comitato che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Presidente del Comitato nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione per i conseguenti provvedimenti atti a garantire il rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dalla presente Procedura nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

¹⁴ Con riferimento al requisito dell'Indipendenza, si fa riferimento alle verifiche svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società in ottemperanza all'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

• 7.6 Il funzionamento del Comitato risponderà ai criteri stabiliti all'articolo 4 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, per ogni aspetto non espressamente regolato nella presente Procedura.
• 7.7 Per il suo funzionamento il Comitato per le operazioni con Parti Correlate potrà assumere un regolamento ad hoc ovvero integrare eventuali regolamenti preesistenti.
• 7.8 Qualora dell'istruttoria relativa all'Operazione sia investito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 7.4 (ii) (a), i componenti di tale organo dovranno dare notizia agli altri Sindaci di ogni interesse, per conto proprio o di terzi, nell'Operazione, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

8 - ATTIVITÀ PROPEDEUTICHE ALL'AVVIO DELL'ISTRUTTORIA

• 8.1 Al momento dell'avvio delle trattative relative a qualsiasi Operazione, il Responsabile dell'Operazione comunica tempestivamente alla Commissione, con congruo anticipo rispetto al suo compimento, la possibilità di concludere un'Operazione con Parte Correlata.
• 8.2. Il Responsabile dell'Operazione accerta, con il supporto della Commissione, se l'Operazione rientri o meno nell'ambito di applicazione della presente Procedura.

In particolare, il Responsabile dell'Operazione, sulla base dell'Elenco disponibile per la consultazione sulla intranet aziendale, verifica preliminarmente, con il supporto della Commissione:

• (i) se la/e controparte/i dell'Operazione rientri/rientrino fra i soggetti identificabili come Parti Correlate;
• (ii) se l'Operazione rientri fra i casi di esclusione ai sensi dell'art. 6 della presente Procedura;
• (iii) se l'Operazione rientri fra le Operazioni di Maggiore Rilevanza ovvero fra le Operazioni di Minor Rilevanza;
• (iv) quali disposizioni della presente Procedura trovino applicazione in relazione alla fattispecie concreta.

La Commissione verifica:

• (i) la competenza deliberativa, ai sensi di legge e di Statuto, tenuto conto della riserva di competenza in capo al Consiglio di Amministrazione della Società qualora l'Operazione sia qualificabile quale di Maggior Rilevanza;
• (ii) l'applicabilità dell'art. 17 Regolamento UE n. 596/2014.
• 8.3 Al fine di agevolare le successive verifiche e l'istruttoria, sulla base degli strumenti/dei format messi a disposizione, viene predisposto dal Responsabile dell'Operazione e dalle Funzioni Aziendali interessate e trasmesso alla Commissione nonché al competente organo delegato della società che pone in essere l'Operazione, un documento che riporta almeno le seguenti informazioni ("Documento descrittivo"), quali:
• (i) indicazione della società che pone in essere l'Operazione¹⁵;
• (ii) indicazione della Parte Correlata e della natura della correlazione, ai sensi dell'art. 3.1 della presente Procedura;
• (iii) indicazione degli Indici di Rilevanza calcolati con riferimento all'Operazione.

Laddove venga accertato che l'Operazione non rientra in un caso di esclusione ai sensi dell'art. 6 della presente Procedura, a corredo del Documento Descrittivo dovrà essere predisposta una presentazione completa dell'Operazione, contenente le informazioni previste nei format messi a disposizione. Qualora le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene altresì oggettivi elementi di riscontro.

Nel caso di Operazioni di Maggior Rilevanza, le informazioni da fornire a cura del Responsabile dell'Operazione e delle Funzioni Aziendali interessate, sono quelle di cui all'Allegato 4 al Regolamento Consob.

• 8.4 La Commissione ha facoltà di richiedere integrazioni documentali.
• 8.5 Laddove venga accertato che l'Operazione non rientri in un caso di esclusione ai sensi dell'art. 6 della presente Procedura, tenuto conto delle informazioni ricevute dal Responsabile

¹⁵ Nel caso in cui l'Operazione sia posta in essere da una società controllata, si fa riferimento all'art. 11 della presente Procedura.

dell'Operazione, la Commissione conferma la qualificazione dell'Operazione quale di Maggiore o di Minore Rilevanza e procede, per il tramite del Segretario del Comitato, alla trasmissione al Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ovvero del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in relazione alla materia, per gli adempimenti successivi previsti dagli artt. 9 e 10 della presente Procedura.

Le attività di cui al presente articolo dovranno svolgersi in modo tale da consentire la ricezione della relativa documentazione da parte dei soggetti incaricati per l'istruttoria (il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ovvero altro soggetto individuato ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura) almeno cinque giorni prima della riunione convocata per l'avvio della medesima.

Sono, in ogni caso, fatti salvi i tempi ritenuti necessari e congrui da parte del Comitato o di altro soggetto individuato ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura, affinché gli sia consentito di effettuare un'adeguata istruttoria.

La congruità dei tempi funzionali all'istruttoria va valutata e ponderata in relazione ai profili quali-quantitativi dell'Operazione. Salve circostanze particolari, e ferma la valutazione di congruità dei tempi funzionali all'istruttoria da rendersi caso per caso, si ritiene che, per un'Operazione non rilevante e non particolarmente complessa, possa considerarsi congruo, di regola, un periodo di tempo pari a 3 settimane tra il primo coinvolgimento del Comitato (o comunque del soggetto individuato ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura) e la data ultima per il perfezionamento dell'Operazione.

8.6 Ove l'Operazione rientri fra i casi di esclusione ai sensi dell'art. 6 della presente Procedura, il Responsabile dell'Operazione e le Funzioni Aziendali ne tengono comunque traccia, previa conservazione di adeguate evidenze documentali, ai fini dei flussi informativi interni, e verificano, con il supporto della Commissione, l'eventuale applicabilità degli oneri di trasparenza di cui all'art. 14 della presente Procedura.

9 - PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

Nel caso in cui siano poste in essere Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate, si dovrà seguire la seguente procedura:

• (a) terminate le attività di cui all'art. 8, la Commissione, per il tramite del Segretario del Comitato, informerà tempestivamente il Presidente del Comitato, il quale, dopo aver provveduto preliminarmente ad accertare in capo a sé medesimo e agli altri componenti del Comitato la sussistenza i requisiti dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'Operazione di Minore Rilevanza da esaminare, convoca una riunione del Comitato;
• (b) qualora venga accertata, in capo a uno o più componenti del Comitato, l'insussistenza del requisito dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'Operazione di Minore Rilevanza da esaminare, si procede ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura all'individuazione di un soggetto preposto all'istruttoria di cui ai successivi commi e alla formulazione del parere;
• (c) prima dell'approvazione¹⁶ di un'Operazione di Minore Rilevanza, il Comitato, con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri, dovrà esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (d) il Comitato avrà la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più Esperti Indipendenti di propria scelta, per un ammontare massimo di spesa di euro 50.000,00 per singola Operazione di Minore Rilevanza, o per l'eventuale maggiore ammontare che dovrà essere preventivamente ed espressamente approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società;
• (e) i verbali delle deliberazioni di approvazione dell'Operazione di Minore Rilevanza dovranno recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione di Minore Rilevanza nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (f) la Direzione Affari Societari comunica l'esito dell'istruttoria del Comitato ovvero dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura al Responsabile dell'Operazione, alle Funzioni Aziendali interessate nonché, ove l'Operazione rientri nella competenza del Consiglio di Amministrazione della Società ovvero degli organi amministrativi delle società controllate, ai relativi organi delegati;
• (g) il Comitato sarà tenuto costantemente aggiornato, anche dopo la conclusione dell'Operazione di Minore Rilevanza, in merito allo svolgimento delle attività esecutive poste in essere dalle parti coinvolte, ricevendo copia della documentazione rilevante, nell'ambito della quale dovranno essere segnalate eventuali criticità o anomalie;
• (h) dovrà essere fornita una adeguata informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato sull'esecuzione delle operazioni;
• (i) in caso di parere negativo da parte del Comitato, ove l'organo competente sia un amministratore con deleghe di IREN S.p.A. ovvero di una società controllata, e ritenga che l'Operazione debba essere ciononostante eseguita, egli dovrà investire della stessa il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ovvero l'organo amministrativo della società controllata;
• (j) fermi gli adempimenti di cui all'art. 17 Regolamento UE n. 596/2014, sarà messo a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni

¹⁶ Si fa riferimento:

⁽i) ai casi in cui la competenza a decidere il compimento dell'Operazione di Minore Rilevanza sia in capo al Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ovvero all'organo amministrativo della società controllata, ove l'Operazione di Minore Rilevanza sia posta in essere da quest'ultima società;

⁽ii) ai casi in cui la decisione in merito alla conclusione dell'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del Responsabile dell'Operazione ovvero di un organo delegato di IREN S.p.A. ovvero della società controllata, ove l'Operazione di Minore Rilevanza sia posta in essere da quest'ultima società.

approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere sarà messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

10 - PROCEDURA PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

Nel caso in cui siano poste in essere Operazioni di Maggiore Rilevanza, si dovrà seguire la seguente procedura:

• (a) ogni decisione relativa alla conclusione di Operazioni di Maggiore Rilevanza dovrà essere adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società;
• (b) trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 9 lett. (a), (b), (e), (g) e (h) nonché quelle di cui all'art. 8;
• (c) il Comitato ovvero uno o più dei suoi componenti, dallo stesso delegati sarà coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;
• (d) il Comitato avrà la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più Esperti Indipendenti di propria scelta;
• (e) il Consiglio di Amministrazione della Società potrà approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza solo previo motivato parere favorevole del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione di Maggiore Rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

11 - OPERAZIONI POSTE IN ESSERE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE

• 11.1 Nel caso di operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società per il tramite di società controllate¹⁷ , è necessario il coinvolgimento del Comitato nel processo decisionale che viene svolto in seno alla società controllata. Si richiamano a tal fine le disposizioni della presente Procedura (e, in specie, gli artt. 9 e 10).
• 11.2 Con riferimento alle operazioni per il perfezionamento delle quali sia necessaria l'approvazione da parte della Società, il Presidente del Comitato informerà il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società del parere espresso dal Comitato, affinché vengano assunti, da parte dei competenti organi della Società, i provvedimenti di rispettiva spettanza. Dell'esito dei medesimi sarà poi data informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della società controllata, affinché vengano assunti, da parte dei competenti organi di quest'ultima, i provvedimenti di relativa pertinenza.
• 11.3 Con riferimento alle operazioni per il perfezionamento delle quali non sia necessaria l'approvazione da parte della Società, il Presidente del Comitato: (i) informerà il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società del parere espresso dal Comitato, per gli eventuali provvedimenti di competenza; (ii) informerà altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della società controllata del parere espresso dal Comitato, affinché vengano assunti, da parte dei competenti organi della società controllata medesima, i provvedimenti di rispettiva spettanza.
• 11.4 Le previsioni di cui al presente paragrafo sono applicate alle società controllate oggetto di separazione funzionale coerentemente e nei limiti della regolamentazione di settore alle quali sono soggette.

¹⁷ Si fa riferimento alla nozione di controllo prevista dall'art. 2359 del Codice Civile.

12 - OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE

• 12.1 Quando un'Operazione di Minore Rilevanza con Parti Correlate è di competenza dell'Assemblea dei soci o deve essere da questa autorizzata, alla fase istruttoria e alla fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea si applicano le stesse procedure indicate all'articolo 9, in quanto applicabili.
• 12.2 Quando un'Operazione di Maggiore Rilevanza è di competenza dell'Assemblea dei Soci o deve essere da questa autorizzata, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano le stesse procedure indicate all'articolo 10, in quanto applicabili.

13 - DELIBERE QUADRO

• 13.1 Il Consiglio di Amministrazione può adottare Delibere-Quadro per l'approvazione unitaria di una serie di Operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate.
• 13.2 In tal caso, si procederà nei termini che seguono:
• (a) il Responsabile delle Operazioni, con il supporto della Commissione, determina il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della Delibera-Quadro, cumulativamente considerate;
• (b) ai sensi dell'art. 5 della presente Procedura, si procede a qualificare le Operazioni oggetto della Delibera-Quadro, cumulativamente considerate, quali di Maggiore o di Minore Rilevanza;
• (c) nella fase propedeutica all'avvio dell'istruttoria da parte del Comitato o di altro soggetto individuato ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura, trova applicazione l'art. 8 della medesima;
• (d) nella fase di istruttoria e nella fase di approvazione delle Delibere-Quadro, a seconda della qualificazione di cui alla lettera (b), trovano applicazione, rispettivamente, gli art. 9 e 10 della presente Procedura;
• (e) il Responsabile delle Operazioni dovrà fornire una completa informativa almeno trimestrale sull'attuazione delle Delibere-Quadro alla Commissione, che provvederà a informare il Consiglio di Amministrazione della Società;
• (f) laddove le Operazioni oggetto della Delibera-Quadro, cumulativamente considerate, superino le Soglie di Rilevanza di cui all'art. 5 della presente Procedura, la Società pubblicherà un Documento Informativo, nei termini e con le modalità di cui all'art. 14.5 lett. (a) della presente Procedura;
• (g) le Delibere-Quadro non potranno avere efficacia superiore a un anno e si riferiranno a Operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previstenonché specificando i caratteri che giustificano la riconducibilità delle Operazioni ad una categoria omogenea.
• 13.3 Alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una Delibera-Quadro non si applicheranno le previsioni degli articoli 9 e 10 della presente Procedura.
• 13.4 Le operazioni concluse in attuazione di una Delibera-Quadro oggetto di un Documento Informativo pubblicato ai sensi della precedente lettera (f) non sono computate ai fini del cumulo previsto nell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob.

14 - INFORMATIVA INTERNA E ADEMPIMENTI VERSO IL MERCATO

• 14.1 A valle del parere di cui agli artt. 9 e 10 della presente Procedura, la Direzione Affari Societari comunica l'esito dell'istruttoria del Comitato ovvero dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura al Responsabile dell'Operazione, alle Funzioni Aziendali interessate nonché, ove l'Operazione rientri nella competenza del Consiglio di Amministrazione della Società ovvero degli organi amministrativi delle società controllate, ai relativi organi delegati.
• 14.2 Il Responsabile dell'Operazione e le Funzioni Aziendali comunicano tempestivamente alla Commissione eventuali criticità ovvero anomalie occorse nell'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate sulle quali il Comitato ovvero uno dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura abbia espresso il parere di competenza.
• 14.3 In ogni caso, Il Responsabile dell'Operazione e le Funzioni Aziendali comunicano tempestivamente alla Commissione eventi o circostanze verificatesi nell'esecuzione delle Operazioni, sulle quali il Comitato ovvero uno dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura abbia espresso il parere di competenza, tali da comportare un ri-avvio della relativa istruttoria.
• 14.4 Con cadenza trimestrale, a cura della Commissione, viene compilato un documento riepilogativo delle Operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento e trasmesso al Presidente del Comitato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale della Società.
• 14.5 Come previsto dal Regolamento Consob, fermi gli adempimenti di cui all'art. 17 Regolamento UE n. 596/2014, in relazione alla conclusione di Operazioni con Parti Correlate, trovano applicazione oneri di trasparenza nei confronti del mercato, diversificati in ragione della qualificazione dell'Operazione:

(i) Operazioni di Maggiore Rilevanza

In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Commissione cura affinché venga predisposto, con la collaborazione del Responsabile dell'Operazione e delle Funzioni Aziendali competenti, un Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 4 al Regolamento Consob.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte dell'organo competente (approvazione finale del Consiglio di Amministrazione o approvazione della proposta da sottoporre all'Assemblea degli azionisti) o, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.

La Commissione cura affinché venga predisposto un Documento Informativo anche qualora, nel corso dell'esercizio, la Società o le sue controllate concludano con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società medesima, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le Soglie di Rilevanza di cui all'art. 5.2 della presente Procedura¹⁸ .

Nell'ipotesi in cui il superamento delle Soglie di Rilevanza sia determinato dal cumulo di Operazioni, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall'approvazione dell'Operazione o dalla conclusione del contratto che determina il

¹⁸ A tali fini si considerano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni eventualmente escluse ai sensi dell'art. 6 della presente Procedura.

superamento della Soglia di Rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per Operazioni omogenee, su tutte le Operazioni considerate ai fini del cumulo.

Qualora le Operazioni che determinano il superamento delle Soglie di Rilevanza siano compiute da società controllate, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui Capogruppo ha avuto notizia dell'approvazione dell'Operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza.

La Commissione cura a che vengano tempestivamente fornite, da parte del Responsabile dell'Operazione e delle Funzioni Aziendali competenti, le informazioni necessarie alla predisposizione del Documento Informativo.

La Commissione cura a che venga predisposto il Documento Informativo, nei termini e con le modalità di cui sopra, anche in caso di approvazione di una Delibera-Quadro di cui all'art. 13 della presente Procedura, qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della medesima delibera superi la Soglia di Rilevanza individuata ai sensi dell'art. 5.2 della presente Procedura.

Nel caso l'Operazione di Maggiore Rilevanza sia soggetta a informativa ai sensi dell'artt. 70, commi 4 e 5, e 71 Regolamento Emittenti¹⁹, la Commissione cura affinché venga predisposto e pubblicato un unico Documento Informativo che contenga le informazioni richieste. In tal caso, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizione di legge applicabili.

Nei medesimi termini sopra riportati, in allegato al Documento Informativo, vengono messi a disposizione i pareri del Comitato ovvero degli altri soggetti individuati ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura.

La Direzione Affari Societari, contestualmente alla diffusione al pubblico, è responsabile di trasmettere alla Consob ed a Borsa Italiana i Documenti Informativi e i pareri mediante collegamento con il meccanismo di diffusione e di stoccaggio autorizzato, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti²⁰ .

(ii) Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza²¹

In caso di Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza, la Commissione cura affinché vengano comunicati alla Consob, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione entro il termine di sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte dell'organo competente (approvazione finale del Consiglio di Amministrazione o approvazione della proposta da sottoporre all'Assemblea degli azionisti) o, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.

La Società indicherà nelle relazioni intermedie sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista per le Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza.

¹⁹ L'art. 70 Regolamento Emittenti dà disposizioni su "Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura", l'art. 71 su "Acquisizioni e cessioni".

²⁰ Art. 65-septies Regolamento Emittenti, che dà disposizioni su "Stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate".

²¹ Che beneficiano dell'esclusione ai sensi dell'art. 6 lett. (e) della presente Procedura.

(iii) Operazioni di Minore Rilevanza con Parere negativo

Nei casi di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un'Operazione di Minore Rilevanza per la quale il Comitato ovvero uno dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura abbia espresso un Parere negativo, la Commissione cura affinché venga messa a disposizione del pubblico²², entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, un documento sintetico contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni approvate nel trimestre di riferimento nonché delle ragioni per le quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non condividere tale parere. Nello stesso termine è inoltre messo a disposizione del pubblico il parere, come allegato al documento suddetto o sul sito internet della società.

(iv) Informativa sulle Operazioni con Parti Correlate nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale

Gli organi delegati assicurano che tutte le Operazioni con Parti Correlate siano tempestivamente comunicate al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi di cui all'art. 154-bis TUF, IREN S.p.A. fornisce informazione nelle relazioni intermedie sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale²³:

• (a) sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento, anche mediante riferimento ai Documenti Informativi pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi;
• (b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, come definite ai sensi dell'articolo 2427, comma 2, del Codice Civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società;
• (c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento.

(v) Operazioni con Parti Correlate soggette all'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Qualora un'Operazione con Parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute le seguenti informazioni, in aggiunta a quelle richieste dalla predetta norma:

• (a) l'indicazione che la controparte dell'Operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• (b) la denominazione o il nominativo della controparte dell'Operazione;
• (c) se l'Operazione supera o meno le Soglie di Rilevanza identificate ai sensi dell'art. 5.2 della presente Procedura e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un Documento Informativo;
• (d) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'Operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dall'art. 6 della presente Procedura;

²² Presso la sede sociale di IREN S.p.A. e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ss.mm.ii. (sin d'ora "Regolamento Emittenti").

²³ Ai sensi dell'art. 154-ter TUF.

(e) l'eventuale approvazione dell'Operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato ovvero dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 7 della presente Procedura.

15 - PUBBLICITÀ

La presente Procedura è pubblicata sul sito internet del Gruppo IREN www.gruppoiren.it ed un riferimento ad esso è fatto altresì nella Relazione annuale sulla gestione e nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

16 - DISPOSIZIONI FINALI

• 16.1 Il Consiglio di Amministrazione della Società valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della presente Procedura tenendo conto, tra l'altro, dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa e delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società.
• 16.2 Ogni modifica della presente Procedura è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato di Amministratori Indipendenti di cui all'art. 7.1.
• 16.3 Il Collegio Sindacale della Società vigila sulla conformità della presente Procedura ai principi indicati nel Regolamento Consob nonché sulla sua osservanza.