STATUTO IREN S.p.A.

DENOMINAZIONE - SEDE – DURATA

ART. 1 DENOMINAZIONE SOCIALE

E' costituita una società per azioni denominata "IREN S.p.A.".

ART. 2 SEDE

2.1 La società ha sede legale in Reggio Emilia, sedi operative in Torino, Genova, Parma e Piacenza.

2.2 La società potrà, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, istituire o sopprimere succursali, dipendenze, agenzie, rappresentanze sia nel territorio nazionale che all'estero. 2.3 Il domicilio degli azionisti, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

ART. 3 DURATA

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2100, salvo proroga deliberata dall'assemblea.

OGGETTO SOCIALE

ART. 4 OGGETTO SOCIALE

4.1 La società opera, in via diretta o attraverso società ed enti di partecipazione, nei settori: - della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, importazione, esportazione, distribuzione, acquisto, vendita, stoccaggio, utilizzo e recupero della energia elettrica e termica, del gas e della energia in genere, sotto qualsiasi forma si presentino e della progettazione, costruzione e direzione lavori dei relativi impianti e reti;

della gestione dei servizi di illuminazione pubblica e semaforici, progettazione, costruzione e direzione lavori dei relativi impianti e reti;
della progettazione, costruzione, direzione lavori e gestione di impianti di produzione e delle reti di distribuzione del calore per riscaldamento di edifici od altri usi, anche abbinati alla produzione di energia elettrica;
dei servizi a rete, ivi compresi i servizi relativi al ciclo idrico integrato e in campo ambientale, ivi compresi i servizi nel settore della raccolta, trattamento, recupero, e smaltimento dei rifiuti, nonché nel settore delle telecomunicazioni;
della progettazione, costruzione e direzione dei lavori di costruzione di impianti elettrici, opere idrauliche e civili anche per conto di amministrazioni pubbliche;
della gestione in proprio o per conto terzi delle attività funerarie e cimiteriali ed attività ad esse connesse;
dell'attività di autotrasporto materiali per conto terzi, finalizzato alle attività connesse ai servizi di proprio interesse, nonché merci e materiali di risulta dei processi produttivi e/o attività industriali, commerciali, artigianali e di civile abitazione;
della progettazione, realizzazione e gestione di giardini, parchi, fontane, aree sportive, strade, arredi urbani e segnaletica stradale e realizzazione dell'ispettorato ecologico del territorio;
dell'attività di imbottigliamento e vendita al dettaglio o all'ingrosso di acqua potabile, sia direttamente che indirettamente;
della gestione di canili, gattili e luoghi di cura e controllo di animali in genere;
della gestione tecnica – manutentiva e amministrazione di patrimoni immobiliari pubblici o privati, adibiti ad uso pubblico, privato, civile, industriale e commerciale;
della costruzione e gestione di impianti tecnologici.

4.2 La società ha la finalità, nel rispetto dei principi di economicità e redditività e della riservatezza dei dati aziendali, di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi:

a) garantendo la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;

b) impedendo discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;

c) impedendo i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

4.3 La società ha altresì per oggetto l'esercizio, diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società di qualunque tipo, enti, consorzi o imprese, di ogni altra attività economica collegata da un vincolo di strumentalità, accessorietà o complementarietà con le attività precedentemente indicate.

4.4 La società ha altresì per oggetto lo svolgimento del coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi.

4.5 La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, partecipare a procedure ad evidenza pubblica per l'assunzione della gestione di servizi pubblici locali o per altre attività comunque utili per il raggiungimento dell'oggetto, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività riservate dal D.Lgs. n. 58/1998 nonché dell'esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. 385/1993.

4.6 La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, consorzi o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purché dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni connesse allo svolgimento dell'attività sociale anche a favore di terzi.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - PATRIMONI DESTINATI

ART. 5 CAPITALE SOCIALE

5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.276.225.677,00= rappresentato da n. 1.195.727.663 1.181.725.677 azioni ordinarie da Euro 1 (uno) nominali cadauna e da n. 80.498.014 94.500.000 azioni di risparmio da Euro 1 (uno) nominali cadauna. Le azioni sono liberamente trasferibili.

5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato in qualunque momento, anche con conferimento di crediti e di beni in natura, per delibera dell'assemblea dei soci e anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

5.3 Nel caso di aumento del capitale sociale sarà riservata la opzione sulle nuove azioni

emittende agli aventi diritto in proporzione alle azioni possedute, salve le eccezioni ammesse dalla legge.

5.4 In data 9 maggio 2016, l'Assemblea straordinaria della società ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi entro il periodo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in una o più volte in via scindibile, fino ad un importo massimo complessivo di Euro 39.470.897,00 nominali, mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, da riservare a favore di terzi (l'"Aumento di Capitale"). Nell'esercizio della delega per l'Aumento del Capitale gli amministratori dovranno fare in modo che lo stesso sia offerto in sottoscrizione (i) a fronte del conferimento di partecipazioni e/o aziende e/o rami di azienda, di titolarità di Soggetti Pubblici (come definiti al successivo art. 9.1), connessi con, o funzionali all'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate ovvero (ii) a favore di Soggetti Pubblici (come definiti al successivo art. 9.1), che svolgano un'attività connessa con, o funzionale all'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita ogni più ampia facoltà di individuare, di volta in volta, i destinatari dell'Aumento di Capitale nell'ambito delle categorie sopra indicate e di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni, l'eventuale sovrapprezzo nonché di definire ogni altro termine, modalità e condizione dell'Aumento di Capitale.

ART. 6 AZIONI

6.1 Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fatto salvo (i) quanto previsto al successivo paragrafo 6.1-bis, e (ii) la facoltà di emettere azioni di categorie speciali ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente.

Nel caso di emissione di azioni privilegiate in occasione di aumento di capitale, l'assemblea dei soci potrà limitare l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari delle dette azioni.

6.2 In caso di comproprietà di azioni si osservano le disposizioni dell'articolo 2347 del codice civile.

6.3 Le azioni sono nominative. Qualora la legge lo consenta, quando siano interamente liberate, le azioni senza diritto di voto possono essere anche al portatore.

6.4 Le n. 80.498.014 94.500.000 azioni di risparmio non sono quotate, sono prive del diritto di voto, appartengono alla FCT Holding s.r.l. e, salvo quanto previsto nell'articolo 36.2, hanno la stessa disciplina delle azioni ordinarie.

6.5 In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di risparmio conservano i propri diritti e privilegi e le proprie caratteristiche, salvo diversa delibera dell'assemblea.

6.6 In caso di aumento di capitale a pagamento, per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, il possessore delle azioni di risparmio ha diritto di opzione su azioni di risparmio aventi le medesime caratteristiche.

6.7 Le azioni di risparmio sono accentrate in uno o più depositi amministrati presso primari intermediari. L'alienazione delle azioni di risparmio, che può avvenire in ogni tempo ai sensi del successivo art. 9.2, è comunicata senza indugio al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dall'azionista acquirente e ne determina la conversione alla

pari in azioni ordinarie qualora siano trasferite a qualunque titolo a soggetti terzi non collegati al Comune di Torino, fermo restando quanto previsto dai successivi artt. 9 e 10.

6.8 Si intende collegato, per i fini di cui sopra, un soggetto (società o ente) nel quale il Comune di Torino abbia, direttamente o indirettamente, una partecipazione o un'interessenza ovvero abbia il diritto di designare uno o più amministratori o sindaci. Si intende parimenti collegato, a questi fini, il soggetto che controlla direttamente o indirettamente il soggetto collegato ovvero che da questo sia direttamente o indirettamente controllato, ovvero sottoposto a comune controllo.

6.9 La conversione avviene entro 30 giorni dalla ricezione della comunicazione effettuata dall'acquirente, a seguito di deliberazione del Consiglio di Amministrazione che accerti il possesso dei requisiti da parte dell'acquirente medesimo.

ART. 6-bis MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

6.1-bis In deroga a quanto previsto dal precedente paragrafo 6.1, ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato"), qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui al successivo articolo 6-ter (l'"Elenco Speciale"); e

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale.

6.2-bis Il diritto di voto maggiorato eventualmente spettante ai sensi del precedente paragrafo 6.1.-bis viene meno (a) in caso di cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo oneroso o gratuito, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, ovvero (b) in caso di trasferimento, diretto o indiretto, in qualsiasi forma effettuato, di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. 58/1998.

6.3-bis Nel caso di fusione o scissione di cui sia parte un soggetto già iscritto nell'Elenco Speciale, la persona giuridica o l'ente che, per effetto di tale operazione, divenga titolare di azioni a voto maggiorato, ha diritto di essere iscritto nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del soggetto precedentemente iscritto e dante causa, con conservazione del beneficio del voto maggiorato già maturato.

6.4-bis La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario.

6.5-bis La costituzione di pegno, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante, non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato (ove maturato) o del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, se non ancora maturato.

6.6-bis Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi 6.3-bis, 6.4-bis e 6.5-bis, il trasferimento del diritto reale legittimante, a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito, diretto o indiretto), determina la cancellazione dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato ove già maturato o del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, se non ancora maturato.

6.7-bis La maggiorazione di voto si estende alle seguenti azioni (collettivamente, le "Nuove Azioni"):

(i) alle azioni di compendio, in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi articoli 2442 e 2439 cod. civ., assegnate al titolare di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (le "Azioni Originarie");

(ii) alle azioni assegnate in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;

(iii) alle azioni sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione alle Azioni Originarie.

Nei casi di cui al presente paragrafo, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al paragrafo 6.1-bis, lettera (a). Inoltre, qualora l'acquisto della titolarità delle Nuove Azioni intervenga in pendenza della maturazione del periodo necessario ai fini della maggiorazione del diritto di voto, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza indicato al precedente paragrafo 6.1-bis, lettera (a), calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

6.8-bis Ai fini degli articoli 6-bis, 6-ter e 6-quater, la nozione di controllo è esclusivamente quella di cui all'articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile.

ART. 6-ter ISCRIZIONE NELL'ELENCO SPECIALE

6.1-ter E' istituito l'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Il soggetto che intenda accedere al beneficio della maggiorazione del voto dovrà chiedere di essere iscritto nell'apposito Elenco Speciale presentando la relativa istanza alla Società.

6.2-ter Il soggetto che intende richiedere l'iscrizione presso l'Elenco Speciale deve accompagnare la richiesta di iscrizione, a pena di irricevibilità, con (i) l'indicazione del numero di azioni per le quali tale iscrizione è richiesta, (ii) la documentazione richiesta dalla normativa applicabile e, comunque, (iii) una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale

(a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto;

(b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo.

6.3-ter Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta. L'iscrizione nell'Elenco Speciale è effettuata con efficacia trimestrale, in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione con proprio regolamento pubblicato sul sito internet della Società che riporta altresì la prima data di efficacia trimestrale di iscrizione (la "Data di Apertura dell'Elenco Speciale"). L'Elenco Speciale dovrà contenere le informazioni richieste dalla normativa applicabile. L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il contenuto dell'Elenco Speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

6.4-ter Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui al quale spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

ART. 6-quater EFFETTI DELLA MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

6.1-quater I quorum costitutivi e deliberativi relativi alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale, salvo ove diversamente stabilito.

ART. 7 OBBLIGAZIONI

La società può emettere a norma e con le modalità di legge obbligazioni sia nominative che al portatore, anche convertibili in azioni e anche con warrant.

ART. 8 PATRIMONI DESTINATI

La società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del codice civile.

PROPRIETA' E LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO

ART. 9 PARTECIPAZIONE PUBBLICA

9.1 A partire dalla data che coincide con il compimento del 24° mese successivo alla Data di Apertura dell'Elenco Speciale (come definita all'art. 6.3-ter), almeno il 50% (cinquanta per cento) più uno del totale dei diritti di voto complessivi in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato, calcolato prendendo in considerazione anche i diritti di voto spettanti a tutti i soci della Società per il caso di conversione integrale delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, dovrà essere di titolarità dello Stato, di autorità regionali o locali, di organismi di diritto pubblico, di associazioni o di società costituite da uno o più di tali autorità o da uno o più di tali organismi di diritto pubblico (come definiti nelle direttive europee in materia di appalti pubblici e di contratti di concessione e nella normativa statale che le abbia recepite, pro tempore vigenti) o di cui tali soggetti detengano, anche indirettamente, la maggioranza del capitale sociale (collettivamente, i "Soggetti Pubblici").

9.2 Salvo quanto previsto all'articolo 9.3 che segue, a partire dalla data che coincide con il compimento del 24° mese successivo alla Data di Apertura dell'Elenco Speciale (come definita all'art. 6.3-ter), è da considerarsi inefficace nei confronti della Società ogni trasferimento di azioni (con specifica esclusione della conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie con diritto di voto, conversione che potrà aver luogo in ogni momento senza alcun limite temporale), in qualsiasi modo effettuato, idoneo a far venir meno la titolarità da parte dei Soggetti Pubblici del 50% (cinquanta per cento) più uno del totale dei diritti di voto complessivi in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (calcolato in conformità a quanto indicato nel precedente art. 9.1) e, pertanto, è fatto divieto di iscrizione nel libro dei soci di ogni trasferimento di azioni effettuato in violazione della previsione di cui all'art. 9.1 che precede.

9.3 In deroga a quanto previsto dal precedente art. 9.2, qualora entro 6 (sei) mesi dal perfezionamento del trasferimento di azioni avvenuto in violazione del precedente art. 9.1 si realizzino ulteriori operazioni che, tenuto conto anche del suddetto trasferimento, consentano ai Soci Pubblici di mantenere la titolarità del 50% (cinquanta per cento) più una delle azioni rappresentative del capitale sociale con diritto di voto in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (calcolato in conformità a quanto indicato nel precedente art. 9.1), il predetto trasferimento acquisterà efficacia nei confronti della Società a partire dal momento in cui per effetto delle suddette operazioni il requisito di cui all'art. 9.1 sia stato ristabilito e, in tal caso, da quel momento il relativo trasferitario avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci. Qualora il requisito di cui all'art. 9.1 non fosse ristabilito entro il termine di 6 (sei) mesi sopra indicato, il trasferimento di azioni avvenuto in violazione dell'art. 9.1 rimarrà definitivamente inefficace nei confronti della Società.

ART. 10 LIMITI AL POSSESSO AZIONARIO E IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI

10.1 E' fatto divieto per ciascuno dei soci diversi dai Soggetti Pubblici di detenere partecipazioni maggiori del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Tale limite al possesso azionario si computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.

10.2 In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita.

10.3 Per il computo della soglia di cui ai precedenti commi, si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo: (i) al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; (ii) a soggetti parte di un patto parasociale di cui all'art. 2341-bis del c.c. e/o di cui all'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 e relativo ad azioni della società. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, primo e secondo comma del codice civile. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'articolo 23, secondo comma, del d. lgs. 1.9.1993 n. 385. Il collegamento ricorre nei casi di cui all'articolo 2359, terzo comma, del codice civile. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

10.4 La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data. Nel caso la richiesta di identificazione provenga da soci tra l'assemblea annuale di bilancio e la fine dell'esercizio, costoro sostengono i corrispettivi da corrispondere agli intermediari ed alla società di gestione accentrata nella misura dell'80 percento. In caso di richiesta formulata entro 60 giorni da una precedente identificazione di tutti gli azionisti effettuata a seguito dell'esercizio di un diritto sociale o a richiesta della Società i costi sostenuti per la nuova identificazione sono sostenuti integralmente dai soci richiedenti.

ASSEMBLEE

ART. 11 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

11.1 Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono convocate nei casi e nei modi di legge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.

11.2 L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

11.3 L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito.

11.4 Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea di cui al comma precedente entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

11.5 Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea ordinaria delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

ART. 12 AVVISO DI CONVOCAZIONE INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL

GIORNO E PRESENTAZIONE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

12.1 La convocazione dell'assemblea è fatta nei termini di legge con pubblicazione dell'avviso redatto in conformità alle disposizione di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

12.2 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa vigente l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

12.3 Le Assemblee, sia ordinaria che straordinaria, si tengono in un'unica convocazione alla quale si applicano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge per l'Assemblea Ordinaria in seconda convocazione e per l'Assemblea Straordinaria nelle convocazioni successive alla seconda. Qualora il Consiglio di Amministrazione ne ravvisi l'opportunità, l'avviso di convocazione può prevedere anche il giorno per la seconda convocazione e, limitatamente alla Assemblea Straordinaria, per una successiva convocazione.

12.4 L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

ART. 13 INTERVENTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata ai sensi della normativa applicabile da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

ART. 14 RAPPRESENTANZA

14.1 Ogni azionista avente diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega conferita ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

14.2 La Società può designare per ciascuna assemblea, sia per la prima che per le convocazioni successive alla prima un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in convocazioni successive alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

ART. 15 PRESIDENZA

15.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in assenza di questi dal vice presidente o in assenza anche del vice presidente, dall'amministratore delegato o, in assenza di tutti i sopra menzionati soggetti, da persona eletta dalla stessa assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti.

15.2 Il presidente dell'assemblea provvede alla nomina di un segretario, anche non azionista e, se opportuno, sceglie due scrutatori.

15.3 Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea, nel rispetto del regolamento assembleare (ove esistente), ed accerta i risultati delle votazioni.

ART. 16 COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA E VALIDITA' DELLE DELIBERAZIONI

16.1 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.1-bis, le deliberazioni delle assemblee sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei sindaci l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto al precedente paragrafo 6.1 bis e ai successivi articoli 19 e 28.

16.2 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

16.3 Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

ART. 17 VERBALE DELLE ASSEMBLEE

Le deliberazioni dell'assemblea vengono constatate da processo verbale, da redigersi ai sensi delle norme vigenti, firmato dal presidente, dal segretario ed eventualmente, dagli scrutatori. Nei casi previsti dalla legge e quando inoltre il presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto dal Notaio, scelto dal presidente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 18 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 13 membri, anche non soci.

18.2 Non possono essere nominati alla carica di componenti del consiglio di amministrazione coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile e/o da altre norme (anche regolamentari) applicabili ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, o di qualunque altro requisito, previsti dalla normativa anche regolamentare.

Due di essi devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa protempore vigente.

A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

18.3 I componenti del consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.

18.4 La sostituzione degli amministratori cessati dalla carica per qualsiasi causa è disciplinata come segue:

(i) qualora si tratti di amministratori nominati ai sensi dell'art. 19.2, alla loro sostituzione si provvede ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del codice civile;

(ii) qualora si tratti di amministratori nominati ai sensi dell'art. 19.3 e 19.4, quelli rimasti in carica provvedono a sostituirli con i primi candidati non eletti appartenenti alle liste che avevano espresso gli amministratori cessati.

Nel caso in cui la sostituzione non risulti possibile per incapienza delle liste o per indisponibilità di tutti i candidati, alla sostituzione si provvede ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del codice civile.

In entrambi i casi previsti ai punti (i) e (ii) che precedono, la sostituzione deve avvenire nel rispetto del vincolo di cui all'art. 18.2 in materia di equilibrio tra generi.

In tutti i casi, i sostituti scadono insieme con gli amministratori in carica.

Per quanto non espressamente stabilito trova applicazione l'art. 2386 del codice civile.

ART. 19 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

19.1 All'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti del consiglio di amministrazione. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino complessivamente un numero di candidati inferiori a tre.

19.2 La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 11 componenti del consiglio di amministrazione, di cui almeno 5 – fatto salvo quanto previsto nell'ultimo periodo del presente comma 19.2 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati a condizione che la stessa sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (fermo restando che fino al compimento del 24° mese successivo alla Data di Apertura dell'Elenco Speciale, come definita all'art. 6.3-ter, non vi sarà alcuna maggiorazione dei diritti di voto);

(ii) per la nomina dei restanti 2 (due) componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da

eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 1 oppure 2 componenti tratti dalle liste di cui al paragrafo 19.2 (ii) siano del genere complessivamente meno rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.2 (i), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, rispettivamente almeno 4 oppure 3 componenti del genere meno rappresentato.

19.3 Qualora la lista che otterrà il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (fermo restando che fino al compimento del 24° mese successivo alla Data di Apertura dell'Elenco Speciale, come definita all'art. 6.3-ter, non vi sarà alcuna maggiorazione dei diritti di voto), ma inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel comma 19.2, la nomina dei componenti il consiglio di amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti 7 componenti il consiglio di amministrazione, di cui almeno 3 – fatto salvo quanto previsto negli ultimi due periodi del presente comma 19.3 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, vengono tratti 4 componenti il consiglio di amministrazione, di cui almeno 2 – fatto salvo quanto previsto nell'ultimo periodo del presente comma 19.3 - del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

3) per la nomina dei restanti 2 componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui ai punti 1) e 2) del presente paragrafo e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti, sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i 2 candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti.

In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 1 componente tratto dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n. 3) sia del genere complessivamente meno rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, di cui al paragrafo 19.3, n. 1), vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 2 componenti del genere meno rappresentato. Resta fermo quanto previsto al paragrafo 19.3, n. 2).

Qualora i componenti del genere meno rappresentato tratti dalle liste di cui al paragrafo 19.3, n.3) siano 2, dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 1) vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno 2 componenti del genere meno rappresentato e dalla lista di cui al paragrafo 19.3, n. 2) viene tratto, in base all'ordine progressivo con il quale è stato elencato, almeno 1 componente del genere meno rappresentato.

19.4 Qualora nessuna delle liste sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (fermo restando che fino al compimento del 24° mese successivo alla Data di Apertura dell'Elenco Speciale, come definita all'art. 6.3-ter, non vi sarà alcuna maggiorazione dei diritti di voto), la nomina dei componenti il consiglio di amministrazione avverrà secondo quanto di seguito disposto. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei componenti da eleggere. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

Qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il numero di componenti del genere meno rappresentato sia inferiore a 5, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato - ove presente appartenente alla stessa lista - risultato primo dei non eletti e così a seguire fino a concorrenza del numero di candidati del genere meno rappresentato necessari per arrivare a 5.

19.5 In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del consiglio di amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista.

19.6 Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest'ultima. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere gli Amministratori necessari per completare la composizione del Consiglio qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato, oppure non siano disponibili almeno 5 candidati del genere meno rappresentato. Nei casi previsti dal presente comma, i candidati sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti al comma 19.1 del presente articolo; ove vengano presentate più liste, l'elezione degli Amministratori avverrà con il meccanismo del voto di lista, quozienti, graduatorie ed eventuali meccanismi di sostituzione descritti al comma 19.4.

ART. 20 MODALITA' E CRITERI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

20.1 Le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore percentuale prevista dalla normativa vigente e indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

20.2 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

20.3 Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

20.4 Le adesioni e i voti espressi in violazione al divieto di cui al paragrafo 20.3 non sono attribuiti ad alcuna lista.

20.5 Le liste devono includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro-tempore vigente e devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una certificazione che può essere prodotta anche successivamente purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per i membri del consiglio di amministrazione, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro-tempore vigente.

20.6 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni dell'art. 19.1, è considerata come non presentata.

20.7 Nel caso vengano meno i requisiti di indipendenza normativamente e statutariamente richiesti, il componente del consiglio di amministrazione decade dalla carica qualora nell'ambito del consiglio non vi sia più il numero minimo necessario di consiglieri in possesso di tali requisiti.

ART. 21 COMPENSI

Ai componenti del consiglio di amministrazione, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, spetta un compenso determinato dall'assemblea. Il consiglio di amministrazione determina, sentito il comitato remunerazione ed il collegio sindacale, i compensi dei componenti investiti di cariche particolari previste dallo statuto che, comunque, dovranno essere in linea con i criteri di determinazione adottati dall'assemblea e nei limiti dell'importo massimo complessivo determinato dall'assemblea per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

ART. 22 PRESIDENTE - VICE PRESIDENTE – RAPPRESENTANZA

22.1 Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente.

22.2 Il presidente - al fine dello svolgimento delle sue funzioni – nomina il segretario del Consiglio di Amministrazione.

22.3 Il presidente e l'amministratore delegato rappresentano, disgiuntamente, la società di fronte ai terzi ed in giudizio. Il consiglio di amministrazione può attribuire la rappresentanza legale della società anche al vice presidente.

22.4 Al vice presidente, in caso di assenza e/o impedimento del presidente, spetteranno le

funzioni del presidente e nell'ulteriore ipotesi di mancata nomina o di assenza anche del vice presidente, le funzioni del presidente spetteranno all'amministratore delegato.

ART. 23 CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

23.1 Il consiglio si raduna, nella sede sociale o in altro luogo, anche all'estero purché nella Unione Europea, con periodicità almeno trimestrale e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario e quando ne viene fatta richiesta da almeno tre dei suoi membri o dal collegio sindacale.

23.2 Il consiglio viene convocato dal presidente con raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica confermata da spedirsi a ciascun amministratore e sindaco almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione o, in caso di urgenza, da inviarsi almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

23.3 In caso di assenza o impedimento del presidente la convocazione è effettuata dal vice presidente e nell'ulteriore ipotesi di assenza anche del vice presidente, la convocazione è effettuata dall'amministratore delegato. Il consiglio può inoltre essere convocato dal collegio sindacale o da un sindaco effettivo, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione.

ART. 24 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

24.1 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in sua assenza, dal vice presidente e nell'ulteriore ipotesi di assenza anche del vice presidente, le funzioni sono esercitate dall'amministratore delegato.

24.2 Di ogni riunione viene redatto il verbale firmato dal segretario e da colui che l'ha presieduta.

24.3 E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del consiglio di amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audiovideoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisone deliberativa. Il consiglio di amministrazione si ritiene svolto nel luogo in cui si trovano chi presiede la riunione e il segretario.

ART. 25 DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

25.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale anche organizzando la società ed il gruppo per aree di business, siano esse strutturate in società o divisioni operative, esclusi soltanto gli atti che la legge o il presente statuto riservano all'assemblea degli azionisti.

25.2 Il consiglio di amministrazione delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile; il consiglio può inoltre attribuire al presidente, al vice presidente e all'amministratore delegato deleghe purché non confliggenti le une con le altre. Il consiglio di amministrazione può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite al presidente e/o al vice presidente e/o all'amministratore delegato, alla contestuale nomina rispettivamente di un altro presidente o vice presidente o amministratore delegato, salvo per il presidente se di nomina da parte dell'assemblea. Rientra nei poteri del presidente, del vice presidente e dell'amministratore delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della società ed anche a terzi.

Il consiglio può altresì nominare, per singoli atti o categorie di atti ed anche in via continuativa, procuratori, determinandone i poteri e le attribuzioni, ivi incluso l'uso della firma sociale.

25.3 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori in carica salvo quanto indicato ai successivi paragrafi 25.5

25.4 Le deliberazioni sulle seguenti materie, oltre alle delibere riservate per legge al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2381 4° comma del Codice Civile ed a quelle per le quali ai sensi del paragrafo 25.5 è prevista una maggioranza qualificata, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

(i) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina e/o revoca dei consiglieri di ciascuna società controllata di primo livello fermo restando che l'amministratore delegato di ciascuna società controllata è proposto dall'amministratore delegato di Iren S.p.A.; e (b) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di ciascuna società controllata di primo livello;

(ii) ove le aree di business siano strutturate in divisioni operative: assunzione e/o nomina e/o revoca, tutto quanto precede su proposta dell'amministratore delegato, dei responsabili di ciascuna area di business, proposti, per la nomina e/o per la revoca, dall'amministratore delegato di Iren S.p.A.;

(iii) operazioni che non siano espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget annuale di Gruppo approvato fermo restando che quanto precede non costituisce deroga al paragrafo 25.5(i) ove tali operazioni abbiano per oggetto:

a) l'approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;

b) approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;

c) costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori a euro 10.000.000,00 e non superiori a euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata.

25.5 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole di almeno 10 consiglieri sulle seguenti materie:

(i) approvazione dei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo, nonché del budget annuale di Gruppo e (a) loro revisioni e/o (b) delibere aventi ad oggetto attività ed operazioni diverse da quelle previste nei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo nonché nel budget annuale di Gruppo; quanto precede sub (a) e (b) in quanto comporti variazioni di investimenti per importi superiori al 5% degli importi complessivi previsti dal budget e/o dai piani;

(ii) individuazione e/o modifica delle aree di business e decisioni in merito alla strutturazione delle aree di business in società o divisioni operative;

(iii) approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato; (iv)approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;

(v) costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori ad euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;

(vi)approvazione e modifiche del regolamento di gruppo, se adottato;

(vii) approvazione di proposte da sottoporre all'assemblea e convocazione di quest'ultima in ordine a trasferimento della sede legale, variazioni del capitale sociale, emissione di obbligazioni convertibili o warrants, fusioni e scissioni e/o modifiche statutarie;

(viii) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile; istituzione e soppressione di sedi secondarie, adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. Il consiglio di amministrazione peraltro potrà rimettere all'assemblea dei soci le deliberazioni sulle materie del presente punto;

(ix)operazioni di maggiore rilevanza con "parte correlata";

(x) nomina e/o revoca del Presidente e del Vice Presidente, salvo per il presidente nominato eventualmente dall'Assemblea;

(xi)nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato;

(xii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina di membri del

consiglio di amministrazione di società di primo livello che non siano dirigenti nell'ambito del Gruppo e/o consiglieri della società; e/o (b) fissazione della composizione del consiglio di amministrazione di società controllate, di primo livello in un numero di consiglieri superiore a tre.

25.6 In materia di operazioni con parti correlate, in caso di urgenza, se un'operazione non sia di competenza dell'assemblea e non debba essere da questa autorizzata, è consentito agli amministratori di avvalersi, nei limiti ed alle condizioni stabiliti dalla vigente normativa, delle deroghe consentite dalla vigente normativa alle procedure dalla medesima altrimenti stabilite per l'approvazione delle operazioni con parti correlate.

ART. 26 AMMINISTRATORE DELEGATO

26.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri consiglieri un amministratore delegato.

26.2 Fermo quanto disposto dall'art. 25, il Consiglio di Amministrazione determina i poteri dell'amministratore delegato. In particolare, all'amministratore delegato sono conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal consiglio di amministrazione nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società, l'amministratore delegato, sulla base degli indirizzi del consiglio di amministrazione della holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al consiglio di amministrazione la nomina e/o revoca dell'amministratore delegato di ciascuna società di primo livello.

SINDACI E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ART. 27 COLLEGIO SINDACALE

27.1 L'assemblea nomina, in conformità a quanto previsto nel successivo art. 28, il collegio sindacale, che è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne designa il presidente nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 28.4. A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del collegio sindacale deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

27.2 I sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

27.3 I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.

Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 dello statuto.

27.4 Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

27.5 I poteri e i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

27.6 La presenza di almeno un sindaco effettivo alle sedute del Consiglio di Amministrazione assicura l'informativa prevista dalla legge da parte degli amministratori al Collegio Sindacale stesso.

ART. 28 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

28.1 All'elezione dei componenti del collegio sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via). Sono esentate le liste che presentino un numero di candidati inferiori a tre.

28.2 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (fermo restando che fino al compimento del 24° mese successivo alla Data di Apertura dell'Elenco Speciale, come definita all'art. 6.3-ter, non vi sarà alcuna maggiorazione dei diritti di voto) almeno pari al 40%: (i) da tale lista saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, due sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il terzo sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.2(ii).

28.3 Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (fermo restando che fino al compimento del 24° mese successivo alla Data di Apertura dell'Elenco Speciale, come definita all'art. 6.3-ter, non vi sarà alcuna maggiorazione dei diritti di voto) inferiore al 40%, in deroga a quanto previsto nel paragrafo 28.2, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo ed uno supplente;

2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il candidato di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al punto 1);

3) dalla lista che avrà ottenuto il terzo maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo ed uno supplente quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al punto 1). La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo di cui al presente paragrafo 28.3.3).

28.4 In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano di età fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

28.5 In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato presidente il candidato più

anziano di età.

28.6 Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis e il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis.

Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest'ultima, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere i Sindaci Effettivi ed i Sindaci Supplenti necessari per completare la composizione del Collegio ed assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei casi previsti dal presente comma, i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti al comma 28.1 del presente articolo.

28.7 In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire; ove non vi sia tale possibilità subentra il sindaco supplente più anziano ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito.

La nomina dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati nella lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis.

ART. 29 MODALITA' E CRITERI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

29.1 Le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore percentuale prevista dalla normativa vigente e indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

29.2 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

29.3 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui al comma 29.2 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla disciplina pro-tempore vigente, risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista al comma 29.1 è ridotta alla metà.

29.4 Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. 29.5 Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una certificazione che può essere prodotta anche successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

29.6 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni del paragrafo 28.1, è considerata come non presentata.

29.7 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del collegio sindacale decade dalla carica.

ART. 30 COMPENSI

L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

ART. 31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

31.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'albo speciale cui sono attribuite le funzioni previste dalla legge.

31.2 L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico della revisione legale dei conti ad una società di revisione iscritta nell'apposito albo speciale, approvandone il compenso.

L'incarico per la revisione legale dei conti ha durata conforme alle disposizioni normative di volta in volta applicabili con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata dell'incarico.

BILANCIO ED UTILI

ART. 32 BILANCIO DI ESERCIZIO

32.1 Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

32.2 Il consiglio di amministrazione, al termine di ogni esercizio, procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.

ART. 33 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

33.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. n. 58/1998, e ne determina il compenso.

33.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, controllo, contabilità, bilancio nonché informativa contabile e finanziaria. Tale competenza, da accertarsi da parte del consiglio di amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo nella società o in altre società comparabili.

ART. 34 UTILI

34.1 Gli utili netti, dopo il prelievo del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, sino al limite di cui all'articolo 2430 del codice civile, saranno attribuiti in egual misura a ciascuna azione ordinaria e a ciascuna azione di risparmio, salvo che l'assemblea non ne deliberi la destinazione totale o parziale a favore di riserve straordinarie o ne disponga il riporto a nuovo esercizio.

34.2 L'assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro, dipendenti della società da effettuare tramite emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti e soggette a regole particolari riguardo alle modalità di trasferimento e ai diritti che attribuiscono.

ART. 35 PRESCRIZIONE DEI DIVIDENDI

I dividendi non ritirati entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società.

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

ART. 36 LIQUIDAZIONE

36.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.

36.2 L'attivo netto residuo è ripartito in ordine di priorità:

alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;
alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale;
l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura.

DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE

ART. 37 DISPOSIZIONI GENERALI

Per quanto non disposto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia.