Iren — Governance Information 2017

Dec 5, 2017

CODICE: PF-CC DATA PRIMA EMISSIONE: 18/12/2002 DATA AGGIORNAMENTO: 5/12/2017

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DEGLI OBBLIGHI INFORMATIVI IN MATERIA DI OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI DEL GRUPPO IREN EFFETTUATE DA PERSONE CHE ESERCITANO FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE, DI CONTROLLO O DI DIREZIONE (PROCEDURA INTERNAL DEALING)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 10 dicembre 2010 emendata in data 28 agosto 2013, in data 19 luglio 2016 e in data 5 dicembre 2017

Approvazione	Consiglio di Amministrazione IREN S.p.A.
Proposta e	Vice Presidente	Responsabile	Direttore Affari Societari
istruttoria		attuazione

INDICE

1	NORMATIVA VIGENTE, OBIETTIVI E AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA
	PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DEGLI OBBLIGHI INFORMATIVI IN MATERIA
	DI OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI DEL GRUPPO IREN EFFETTUATE
	DA PERSONE CHE SVOLGONO FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE, DI CONTROLLO
	O DI DIREZIONE E DALLE PERSONE STRETTAMENTE ASSOCIATE 4
2	DEFINIZIONI5
3	REFERENTE 6
4	OPERAZIONI OGGETTO DI NOTIFICA7
5	OBBLIGHI IN CAPO AI SOGGETTI RILEVANTI7
6	TERMINI, MODALITA' E DESTINATARI DELLE COMUNICAZIONI/NOTIFICHE8
7	DIVIETI10
8	VALORE CONTRATTUALE DELLA PROCEDURA 9
9	SANZIONI A CARICO DEI SOGGETTI RILEVANTI E DEGLI ASSOCIATI9
10	ENTRATA IN VIGORE 10

1 Normativa vigente, obiettivi e ambito di applicazione della Procedura per la disciplina degli obblighi informativi in materia di operazioni su strumenti finanziari del Gruppo IREN effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo e di direzione e dalle persone strettamente associate

1. La presente Procedura in materia di Internal Dealing (denominata per brevità anche "Procedura" o "Procedura Internal Dealing") è istituita e adottata da IREN S.p.A. (di seguito anche la "Società") con la finalità di assicurare nell'ambito del Gruppo IREN, il corretto adempimento degli obblighi di notifica richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili e cioè: il Regolamento (UE) N: 596/2014 del 16 aprile 2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (il "Regolamento") e i regolamenti di esecuzione della Commissione.

2. La presente Procedura fa riferimento al contenuto delle citate norme - alle quali comunque si rinvia - e agli adempimenti a cui sono tenute le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione (i "Soggetti Rilevanti") e le persone a loro strettamente associate (gli "Associati") così come più avanti definiti.

3. L'osservanza delle disposizioni della presente Procedura non esonera i Soggetti Rilevanti e gli Associati dall'obbligo di rispettare le altre norme di legge o regolamentari vigenti in materia, quali, a titolo di esempio, le norme che sanzionano penalmente l'Abuso di informazioni privilegiate, la Manipolazione del mercato e l'Aggiotaggio.¹

Art. 185 D.Lgs. 58/98 - Manipolazione di mercato (market abuse)

Art. 2637 cod. civ. – Aggiotaggio

Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una

¹ Art. 184 D.Lgs. 58/98 - Abuso di informazioni privilegiate (insider trading):

^1. È punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio:

a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;

b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio;

c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).

^2. La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma 1.

^3. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.

^3-bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a), numero 2), la sanzione penale è quella dell'ammenda fino a euro centotremila e duecentonovantuno e dell'arresto fino a tre anni.

^4. Ai fini del presente articolo per strumenti finanziari si intendono anche gli strumenti finanziari di cui all'articolo 1, comma 2, il cui valore dipende da uno strumento finanziario di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a)

^1. Chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, è punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro cinque milioni

^2. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo

^2-bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a), numero 2), la sanzione penale è quella dell'ammenda fino a euro centotremila e duecentonovantuno e dell'arresto fino a tre anni.

1. La presente Procedura è diretta a disciplinare, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e le eventuali limitazioni inerenti alle operazioni su strumenti finanziari di IREN S.p.A. effettuate dai Soggetti Rilevanti e Associati, come di seguito definiti, nonché le modalità e le tempistiche con cui la Società deve rendere note al mercato, con la massima trasparenza ed omogeneità informativa, le suddette operazioni.

2. La presente Procedura si applica a IREN S.p.A. quale emittente le cui azioni sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana e a tutti i Soggetti Rilevanti e Associati, come di seguito definiti.

3. Il rispetto delle disposizioni della Procedura costituisce per i destinatari un dovere contrattuale, secondo quanto definito nel successivo paragrafo "Valore contrattuale del Procedura".

2 Definizioni

1. Ai fini della presente Procedura si intendono per:

"Strumenti finanziari del Gruppo IREN":

• le azioni IREN;
• gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere tali azioni;
• i titoli di credito emessi da IREN e gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni IREN o scambiabili con esse;
• gli strumenti finanziari derivati sulle azioni IREN indicati dall'articolo 1, comma 3, del Testo unico della Finanza;
• gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni.

"Soggetti rilevanti":

• i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di IREN S.p.A.;
• gli alti dirigenti e i soggetti che svolgono funzioni di direzione nel Gruppo IREN e che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società.

"Associati":

• 1) il coniuge non separato legalmente o un partner equiparato al coniuge, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;
• 2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate al punto 1) che:
• rivestano la responsabilità di direzione;
• siano da costoro controllate direttamente o indirettamente;
• siano costituite a loro beneficio o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti;

"Referente": il soggetto incaricato (i) del ricevimento, della gestione e della diffusione al mercato delle informazioni inerenti le operazioni oggetto di notifica da parte dei Soggetti Rilevanti e degli

richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in modo significativo sull'affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari, è punito con la pena della reclusione da uno a cinque anni

Associati, (ii) della comunicazione scritta a detti soggetti degli obblighi loro spettanti e (iii) della redazione e aggiornamento dell'elenco dei Soggetti Rilevanti e degli Associati.

3 Referente

1. Il Referente è identificato nella persona del Direttore Affari Societari, che ha la responsabilità complessiva della corretta divulgazione della Procedura, nonché del ricevimento e della corretta comunicazione al mercato delle informazioni pervenute dai Soggetti Rilevanti e Associati, secondo le modalità previste dalla Procedura.

2. In particolare, il Referente ha la responsabilità di:

3. i) Tenere aggiornato l'elenco dei soggetti destinatari della presente Procedura (così come indicati al precedente paragrafo 1, invitando i Soggetti Rilevanti a fornire i nominativi dei loro rispettivi Associati;

4. ii) Assicurare la tempestiva divulgazione della presente Procedura e (di sue successive modifiche) ai suoi destinatari, verificandone la ricezione da parte dei Soggetti Rilevanti e raccogliendo le connesse dichiarazioni di presa visione;
5. iii) Fornire, ove richiesto, chiarimenti in merito agli obblighi di comunicazione stabiliti dalla Procedura;
6. iv) Ricevere le comunicazioni dei Soggetti Rilevanti e curarne l'archiviazione;
7. v) Provvedere alla tempestiva comunicazione delle operazioni al mercato, secondo le modalità disciplinate nella Procedura;
8. vi) Monitorare la corretta applicazione e l'efficacia della Procedura rispetto alle finalità perseguite;

9. vii) Proporre al Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. le eventuali modifiche da apportare alla Procedura che possano essere richieste da norme di legge o regolamenti, o ritenute opportune sulla base della migliore prassi nazionale e internazionale.

10. Al fine di ottemperare alle responsabilità di cui al precedente punto i), il Referente dovrà ricevere adeguata e tempestiva informativa da parte delle competenti Direzioni di IREN S.p.A. e delle società controllate in merito a:

11. a) nomine/dimissioni di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di IREN S.p.A.;

12. b) attribuzione/revoca di deleghe ad alti dirigenti e a soggetti che svolgono funzioni di direzione nel Gruppo IREN che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate che possano conferire ai medesimi il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società;
13. c) attribuzione a soggetti operanti nelle società del Gruppo IREN di piani di incentivazione sugli strumenti finanziari dell'emittente.

4 Operazioni oggetto di notifica

• 1. Devono essere notificate tutte le operazioni condotte per conto proprio dai Soggetti Rilevanti e dagli Associati sugli Strumenti finanziari del Gruppo IREN quando l'ammontare complessivo delle operazioni abbia raggiunto la soglia di Euro 20.000 (ventimila), nell'arco di un anno civile, calcolata sommando senza compensazione l'importo di tutte le operazioni effettuate.
• 1. Le operazioni soggette a notifica comprendono:

a) la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari aventi finalità diverse da quelle di ottenere una specifica facilitazione creditizia;

b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante o di un Associato, anche quando è esercitata la discrezionalità;

c) operazioni effettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita in cui:

i) il contraente dell'assicurazione è un Soggetto Rilevante o un Associato;

ii) il rischio dell'investimento è a carico del contraente e

iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione agli Strumenti finanziari del Gruppo IREN contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti tali Strumenti finanziari.

Inoltre sono comprese tutte le operazioni elencate nell'art. 10, paragrafo 2, del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015² .

5 Obblighi in capo ai Soggetti Rilevanti

1. I Soggetti Rilevanti destinatari della presente Procedura sono tenuti a conoscerne i contenuti, ivi incluse le eventuali modifiche di volta in volta apportate e comunicate, si impegnano ad attenersi scrupolosamente ai precetti ivi contenuti e contribuiscono attivamente all'attuazione della Procedura, segnalando eventuali carenze al Referente.

2. In particolare, è fatto obbligo ai Soggetti Rilevanti di comunicare in maniera completa e corretta, secondo le modalità e i tempi disciplinati nella presente Procedura, tutte le informazioni necessarie a consentire ad IREN S.p.A. di adempiere gli obblighi informativi in materia di operazioni di cui al paragrafo 4, effettuate da Soggetti Rilevanti o da Associati.

3. I Soggetti Rilevanti rendono nota ai rispettivi Associati la sussistenza delle condizioni in base alle quali gli stessi sono tenuti agli obblighi di notifica come disciplinati dalla presente Procedura.

4. All'atto del ricevimento della Procedura (o sue successive modifiche), ciascun Soggetto Rilevante dà conferma, mediante sottoscrizione del modulo riportato nell'Allegato 1 da far pervenire al Referente, di avere preso atto delle disposizioni contenute nella presente Procedura e di impegnarsi, per quanto di propria competenza, alla relativa osservanza. Contestualmente il Soggetto

² (Articolo 10.2 del Regolamento delegato 2016/522) Le operazioni soggette a notifica includono: a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio; b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione; c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti; d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti; e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'emittente interessato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse; f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant; g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito; h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'emittente interessato, compresi i credit default swap; i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni; j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni; k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute; l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014; m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014; n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014; o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata; p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.

Rilevante comunica l'eventuale volontà di avvalersi della Società per la comunicazione delle operazioni oggetto di notifica alla Consob.

1. L'eventuale volontà dei Soggetti Rilevanti di avvalersi della Società per la comunicazione alla Consob delle operazioni oggetto di notifica, deve essere dichiarata all'atto della conferma di ricevimento della presente Procedura (vedi Allegato 1). Tale dichiarazione è da considerarsi valida a titolo di accordo fra le parti.

2. I Soggetti Rilevanti forniscono alla Società ogni elemento utile per una compiuta individuazione delle caratteristiche essenziali di tutte le singole operazioni oggetto di notifica secondo quanto previsto dai successivi paragrafi della presente Procedura.

6 Termini, modalità e destinatari delle comunicazioni e delle notifiche

1. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19.1 del Regolamento, i Soggetti Rilevanti e gli Associati devono notificare alla Società e alla Consob le operazioni sugli Strumenti finanziari del Gruppo IREN, compiute da loro stessi, entro 3 giorni lavorativi a partire dalla data della loro effettuazione. Entro lo stesso termine la Società deve diffondere al mercato le informazioni ricevute.

2. Nel caso in cui il Soggetto Rilevante abbia richiesto alla Società di effettuare per proprio conto la comunicazione alla Consob (vedi paragrafo 5.5) la notifica alla Società deve essere effettuata entro il giorno successivo alla data dell'operazione, affinché quest'ultima sia in grado di adempiere nel termine di cui al punto 1. agli obblighi di notifica alla Consob per conto del Soggetto Rilevante. La Società non potrà essere ritenuta responsabile degli inadempimenti agli obblighi di comunicazione posti a carico della stessa derivanti da omessa, non corretta o ritardata notifica da parte dei Soggetti Rilevanti e degli Associati.

3. La Società, in conformità alle disposizioni dell'articolo 19.3 del Regolamento, diffonde al mercato le informazioni inerenti le operazioni di cui ha ricevuto notifica ai sensi del precedente punto 1 entro 3 giorni lavorativi dalla data dell'operazione.

4. Le notifiche da parte dei Soggetti Rilevanti e/o degli Associati devono essere effettuate mediante compilazione del modello Allegato 2, da trasmettere nei termini di cui sopra secondo le seguenti modalità:

5. le comunicazioni alla Società, nella persona del Referente, sono effettuate tramite fax a uno dei seguenti numeri 0521.248259 oppure 011.0703563 ovvero tramite e-mail ad uno dei seguenti indirizzi affarisocietari@gruppoiren.it oppure societario.er@gruppoiren.it;

6. le comunicazioni alla Consob, in caso di assenza di accordo con la Società, sono effettuate tramite e-mail all'indirizzo protocollo@consob.it specificando come destinatario "Ufficio Informazione Mercati e nell'oggetto "MAR Internal Dealing".

Le comunicazioni al mercato da parte della Società sono effettuate tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate prescelto dalla Società.

1. I Soggetti Rilevanti sono inoltre tenuti ad anticipare telefonicamente (al numero 011.0703563) l'invio della relativa comunicazione e accertarsi dell'effettivo ricevimento della comunicazione medesima. Il Referente fornisce al Soggetto Rilevante un riscontro scritto immediato del ricevimento delle comunicazioni ricevute e adotta ogni necessaria cautela affinché il trattamento di tali informazioni in ambito aziendale possa svolgersi senza pregiudizio per la persona interessata, dandone comunicazione all'esterno solo nei casi previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.

7 Divieti

1. Ai Soggetti Rilevanti è fatto divieto di compiere qualsiasi tipo di operazione sugli Strumenti Finanziari del Gruppo IREN, utilizzando "informazioni privilegiate"³ .

2. Inoltre, ai Soggetti Rilevanti e agli Associati è fatto divieto di fare trading sui titoli quotati della Società, intendendosi per trading le attività di scambio finalizzate all'ottenimento di profitti nel breve periodo.

3. E' fatto altresì divieto ai Soggetti Rilevanti [e agli Associati] di effettuare operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante i 30 giorni di calendario che precedono la data programmata per la comunicazione al mercato dei risultati annuali o semestrali che IREN è tenuta a diffondere.

Eventuali deroghe al predetto divieto potranno essere concesse, per fondati motivi, dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Soggetto Rilevante che intende effettuare un'operazione durante un periodo di divieto deve inviare al Consiglio di Amministrazione richiesta scritta motivata, contenente:

• la descrizione dell'operazione considerata;

• la spiegazione del carattere di eccezionalità delle circostanze;

• la dimostrazione che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il periodo di divieto.

L'autorizzazione ad operare da parte del Consiglio di Amministrazione può essere concessa dopo aver valutato la ricorrenza delle condizioni e dei presupposti prevista dall'art. 19.12 del Regolamento.

8 Valore contrattuale della Procedura

1. L'osservanza dei contenuti della Procedura è parte essenziale delle obbligazioni derivanti dall'incarico di amministratore ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2392 ("Responsabilità verso la società") del codice civile. Le violazioni sono valutabili ai fini della revoca dell'incarico quale giusta causa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2383, comma 3, del codice civile e possono comportare il risarcimento dei danni dalle stesse derivanti⁴ .

2. L'osservanza dei contenuti della Procedura è parte essenziale delle obbligazioni derivanti dall'incarico di sindaco, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2407 "Responsabilità" del codice civile. Le violazioni sono valutabili ai fini della revoca dell'incarico quale giusta causa, ai sensi e

³ Nel rispetto delle modalità operative identificate nell'ambito del "Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni riservate e/o privilegiate"

⁴ "Art. 2392 – Responsabilità verso la società – Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori. In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell'articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale."

^"Art. 2383, comma 3 - Nomina e revoca degli amministratori - Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa."

per gli effetti dell'articolo 2400, comma 1, del codice civile e possono comportare il risarcimento dei danni dalle stesse derivanti⁵ .

1. L'osservanza dei contenuti della Procedura è parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti di IREN S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2104 e 2106 del codice civile. La violazione dei contenuti della Procedura costituisce inadempimento delle obbligazioni contrattuali del rapporto di lavoro e può comportare l'applicazione di sanzioni previste dalla legge, dai CCNL applicabili e dal codice disciplinare, con ogni conseguenza di legge anche in ordine alla conservazione del rapporto di lavoro, nonché il risarcimento dei danni dalla stessa derivanti⁶ .

9 Sanzioni a carico dei Soggetti Rilevanti e degli Associati

1. Fatta salva la possibilità per IREN S.p.A. di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione della presente Procedura, in caso di inosservanza da parte dei Soggetti Rilevanti degli obblighi informativi e di comportamento richiesti dalla presente Procedura, si applicherà l'iter di seguito riportato:

2. a) Il Referente venuto a conoscenza dell'inosservanza provvederà a diffondere al mercato le informazioni relative alle operazioni compiute dal Soggetto Rilevante e di cui questi abbia omesso la comunicazione ad IREN S.p.A. o relativamente alle quali il Soggetto Rilevante abbia effettuato una comunicazione incompleta od inesatta. Nella diffusione delle informazioni al mercato il Referente specificherà le ragioni del ritardo o della necessità di rettifica della comunicazione medesima;

3. b) Il Referente segnalerà per iscritto al Soggetto Rilevante e, in caso di Soggetto Rilevante legato ad IREN S.p.A. o ad una principale controllata da rapporto di lavoro subordinato, anche al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, e alla Direzione del Personale, la necessità che la stessa si conformi alle prescrizioni della presente Procedura;
4. c) Il Referente informerà l'organo amministrativo e il collegio sindacale di IREN S.p.A. e della principale controllata in cui eventualmente il Soggetto Rilevante ricopra la carica di amministratore o sindaco circa la rilevata inosservanza della presente Procedura;
5. d) In caso di comportamenti in violazione della presente Procedura gravi o reiterati, a seguito della segnalazione del soggetto Referente secondo quanto previsto alle lettere b) e c):

5 "Art. 2407 – Responsabilità - I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393 -bis, 2394, 2394 -bis e 2395

^"Art. 2400, comma1 – Nomina e cessazione dall'ufficio - I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito."

⁶ "Art. 2104 – Diligenza del prestatore di lavoro – Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazioni dovuta, dall'interesse dell'impresa e da quello superiore della produzione nazionale.

Deve inoltre osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall'imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende".

^"Art. 2106 – Sanzioni disciplinari – l'inosservanza delle disposizioni contenute nei due articoli precedenti può dar luogo all'applicazione di sanzioni disciplinari, secondo la gravità dell'infrazione."

• (i) l'organo amministrativo di IREN S.p.A. o della principale controllata nella quale il Soggetto Rilevante riveste la carica di amministratore o sindaco potrà richiamare formalmente la persona rilevante alla necessità che essa si conformi alle prescrizioni della presente Procedura;
• (ii) l'Organo Delegato competente in linea gerarchica e la Direzione del Personale potranno – in caso di rapporto di lavoro dirigenziale - richiamare formalmente il Soggetto Rilevante alla necessità di conformarsi alle prescrizioni della presente Procedura, ovvero – in caso di rapporto di lavoro subordinato non dirigenziale – attivare la procedura sanzionatoria di cui alle norme stabilite dai CCNL applicabili e dal codice disciplinare aziendale.

L'inosservanza da parte del Soggetto Rilevante lavoratore subordinato degli obblighi informativi e di comportamento di cui alla presente Procedura costituisce, infatti, infrazione disciplinare da sanzionarsi con la comminazione delle sanzioni disciplinari stabilite dai CCNL e dal codice disciplinare aziendale.

e) In caso di comportamenti in violazione della presente Procedura caratterizzati da connotazione di eccezionale gravità:

(i) l'organo amministrativo di IREN S.p.A. e/o delle principali controllate in cui il Soggetto Rilevante ricopra la carica di amministratore o sindaco potrà riferire in merito all'assemblea della/e società interessata/e affinché essa/e valuti/valutino la sussistenza dei presupposti per la revoca il Soggetto Rilevante dalla carica di amministratore o sindaco;

(ii) IREN S.p.A. o le principali controllate alla quale il Soggetto Rilevante sia legato da rapporto di lavoro subordinato potrà adottare il provvedimento di risoluzione del rapporto (anche sorretto da giusta causa). Ai fini della adozione del provvedimento si terrà conto della gravità della infrazione commessa, della intensità del vincolo fiduciario sotteso al rapporto di lavoro, della eventuale recidiva.

1. Si ricorda che l'art. 30 del Regolamento prevede che la Consob possa, conformemente alla legislazione italiana, comminare a coloro che contravvengono alle norme regolamentari, tra l'altro, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno € 500.000, nel caso di una persona fisica, e di almeno € 1.000.000, nel caso di persona giuridica.

10 Entrata in vigore

1. La presente Procedura è stata modificata a seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento.

2. Le presenti regole potranno essere aggiornate ed integrate tenuto conto dell'evoluzione normativa, dell'esperienza applicativa e della prassi di mercato che verrà a maturare in materia.

Allegato 1

Dichiarazione di piena conoscenza e accettazione della Procedura e di autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi del D. Lgs. n. 196/2003

Il	sottoscritto	……………………………………,		nato		a…………………,
	il…………………………,	residente			in…………………………………,
		Via/Piazza…………………………………………,	nella		propria	qualità
		di………………………………………………,

• i) preso atto di essere stato/a inserito/a nell'elenco dei "soggetti rilevanti" di cui alla "Procedura per la disciplina degli obblighi informativi in materia di operazioni su titoli del gruppo Iren effettuate da persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (Procedura Internal Dealing)" approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A in data 28 agosto 2013 e successivamente modificata);
• ii) attestando di avere ricevuto copia dell'indicata "Procedura Internal Dealing" e di averne letto e compreso le disposizioni;
• iii) consapevole degli obblighi giuridici posti a suo carico dall'indicata "Procedura Internal Dealing" e delle sanzioni previste in caso di inosservanza degli obblighi medesimi;

DICHIARA

di impegnarsi con la massima diligenza, per quanto di propria competenza, alla osservanza delle disposizioni contenute nell'indicata "Procedura Internal Dealing".

Il Sottoscritto DICHIARA inoltre, di [barrare la casella desiderata]:

□ volersi avvalere di IREN S.p.A. per le comunicazione al pubblico e alla Consob a carico del Soggetto Rilevante;

□ non volersi avvalere di IREN S.p.A. per le comunicazione al pubblico e alla Consob a carico del Soggetto Rilevante.

(Data) (Firma)

Ai sensi del D. Lgs. n. 196/2003, il sottoscritto, informato sulle finalità e modalità del trattamento dei propri dati personali in relazione a quanto previsto dalla normativa richiamata dalla Procedura ed a quanto previsto dalla Procedura stessa, presta specifico consenso al trattamento (anche effettuato tramite soggetti terzi) e alla comunicazione dei dati personali al solo fine di adempiere alla suddetta normativa di legge e di regolamento

(Data) (Firma)

Allegato 2

Modulo di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate su strumenti finanziari del Gruppo IREN