Iren — Audit Report / Information 2023

May 7, 2024

Documento approvato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 4 aprile 2024 in coerenza con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in data 21 dicembre 2023

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato dello scrivente Collegio Sindacale. La prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 27 giugno 2024, provvederà pertanto alla nomina dell'Organo di controllo della Società per gli esercizi 2024-2026 e del suo Presidente, determinando i relativi compensi.

PREMESSA

Le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (ed. dicembre 2023 – di seguito "Norme di Comportamento") raccomandano, inter alia, ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrano appropriatamente la composizione qualitativa del collegio nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone dei adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla Legge 21 aprile 2023, n. 49, contenente "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali" (Norma Q.1.5)

Come espressamente richiamato dal Principio VIII del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) cui la Società ha dichiarato di aderire (di seguito "Codice di Corporate Governace"), "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione". Tenuto conto della correlata soluzione di governance adottata dal Gruppo, il Collegio Sindacale uscente, sulla base della propria esperienza, sottopone quindi alla Vostra attenzione alcune considerazioni e riflessioni, volte (i) ad inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, di studio e di assunzione di correlate responsabilità; (ii) ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo funzionale ad un'efficiente ed efficace pianificazione delle rispettive attività; e, d'altro canto, (iii) a consentire valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

COMPLESSITÀ DELL'INCARICO IN TERMINI DI IMPEGNO DI TEMPO E RISORSE, NONCHÉ DI ASSUNZIONE DI CORRELATE RESPONSABILITÀ

Innanzitutto, si sottolinea che l'Organo di controllo di una Capogruppo quotata, quale è la Vostra Società, è impegnato nella propria attività di controllo a monitorare anche l'operatività delle società controllate di primo livello, presso le quali si svolge l'attività operativa afferente ad altrettante linee di business del Gruppo, e il coordinamento con l'attività delle rispettive controllate indirette.

In considerazione delle dimensioni del Gruppo, della sua articolazione, delle specificità operative della multiutility, della rilevanza ed eterogeneità della normativa di riferimento, il nominando Collegio sindacale sarà gravato di un considerevole impegno e delle conseguenti responsabilità, anche in relazione agli oneri verso le diverse Autorità di Vigilanza1 .

¹ In questa sede giova infatti ricordare che:

^- la Capogruppo IREN, in quanto società con azioni quotate, è soggetta alla vigilanza di Consob. A tal proposito, si richiama l'attenzione, anche in questa sede, sull'intervenuto recepimento della Direttiva 2017/828/UE (c.d. Shareholder Rights Directive II – SHRD II), che ha introdotto un inasprimento del regime sanzionatorio con riferimento agli oneri di trasparenza in materia di remunerazioni nonché alle operazioni con parti correlate;

^- la società capofiliera di business IREN Mercato S.p.A. ha ottenuto: (i) a far data dal 1° giugno 2020 l'iscrizione presso l'Albo degli Istituti di Pagamento di cui all'art. 114-septies del D. Lgs. n. 385/1993, da cui deriva l'assoggettamento, per quanto attiene alla veste di Istituto di pagamento, al controllo di Banca d'Italia; (ii) a far data dal 7 giugno 2022, l'iscrizione alla sezione "D" del Registro Unico degli Intermediari assicurativi e riassicurativi ("RUI") funzionale allo svolgimento dell'attività di distribuzione assicurativa, soggetta a vigilanza da parte di IVASS (Istituto per la Vigilanza sulle assicurazioni);

^- le società capofiliera di business IREN Ambiente S.p.A., Ireti S.p.A., IREN Energia S.p.A. e la stessa IREN Mercato S.p.A., nonché talune società da queste controllate, considerate le rispettive aree di attività, sono sottoposte alla vigilanza dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente ("ARERA") e, per taluni settori, tenuto conto della disciplina in tema di organizzazione dei servizi pubblici a rete, anche al controllo dell'Ente di governo del rispettivo ambito o bacino territoriale ottimale in cui operano le società del Gruppo IREN. A tal proposito, nell'ambito delle distinte discipline di settore, non sono richiamati specifici obblighi informativi verso ARERA in capo all'Organo di controllo della Capogruppo, ad eccezione dei poteri/doveri al medesimo riservati in ordine al rispetto da parte dei gestori dei servizi degli articolati oneri informativi nei confronti di ARERA.

A ciò si aggiungano, inter alia, i compiti attribuiti all'Organo di controllo quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex D. Lgs. n. 39/2010 e s.m.i. nonché quelli derivanti dalla normativa relativa alla Dichiarazione non finanziaria ex D. Lgs. n. 254/2016 e s.m.i. nonché dalla più recente regolamentazione in materia di environmental social and governance, con specifico riguardo alle previsioni discendenti dalla Direttiva 2013/34/UE (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), e, ancora, dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, in materia di c.d. whistleblowing, e dal D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il "Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza" per quanto attiene, nello specifico, la vigilanza sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili in funzione della tempestiva rilevazione dello "stato di crisi" dell'impresa, ferme restando i Principi e le Raccomandazioni espresse dal Codice di Corporate Governance.

É pertanto evidente che i Sindaci che saranno nominati dovranno essere consapevoli che la carica impegnerà una parte non trascurabile del loro tempo, a causa delle numerose riunioni verbalizzate dell'Organo amministrativo, dei Comitati endo-consiliari (cui partecipa il Presidente del Collegio e/o un Sindaco Effettivo dal medesimo designato) nonché dello stesso Collegio sindacale. Va peraltro sottolineato che l'impegno non si esaurisce con la partecipazione alle richiamate riunioni; ancora più rilevante è infatti il tempo che deve essere dedicato individualmente all'esame della copiosa documentazione che viene prodotta affinché gli Organi sociali/Comitati endo-consiliari siano adeguatamente informati, ai fini dell'assunzione dei provvedimenti di rispettiva competenza, tenendo conto dei profili di rischio oltre che di eventuali rapporti con parti correlate, in merito alle deliberazioni di rispettiva pertinenza, spesso relative a complesse operazioni di gestione straordinaria. A ciò si aggiunga la partecipazione a sessioni o giornate di induction su vari temi di interesse, volte a consentire aggiornamenti e approfondimenti su tematiche di governance o relative alle specifiche attività del Gruppo.

Ribadendo che tale dato numerico è solo parzialmente indicativo dell'effettivo impegno richiesto, essendo ben più rilevante l'attività individuale in studio, si riporta di seguito la statistica delle riunioni verbalizzate che hanno visto la partecipazione dei componenti del Collegio sindacale uscente nel corso del triennio di mandato 2021 - 2023² .

ORGANI SOCIALI E COMITATI ENDO-CONSILIARI	NUMERO DI RIUNIONI
	2021	2022	2023	INTERO MANDATO
COLLEGIO SINDACALE	20	9	10	39
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	25	15	19	59
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	8	5	6	19
COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ	22	15	19	56
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	15	12	16	43

Il Collegio Sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a prestare la massima attenzione a quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo Organo di controllo, che dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente rivestiti negli organi sociali di altre società –

² Il numero di riunioni degli Organi Sociali e dei Comitati endo-consiliari è stato conteggiato per anno di mandato e, quindi, dalla data di approvazione del bilancio d'esercizio al momento dell'insediamento alla data di approvazione del bilancio d'esercizio successivo e così fino all'ultimo esercizio del mandato. Con riferimento al corrente ultimo anno di mandato, sono state altresì conteggiate le riunioni tenutesi sino alla data di approvazione del presente documento in vista dell'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024. Le eventuali riunioni congiunte tra Comitati endo-consiliari e/o con l'Organo di Controllo sono state conteggiate una sola volta. Allo stesso modo, eventuali riunioni (del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari) proseguite in più date sono state conteggiate una sola volta.

altresì in ottemperanza alla normativa pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi – nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO, FUNZIONALE AD UN'EFFICIENTE ED EFFICACE PIANIFICAZIONE DELLE RISPETTIVE ATTIVITÀ

Come richiamato in premessa, la professionalità e l'indipendenza dei Sindaci costituiscono un presidio fondamentale al vertice del sistema dei controlli interni. Nel rinviare integralmente ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza di cui alla disciplina pro tempore vigente, il Collegio sindacale uscente invita l'Assemblea degli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate nelle aree dell'economia aziendale, della finanza d'azienda e del diritto societario e con esperienze in società quotate e, in ogni caso, operanti nei settori di riferimento per il Gruppo IREN. Sotto questo profilo, l'aumento del numero dei membri del Collegio sindacale da tre a cinque (effettivi e due supplenti) – cui ha fatto ricorso la Società a partire dalla nomina dell'Organo di controllo uscente – ha favorito una equilibrata composizione dell'Organo. Rilevante sarà la figura del Presidente del Collegio Sindacale, che dovrà essere dotato di esperienza, competenza, autorevolezza per lo svolgimento anche dei suoi compiti di organizzazione e coordinamento delle attività.

In considerazione dell'importanza del ruolo dell'Organo di controllo della Capogruppo, il Collegio uscente invita a considerare i benefici che possano derivare alla Società da una continuità dell'azione – perlomeno, di alcuni – dei sindaci attualmente in carica (che in nessun caso sono stati interessati in corso di mandato da procedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità di vigilanza), valorizzando e capitalizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata.

ADEGUATEZZA DEL COMPENSO RICONOSCIUTO PER LO SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

Il compenso che l'Assemblea degli Azionisti delibererà a favore del prossimo Collegio Sindacale dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente impegno richiesto all'Organo di controllo, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano sui sindaci. E ciò non soltanto perché costituisce una chiara e inequivocabile raccomandazione del Codice di Corporate Governance, delle Norme di Comportamento e financo di autorevoli esponenti dell'Autorità di vigilanza. Ma soprattutto, altresì in ottemperanza a quanto espressamente previsto ai sensi dell'art. 30 del vigente Statuto sociale, affinché le doverose richieste dell'Assemblea degli Azionisti ai nuovi membri del Collegio Sindacale, scelti tra i più validi professionisti, in merito al tempo che dovrà essere dedicato alla Società e al Gruppo risultino coerenti con un giusto compenso in linea con le best practices di mercato.

Al riguardo, come riferito nei precedenti "orientamenti" sottoposti all'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021, il Collegio Sindacale in allora uscente, con il supporto di un qualificato advisor, ha effettuato un'analisi di benchmark del proprio posizionamento retributivo rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale, il cui esito è stato altresì portato all'attenzione dell'Organo Amministrativo della Società al tempo in carica.

Dall'analisi effettuata nel 2021, in particolare, era emerso che: (i) i compensi riconosciuti, al presidente e ai membri dei collegi sindacali, da parte di società comparabili risultavano significativamente più elevati rispetto a quelli deliberati dall'Assemblea degli Azionisti a favore dell'Organo di controllo di IREN S.p.A., nonostante un posizionamento dimensionale della Società sulla fascia medio-alta del campione; (ii) i compensi previsti per il Collegio sindacale di IREN S.p.A. si attestavano ad importi inferiori rispetto ai compensi più bassi rilevati per le società del campione, quindi al di sotto dei minimi accertati; (iii) un allineamento dei compensi, anche soltanto rispetto al dato mediano, avrebbe richiesto un aumento del 61% per il presidente e del 67% per i sindaci effettivi; (iv) i compensi previsti per il collegio sindacale da società multiutility comparabili si collocano ai livelli massimi del campione, di molto superiori al dato mediano.

Quanto precede rileva anche con riguardo al Collegio Sindacale che esaurisce il proprio incarico con

l'assemblea che sarà convocata per approvare, tra l'altro, il bilancio al 31.12.2023 e la nomina dell'organo di controllo della Società, considerato altresì che i compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti nel 2021 a favore dei relativi membri, compreso il Presidente, sono rimasti invariati rispetto al periodo precedente; anzi, il profilo in questione assume ulteriore rilievo in ragione del sempre maggiore impegno richiesto ai Sindaci di IREN S.p.A. per lo svolgimento dell'incarico conferito, e delle correlate responsabilità, date le crescenti dimensioni del Gruppo, la sempre maggiore articolazione delle attività, le evoluzioni del contesto normativo e gli scenari macro-economici i cui lo stesso si trova ad operare.

D'altra parte, come già rilevato, anche richiamate le Norme di Comportamento, la quantificazione dei compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale deve risultare coerente, oltre che alla disciplina sopra richiamata, alle previsioni normative applicabili in materia, nella specie con la Legge 21 aprile 2023, n. 49 contenete "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali" (Norma Q.1.5).

Pertanto, anche in questa sede, si sottopone alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo Organo di controllo, di rivedere l'ammontare dei compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale di IREN S.p.A., in modo da allinearli ai livelli di mercato; ciò nell'ottica di rendere la politica delle remunerazioni del Collegio Sindacale più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità.

Il Collegio Sindacale uscente auspica che gli "orientamenti" testé portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Organo di controllo di IREN S.p.A., nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio sindacale di IREN S.p.A.