Iren — Audit Report / Information 2023

Apr 13, 2023

PROPOSTA MOTIVATA EX ART. 13, COMMA 1, D.LGS. 39/2010 DEL COLLEGIO SINDACALE DI IREN S.P.A. PER L'ADEGUAMENTO ALL'INFLAZIONE DEI CORRISPETTIVI DOVUTI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.P.A. PER GLI INCARICHI DI CUI ALL'ACCORDO QUADRO INTER PARTES DEL 25 NOVEMBRE 2019 E SUCCESSIVI ATTI INTEGRATIVI

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Signori Azionisti,

con delibera assunta nel corso dell'adunanza tenutasi il 22 maggio 2019, si ricorda che l'Assemblea di IREN S.p.A. (di seguito "IREN" o "Società") - su raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), e in esito alla procedura di selezione svolta in conformità alle previsioni di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) 573/2014 (c.d. "Tender Process") - ha conferito a KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG") i servizi meglio descritti nel prosieguo per il novennio 2021-2029.

In ragione di quanto sopra, il 25 novembre 2019 la Società (anche in nome e conto delle società nel perimetro del Tender Process) e KPMG hanno sottoscritto un accordo quadro (di seguito "Accordo Quadro") contenente termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento da parte di KPMG stessa dei servizi afferenti:

• alla revisione legale dei bilanci di IREN e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da quest'ultima rientranti nel perimetro del Tender Process (ossia di consolidamento al tempo dell'avvio del confronto competitivo);
• alla verifica di conformità della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") del Gruppo IREN per il triennio 2021-2023, con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni;
• altresì, a partire dall'esercizio 2021, (i) all'esame di conformità dei conti annuali separati predisposti ai sensi del Testo Integrato Unbundling Contabile nonché (ii) alla revisione contabile del prospetto dei saldi a debito e a credito nei confronti di Enti Pubblici per le finalità previste dal D.Lgs. 118/2011 (di cui all'art. 2.i, lett. f) e g) dell'Accordo Quadro) per il novennio 2021-2029.

Successivamente, al fine di tener conto delle evoluzioni medio tempore intervenute nell'assetto del Gruppo IREN in relazione al dinamismo connaturato allo sviluppo del medesimo nella realizzazione dei propri Piani, è sorta l'esigenza di ampliare i servizi oggetto dell'Accordo Quadro, incrementando conseguentemente i corrispettivi, mediante atti integrativi dello stesso, perfezionati nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 5 dell'Accordo Quadro, disposizione quest'ultima che definisce le modalità e i termini per addivenire, tra l'altro, all'ampliamento dei servizi originariamente affidati nonché i criteri (oggettivi) per la rimodulazione dei relativi corrispettivi.

Premesso quanto sopra, KPMG, con comunicazione del 16 marzo u.s. (allegata), ha fatto pervenire alla Società una richiesta di adeguamento dei corrispettivi previsti a suo favore dall'Accordo Quadro (e dai successivi atti integrativi), al fine di tener conto degli effetti derivanti dall'incremento del tasso di inflazione registrato nel tempo.

Tale richiesta, precisa KPMG nell'anzidetta comunicazione, è conseguenza di alcuni eventi straordinari e non prevedibili né in sede di formulazione dell'offerta economica che, a suo tempo, era stata presentata da KPMG stessa nell'ambito della procedura esperita dalla Società per l'individuazione del revisore unico del Gruppo (il citato "Tender Process"), né all'atto della stipulazione dell'Accordo Quadro, intervenuta, lo si ricorda, il 25 novembre 2019.

$\sum_{i=1}^{n}$

In particolare, è stata richiamata la crisi generata dalla pandemia Covid-19 a livello globale e, successivamente, dal conflitto Russo-Ucraina, con il conseguente aumento dei costi dell'energia elettrica, il che ha decretato un imponente fenomeno inflattivo.

L'adeguamento richiesto da KPMG, osserva altresì quest'ultima, risponde all'esigenza di dare concretamente seguito ai principi di Legge nonché regolamentari - richiamati anche nell'Accordo Quadro – in tema di corrispettivi dovuti al soggetto incaricato dei servizi in parola. Nella specie, si tratta:

• dell'art. 10, comma 10, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (adottato in "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE), ai sensi del quale "Il corrispettivo per l'incarico di revisione legale è determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori";
• della Comunicazione CONSOB n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996, in tema di $\bullet$ "Criteri generali per la determinazione dei corrispettivi spettanti alle società di revisione per lo svolgimento degli incarichi di revisione e certificazione".

La misura dell'adeguamento di cui si tratta verrebbe parametrata all'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operari e impiegati - FOI - al netto dei tabacchi) per la sola parte eccedente il tasso prospettico di inflazione, pari al 1,5%. che era previsto (stando all'International Monetary Fund – WEO) alla data di presentazione. da parte di KPMG, dell'anzidetta offerta economica, per il periodo di vigenza dell'incarico di revisione.

Più nel dettaglio, l'adeguamento sarebbe inizialmente applicabile ai corrispettivi per le attività svolte nell'esercizio 2022 per tener conto della dinamica inflattiva a partire dal 30 giugno 2021 fino al 30 giugno 2022, successivamente con un incremento annuale, lungo l'intera durata residua dell'incarico, per una percentuale pari all'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, sulla base del citato indice, rispetto al 30 giugno dell'anno precedente meno 1,5%.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il Collegio Sindacale ha esaminato la richiesta formulata da KPMG a mezzo della comunicazione 16 marzo u.s. e - a valle delle valutazioni e delle verifiche di propria competenza, compiute anche con il supporto delle Strutture di IREN - ritiene la stessa:

• sorretta da motivazioni pertinenti, essendo finalizzata a considerare gli effetti concretizzatisi, per quanto interessa, nel rilevante incremento del tasso di inflazione registrato nel periodo - conseguente ad eventi, come sopra descritti, straordinari e imprevedibili, da parte di qualsivoglia operatore, al tempo della presentazione dell'offerta economica di KPMG, nonché della stipulazione dell'Accordo Quadro. D'altra parte, l'adeguamento dei corrispettivi si pone nell'ambito delle disposizioni di Legge e regolamentari sopra richiamate, tra l'altro in un'ottica di garanzia di qualità e affidabilità dei servizi richiesti a KPMG per la restante durata dell'Accordo Quadro, vale a dire sino alla chiusura dell'esercizio 2029:
• congrua, oltre che basata su criteri oggettivi, con specifico riguardo alla misura dell'adeguamento richiesto, dato che la stessa risulta pari all'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, da calcolarsi sulla base dell'indice FOI (rispetto al 30 giugno dell'anno precedente), al netto di una percentuale dell'1,5%.

Alla luce di quanto sopra, il Collegio Sindacale Vi propone di accogliere la richiesta di adeguamento dei corrispettivi formulata dal KPMG, nei termini di cui alla più volte citata comunicazione del 16 marzo 2023, e sottopone, dunque, alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea dei Soci di IREN S.p.A.

• tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 39/2010;
• tenuto, altresì, conto della richiesta di adeguamento dei corrispettivi formulata dalla società KPMG S.p.A. con la comunicazione 16 marzo 2023 (allegata);
• esaminata la proposta del Collegio Sindacale di cui alla relazione all'odierna Assemblea dei Soci con riferimento al presente punto all'ordine del giorno

DELIBERA

• di approvare la richiesta di adeguamento, annuale a decorrere dal 1º luglio 2022, dei corrispettivi originari spettanti alla società KPMG S.p.A. - in ragione delle attività di cui all'Accordo Quadro stipulato tra quest'ultima e IREN S.p.A. in data 25 novembre 2019 (e come successivamente integrato nel rispetto dell'art. 5 dell'Accordo Quadro stesso) – per una percentuale pari all'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, da determinare sulla base dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati (FOI) al netto dei tabacchi, rispetto al 30 giugno dell'anno precedente, quindi inizialmente rispetto al 30 giugno 2021, per la parte eccedente - e, dunque, al netto - di una percentuale dell'1,5%;
• di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per formalizzare e sottoscrivere l'adeguamento di tali corrispettivi, dando fin da ora per rato e valido il suo operato".

Milano, 29 marzo 2023

Per il Collegio Sindacale di IREN SpA

Il Presidente del Collegio Michele Rutigliano

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Corso Vittorio Emanuele II. 48 10123 TORINO TO Telefono +39 011 8395144 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Riservata Spettabile Iren S.p.A. Via Nubi di Magellano, 30 42123 Reggio Emilia

Alla cortese attenzione dell'Ing. Luca Dal Fabbro, Presidente del Consiglio di Amministrazione

16 marzo 2023

Incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, incarico di attestazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ed incarichi accessori previsti dall'Accordo Quadro - Adeguamento dei corrispettivi all'inflazione

Egregi Signori,

come abbiamo avuto modo di anticiparVi durante i nostri recenti incontri, riteniamo necessario un adeguamento all'inflazione dei nostri corrispettivi per gli incarichi di revisione legale dei conti di Iren S.p.A. e delle relative società controllate, nonché per quello di attestazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per gli altri incarichi accessori previsti dall'"Accordo quadro servizi revisione legale dei conti di Iren S.p.A. e delle relative società controllate - Incarico di attestazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta da Iren S.p.A." siglato in data 25 novembre 2019 e successive integrazioni.

Come ricorderete, i predetti incarichi ci sono stati conferiti dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 22 maggio 2019, a seguito dell'esito della procedura negoziata che avevate avviato il 14 gennaio di quello stesso anno e riguardavano gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Successivamente alla formulazione della nostra offerta in risposta alla lettera di invito alla procedura negoziata, si sono verificati una serie di avvenimenti straordinari e, all'epoca, del tutto imprevedibili, a partire dalla crisi causata dalla pandemia di Covid-19 a livello globale, cui ha fatto seguito lo scontro in Ucraina e l'aumento dei costi per l'energia che ne è conseguito, per effetto dei quali si sta assistendo ad un imponente fenomeno inflattivo, con un indice nazionale dei prezzi al consumo che, secondo le stime preliminari, registrerebbe un aumento di più del 15%, con una crescita imponente rispetto al momento della presentazione della nostra offerta economica, di molto superiore alla curva attesa di inflazione prevista che era stata considerata ai fini della formulazione della stessa, e che non era in alcun modo prefigurabile neppure al momento del conferimento dell'incarico e della conclusione dell'Accordo Quadro, quando l'indice dei prezzi al consumo risultava stabile da tempo.

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Ancona Ben Bergamo

Antona Ban Bergamo
Rabigna Robrana Bescri
Catana Como Frenze Gerova
Lecco Mare Napol Bovara
Padova Polatino Parno Portuga
Pescara Romta Torro Travisti
Triasle Variose Verona

Sacetă oarnazori
Castite sectale
Etro 10 415 500 00 +
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a Codes Fiscale II (1070-600-50
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XPMIS Sipi⊼, é una acqiata per acieni e idrato langsia a fa parte de
network KPMG di entrà indipendenti affiliats a RPMG international
L'imited, società di pinto inglese

Iren S.p.A. Lettera del 16 marzo 2023

In ragione di tale situazione, tenuto conto di quanto previsto da:

art. 10. comma 10. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, secondo cui "il corrispettivo per l'incarico di revisione legale è determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori", e ribadito nell'art. 4 dell'Accordo Quadro:

Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996 recante i « Criteri generali per $(iii)$ la determinazione dei corrispettivi spettanti alle società di revisione per lo svolgimento degli incarichi di revisione e certificazione», tuttora in vigore, secondo cui negli incarichi di revisione "deve essere indicato che i corrispettivi previsti per lo svolgimento dell'incarico saranno adeguati al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili, in conformità ai criteri indicati nella presente comunicazione" e "qualora nel corso dell'incarico si renda necessario modificare i corrispettivi inizialmente previsti per il suo svolgimento, a seguito del verificarsi delle suddette circostanze eccezionali o imprevedibili, le società di revisione dovranno provvedere a formulare una integrazione della propria proposta";

siamo con la presente a richiedere un adeguamento dei corrispettivi che tenga conto dell'imponente inflazione monetaria intervenuta, così da consentire il rispetto dei principi fissati dal legislatore e richiamati anche nell'Accordo Quadro.

Più specificamente, chiediamo che venga riconosciuto un adeguamento dei corrispettivi previsti nell'Accordo Quadro, così come modificati e integrati dagli Atti Aggiuntivi allo stesso, sulla base dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati - FOI - al netto dei tabacchi) per la parte che eccede il tasso prospettico di inflazione pari all'1.5% che era previsto (fonte: International Monetary Fund (WEO)) alla data di presentazione della nostra offerta economica per il periodo di vigenza del nostro incarico e che era stato da noi utilizzato per la formulazione della stessa.

I corrispettivi dovranno essere adeguati a partire dal 1º luglio 2022, incrementandoli annualmente di una percentuale pari all'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (Indice dei prezzi al consumo per famiglie di operai e impiegati - FOI - al netto dei tabacchi) rispetto al 30 giugno dell'anno precedente meno il 1,5%.

Restiamo a Vostra disposizione per qualsiasi chiarimento riteniate necessario sul suo contenuto.

Con l'occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.

KPMG S.p.A.

Roberto Bianchi Socio