Iren — Audit Report / Information 2023

Apr 30, 2019

INDICE

INTRODUZIONE	1
EXECUTIVE SUMMARY	2
1-PROFILO DELL'EMITTENTE	7
2-INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 2.1-Struttura del capitale sociale 2.2-Restrizioni al trasferimento di titoli e restrizioni al diritto di voto 2.3-Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale 2.4-Possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali 2.5-Partecipazione azionaria dei dipendenti 2.6-Accordi tra Azionisti che sono noti alla società ai sensi dell'art. 122 TUF 2.7-Accordi significativi dei quali la società (o sue controllate) siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti (clausole di change of control) 2.8-Accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 2.9-Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva 2.10-Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 2.11-Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. - Indicazione delle motivazioni per cui IREN S.p.A. ritiene di non essere sottoposta all'attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'art. 16 comma 4 del nuovo Regolamento Mercati di cui alla delibera Consob n. 20249 del 28/12/2017)	7 7 7 9 9 9 9 17 18 18 18 20
3-COMPLIANCE	20
4-CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1-Nomina e sostituzione 4.2-Piani di successione 4.3-Composizione 4.4 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo amministrativo: valutazioni e orientamenti strategici del precedente Consiglio su dimensioni, competenza e professionalità dell'attuale board, nonché rispetto di quote di genere. 4.5 -Induction programme e board evaluation 4.6-Ruolo del Consiglio di Amministrazione 4.7-Organi delegati 4.8-Altri consiglieri esecutivi 4.9-Amministratori indipendenti 4.10-Cumulo massimo agli impegni ricoperti in altre società	20 20 23 23 25 26 29 31 37 37 39
5-TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	40
6-COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	41
7-COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	42
8-REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	44
9-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ	45
10-COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	48

11-SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	50
11.1-Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	52
11.2-Responsabile della funzione di Internal Audit	53
11.3-Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	54
11.4 - GDPR 679/2016 in materia di protezione delle persone con riferimento ai dati
personali	56
11.5-Società di revisione	56
11.6-Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	57
11.7-Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	57
12-INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	60
13-COLLEGIO SINDACALE	63
13.1 - Nomina e sostituzione.	63
13.2 - Composizione	64
13.3 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo di controllo: requisiti di
professionalità e rispetto delle quote di genere ai sensi di legge.	65
13.4 – Il ruolo del Collegio Sindacale.	66
14-RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	67
15-ASSEMBLEE	68
16-ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	70
17-CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2018	70
18-CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	70
TABELLA 1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	73
TABELLA 2. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI.	74
TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE.	75
TABELLA 4. CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ	76
ALLEGATO 1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN
AMMINISTRATORE	80
ALLEGATO 2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO	85
ALLEGATO 3. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E
DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA
FINANZIARIA	87

INTRODUZIONE

La presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (in seguito anche "Relazione") ha lo scopo di fornire le informazioni sugli assetti proprietari di IREN S.p.A. (in seguito anche "Società") e di offrire una presentazione generale e completa della struttura del sistema di governo societario dalla medesima adottato.

La Relazione viene predisposta in osservanza agli obblighi informativi verso gli Azionisti ed il mercato, previsti dall'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (sin d'ora anche "TUF"), come successivamente integrato¹ .

Le informazioni ivi previste si riferiscono, ove non espressamente indicato, all'esercizio 2018.

La Relazione è stata redatta in conformità alla VIII Edizione del Format diffuso da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di gennaio 2019.

Le fonti di regolamentazione interna per IREN S.p.A. ed il Gruppo sono costituite:

• I) dal vigente Statuto della Capogruppo IREN S.p.A. approvato, da ultimo, dall'Assemblea dei Soci in data 5 aprile 2019 (in seguito anche solo "Statuto"). Il testo vigente recepisce, tra l'altro, modifiche relative alla composizione degli organi sociali che troveranno applicazione con riferimento alla nomina dell'organo amministrativo, il cui attuale mandato giunge a scadenza con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018;
• II) dai vigenti Statuti delle Società di Primo Livello;
• III) dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (sin d'ora anche "Codice" o "Codice di Autodisciplina") nella versione del luglio 2018, cui la Societಠha formalmente aderito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2019, adottando altresì, in pari data, l'ulteriore aggiornamento al documento con l'evidenza delle specifiche soluzioni di governance adottate dalla Società.

Al fine di garantire una maggiore fruibilità del documento, la Relazione è preceduta da un breve "Executive Summary" che ne riassume i principali contenuti.

¹ Le disposizioni del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016 – che hanno, inter alia, modificato l'art.123-bis TUF – hanno trovato applicazione con riferimento alle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017.

² IREN S.p.A. aveva già formalmente aderito al Codice nella versione del luglio 2015, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2016.

EXECUTIVE SUMMARY

PRINCIPALI HIGHLIGHTS¹ DELLA SOCIETÀ

1 I valori riportati si intendono riferiti al 31 dicembre 2018 e al rispettivo perimetro di consolidamento

ANDAMENTO DEL TITOLO 2016-2019 (AGGIORNATO AL 11 APRILE 2019)

ASSETTI PROPRIETARI - AZIONARIATO (AGGIORNATO AL 1° APRILE 2019)

DETTAGLIO AZIONARIATO

	SI/NO	% SU CAPITALE
PRESENZA DI PATTO PARASOCIALE *	SI	48,99%
PRESENZA DEL VOTO MAGGIORATO *	SI	48,53%
SOGLIA DI PARTECIPAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE *	SI	1%
PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ITALIANI **	SI	7,36%
PARTECIPAZIONE DI INVESTITORI ISTITUZIONALI ESTERI **	SI	15,43%
PRESENZA DI AZIONI PROPRIE **	NO

* DATI AGGIORNATI AL 9 APRILE 2019

** DATI AGGIORNATI AL 31 DICEMBRE 2018

MODELLO DI GOVERNANCE

FOCUS SUL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMPOSIZIONE

PRESIDENTE

AMMINISTRATORE MORIS FERRETTI ▲●

AMMINISTRATORE LORENZA FRANCA FRANZINO ▲●

AMMINISTRATORE ALESSANDRO GHIBELLINI ▲●

AMMINISTRATORE

VICEPRESIDENTE ETTORE ROCCHI

● Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ● Comitato Operazioni con Parti correlate ● Comitato per la remunerazione e le nomine

AMMINISTRATORE DELEGATO MASSIMILIANO BIANCO

AMMINISTRATORE PAOLO PIETROGRANDE ▲●P

AMMINISTRATORE MARTA ROCCO ▲●P

AMMINISTRATORE LICIA SONCINI ▲●

AMMINISTRATORE BARBARA ZANARDI ▲●P

COMPETENZE DEI CONSIGLIERI

% DI COMPETENZE BUSINESS VS COMPETENZE LEGALI E FINANZIARIE

P Presidente del Comitato

▲ Indipendente

MARCO MEZZALAMA ▲●

PROCESSO DI BOARD EVALUATION

ANZIANITÀ DI CARICA NELLA SOCIETÀ

REALIZZAZIONE DEL PROCESSO DI	SI
BOARD EVALUATION
SOGGETTO VALUTATORE	ADVISOR
MODALITÀ DI AUTOVALUTAZIONE	QUESTIONARIO E	23%
	INTERVISTE INDIVIDUALI

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

PARTECIPAZIONE MEDIA ALLE RIUNIONI

DURATA MEDIA² DELLE RIUNIONI

² Valori espressi in minuti

FOCUS SUL COLLEGIO SINDACALE

COMPOSIZIONE³

PRESIDENTE MICHELE RUTIGLIANO

SINDACO EFFETTIVO SIMONE CAPRARI

SINDACO EFFETTIVO CRISTINA CHIANTIA

³ Nominato per il triennio 2019-2021 nel corso dell'adunanza dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 19 aprile 2018.

⁴ Successivamente alla Nomina, avvenuta in data 19 aprile 2018, il Collegio Sindacale ha tenuto 8 riunioni. ⁵ Successivamente alla Nomina, avvenuta in data 19 aprile 2018, la partecipazione media è stata del 100%.

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	SI/NO
PRESENZA DI UNA FUNZIONE SPECIFICA DI RISK MANAGEMENT	SI
ESISTE UN PIANO DI ENTERPRISE RISK MANAGEMENT	SI
SE SÌ, TALE PIANO VIENE DISCUSSO CON IL COMITATO?	SI
PREDISPOSIZIONE DI ALCUNI SPECIFICI PROGRAMMI DI COMPLIANCE	SI
PRESENZA DI PIANI DI SUCCESSIONE	NO

1-PROFILO DELL'EMITTENTE

Presentazione - Origine e configurazione del Gruppo IREN

IREN S.p.A. è Emittente che adotta il sistema di governance tradizionale. Si configura come una holding industriale operante nei settori di attività già propri delle Società fuse mediante un Gruppo articolato su Società di Primo Livello quali Capofiliera delle rispettive Business Unit (Energia, Mercato, Reti e Ambiente), specializzate nella gestione delle singole linee di business, che operano direttamente ed attraverso società dalle stesse partecipate nei settori di specifica competenza.

Tale assetto è volto a valorizzare ed a rafforzarne sia il radicamento territoriale, sia l'integrazione delle diverse filiere di business.

Più nello specifico, in linea con gli obiettivi dei Piani Industriali di Gruppo approvati nel triennio 2015-2017, è stato attuato il Piano di riorganizzazione delle società controllate di Gruppo.

La riorganizzazione è stata finalizzata, oltre che ad una semplificazione quantitativa del numero di società, anche e soprattutto a meglio accorpare, all'interno di ciascuna delle individuate Business Unit, attività ed asset caratteristici di ciascuna linea di business.

Gli interventi volti a rafforzare l'unitarietà di governo nonché ad accelerare il processo di integrazione e di efficientamento operativo e di focalizzazione sul business sono proseguiti per tutto il 2018, altresì in vista del pieno consolidamento territoriale delle società di medie dimensioni precedentemente acquisite e delle future acquisizioni e integrazioni di società dall'esterno, quali obiettivi di sviluppo/efficientamento di cui al Piano Industriale di Gruppo al 2023 approvato nel settembre 2018.

Nei confronti delle Società di Primo Livello (di seguito "SPL"), la Capogruppo IREN S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento, espressamente prevista e disciplinata negli Statuti delle SPL medesime.

Lo Statuto di IREN S.p.A. prevede inoltre che all'Amministratore Delegato siano conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società, l'Amministratore Delegato, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione della Holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e/o la revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna SPL.

2-INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1-Struttura del capitale sociale

Alla data di approvazione del Progetto di Bilancio 2018 (12 Aprile 2019) il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.300.931.377 da Euro 1 nominali cadauna composto esclusivamente da azioni ordinarie. L'incremento rispetto all'anno precedente è dell'1,90% dovuto all'aumento di capitale riservato esclusivamente ai soci di ACAM S.p.A. nell'ambito nell'operazione di aggregazione della società.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	Valore nominale	% rispetto al c.s.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.300.931.377	Euro 1,00	100,000	Quotate presso la Borsa Italiana
Totale	1.300.931.377		100,000

2.2-Restrizioni al trasferimento di titoli e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 9 del vigente Statuto sociale, a partire dalla data coincidente con il 24° mese successivo alla data di Apertura (avvenuta il 1° giugno 2016) dell'Elenco speciale, almeno il 50% più uno del totale dei diritti di voto complessivi in relazione alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato dovrà essere di titolarità di Soggetti Pubblici.

È fatto divieto per ciascuno dei soci diversi dai Soggetti Pubblici di detenere partecipazioni maggiori del 5% del capitale

sociale (cfr. art. 10 del vigente Statuto sociale). Tale limite al possesso azionario si computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.

In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita.

Per il computo della soglia si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo: (i) al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; (ii) a soggetti parte di un patto parasociale di cui all'art. 2341-bis cod. civ. e/o di cui all'art. 122 TUF e relativo ad azioni della società. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2 cod. civ.. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'art. 23, comma 2 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385. Il collegamento ricorre nei casi di cui all'art. 2359, comma 3 cod. civ.. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 cod. civ., se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Sulla base di quanto previsto dalla Procedura Internal Dealing, ai Soggetti Rilevanti, intendendosi per tali:

• (i) Amministratori e Sindaci di IREN;
• (ii) soggetti che svolgono funzioni di direzione in IREN e dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future;
• ed agli Associati intendendosi per tali :
• (i) il coniuge non separato legalmente o un partner equiparato al coniuge, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;
• (ii) le persone giuridiche, le società di persone e i Trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate al punto i) che:
• Rivestano la responsabilità di direzione;
• Siano da costoro controllate direttamente o indirettamente;
• Siano costituite a loro beneficio o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti;

è fatto divieto di compiere qualsiasi tipo di operazione su azioni di IREN o sugli strumenti finanziari connessi, utilizzando "informazioni privilegiate".

Inoltre, ai Soggetti Rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate è fatto divieto di fare trading sui titoli quotati di IREN, intendendosi per trading le attività di scambio finalizzate all'ottenimento di profitti nel breve periodo.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, infine, si è riservato la facoltà di vietare o limitare il compimento di operazioni su azioni della Società o sugli strumenti finanziari connessi nel corso di specifici periodi dell'anno, in concomitanza di particolari eventi, dandone preventiva comunicazione ai Soggetti Rilevanti interessati, fermo restando che i Soggetti Rilevanti non possono compiere operazioni su azioni della Società o sugli strumenti finanziari connessi nei 30 giorni (c.d. black-out period) che precedono le sedute di Consiglio di Amministrazione nelle quali vengono esaminati: la relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato e la relazione finanziaria semestrale.

2.3-Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

I soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2018 risultano essere i seguenti:

Dichiarante	Quota % su capitale sociale	Quota % sui diritti di voto complessivi**
FSU srl	18,85	23,66
FCT SPA	13,80	18,57
Comune di Reggio Emilia	6,67	8,97
Comune di Parma*	3,16	4,26

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

NOTE

* Il Comune di Parma partecipa direttamente con una quota pari a 0,461% del capitale sociale votante e indirettamente attraverso le controllate S.T.T. holding con una quota pari a 1,264% del capitale sociale votante e Parma Infrastrutture S.p.A. con una quota pari a 1,665% del capitale sociale votante.

** Diritti di voto con riferimento alle delibere assembleari con voto maggiorato di cui all'art. 6-bis dello Statuto.

2.4-Possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali

Ad oggi non risultano emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Alla data del 31 dicembre 2018 nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su IREN ai sensi dell'art. 93 TUF.

Con riferimento al meccanismo di nomina degli amministratori, che avviene per voto di lista, lo statuto vigente al 31.12.2018 prevedeva che dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti validamente espressi venissero tratti n. 11 amministratori dei n. 13 complessivi dei quali è composto il Consiglio.

Analogamente per la nomina del Collegio Sindacale, ai sensi dello Statuto e del Patto Parasociale vigente alla data del 31.12.2018, il sistema di voto conferiva ai Soci Pubblici riuniti il diritto di nominare n. 2 sindaci effettivi ed un sindaco supplente.

L'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 ha deliberato l'introduzione all'art. 6-bis dello Statuto Sociale dell'istituto della Maggiorazione del Diritto di Voto in forza del quale ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato"), qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi

dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui al successivo articolo 6-ter (l'"Elenco Speciale"); e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale.

2.5-Partecipazione azionaria dei dipendenti

L'assemblea può deliberare l'assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro ed a dipendenti della società, assegnazione da effettuare tramite emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente e soggette a regole particolari riguardo alle modalità di trasferimento e ai diritti che attribuiscono. Al momento non sono state assunte deliberazioni in tal senso.

2.6-Accordi tra Azionisti che sono noti alla società ai sensi dell'art. 122 TUF

Nel corso del 2016, gli Azionisti pubblici di IREN hanno sottoscritto – in sostituzione dei previgenti patti - due nuovi patti parasociali: il Patto FSU – Soci Emiliani ed il Sub Patto Soci pubblici Emiliani, come meglio descritto nel seguito.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell'art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 9 maggio 2016 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il "Patto" o "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. ("Iren" o la "Società").

L'estratto del Patto FSU – Soci Emiliani, ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti è stato pubblicato in data 12 maggio 2016 su "il Sole 24 Ore".

In data 27 Luglio 2018 è divenuto efficace l'atto di scissione parziale non proporzionale asimmetrica dell'Aderente Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. in forza della quale (scissione) il cinquanta per cento del patrimonio netto dell'Aderente FSU è stato attribuito alla beneficiaria Finanziaria Città di Torino Holding S.p.A. (di seguito FCT). Pertanto, con la predetta data di efficacia della scissione, FCT è divenuta titolare di n. 212.499.617 azioni ordinarie di Iren con voto maggiorato. L'atto di scissione ha determinato quindi una variazione del numero delle azioni conferite al Patto da parte di Finanziaria Sviluppo Utilities, nonché la modifica del numero degli Aderenti che passano da 91 a 92.

A. Il Patto FSU – FCT - Soci Emiliani – Soci Spezzini

Alla data del 31 dicembre 2018 gli strumenti finanziari oggetto del Patto ("Azioni Conferite") (i) apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN detenute dagli Aderenti (come infra definiti) durante il periodo di validità del Patto, pari a n. 668.442.379 azioni ordinarie della Società rappresentanti il 51,38% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di IREN e (ii) apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 531.213.248 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate" della Società pari al 40% del capitale sociale di Iren. Si precisa che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"), mentre le azioni degli Aderenti diverse dalle azioni Bloccate potranno essere trasferite con le modalità e le tempistiche di cui infra.

a) TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITA'

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l'utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea dei soci della Società; e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

b) CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato

Il Patto prevede, inter alia, la possibilità per i soci di beneficiare della maggiorazione del voto di cui all'articolo 127 quinquies del Testo Unico e delle relative disposizioni di attuazione (il "Voto Maggiorato"), l'impegno delle Parti: (i) a mantenere l'iscrizione di tutte le rispettive Azioni presso l'elenco speciale entro un mese dal termine iniziale di iscrizione previsto dal Nuovo Statuto; (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall'elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell'elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all'elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni. Ai sensi dello Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 del Nuovo Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 del Nuovo Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 28 del Nuovo Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) di presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) di far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel consiglio di amministrazione della Società alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell'Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Ai sensi del Patto, ciascuna Parte si è impegnata a fare tutto quanto possibile affinché - per tutta la durata del Patto - le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società siano attribuite ai consiglieri designati dalle Parti per il tramite del Comitato del Sindacato e che agli stessi siano attribuite le responsabilità in linea con quelle indicate nella struttura di vertice del macro assetto organizzativo descritto nel Patto.

Le Parti si sono impegnate a revocare ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con le previsioni del Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Secondo lo statuto vigente al 31.12.2018 il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 13 consiglieri di cui: 5 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU") e Finanziaria Città di Torino (FCT), 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU e FCT), 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del Nuovo Statuto. Per tutta la durata del Patto, Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato saranno designati da parte del Comitato del Sindacato. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste, all'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Amministratore proposti dagli Aderenti e alla sostituzione degli Amministratori venuti meno in corso di mandato.

Nomina del Collegio Sindacale

Secondo lo statuto vigente al 31.12.2018 il Collegio Sindacale della Società è composto da 3 Sindaci Effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco Effettivo designato da FSU e FCT (da inserire al primo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci) e un Sindaco Effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al secondo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci). FSU e le Parti Emiliane, inoltre, designeranno a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" e la prima designazione spetterà alle Parti Emiliane. Inoltre FSU e le Parti Emiliane designeranno a rotazione il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" del Collegio Sindacale della Società e a designare il candidato da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo" e la prima designazione spetterà a FSU. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Quorum qualificati

Le delibere di Assemblea straordinaria relative alle seguenti materie (le "Materie Rilevanti") saranno adottate solo con il voto favorevole delle Parti Emiliane, che lo esprimeranno unitariamente, da un lato, e di FSU, dall'altro lato: (i) le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; e (ii) (a) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario, (b) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali, (c) le modifiche delle previsioni statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi nonché le competenze dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, (d) la sede sociale, (e) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale della Società, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge, e (f) la liquidazione della Società.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l'intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni della Società. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l'affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della società per le medesime materie.

Qualora, a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto come, sorga in capo ad uno o più degli Aderenti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) avente ad oggetto Azioni della Società, la Parte inadempiente terrà indenni e manlevate gli altri Aderenti da tutti i costi, spese, oneri connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società.

Le Azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere trasferite in conformità alle modalità e tempistiche indicate nel Patto. I trasferimenti potranno essere effettuati liberamente da ciascuna Parte, entro il limite massimo delle Azioni Cedibili, a condizione che il numero massimo complessivo di Azioni per ognuna delle due finestre temporali sopra indicate non sia superiore a 100.000 (la "Soglia Massima"), mentre i trasferimenti di Azioni di numero superiore alla Soglia Massima dovranno essere effettuati con le modalità di seguito sinteticamente descritte.

Il trasferimento delle Azioni Cedibili, una volta superata la Soglia Massima, dovrà essere effettuato da ciascuna Parte con modalità e nel rispetto di tempistiche tali da evitare che si verifichino cedimenti del prezzo di quotazione per eccesso di offerta, al fine di massimizzare il prezzo di vendita tenendo conto delle condizioni di mercato. A tal fine le Parti, su indicazione del Comitato di Sindacato, dovranno avvalersi della consulenza di un'unica primaria banca d'affari (l'"Advisor"), da esse - o da una di esse in nome e per conto proprio e delle altre Parti - individuata nel novero di una rosa di nominativi proposta dal Comitato di Sindacato.

L'Advisor comunicherà alle Parti e al Comitato di Sindacato gli esiti della propria attività di consulenza, al fine di consentire alle Parti la tempestiva adozione delle determinazioni di competenza in merito al trasferimento delle Prime Azioni Cedibili e/o delle Seconde Azioni Cedibili. Qualora, in esito alla consulenza dell'Advisor, le Parti si determino ad effettuare il trasferimento delle Prime Azioni Cedibili e/o delle Seconde Azioni Cedibili, esse si impegnano ad effettuarlo prevedendo nelle procedure a ciascuna di esse applicabili modalità e tempi compatibili con quelli indicati dall'Advisor come necessari per cogliere le migliori opportunità di valorizzazione delle azioni.

c) ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

Il Comitato del Sindacato

Il Comitato del Sindacato ha funzioni di coordinamento tra le Parti ed è composto dal Sindaco pro tempore del Comune di Genova e dal Sindaco pro tempore del Comune di Torino in rappresentanza di FSU, nonché dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia in rappresentanza di tutte le Parti Emiliane che hanno sottoscritto il Patto. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del Patto. Il Comitato del Sindacato si riunisce ogni volta che uno dei membri ne faccia richiesta e delibera all'unanimità.

Rientra tra le competenze dei membri del Comitato di Sindacato la designazione, con decisione unanime, del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società sulla base di professionalità e competenze.

Il Patto prevede disposizioni relative alle modalità di designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della società, a seconda che la nomina debba avvenire da parte dell'Assemblea ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ove il Comitato di Sindacato non designi all'unanimità, a seconda dei casi, il Presidente e/o il Vice Presidente e/o l'Amministratore Delegato, il Patto si risolverà automaticamente senza necessità di ulteriori comunicazioni e dovrà intendersi definitivamente risolto ai sensi dell'art. 1360, comma 2 cod. civ., con effetto dalla data di risoluzione. In tale evenienza il Coordinatore del Patto, ed in difetto ciascun membro del Comitato di Sindacato, sarà tenuto a darne immediata comunicazione alle Parti.

Il Coordinatore del Patto

Il Coordinatore del Patto coordina le attività del Comitato del Sindacato ed è nominato dal Comitato di Sindacato tra i membri del Comitato del Sindacato stesso con rotazione ogni 12 mesi.

L'attuale Coordinatore del Patto in prorogatio è il dott. Luca Vecchi, Sindaco del Comune di Reggio Emilia.

Il Segretario del Sindacato

Il Segretario del Sindacato svolge le seguenti funzioni: (i) collaziona la lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale predisposte ai sensi del Patto; (ii) trasmette agli Aderenti le manifestazioni di voto ricevute dagli altri Aderenti; (iii) effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto; (iv) redige e sottoscrive il verbale delle riunioni del Comitato del Sindacato; (v) comunica a tutte le Parti l'eventualità che le Azioni bloccate non costituiscano più la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea. Il Segretario del Sindacato viene nominato dal Comitato di Sindacato con decisione all'unanimità.

d) PENALI

La parte inadempiente a talune disposizioni del Patto (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le violazioni all'obbligo di votare in Assemblea della Società in conformità al Patto ovvero la violazione di alcune disposizioni dettate in tema di nomina degli organi sociali) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari a Euro 10 milioni, fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; ed (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla parte cedente.

e) DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto vigente al 31.12.2018 è divenuto efficace in data 9 maggio 2016, (la "Data di Efficacia"), data in cui è stato sottoscritto da parte di tanti Aderenti che detengono complessivamente almeno il 50,01% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie. Il Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia, a seconda dei casi, dalla Prima Data di Scadenza o dalla Seconda Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 12 mesi rispetto, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sindacato. Il recesso da parte di alcune delle Parti farà venir meno l'efficacia del Patto per tutte le altre Parti solo ove, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza i diritti di voto per le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato spettanti alle Parti che non hanno esercitato il recesso sia inferiore al 40% del numero complessivo dei diritti di voto spettanti a tutti gli azionisti con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Ad eccezione di quest'ultima evenienza il Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Patto Parasociale è aperto all'adesione di soggetti pubblici che siano diventati soci della Società a seguito di sottoscrizione di Azioni emesse nell'ambito dell'aumento di capitale delegato deliberato dall'Assemblea in data 9 maggio 2016 (i "Nuovi Soci Aucap") ovvero a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato (i "Nuovi Soci Acquirenti"), restando inteso che (i) l'adesione dei Nuovi Soci Aucap non necessiterà di alcuna preventiva autorizzazione da parte del Comitato del Sindacato ovvero delle Parti, e (ii) l'adesione dei Nuovi Soci Acquirenti dovrà essere preventivamente autorizzata dal Comitato del Sindacato. L'adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

B. Sub Patto Soci pubblici Emiliani

Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti, con efficacia 9 maggio 2016 i soci Pubblici Emiliani di Iren hanno sottoscritto un accordo di natura parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di IREN S.p.A. (" IREN" o la "Società") (il' "Sub Patto") mediante il quale le Parti Emiliane hanno inteso determinare unità di comportamento nell'ambito del Patto Principale.

Alla data del 31 dicembre 2018 gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto (le "Azioni Conferite") sono i seguenti: (i) 195.143.407 azioni ordinarie della Società pari al 15,0002% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della medesima, apportate al Sindacato di Voto (come infra definito) e (ii) le Azioni Conferite diverse dalle "Azioni Bloccate" ai sensi del Patto, le quali sono sottoposte al Diritto Prelazione (come infra definito) e sono attualmente pari a n. 43.788.709 azioni ordinarie della Società pari al 3,3659% del totale delle "Azioni".

Le Azioni Conferite costituiscono la totalità delle azioni ordinarie di titolarità degli aderenti al Sub Patto (gli "Aderenti" o le "Parti") e sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e del diritto di prelazione di cui infra (il "Diritto di Prelazione"). Gli Aderenti si sono impegnati a conferire nel sindacato di voto e sottoporre al Diritto di Prelazione ogni eventuale ulteriore azione ordinaria della Società eventualmente posseduta dagli Aderenti successivamente alla stipula del Sub Patto.

a) TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÁ

Il Sub Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità tra l'altro di: (i) assicurare un'unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dagli Aderenti nell'ambito di quanto previsto dal Patto; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un diritto di prelazione a favore degli Aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti ai pattisti ai sensi del Patto.

b) CONTENUTO DEL SUB PATTO ED ORGANI DEL SUB PATTO

Sindacato di Voto

Gli Aderenti che hanno sottoscritto il Sub Patto designeranno 3 membri del Consiglio di Amministrazione della Società secondo le seguenti modalità: (i) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Reggio Emilia; (ii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Parma condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Parma e (iii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell'area territoriale di Piacenza.

Nell'ambito del Sub Patto gli Aderenti designeranno 1 Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente della Società; quest'ultimo sarà designato dagli Aderenti a rotazione con FSU. Ai sensi del Sub Patto la predetta designazione avverrà secondo le seguenti modalità: (i) il Sindaco del Comune di Reggio Emilia e successivamente a rotazione il Sindaco del Comune di Piacenza e poi quello di Parma avranno diritto di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo" della Società; (ii) il Comune di Piacenza avrà diritto - a rotazione con FSU - di designare il candidato da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società.

Organi del Sub Patto

Gli organi del Sindacato di Voto sono: l'Assemblea del Sub Patto, il "Coordinatore del Sub-Patto", il "Segretario del Sub Patto" e "l'Ufficio di Presidenza del Sub Patto".

L'assemblea del Sub-Patto, costituita da tutti gli Aderenti, è l'organo che esprime, in generale, la volontà degli Aderenti e deve riunirsi quando ne sia fatta richiesta da un numero di Parti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti ovvero, in ogni caso, prima della data:

• di prima convocazione di una assemblea della Società avente ad oggetto le seguenti deliberazioni (le "Materie Rilevanti Assembleari"): (a) le deliberazioni da adottare con l'applicazione del Voto Maggiorato ai sensi dello statuto della Società; o (b) le deliberazioni relative alle seguenti materie: (i) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (ii) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (iii) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del Consiglio di Amministrazione; (iv) la sede sociale; (v) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma cod. civ.), nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (vi) la liquidazione della Società;
• in cui si terrà il Consiglio di Amministrazione per deliberare su una delle materie di cui all'art. 25.5., punti (ii), (iii), (iv) et (vi) dello Statuto (le "Materie Rilevanti Consiliari").

Le riunioni dell'Assemblea del Sub-Patto saranno valide qualora sia presente alla riunione un numero di Aderenti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti. Anche in assenza di valida convocazione, l'Assemblea del Sub Patto si riterrà validamente costituita e idonea a deliberare con la presenza di un numero di Parti rappresentanti il 70% dei voti spettanti alle Parti.

L'Assemblea del Sub-Patto è competente a deliberare con il voto favorevole di almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, salvo quanto previsto con riguardo alle Materie Rilevanti Assembleari in relazione alle quali è idonea a deliberare con il voto favorevole di almeno il 60% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, tenendo in considerazione, nel caso in cui la delibera relativa ad una Materia Rilevante Assembleare fosse una delibera assembleare per la quale trova applicazione la maggiorazione del voto ai sensi dello statuto, le maggiorazioni del diritto di voto spettanti ai sensi dello statuto della Società.

Ciascuna Parte dovrà fare tutto quanto possibile nei limiti di legge affinché gli Amministratori dalla stessa designati esercitino i loro diritti di voto in modo tale che le previsioni del Sub Patto siano adempiute per tutta la durata dello stesso. Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere per provocare la revoca di ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con quanto previsto dal Sub Patto, restando inteso che l'amministratore in sostituzione sarà nominato dalla medesima Parte che lo aveva nominato.

Le attività dell'Assemblea del Sub Patto saranno coordinate dal coordinatore dell'Assemblea del Sub-Patto (il "Coordinatore"). Il Coordinatore sarà nominato dall'Assemblea del Sub Patto tra le Parti.

Il Segretario del Sub-Patto effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Sub -Patto e provvede alla convocazione dell'Assemblea del Sub-Patto. Il Segretario del Sub-Patto è il soggetto designato dal Comune di Reggio Emilia.

L'Ufficio di Presidenza ha funzione consultiva e di istruzione ed è costituito dai seguenti n. 5 membri: (i) il Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, quale rappresentante del Comune di Reggio Emilia e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell'area territoriale di Reggio Emilia; (ii) il Sindaco pro tempore del Comune di Parma, quale rappresentante del Comune di Parma e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell'area territoriale di Parma; (iii) il Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, quale rappresentante del Comune di Piacenza e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell'area territoriale di Piacenza; (iv) il Coordinatore; e (v) il Segretario del Sub Patto.

L'Ufficio di Presidenza ha funzioni meramente consultive e di istruzione dell'Assemblea del Sub Patto su materie di rilevanza strategica per la Società o per le Parti in quanto soci della Società, oltre che, eventualmente, sulle Materie Rilevanti Assembleari e sulle Materie Rilevanti Consiliari.

Diritto di Prelazione

Fermo il divieto di intrasferibilità previsto dal Patto, ove uno degli Aderenti intendesse porre in essere, in tutto o in parte, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni della Società ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni della Società ovvero diritti di opzione su Azioni di nuova assegnazione dovrà offrirli - in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società - preventivamente in prelazione a tutti gli altri Aderenti alle medesime condizioni. Il Sub Patto contiene disposizioni volte e regolare le condizioni ed i termini di esercizio del Diritto di Prelazione. In particolare, il Diritto di Prelazione dovrà essere in ogni caso attuato nel rispetto delle modalità di vendita e delle tempistiche previste dal Patto, fermo restando che, in caso di incompatibilità: (i) le previsioni del Patto si considereranno prevalenti e gli Aderenti dovranno osservare ed attuare quanto previsto nel Patto; e (ii) il Diritto di Prelazione non troverà applicazione tra gli Aderenti stessi.

c) PENALI

La parte inadempiente a talune disposizioni del Sub Patto (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, violazioni delle disposizioni relative al Diritto di prelazione) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; ed (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dall'Aderente cedente.

d) DURATA E MODIFICHE DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è divenuto efficace in data 9 maggio 2016 (la "Data di Efficacia"), data in cui il Patto è stato sottoscritto da parte di tanti Aderenti che detengono complessivamente almeno il 50,01% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie. Il Sub Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia, a seconda dei casi, dalla Prima Data di Scadenza o dalla Seconda Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 12 mesi rispetto, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sub Patto. Il Sub Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Lo scioglimento del Patto comporterà lo scioglimento del Sub Patto e il recesso dal Patto comporterà il recesso dal Sub Patto. Il Sub Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto dei Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni della Società detenute dagli Aderenti ed apportate al Patto. Le modifiche del Sub Patto dovranno essere comunicate a tutti i pattisti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i pattisti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Sub Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Sub Patto è aperto all'adesione di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di sottoscrizione di Azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale Delegato ovvero a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, (ii) che siano diventati parti del Patto e (iii) che siano qualificabili quali enti territoriali delle province di Parma, Piacenza o Reggio Emilia ovvero siano società controllate da tali enti territoriali oppure consorzi tra tali enti territoriali. Tale adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

C. Il Patto FSU – FCT

Con efficacia in data 17 luglio 2018 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il "Sub-Patto") avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. ("Iren" o la "Società"), mediante il quale i soci FCT Holding S.p.A. ("FCT") e FSU S.r.l. ("FSU) hanno inteso disciplinare, a partire dalla data di efficacia della Scissione, i reciproci rapporti quali soci di Iren, anche nell'ambito del più ampio patto parasociale sottoscritto da FSU con altri soci di Iren in data 9 maggio 2016 (il "Patto Parasociale").

Alla data del 31 dicembre 2018 gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto FSU/FCT ("Azioni Conferite") sono i seguenti: (i) 424.817.404 azioni ordinarie della Società pari al 32,65% del capitale sociale.

a) Tipo di accordo e relative finalità

Il Sub-Patto è riconducibile ad un sindacato di voto avente la finalità di far sì che, a seguito della Scissione, FCT e FSU esercitino congiuntamente i poteri di voto e di indicazione dei candidati alle cariche sociali di Iren, in sostanziale conformità con quanto previsto dallo Statuto di FSU vigente sino alla data della Scissione; il tutto, nell'ambito e con il necessario rispetto del Patto Parasociale, di modo che le previsioni riguardanti FSU in tale Patto Parasociale rifluiscano in capo congiuntamente, senza soluzione di continuità, a FSU e FCT, le quali agiranno come parte sola dinanzi agli altri pattisti, in conformità con quanto previsto nel Sub-Patto.

b) Contenuto del Sub Patto Parasociale FSU/FCT

Gli Aderenti, riconosciuto che il rispetto degli obblighi del Patto Parasociale è funzionale al perseguimento degli obiettivi del Sub-Patto, convengono che – per quanto non disposto diversamente nel Sub-Patto – tutti gli obblighi previsti nel Patto Parasociale vengano trasfusi e permangano nel Sub-Patto sino a quando il Patto Parasociale avrà efficacia.

c) Designazione di candidati alle cariche sociali di Iren

Gli Aderenti convengono che la designazione dei candidati da inserire congiuntamente nella lista dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale formata ai sensi del Patto Parasociale, avvenga secondo un principio di pariteticità. In caso di cessazione dell'efficacia del Patto Parasociale (che peraltro non è stato disdettato nei termini da alcun contraente) e sua mancata rinegoziazione, gli Aderenti presenteranno congiuntamente la lista di candidati amministratori ex artt. 19-20 dello Statuto di Iren, che si impegnano a votare.

d) Sindacato di voto

Fermo restando quanto previsto in materia di designazione dei candidati alle cariche di Iren, gli Aderenti si impegnano ad assumere all'unanimità la decisione sui voti da esprimere in assemblea di Iren.

e) Penali

Qualora l'Aderente abbia violato talune disposizioni del Sub-Patto (fra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'obbligo di rispettare gli obblighi previsti dal Patto Parasociale), sarà tenuto a pagare all'altro Aderente una penale di € 10.000.000,00 (euro diecimilioni/00) per ciascuna violazione compiuta, fatti salvi per quest'ultimo: i) il risarcimento del maggior danno; e ii) la facoltà di chiedere la risoluzione di diritto del Sub-Patto nei confronti dell'Aderente inadempiente.

f) Durata e modifiche del patto parasociale

Il Sub-Patto ha durata di 3 anni a partire dalla data di efficacia della Scissione e si rinnova automaticamente alla scadenza per un periodo di ulteriori 2 anni, salva disdetta da comunicarsi almeno 6 mesi prima della scadenza.

Modifiche ai Patti Parasociali successive al 31.12.2018

A. Modifiche al Patto Parasociale FSU – FCT - Soci Emiliani – Soci Spezzini

In data 5 aprile 2019 l'Assemblea Straordinaria di Iren riunitasi in unica convocazione ha approvato talune modifiche statutarie derivanti dalla stipula di un Atto Integrativo e modificativo del Patto Parasociale sottoscritto in data 9 maggio 2016 ("Addendum") volto ad aggiornare, tra l'altro la governance a seguito dei mutamenti derivanti dalla scissione dell'Aderente FSU e dall'adesione al Patto delle cosiddette "Parti "Spezzine".

Tra le modifiche statutarie si segnala in particolare l'aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 13 a 15 e l'aumento del numero dei componenti Effettivi del Collegio Sindacale da 3 a 5.

In coerenza con le previsioni del nuovo Statuto di seguito si segnalano le principali modifiche apportate al Patto dall'Addendum.

a) Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello statuto approvato dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 5 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 15 consiglieri di cui: 3 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"); 3 consiglieri designati da Finanziaria Città di Torino (FCT); 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane"; 1 consigliere designato dalle "Parti Spezzine"; 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del Nuovo Statuto. Nell'ipotesi di mancata presentazione di liste da parte delle minoranze, il primo degli Amministratori che sarebbero stati eletti dalle minoranze sarà eletto dal Sindaco del Contratto di Sindacato che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell'anno precedente e il secondo da quello, fra gli altri due Sindaci appartenenti al Comitato di Sindacato, che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell'anno precedente.

b) Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dello statuto approvato dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 5 aprile 2019 il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") sarà composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un sindaco effettivo designato da FCT (da inserire al secondo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo") e un Sindaco effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al terzo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"). FSU, FCT e le Parti Emiliane, inoltre, nomineranno a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" e la prima designazione spetterà a FSU. Inoltre FSU, FCT e le Parti Emiliane nomineranno a rotazione il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" del Collegio Sindacale e la prima designazione spetterà a FCT.

c) Il Comitato del Sindacato

Tra le funzioni del Comitato di Sindacato è stata introdotta la possibilità di esercitare la cd "Facoltà di Designazione" secondo cui in caso di disaccordo nella designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società, il componente del Comitato di Sindacato che abbia il maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell'anno precedente avrà facoltà di designare il candidato per una delle sopracitate cariche; in tal caso tutte le azioni dovranno essere incluse fra le Azioni Bloccate per un periodo di un anno; le altre due cariche saranno scelte dagli altri componenti del Comitato di Sindacato.

d) Durata e modifiche del Patto

Il Patto è divenuto efficace in data 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia") ed avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni mesi rispetto alla Prima Data di Scadenza.

B. Modifiche Sub Patto Soci pubblici Emiliani

Sempre con efficacia 5 aprile 2019 le "Parti Emiliane" hanno sottoscritto un "Addendum al Sub Patto" per garantire il coordinamento con il Patto Principale come modificato dall'Addendum.

2.7-Accordi significativi dei quali la società (o sue controllate) siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti (clausole di change of control)

Nell'ambito di una più ampia operazione di acquisizione di forniture gas di provenienza russa, in data 18 novembre 2008 IRIDE S.p.A. (oggi IREN S.p.A.), IRIDE Mercato S.p.A. (oggi IREN Mercato S.p.A.) e AEM Trading S.r.l. (oggi A2A Trading S.r.l. - Gruppo A2A) hanno stipulato un accordo finalizzato a disciplinare le regole di governo societario di A2A Alfa S.r.l. società veicolo finalizzata a detenere una partecipazione del 50% nella società che si rifornirà del gas russo (Premium Gas S.p.A.) allo scopo di garantire la stabilità degli assetti partecipativi e di fondare un sistema di governance che assicuri continuità e stabilità alla gestione.

L'Accordo è scaduto in data 18 novembre 2018 senza essere stato rinnovato.

A2A Alfa S.r.l. è partecipata al 30% da IREN Mercato e al 70% da A2A Trading S.r.l..

Circa la clausola di change of control, l'Accordo prevedeva che IREN Mercato si impegnasse a comunicare immediatamente, ed in ogni caso non oltre i 10 (dieci) giorni, ogni evento, fatto o circostanza che desse luogo o potesse dar luogo ad un Mutamento del Controllo, come di seguito definito, di IREN e/o di IREN Mercato. In particolare, per "Controllo", ai fini dell'accordo, si intendeva (i) – quanto ad IREN Mercato - la titolarità, in via diretta o indiretta, da parte di IREN della maggioranza del capitale sociale e della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria di IREN Mercato, come previsto dall'art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. e (ii) - quanto ad IREN - alternativamente (a) la titolarità, in via diretta o indiretta, da parte di Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l., di una partecipazione avente diritto di voto nell'assemblea di IREN che le consentisse di esercitare, anche in attuazione ad eventuali patti parasociali con altri soci aventi le caratteristiche di c.d. soci pubblici – cioè Comuni o società controllate da Comuni – una influenza dominante, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2 cod. civ., nell'assemblea di IREN o (b) l'insussistenza nel capitale sociale con diritto di voto di IREN di uno o più soci, tra loro vincolati da un patto parasociale, (I) la cui partecipazione al capitale sociale con diritto di voto di IREN - comunicata ai sensi dell'art. 120 TUF - fosse percentualmente superiore a quella di Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. e (II) la cui attività prevalente fosse in diretta concorrenza - sul mercato italiano - con A2A Trading e la sua controllante; per "Mutamento del Controllo" di IREN e/o di IREN Mercato, di conseguenza, si intendeva una qualsiasi operazione societaria, trasferimento, contratto o atto o serie di atti e/o contratti, ivi comprese operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale, per effetto del quale venisse meno il controllo di IREN Mercato e di IREN come sopra definiti.

Qualora IREN Mercato non avesse adempiuto all'obbligo di comunicazione di cui sopra entro il termine ivi indicato, si sarebbe verificato un Mutamento del Controllo, ai sensi e per gli effetti di quanto segue.

Nel caso in cui si fosse verificato un Mutamento del Controllo di IREN e/o di IREN Mercato, IREN Mercato avrebbe concesso ad A2A Trading un diritto di opzione di acquisto, ai sensi dell'art. 1331 cod. civ., sull'intera quota di partecipazione al capitale sociale di A2A Alfa S.r.l. da essa direttamente o indirettamente detenuta, impegnandosi per l'effetto irrevocabilmente a venderle, ad un prezzo determinato sulla base del fair market value, definito secondo i criteri previsti dall'Accordo stesso, che sarebbe stato determinato d'intesa tra IREN Mercato e A2A Trading ovvero in caso di mancanza di accordo da una banca d'affari di riconosciuto prestigio internazionale, con esperienza sul mercato italiano nel settore M&A. La decisione della Banca sarebbe stata definitiva e vincolante per entrambi i soci della Società.

Tale opzione avrebbe potuto essere esercitata da A2A Trading entro quarantacinque giorni dalla data di conoscenza del Mutamento del Controllo. L'esecuzione della compravendita della quota di capitale sociale di A2A Alfa S.r.l. sarebbe avvenuta contestualmente al pagamento del prezzo, entro i successivi dieci giorni dal ricevimento da parte di IREN Mercato della comunicazione di esercizio dell'opzione di acquisto.

Relativamente ai contratti di finanziamento in essere, erano previsti impegni delle seguenti tipologie: (i) clausole di Change of Control, che prevedevano il mantenimento del controllo del Gruppo IREN da parte degli Enti Locali in modo diretto o indiretto; (ii) clausole di Negative Pledges, per effetto delle quali la società si impegnava a non costituire garanzie reali oltre un limite specificato, (iii) clausole di Disposal of Asset con limiti definiti in percentuale sul Patrimonio netto o sul totale immobilizzato; (iv) clausole di Pari Passu che riservavano alle banche finanziatrici un trattamento paritario rispetto a quello spettante agli altri creditori non garantiti e (v) clausole per il rispetto di indici finanziari (covenants quali Debito/EBITDA, EBITDA/Oneri finanziari), con verifica annuale.

Inoltre, per alcuni contratti di finanziamento a medio lungo termine di società del gruppo, erano previste clausole ed impegni tipici dei contratti di Project Financing.

2.8-Accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Tali informazioni sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione che viene pubblicata e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.

2.9-Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, alla data di approvazione della presente Relazione, dal numero fisso di 13 amministratori.

Come segnalato nella parte introduttiva della Relazione, lo Statuto vigente, approvato dall'Assemblea dei Soci in data 5 aprile 2019 recepisce, tra l'altro, modifiche relative alla composizione quantitativa degli organi sociali che troveranno applicazione con riferimento al rinnovo dell'organo amministrativo, il cui attuale mandato giunge a scadenza con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato dall'Assemblea dei Soci convocata per il 22 maggio 2019, sarà composto dal numero fisso di 15 amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (infra par. 4.1).

2.10-Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Come meglio precisato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari relativa al precedente esercizio, in data 29 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea dei soci in data 9 maggio 2016, aumentando il capitale sociale della Società, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo complessivo a valore nominale di Euro 27.699.660,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di massime n. 27.699.660 nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie allora

in circolazione. Le azioni di nuova emissione sono state destinate esclusivamente alla sottoscrizione entro il termine ultimo del 31 maggio 2018 (di seguito anche solo l'"Aumento di Capitale Riservato"), da parte dei soggetti pubblici soci di ACAM, nell'ambito dell'aggregazione societaria ed industriale del Gruppo ACAM nel Gruppo IREN, che hanno assunto l'impegno di cedere in favore della Società la propria intera partecipazione detenuta in ACAM.

L'esecuzione dell'aumento di capitale è stata subordinata, nell'esclusivo interesse di IREN S.p.A., all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

• l'avvenuto rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato al perfezionamento dell'operazione di aggregazione tra IREN ed ACAM;
• il rilascio da parte dei soggetti finanziatori del gruppo ACAM del consenso all'estinzione delle garanzie rilasciate in loro favore dal Gruppo ACAM in connessione ai finanziamenti in essere con tali soggetti finanziatori, a fronte del rimborso integrale dell'ammontare residuo dei finanziamenti esistenti;
• la media ponderata a 6 (sei) mesi del titolo "IREN S.p.A." accertata il giorno antecedente alla data di effettiva esecuzione della compravendita da parte di IREN delle azioni ACAM sia compresa all'interno di un intervallo pari a Euro 1,59 per azione, quale valore minimo, e Euro 2,66 per azione, quale valore massimo;
• l'avvenuto ed effettivo perfezionamento dell'acquisto da parte di IREN di una partecipazione complessiva in ACAM pari ad almeno il 70% (settanta per cento) del capitale;
• l'effettiva sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di tanti soci ACAM che rappresentassero, complessivamente, almeno il 70% (settanta per cento) del capitale di ACAM, ante vendita delle proprie azioni ad IREN.

A seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive sopra indicate, tra cui il necessario nulla osta da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, l'operazione di aggregazione è stata realizzata in data 11 aprile 2018, attraverso, tra l'altro (i) l'acquisizione da parte di IREN del totale del capitale sociale di ACAM detenuto da 32 soggetti pubblici soci di ACAM, ad esclusione di n. 4 azioni, detenute dal Comune di Pontremoli, pari a 0,00014% del capitale sociale della medesima, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 59.000.274,29 e (ii) la contestuale sottoscrizione da parte di 27 soci di ACAM di complessive n. 24.705.700 nuove azioni ordinarie di IREN S.p.A. nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, per un controvalore complessivo pari a Euro 52.623.141,00 (inclusivo di sovrapprezzo). Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione ordinaria "IREN S.p.A." di nuova emissione è stato di Euro 2,13, di cui Euro 1,00 da imputare a capitale sociale ed Euro 1,13 a titolo di sovrapprezzo. Come anticipato, la Società ha proceduto a compensare il prezzo di sottoscrizione per le azioni di nuova emissione dovuto dai soci di ACAM sottoscrittori con il prezzo di compravendita del capitale sociale di ACAM dovuto da IREN, mentre il prezzo residuo dovuto dalla Società ai soci di ACAM venditori e non sottoscrittori, pari complessivamente a Euro 6.377.133,29, è stato corrisposto tramite pagamento in danaro.

Fermo restando quanto sopra, alla data di approvazione della presente Relazione, non sono previste statutariamente deleghe per aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 Cod. Civ., ovvero poteri in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Con riferimento all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di IREN S.p.A. tenutasi in data 5 aprile 2019 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie di IREN, anche in via frazionata, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Cod. Civ. e dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

I dettagli del piano di acquisto di azioni proprie sono riportati nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet di Iren S.p.A. www.gruppoiren.it nella relativa Sezione "Investitori – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea straordinaria e ordinaria di Iren S.p.A. convocata in unica convocazione per il 5 aprile 2019 – Relazione degli Amministratori su Parte Ordinaria Assemblea dei Soci".

Il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per un massimo di 65.000.000 di azioni della Società, pari ad un ventesimo del capitale sociale. Il programma di acquisto di azioni proprie è consentito per diciotto mesi a decorrere dall'odierna delibera assembleare. Il controvalore massimo delle azioni acquistabili nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie non potrà essere superiore all'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'Assemblea ha inoltre definito, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, finalità, termini e condizioni dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie.

L'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, da esercitarsi con la più ampia discrezionalità, affinché proceda all'attuazione degli atti di acquisto nel pieno rispetto della normativa vigente. L'operazione ha la finalità di dotare il Gruppo di una provvista di azioni disponibili per operazioni di crescita esterna anche in sostituzione dell'aumento di capitale deliberato nel 2016 e revocato con l'approvazione delle modifiche statutarie avvenuta in data odierna.

Sempre in data 5 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della delibera dell'Assemblea degli Azionisti che ha autorizzato quest'ultimo a dare esecuzione al programma di acquisto di azioni proprie della Società, ha deliberato di dare mandato all'Amministratore Delegato per avviare il programma di acquisto di azioni proprie della Società finalizzato ad acquistare un numero massimo di azioni pari a n. 26.000.000 azioni, tale comunque da non eccedere il 2% del capitale sociale della Società.

Lo Statuto prevede che la Società possa emettere, con le modalità di legge, obbligazioni sia nominative che al portatore, anche convertibili in azioni, ed anche con warrant.

2.11-Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. - Indicazione delle motivazioni per cui IREN S.p.A. ritiene di non essere sottoposta all'attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'art. 16 comma 4 del nuovo Regolamento Mercati di cui alla delibera Consob n. 20249 del 28/12/2017)

Alla data del 31 dicembre 2018, IREN S.p.A. non è controllata singolarmente da alcun socio e pertanto nessun soggetto svolge attività di direzione e coordinamento su IREN.

3-COMPLIANCE

IREN S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate elaborato dal Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Da ultimo, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2019, la Società ha formalmente aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate nella versione aggiornata nel luglio 2018, disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.html. A valle dell'adesione è stata data informativa al pubblico mediante comunicato stampa diffuso al mercato.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato l'aggiornamento del documento nel quale viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società con riferimento alle previsioni del Codice, pubblicato sul sito web del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), nella Sezione "Investitori – Corporate Governance –Documenti societari".

Dell'attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina verrà fornita disclosure nel prosieguo della presente Relazione. Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione sono rese nell'ambito della Relazione annuale sulla Remunerazione, cui si rinvia.

IREN S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance delle stesse.

4-CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1-Nomina e sostituzione

Come già segnalato nella parte introduttiva della Relazione, lo Statuto vigente, approvato dall'Assemblea dei Soci in data 5 aprile 2019 recepisce, tra l'altro, modifiche relative alla composizione quantitativa degli organi sociali che troveranno applicazione con riferimento al rinnovo dell'organo amministrativo, il cui attuale mandato giunge a scadenza con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018.

Voto di lista

Salve le previsioni di natura parasociale in materia – di cui al par. 2.6 – per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stato adottato il meccanismo del "voto di lista", in modo tale da garantire un'adeguata presenza del genere meno rappresentato in seno all'organo, in attuazione dell'art. 3 L. 120/2011 e del Regolamento di attuazione D.P.R. 251/2012, nonché di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza. Gli artt. 19 e 20 dello Statuto sociale disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste (nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo), nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

Ai sensi dell'art. 20.2 del vigente Statuto, le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Termini e modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della minore percentuale che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili, quale indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Al riguardo si evidenzia che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo amministrativo di IREN per il triennio 2019-2021 è stata individuata dalla Consob (con Determinazione n. 13 del 24 gennaio 2019) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 20.1 del vigente Statuto. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

I soci appartenenti al medesimo Gruppo e i soci che aderiscono a un Patto Parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione delle liste

Ai sensi dello Statuto sociale, almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Pertanto, quale meccanismo per assicurare l'elezione del predetto numero minimo di amministratori indipendenti, è previsto che le liste debbano includere almeno due candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. La Società, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore venga indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" sia ai sensi delle disposizioni TUF, sia ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

In attuazione dell'art. 3 L. 120/2011 e del Regolamento di attuazione D.P.R. 251/2012, nonché ai sensi dell'art. 19.1 del vigente Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Qualora lo strumento del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, lo Statuto sociale (cfr. infra nel paragrafo) prevede appositi meccanismi, basati sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato.

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 19, comma 2 e segg. del vigente Statuto sociale, sono previste le modalità di nomina dell'organo amministrativo che assicurano l'elezione di almeno un amministratore di minoranza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, TUF, nonché del numero minimo di amministratori indipendenti in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF.

Meccanismi di nomina

Più nello specifico, sino alla intervenuta modifica dello Statuto sociale previgente da parte dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 9 maggio 2016, che ha introdotto, con le precisazioni di cui infra, l'istituto del c.d. voto maggiorato nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto inter alia la nomina e/o la revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, la nomina dei componenti dell'organo amministrativo di IREN S.p.A. (ivi inclusa la nomina dell'attuale organo, in carica per il triennio 2016-2018) è avvenuta nei termini descritti nelle Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-bis relative ai precedenti esercizi.

A seguito dell'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto di cui supra, nonché delle modifiche in relazione alla composizione quantitativa degli organi sociali di cui allo Statuto vigente (cfr. supra par. 2.6), ferme restando le condizioni precisate agli artt. 6-bis, 6-ter, 6-quater del medesimo, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà come segue:

• Qualora la lista che ottenga il maggiore numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, (i) da tale lista sono tratti tredici componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno sei del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (ii) per la nomina dei due componenti residuali, i voti ottenuti da ciascuna delle liste ulteriori (che non siano state presentate, né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i due candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età; (iii) qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina, afferiscano al genere complessivamente meno rappresentato uno o due componenti tratti dalle liste ulteriori a quella che ha ottenuto il maggiore numero di voti, da quest'ultima lista sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, rispettivamente almeno cinque oppure quattro componenti del genere meno rappresentato.

• Qualora la lista che ottenga il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, ma inferiore al 40%, (i) da tale lista vengono tratti otto componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno quattro del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (ii) dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, vengono tratti cinque componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno due del genere meno rappresentato, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati; (iii) per la nomina dei restanti due componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste ulteriori (che non siano state presentate, né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il secondo maggior numero di voti) sono divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono quindi collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i due candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età; (iv) qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina, un componente tratto dalle liste di cui al precedente punto (iii) sia del genere complessivamente meno rappresentato, dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno tre componenti del genere meno rappresentato, fermo restando la modalità di scelta dei consiglieri tratti dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti di cui al precedente punto (ii); (v) qualora i componenti del genere meno rappresentato tratti dalle liste di cui al precedente punto (iii) siano due, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, almeno tre componenti del genere meno rappresentato e dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto, in base all'ordine progressivo con il quale è stato elencato, almeno un componente del genere meno rappresentato.

• Qualora nessuna delle liste sia presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato, (i) i voti ottenuti da ciascuna di esse sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di tali diverse liste, nell'ordine dalle stesse previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei componenti da eleggere; (ii) in caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età; (iii) qualora, in esito alle suddette operazioni di nomina, il numero di componenti del genere meno rappresentato sia inferiore a sei, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato - ove presente appartenente alla stessa lista - risultato primo dei non eletti e così a seguire fino a concorrenza del numero di candidati del genere meno rappresentato necessari per arrivare a sei. - In caso di presentazione di una sola lista di candidati i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.

• Qualora non sia stata presentata alcuna lista entro i termini statutari, risulteranno eletti i canditati proposti nell'Assemblea stessa e votati da quest'ultima. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere gli Amministratori necessari per completare la composizione del Consiglio, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato, oppure non siano disponibili almeno sei candidati del genere meno rappresentato. In particolare, i candidati sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti per la presentazione delle liste nei termini statutari; ove vengano presentate più liste, l'elezione degli Amministratori avverrà con il meccanismo del voto di lista, quozienti, graduatorie ed eventuali meccanismi di sostituzione, previsti per l'ipotesi in cui nessuna delle liste sia presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale almeno pari al 22% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato.

Sostituzione degli Amministratori

Salve le previsioni di natura parasociale in materia, la sostituzione degli Amministratori cessati dalla carica per qualsiasi causa è disciplinata all'art. 18, comma 4, dello Statuto sociale che, fermo il rispetto dell'equilibrio fra generi, prevede: (i) l'applicazione del meccanismo della "cooptazione" di cui all'art. 2386, comma 1, cod. civ. ove l'Amministratore sostituendo sia nominato ai sensi dell'art. 19, comma 2, Statuto; (ii) qualora si tratti di un Amministratore cessato nominato ai sensi dell'art. 19, commi 3 e 4, Statuto, la sostituzione del medesimo da parte degli Amministratori in carica avviene con i primi candidati non eletti appartenenti alle liste che avevano espresso gli amministratori cessati ovvero, qualora non possibile, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ..

Fra le funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione e le Nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina (cfr. infra par. 7), vi è altresì quella di proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., (ove occorra sostituire Amministratori indipendenti), assicurando inter alia il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori Indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato.

4.2-Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione non ha finora adottato un piano di successione degli Amministratori esecutivi, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società e dal momento che le regole per la nomina e la sostituzione degli stessi sono previste statutariamente. Inoltre, l'individuazione degli amministratori espressi dalla maggioranza (che con le ultime modifiche di cui allo Statuto vigente saranno 13, tra cui quelli investiti di specifici incarichi ai sensi dello Statuto) è definita sulla base degli accordi parasociali fra i soci pubblici.

4.3-Composizione

Il vigente Statuto, approvato dall'Assemblea dei Soci in data 5 aprile 2019, ha ampliato il numero dei Consiglieri prevedendo un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri che, pur essendo rieleggibili, durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

In conformità alle disposizioni statutarie previgenti e richiamate nel dettaglio entro le Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-ter relative ai precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione, in carica al 31 dicembre 2018, è composto da 13 membri, eletti dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2016 per il triennio 2016-2018. Il mandato dell'organo amministrativo pertanto scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

In occasione dell'adunanza assembleare del 9 maggio 2016 sono state presentate tre liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione per ciascuna del relativo proponente:

LISTA CANDIDATI N. 1, PRESENTATA DA FSU (FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.R.L.) E N. 64 SOCI PUBBLICI EX ENÌA DELLE PROVINCE DI REGGIO EMILIA, PARMA E PIACENZA, ADERENTI ALL'ALLORA VIGENTE PATTO PARASOCIALE, SOTTOSCRITTO IN DATA 28 APRILE 2010 ED INTEGRATO CON ADDENDUM SOTTOSCRITTO IN DATA 23 MAGGIO 2013, E COMPLESSIVAMENTE TITOLARI DI NN. 645.901.101 AZIONI PARI AL 54,66% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO DI IREN S.P.A., LISTA CHE HA OTTENUTO IL 76,64% DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE:

CANDIDATO N. 1 - Marco Mezzalama, nato a Torino il 17/9/1948;

• CANDIDATO N. 2 Lorenza Franca Franzino, nata a Torino il 05/4/1955;
• CANDIDATO N. 3 Fabiola Mascardi, nata a Genova il 04/12/1962;
• CANDIDATO N. 4 Marta Rocco, nata a Genova il 03/11/1969;
• CANDIDATO N. 5 Alessandro Ghibellini, nato a Genova il 15/10/1947;
• CANDIDATO N. 6 Moris Ferretti, nato a Reggio Emilia il 28/05/1972;
• CANDIDATO N. 7 Isabella Tagliavini, nata a Parma il 20/10/1958;
• CANDIDATO N. 8 Barbara Zanardi, nata a Piacenza il 03/03/1977;
• CANDIDATO N. 9 Paolo Peveraro, nato a Castel San Giovanni (PC) il 05/07/1956;
• CANDIDATO N. 10 Ettore Rocchi, nato a Reggio Emilia il 20/11/1964;
• CANDIDATO N. 11 Vito Massimiliano Bianco, nato a Gioia del Colle (BA) il 30/08/1971;
• CANDIDATO N. 12 Maurizio Irrera, nato a Torino il 17/09/1958;
• CANDIDATO N. 13 Chiara Montanari, nata a Carpi (MO) il 14/02/1978.

LISTA CANDIDATI N. 2, PRESENTATA DALL'AZIONISTA DI MINORANZA EQUITER S.P.A., TITOLARE DI NN. 26.944.638 AZIONI PARI AL 2,28% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO DI IREN S.P.A., CHE HA OTTENUTO IL 2,96 % DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE:

CANDIDATO N. 1 - Augusto Buscaglia, nato a Torino il 30/11/1948;

CANDIDATO N. 2 - Alberto Eichholzer, nato a Saluzzo (CN) il 07/02/1962.

LISTA CANDIDATI N. 3, PRESENTATA DAGLI AZIONISTI DI MINORANZA ANIMA SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: FONDO ANIMA GEO ITALIA, FONDO INIZIATIVA ITALIA E FONDO ANIMA ITALIA), ARCA SGR S.P.A. (GESTORE DEL FONDO ARCA AZIONI ITALIA), ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. (GESTORE DEL FONDO FONDERSEL PMI), EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: EURIZON AZIONI ITALIA E EURIZON AZIONI PMI ITALIA), FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. (GESTORE DEL FONDO FIDEURAM ITALIA), FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITED (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM FUND EQUITY ITALY E FONDITALIA EQUITY ITALY), INTERFUND SICAV (GESTORE DEL FONDO INTERFUND EQUITY ITALY), MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGRPA (GESTORE DEL FONDO MEDIOLANUM FLESSIBILE ITALIA), MEDIOLANUM INTERNATIONAL FUNDS LIMITED – CHALLENGE FUNDS – CHALLENGE ITALIAN EQUITY; PIONEER ASSET MANAGEMENT SA (GESTORE DEL FONDO PF-ITALIAN EQUITY) E PIONEER INVESTEMENT MANAGEMENT SGRPA (GESTORE DEL FONDO PIONEER ITALIA AZIONARIO CRESCITA), TITOLARI DI NN. 17.454.094 AZIONI PARI AL 1,447%DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO DI IRENS.P.A., CHE HA OTTENUTO IL 20,06% DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE:

CANDIDATO N. 1 – Paolo Pietrogrande, nato a Roma il 19/06/1957;

CANDIDATO N. 2 - Licia Soncini, nata a Roma il 24/04/1961;

CANDIDATO N. 3 - Carlo Maria Clemente Vismara, nato a Milano il 07/09/1957.

Essendo la LISTA CANDIDATI N. 1 presentata da azionisti che complessivamente rappresentavano più del 40% del capitale sociale ordinario, era previsto che nel caso la stessa lista avesse ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, ai fini dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avrebbe trovato applicazione l'allora vigente art. 19.3 dello Statuto sociale, motivo per cui dalla lista n. 1 sono stati tratti n. 11 componenti del Consiglio. Per l'elezione dei restanti n. 2 componenti è stato applicato il criterio dei "quozienti", tenuto conto dei voti ottenuti dalle liste presentate dagli azionisti di minoranza.

In esito alla votazione il Consiglio di Amministrazione è risultato così composto:

• 1) Paolo Peveraro (Presidente);
• 2) Ettore Rocchi (Vice Presidente);
• 3) Vito Massimiliano Bianco (Amministratore Delegato);
• 4) Marco Mezzalama;
• 5) Lorenza Franca Franzino;
• 6) Fabiola Mascardi;
• 7) Marta Rocco;
• 8) Alessandro Ghibellini;
• 9) Moris Ferretti;
• 10) Isabella Tagliavini;
• 11) Barbara Zanardi;
• 12) Paolo Pietrogrande;
• 13) Licia Soncini.

Dalla data di nomina a quella della presente Relazione non vi sono state modifiche nella composizione del Consiglio.

Sulla base dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione comprende tre amministratori esecutivi, costituiti dal Presidente, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato. I restanti dieci amministratori sono qualificabili come "non esecutivi", in quanto agli stessi non sono stati attribuiti incarichi gestionali e/o direttivi; alcuni di essi ricoprono l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza alcuna delega operativa) nelle Società di Primo Livello del Gruppo IREN (controllate al 100% dalla Capogruppo). Nel corso dell'esercizio gli amministratori "non esecutivi" hanno partecipato attivamente, con autorevolezza e competenza, alla discussione degli argomenti portati all'esame del Consiglio.

Per quanto concerne gli amministratori non esecutivi in carica al 31 dicembre 2018, con l'eccezione del dott. Ferretti, dell'avv.to Ghibellini, della dott.ssa Mascardi e della dott.ssa Zanardi (già in carica nel precedente mandato), tutti gli altri (ing. Franzino, prof. Mezzalama, ing. Pietrogrande, avv.to Rocco, dott.ssa Soncini e arch. Tagliavini) sono stati nominati per la prima volta alla carica di Consigliere di IREN S.p.A. dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016.

Nella Tabella 2 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa il funzionamento e la composizione del Consiglio.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono indicate nell'Allegato 1 in calce alla presente Relazione.

4.4 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo amministrativo: valutazioni e orientamenti strategici del precedente Consiglio su dimensioni, competenza e professionalità dell'attuale board, nonché rispetto di quote di genere.

Fermo restando quanto riportato supra, con riferimento alla modifica in ordine alla composizione quantitativa degli organi sociali introdotta dallo Statuto vigente, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, sulla base di un'istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella seduta tenutasi in data 12 marzo 2019, in coerenza con quanto previsto dai Criteri Applicativi 1.C.1., lett. h) e 5.C.1., lett. a) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 aprile 2019, ha formulato i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, fornendo altresì (i) indicazioni sulla dimensione del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei Comitati costituiti al suo interno, nonché (ii) sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell'organo amministrativo sarebbe ritenuta opportuna. Tale documento (disponibile al pubblico sul sito internet della Società www.gruppoiren.it alla sezione Investitori – Corporate Governance - Assemblee) è stato diffuso e messo a disposizione dell'Assemblea dei Soci, onde consentire agli azionisti di compiere le dovute valutazioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021.

Per ciò che concerne, l'aspetto di carattere quantitativo, secondo le migliori prassi in materia di corporate governance, il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere stabilito in misura adeguata rispetto alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo. La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei quali un ruolo decisivo è affidato ai Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

La presenza dei Comitati rappresenta una modalità organizzativa consolidata nell'ambito della governance della società, che ha condotto nel triennio 2016-2018, al raggiungimento di un buon livello di efficienza ed efficacia nello svolgimento dei lavori consiliari.

In particolare, nel corso del trascorso triennio di mandato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguato il rapporto in essere tra Amministratori esecutivi ed Amministratori non esecutivi e indipendenti, in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e ad agevolare la dialettica nei lavori consiliari, creando un adeguato spirito di challenging. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione auspica che, anche per il triennio 2019- 2021, venga mantenuta una adeguata rappresentanza degli Amministratori indipendenti in seno all'organo amministrativo.

Con riferimento invece agli aspetti di carattere qualitativo, ferma restando la previsione statutaria in merito al possesso dei requisiti di onorabilità, la cui sussistenza in capo a ciascuno componente dovrà essere verificata con la massima trasparenza e correttezza mediante ogni informazione utile, l'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione si prefigge in merito alla sua composizione è di coniugare insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarietà di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio stesso.

I Consiglieri ritengono che, nel triennio 2016-2018, l'attuale Consiglio di Amministrazione abbia maturato esperienze e competenze adeguate e abbia garantito un'equilibrata combinazione di profili, tenuto conto delle importati sfide che la Società ha affrontato.

Con particolare riferimento alle previsioni di cui alla Legge n. 120 del 2011 e del Regolamento di attuazione D.P.R. n. 251 del 2012, volta alla promozione dell'equilibrio di genere negli organi sociali delle società quotate, si è assistito ad un progressivo incremento della rappresentanza femminile, quale genere meno rappresentato in seno al board della Società, tenuto conto che (i) in occasione del primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della normativa in oggetto, afferente il mandato 2013-2015, è stato rispettato il raggiungimento della quota ex lege di un quinto rispetto al totale dei componenti da nominare, mentre (ii) in occasione del rinnovo seguente, afferente il mandato 2016-2018, è stato superato il raggiungimento della quota minima ex lege di un terzo rispetto al totale dei componenti da nominare, con la nomina di n. 6 Consiglieri di genere femminile attualmente in carica. Considerato che il DPR n. 251/2012 prevede la vincolatività della succitata normativa sull'equilibrio di genere per tre rinnovi consecutivi, a partire da quello successivo alla propria entrata in vigore (intervenuta il 12 febbraio 2013), il mandato 2019-2021 è, allo stato dei fatti, l'ultimo per cui sussisterà l'obbligo ex lege di rispettare una quota di rappresentanza femminile pari ad un terzo rispetto al totale dei componenti da nominare. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione, negli orientamenti di cui supra, ha altresì ritenuto che la gender diversity sia stata adeguatamente rappresentata in seno al Consiglio in carica ed ha formulato un auspicio a che detta rappresentanza venga mantenuta in futuro.

Alla luce di quanto sopra, pertanto, il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di rimettere al Consiglio di Amministrazione che verrà nominato per il triennio 2019-2021, ogni valutazione in merito agli opportuni adempimenti affinché i meccanismi idonei a garantire l'equilibrio di genere, già contenuti nel testo statutario, vengano resi permanenti, comunque in tempo utile in considerazione della scadenza dell'efficacia delle disposizioni normative sopra richiamate. Per quanto riguarda l'adozione, da parte della Società, di misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, si fa espresso rinvio alla specifica sezione del Bilancio di Sostenibilità 2018, disponibile sul sito internet della società www.gruppoiren.it.

4.5 -Induction programme e board evaluation

Gli Amministratori partecipano attivamente alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a seminari o incontri tematici nelle quali vengono illustrati documenti rilevanti quali, ad esempio, il progetto di bilancio, il progetto di budget, il progetto di Piano Industriale e le principali iniziative della società e del gruppo.

Inoltre, su impulso del Presidente, sono state avviate iniziative per la partecipazione a corsi e convegni a favore dei Consiglieri di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale. Si tratta di programmi di formazione organizzati dalle principali associazioni di categoria sui compiti e le responsabilità inerenti la carica di componente di organi di amministrazione e controllo di società quotate, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rivolto ai componenti degli organi sociali in carica in società quotate.

A decorrere dall'insediamento del Consiglio di Amministrazione in carica dal 9 maggio 2016, su impulso del Presidente, sono stati organizzati seminari formativi per gli Amministratori nel corso dei quali da parte dell'Amministratore Delegato e dai Direttori delle Business Unit e di alcune funzioni di staff sono stati presentati il Piano industriale ed il modello di business e societario del gruppo, le quattro Business Unit (Ambiente, Energia, Reti e Mercato), l'Organizzazione e Personale e sono state effettuate visite ad alcuni dei principali impianti per ciascuna delle aree di Business (impianto di termovalorizzazione, dighe e impianti di produzione idroelettrica, impianti di depurazione acque reflue).

Nel corso del 2018 sono stati organizzati alcuni incontri, nei quali l'Amministratore Delegato, i Direttori di Business Unit o i Dirigenti strategici hanno illustrato, anche in più fasi, argomenti connessi al percorso di aggiornamento della pianificazione strategica di lungo periodo, del progetto di Piano Industriale 2018-2023 ed alcune delle principali iniziative del Gruppo.

Con particolare riferimento ai temi strategici di lungo periodo e di sostenibilità, sono proseguiti gli incontri di dialogo e confronto per il Consiglio di Amministrazione ed il Management di Iren avviati nel corso dell'esercizio precedente, nei quali, anche con il contributo di autorevoli esperti, è stata posta l'attenzione su alcuni temi con cui il Gruppo dovrà confrontarsi.

Inoltre, in continuità con quanto avvenuto negli esercizi precedenti, su input del Presidente, è stata favorita la partecipazione a corsi di induction in tema di governance delle Società quotate, di corretta gestione dei rischi e di operazioni con parti correlate.

Nel corso del 2018, al termine di un percorso strutturato modulato sull'orizzonte temporale triennale del mandato consiliare, in ottemperanza a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina, in linea con le best practices internazionali nonché con quanto raccomandato nella lettera del 21 dicembre 2018 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine , ha effettuato l'attività annuale di auto-valutazione(c.d. board evaluation), riferita allo stesso esercizio, sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché tenendo conto dei criteri di diversity di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina.

Nell'espletamento di detta attività, il suddetto Comitato ha ritenuto di avvalersi di un consulente esterno, che ha prestato la propria assistenza per l'intero triennio del mandato del Consiglio di Amministrazione.

In ottemperanza alle procedure vigenti nel Gruppo IREN in materia, a seguito di un beauty contest, l'incarico di supporto nello svolgimento dell'attività di board evaluation è stato affidato a EY, società di consulenza specializzata, fra l'altro, in tematiche di corporate governance, che ha prestato a favore di IREN o delle società da quest'ultima controllate ulteriori servizi in materia legale, fiscale e di sviluppo delle competenze di natura ed entità tali da non pregiudicare le caratteristiche di indipendenza richieste dall'incarico.

Esercizio	Metodologia
2016	Board evaluation (1° esercizio di mandato) - selezione, da parte del Comitato, di un consulente indipendente per l'assistenza nello svolgimento dell'attività di board evaluation per il triennio del mandato consiliare;

	- kick – off con il Comitato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per condividere aspettative, finalità e strumenti dell'attività;
	- riunioni del Comitato e del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei contenuti del questionario di auto valutazione (con contenuti personalizzati tenuto conto del fatto che il 2016 è stato il primo anno del corrente mandato consiliare); - svolgimento delle interviste individuali con i Consiglieri;
	- presentazione delle risultanze dell'attività di board evaluation al Comitato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, successivamente, all'intero organo amministrativo;
	- implementazione delle azioni correttive raccomandate in esito allo svolgimento della board evaluation.
	Board evaluation (2° esercizio di mandato) - kick – off con il Comitato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per un preliminare esame dello stato di recepimento dei rilievi emersi durante il precedente esercizio di auto-valutazione e per la condivisione delle modalità di svolgimento dell'attività;
2017	- introduzione di due nuovi questionari, funzionali rispettivamente all'etero-valutazione del Consiglio di Amministrazione da parte dei c.d. Osservatori Privilegiati e allo svolgimento di un self assessment individuale da parte di ogni Consigliere; - riunioni del Comitato e del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei contenuti dei questionari di auto ed eterovalutazione;
	- svolgimento delle interviste individuali con i Consiglieri e i c.d. Osservatori Privilegiati; - presentazione delle risultanze dell'attività di board evaluation al Comitato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, successivamente, all'intero organo amministrativo; - implementazione delle azioni correttive raccomandate in esito allo svolgimento della board evaluation.
	Board evaluation (ultimo esercizio di mandato) - kick – off con il Comitato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per un preliminare esame dello stato di recepimento dei rilievi emersi durante i precedenti esercizi di auto-valutazione e delle modalità di svolgimento dell'attività;
2018	- riunioni del Comitato e del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei contenuti dei questionari di auto ed eterovalutazione (con contenuti personalizzati tenuto conto del fatto che il 2018 è stato l'ultimo del corrente mandato consiliare);
	- svolgimento delle interviste individuali ai Consiglieri e ai c.d. Osservatori Privilegiati; - presentazione delle risultanze dell'attività di board evaluation al Comitato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, successivamente, all'intero organo amministrativo; - formulazione di orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato
	per il triennio 2019-2021.

Per quanto riguarda l'attività svolta nel 2018, trattandosi del terzo anno di rilevazione, al fine di garantire la confrontabilità degli esiti della board review, la struttura dei questionari di auto ed eterovalutazione è rimasta complessivamente la medesima rispetto ai due esercizi precedenti, mentre i relativi contenuti sono stati conseguentemente adeguati.

Coerentemente con i compiti attribuitigli dall'organo amministrativo, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno avuto un ruolo centrale nell'attività in questione, supervisionando l'elaborazione dei contenuti del questionario di auto-valutazione e del questionario di etero-valutazione ad opera del consulente esterno.

Nello specifico, il processo di auto-valutazione si è sviluppato tramite cinque fasi:

• 1. preliminare ricognizione delle azioni intraprese in relazione alle evidenze emerse nell'ambito delle attività svolte nel corso del precedente biennio;
• 1. aggiornamento dei questionari (sottoposti al Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 16 ottobre 2018) mediante l'approfondimento di temi specifici quali la diversity nella composizione dell'organo sociale, ad opera del consulente in collaborazione con il Comitato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina; in particolare, è stato svolto un approfondimento in merito ai possibili orientamenti per gli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del futuro organo amministrativo;
• 1. svolgimento di interviste individuali con i Consiglieri e i c.d. Osservatori Privilegiati, tese a raccogliere le informazioni necessarie anche attraverso la compilazione del questionario (in versione cartacea);
• 1. consuntivazione da parte del consulente delle risultanze e delle indicazioni raccolte durante le interviste e analisi dei cambiamenti nel triennio sugli esiti dell'autovalutazione;
• 1. presentazione degli esiti al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 gennaio 2019, per la discussione delle principali evidenze, in termini di action consigliate all'organo amministrativo che sarà nominato per il triennio 2019- 2021, come guida preliminare in fase di primo insediamento, nonché di indicazioni relative alla composizione qualiquantitativa ottimale dell'organo amministrativo, con l'illustrazione dei principali ambiti che nel corso del mandato hanno ottenuto i più significativi miglioramenti anche grazie al virtuoso esercizio dell'auto-valutazione e alla positiva partecipazione dei Consiglieri a tale processo.

Il questionario tradizionale di auto-valutazione e le interviste ai Consiglieri hanno riguardato: (i) la Composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) il Funzionamento e i flussi d'informazione; (iii) la Partecipazione al processo di indirizzo strategico; (iv) l'Efficacia dei Comitati; (v) le Relazioni interne ed esterne del Consiglio di Amministrazione.

Come anzidetto, in continuità rispetto allo scorso anno, è stato confermato lo strumento dell'etero-valutazione dei c.d. Osservatori Privilegiati (Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo; Direttore Affari Legali e Affari Societari; Segretario del Consiglio di Amministrazione; Responsabile Societario), i cui risultati sono stati confrontati con quelli registrati nel 2017 (anno in cui è stata introdotta tale valutazione).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 gennaio 2019, ha esaminato le risultanze aggregate dei questionari di auto-valutazione ed etero-valutazione, da cui è emersa una valutazione positiva rispetto alla percezione che il Consiglio ha del suo operato nel corso dell'ultimo anno e dei due esercizi precedenti. Giunti al termine del mandato, gli esiti della board evaluation riferita all'esercizio 2018, mostrano infatti un quadro del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati complessivamente molto positivo, registrando notevoli miglioramenti dal 2016 ad oggi. Nel 2018, in particolare, è emerso che tali organi hanno operato in modo efficace e trasparente, in stretta aderenza alle best practice in materia di corporate governance, come confermato dalla società di consulenza.

In particolare, dalla rilevazione degli Osservatori privilegiati, fra le tematiche ad aver ottenuto un punteggio superiore, si segnalano sia l'idoneità della documentazione fornita dal Management che la maggiore consapevolezza dei consiglieri sui profili di rischio della società.

Con riferimento alla componente rappresentata dagli Amministratori Indipendenti (costituita da 9 Consiglieri nel corso del 2018), gli esiti dell'attività di board evaluation risultano anche quest'anno sostanzialmente in linea con quanto emerso dall'autovalutazione complessiva di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

In sede di intervista individuale sono emersi, ad ogni modo, diversi ambiti di potenziale attenzione, coerenti sia nella prospettiva dell'auto-valutazione tradizionale dell'organo consiliare che in quella dell'etero-valutazione, utili sia agli azionisti, in relazione all'individuazione della composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2019-2021, sia allo stesso organo amministrativo, almeno nella prima fase di insediamento, in relazione al suo funzionamento.

Più nel dettaglio, le risultanze dell'auto-valutazione evidenziano, tra i principali punti di forza:

• (i) un notevole miglioramento del grado di partecipazione al processo di indirizzo strategico e delle comunicazioni interne ed esterne del Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione della positiva implementazione delle azioni di miglioramento emerse a valle dell'auto-valutazione dello scorso anno, tale da consentire un sempre maggior presidio dell'operatività aziendale;
• (ii) un significativo miglioramento dell'efficacia dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
• (iii) un significativo sviluppo dei flussi informativi, attraverso la predisposizione di executive summary su temi specifici all'ordine del giorno delle riunioni consiliari e la redazione dei Regolamenti dei Comitati;
• (iv) una migliore sinergia tra Consiglieri esecutivi e non esecutivi e una maggior consapevolezza da parte di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dei meccanismi di funzionamento dell'organo consiliare;
• (v) lo svolgimento di sessioni di induction nel corso dell'esercizio volte ad approfondire temi di interesse, sessioni che hanno contribuito a promuovere una migliore consapevolezza dei Consiglieri rispetto a tematiche specifiche, tra cui, a titolo esemplificativo, quelle relative ai rischi aziendali.

Tra i profili posti all'attenzione del Consiglio di Amministrazione da parte di taluni Consiglieri, quali spunti utili per il futuro Consiglio di Amministrazione nonché, come precisato in precedenza, degli azionisti in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, si segnalano:

• (i) l'opportunità di prevedere nell'ambito dell'organo amministrativo che sarà nominato per il prossimo triennio di mandato un maggior numero di Consiglieri con competenze finanziarie-amministrative e con un background aziendale, nonché di mantenere un buon equilibrio di età e genere in seno allo stesso;
• (ii) il proseguimento della best practice relativa alla messa a disposizione prima delle riunioni consiliari a favore dei Consiglieri di documenti sintetici e/o provvisti di executive summary;
• (iii) l'importanza che venga maturata fin da subito una piena consapevolezza da parte dei Consiglieri del profilo di rischio della società, delle specifiche attività del Gruppo e dell'organizzazione aziendale, in modo da contribuire alla definizione della strategia aziendale, anche mediante sessioni di induction iniziali;
• (iv) l'opportunità che vengano definite ex ante le modalità ottimali per le relazioni con gli stakeholder, nonché gli attori a ciò preposti.

Come anticipato supra, sulla base delle risultanze dell'attività di board evaluation, in vista del prossimo rinnovo consiliare, in data 5 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato gli orientamenti agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021.

Tutto quanto sopra premesso, con specifico riferimento alla raccomandazione contenuta nella lettera del 21 dicembre 2018 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l'attività di board evaluation viene svolta in ottemperanza alle best practice e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, trattandosi di un processo strutturato e consolidato, presidiato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con l'assistenza di soggetti esperti terzi, in merito al quale viene fornita approfondita informativa nell'ambito della presente Relazione.

4.6-Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Informazioni sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha tenuto 19 (diciannove) riunioni, con una partecipazione media del 92% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 40 minuti.

Per il 2019 sono in programma almeno n. 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e ad una calendarizzazione dei lavori preventivamente condivisa tra Consiglieri e Sindaci; inoltre, prima della seduta di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 7 riunioni.

Non sono emerse, in capo agli amministratori, situazioni che possano configurare violazioni del divieto di concorrenza ex art. 2390 cod. civ.. L'Assemblea dei Soci non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza.

In linea con le tempistiche di convocazione di cui all'art. 23, comma 2 del vigente Statuto e previa adozione di un apposito regolamento interno, i Consiglieri hanno stabilito in cinque giorni lavorativi il termine ritenuto congruo per l'informativa pre-consiliare; nell'ipotesi di riunioni urgenti, o di argomenti la cui trattazione rivesta carattere di particolare riservatezza, secondo valutazioni rimesse al Presidente nell'esercizio del suo ruolo istituzionale di guida dell'organo amministrativo, le informazioni sono comunque messe a disposizione dei Consiglieri almeno all'inizio della riunione, assicurandone un adeguato e puntuale approfondimento in tale sede.

Gli amministratori hanno quindi ricevuto ampia informativa sugli argomenti sottoposti alle loro decisioni e il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre curato che agli argomenti posti all'Ordine del Giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, il contributo da parte dei Consiglieri, onde garantire una consapevole assunzione di responsabilità in merito alle decisioni di competenza. In particolare, è proseguito l'utilizzo di un sistema informatico ("Cloud IREN") avviato all'inizio dell'attuale mandato consiliare, per iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che consente ai Consiglieri ed ai membri del Collegio di ricevere e visionare con congruo anticipo (5 giorni prima, in forza di apposito regolamento interno, salvo specifiche deroghe) la documentazione su una piattaforma informatica costantemente aggiornata in funzione dello svolgimento delle riunioni dell'organo amministrativo. Tale sistema consente, inoltre, una maggiore riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Alle riunioni partecipano solitamente: (i) il Segretario del Consiglio; (ii) il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, che riveste la carica di Dirigente Preposto alle redazione dei documenti contabili societari (sin d'ora anche "Dirigente Preposto"); (iii) il Direttore Affari Societari e Direttore Affari Legali e (iv) la Responsabile Societario; nel corso delle riunioni del 2018, sono stati invitati a partecipare, quando ritenuto necessario e su richiesta degli organi delegati, altri dirigenti e dipendenti della Società, nonché consulenti esterni aventi competenza sulle materie trattate, per fornire gli opportuni approfondimenti.

Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione.

In conformità ai Principi 1.P.1. lett. h) e 1.P.2. del Codice di Autodisciplina, l'art. 25 del vigente Statuto sociale prevede che l'organo amministrativo sia investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi solo quelli che, in modo tassativo, la legge o il vigente Statuto sociale sono riservati alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

In particolare, ai sensi della succitata disposizione statutaria, oltre alle delibere riservate per legge ex art. 2381, comma 4 cod. civ., sono di esclusiva competenza del Consiglio le delibere in ordine a:

• (i) individuazione e/o modifica delle aree di business e decisioni in merito alla strutturazione delle aree di business in società o divisioni operative;
• (ii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina e/o revoca dei Consiglieri di ciascuna SPL, fermo restando che l'amministratore delegato di ciascuna SPL è proposto dall'amministratore delegato di IREN S.p.A.; (b)

fissazione della composizione del Consiglio di Amministrazione di SPL in un numero di consiglieri superiore a tre; (c) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di ciascuna SPL;

• (iii) ove le aree di business siano strutturate in società: (a) nomina di membri del Consiglio di Amministrazione di società di primo livello che non siano dirigenti nell'ambito del Gruppo e/o consiglieri della società; e/o ove le aree di business siano strutturate in divisioni operative, assunzione e/o nomina e/o revoca, tutto quanto precede su proposta dell'amministratore delegato, dei responsabili di ciascuna area di business, proposti, per la nomina e/o per la revoca, dall'amministratore delegato di IREN S.p.A.;
• (iv) approvazione dei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo, nonché del budget annuale di Gruppo e (a) loro revisioni e/o (b) delibere aventi ad oggetto attività ed operazioni diverse da quelle previste nei piani pluriennali industriali e finanziari della società e del Gruppo nonché nel budget annuale di Gruppo; quanto precede sub (a) e (b) in quanto comporti variazioni di investimenti per importi superiori al 5% degli importi complessivi previsti dal budget e/o dai piani;
• (v) operazioni che non siano espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget annuale di Gruppo approvato, fermo restando che quanto precede non costituisce deroga al precedente punto (iv), ove tali operazioni abbiano per oggetto:
• - l'approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• - l'approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 10.000.000,00 e non superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• - la costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori a euro 10.000.000,00 e non superiori a euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata;
• (vi) approvazione di acquisti o cessioni o altri atti di disposizione (in qualsiasi modo realizzati) inerenti partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda ed aventi per la società e/o le società controllate un valore superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (vii) approvazione di investimenti, acquisti e/o cessioni in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o le società controllate, un valore complessivo superiore a euro 50.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) superiore a euro 50.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (viii) costituzione di joint venture che comportino per la società e/o le società controllate impegni di spesa/investimento o oneri di qualsivoglia altra natura superiori ad euro 50.000.000,00 per singola operazione, ovvero anche per operazioni di valore inferiore ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate superino la soglia indicata, fatta eccezione per quelle operazioni già espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget di gruppo annuale approvato;
• (ix) approvazione e modifiche del regolamento di gruppo, se adottato;
• (x) approvazione di proposte da sottoporre all'assemblea e convocazione di quest'ultima in ordine a trasferimento della sede legale, variazioni del capitale sociale, emissione di obbligazioni convertibili o warrants, fusioni e scissioni e/o modifiche statutarie;
• (xi) operazioni di fusione per incorporazione o di scissione della società ai sensi degli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma cod. civ.; istituzione e soppressione di sedi secondarie, adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione peraltro potrà rimettere all'assemblea dei soci le deliberazioni sulle materie del presente punto;

• (xii) operazioni di maggiore rilevanza con "parte correlata";

• (xiii) nomina e/o revoca del Presidente e del Vice Presidente, salvo per il Presidente nominato eventualmente dall'Assemblea;

• (xiv) nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato.

Salvo le materie di cui ai succitati paragrafi (ii), (iii) e (v), il cui quorum deliberativo è la maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica, per le restanti materie di cui sopra le relative delibere consiliari di competenza sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole di almeno n. 12 su un totale di n. 15 Consiglieri.

Pianificazione strategica, industriale e finanziaria.

IREN S.p.A. si configura come una holding industriale operante mediante un Gruppo articolato su quattro principali Società di Primo Livello (già denominate "SPL"), quali società sub holding della Capogruppo e Capofiliera delle rispettive Business Units (Business Units Energia, Mercato, Reti e Ambiente), che operano direttamente e/o attraverso società dalle stesse controllate/partecipate nei rispettivi settori di competenza. Tale assetto è volto a rafforzare l'integrazione delle attività e degli asset caratteristici di ciascuna filiera di business, in un'ottica di sviluppo sostenibile attento alle istanze dei territori.

L'attività di direzione e coordinamento svolta dalla Capogruppo IREN S.p.A. nei confronti delle SPL è espressamente prevista e disciplinata nel vigente Statuto di IREN S.p.A. e negli statuti di tali società, i cui artt. 15 prevedono espressamente la preventiva approvazione da parte dei competenti organi della Capogruppo di una serie di operazioni a carattere straordinario/significativo coinvolgenti le medesime, "ancorché ricomprese nell'ambito dei piani pluriennali industriali e finanziari e del budget annuale di gruppo approvati".

Ai sensi delle deleghe vigenti, le Business Unit riportano all'Amministratore Delegato di Capogruppo.

Ai sensi dell'art. 26, comma 2 del vigente Statuto di IREN S.p.A. è espressamente previsto che "all'amministratore delegato sono conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal consiglio di amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business organizzate in divisioni. Ove le aree di business siano strutturate in società [n.d.r. "le SPL, appunto"], l'amministratore delegato, sulla base degli indirizzi del consiglio di amministrazione della holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al consiglio di amministrazione la nomina e/o la revoca dell'amministratore delegato di ciascuna società di primo livello".

* .* .*

Il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., nel corso dell'esercizio 2018 ha assunto provvedimenti nell'esercizio delle funzioni di direzione e coordinamento delle Società di Business di Primo Livello.

In linea generale, coerentemente con il ruolo allo stesso attribuito dal Codice di Autodisciplina della Società, il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2018, ha svolto le seguenti principali attività:

• a) ha deciso le strategie del Gruppo, attraverso l'analisi degli scenari di mercato di medio/lungo periodo, la comprensione dei potenziali impatti sui business gestiti dal Gruppo e la definizione degli indirizzi e delle linee guida strategiche del Gruppo nel lungo periodo, con conseguente aggiornamento del Piano Industriale 2018 - 2023, nonché le operazioni straordinarie e significative di M&A;
• b) ha monitorato la struttura organizzativa della Società, gli indirizzi in tema di controllo interno ed il governo delle procedure amministrative e contabili;
• c) ha ricevuto costante rendicontazione sull'attività svolta dagli Organi delegati;
• e) è stato periodicamente informato sull'andamento generale della gestione, sulla realizzazione degli obiettivi programmati e su specifiche operazioni aventi una potenziale significativa incidenza sui parametri gestionali;
• f) ha approvato in via preventiva le operazioni particolarmente significative delle società controllate, in conformità a quanto previsto dai rispettivi statuti; I criteri generali per individuare le operazioni qualificabili quali "di significativo rilievo" sono contenuti nei vigenti Statuti di IREN S.p.A. e delle società dalla medesima direttamente controllate. Qualora i predetti criteri manchino e, comunque, qualora vengano rilevate delle carenze, il Consiglio di Amministrazione provvede a fissarli.
• g) ha approvato, in ossequio della normativa vigente e delle procedure interne, le operazioni con parti correlate.

4.7-Organi delegati

Ai sensi dell'art. 25.2 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2381 cod. civ. ed, in particolare, può attribuire al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato deleghe, purché non confliggenti le une con le altre. D'altro canto, è altresì previsto che rientra nei poteri del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della società ed anche a terzi. Infine, il Consiglio può nominare, per singoli atti o categorie di atti ed anche in via continuativa, procuratori, determinandone i poteri e le attribuzioni, ivi incluso l'uso della firma sociale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con deliberazione del 9 maggio 2016, immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo di IREN S.p.A. per il triennio 2016-2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa presa d'atto della nomina assembleare del dott. Paolo Peveraro quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha proceduto all'attribuzione al medesimo di funzioni e deleghe in relazione alla predetta carica.

In tale occasione è stato, in particolare, stabilito che al dott. Paolo Peveraro, quale Presidente della Società, riportino le seguenti funzioni: (i) Rapporti Istituzionali; (ii) Relazioni Esterne; (iii) Comunicazione; (iv) Rapporti con Regioni e Enti Locali; (v) Rapporti con i Regolatori; (vi) Operazioni di acquisizione e fusione ("M&A"), nell'ambito dell'assetto organizzativo stabilito dall'Amministratore Delegato in coerenza con le predette funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito al medesimo la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro i limiti di impegno sotto-indicati, compresa la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva ex art. 22 del vigente Statuto.

Al Presidente è attribuito il compito di sottoporre, per quanto attribuito alla propria competenza, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione.

Sono stati altresì conferiti al Presidente: (a) i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente all'Amministratore Delegato e/o al Vice Presidente, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva e, ai sensi dell'art. 25 comma 2, del vigente Statuto sociale, (b) deleghe e poteri – con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione e nel rispetto di limiti di impegno: (i) in materia di svolgimento dei lavori assembleari e consiliari; (ii) in materia di gestione delle comunicazioni esterne, delle attività di promozione e pubblicità dell'immagine di Gruppo e delle sponsorizzazioni, ferma la coerenza con il budget; (iii) in materia di operazioni straordinarie c.d. di mergers & acquisitions, sottoponendole al Consiglio di Amministrazione, con la facoltà di affidare incarichi professionali in tale ambito entro il limite di euro 500.000, fermo il rispetto delle procedure in essere nel Gruppo; (iv) sempre in materia di operazioni straordinarie di M&A, la realizzazione delle medesime ove (iv.a) le partecipazioni societarie/le aziende o i rami d'azienda oggetto dell'operazione abbiano, per la Società e/o per le società controllate, un valore non superiore a euro 10 mln per singola operazione ovvero per operazioni collegate; (iv.b) l'eventuale costituzione di una joint venture comporti per la Società e/o per le società controllate un impegno di spesa o qualsiasi altro onere non superiore a euro 10 mln per singola operazione ovvero per operazioni collegate; (v) le operazioni e le costituzioni di cui sub (iv.a) e (iv.b) anche superiori al predetto limite di euro 10 mln, ove siano espressamente indicate nel Piano Industriale approvato / nel budget annuale di Gruppo approvato; (vi) la rappresentanza della Società nei rapporti con Regioni e con gli altri enti locali in genere.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Già Vicepresidente della Società nel precedente mandato a decorrere dal 4 giugno 2015, il prof. avv. Ettore Rocchi è stato confermato quale Vicepresidente di IREN S.p.A. dal Consiglio di Amministrazione tenutosi immediatamente a valle dell'Assemblea del 9 maggio 2016. In tale occasione, è stato stabilito che al Vicepresidente riportino le seguenti funzioni: (i) Affari Societari; (ii) Corporate Compliance; (iii) Corporate Social Responsibility; (iv) Comitati (Comitati interni Codice Autodisciplina di Borsa e Comitati per il territorio); (v) Risk Management; (vi) Internal Auditing, nell'ambito dell'assetto organizzativo stabilito dall'Amministratore Delegato in coerenza con le predette funzioni.

Al prof. Rocchi, quale Vice Presidente, sono stati altresì conferiti la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro specifici limiti di impegno, di cui infra, compresa la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva ex art. 22 dello Statuto.

Al Vice Presidente è attribuito il compito di sottoporre, per quanto attribuito alla propria competenza e non delegato, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione.

Egli opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica, per quanto di competenza, il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. Con specifico riferimento alla funzione Affari Societari, informa l'Amministratore Delegato ai fini di garantire un opportuno coordinamento dell'attività aziendale e del Gruppo nel suo complesso.

Al Vice Presidente sono stati conferiti (a) i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva; (b) ai sensi dell'art. 25.2 dello Statuto, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione, deleghe e poteri nelle principali materie e negli ambiti infra elencati, da esercitarsi entro specifici limiti di impegno sotto-indicati: (i) verifica circa l'attuazione delle regole di corporate governance (anche mediante presentazione di proposte all'organo amministrativo circa i candidati quali membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio e quali membri dei Comitati per il territorio nonché circa nomina/revoca e remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit); (ii) gestione del sistema 231/2001, del rapporto con gli enti certificatori, dei Sistemi Integrati di Gruppo (QAS), del sistema di Enterprise Risk Management e in materia assicurativa, mediante la stipula e la gestione di polizze assicurative, con il supporto delle competenti funzioni del Gruppo; (iii) in materia di presidio degli indicatori di qualità e delle tematiche relative agli impatti ambientali e alla responsabilità sociale, ivi inclusa la predisposizione del progetto di bilancio di sostenibilità sociale in via preliminare rispetto all'adozione dei provvedimenti di competenza dell'organo amministrativo; (iv) in materia di direzione e gestione della funzione di Internal Auditing.

Il Vicepresidente è stato altresì incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di internal auditing (cfr. infra par. 11.1).

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Vicepresidente il potere di affidare incarichi professionali di qualunque tipo funzionali alle materie di competenza del Vicepresidente con il limite di spesa di Euro 500.000,00 nell'ambito delle procedure di Gruppo nonché stabilito che, nell'ambito della direzione e gestione della funzione di Internal Auditing, il coordinamento delle attività che Internal Audit svolgerà sulle società nelle quali il Vicepresidente di IREN riveste cariche di Amministratore verrà demandato al Presidente.

Tutti i poteri conferiti al Vicepresidente, salvo ove diversamente stabilito, sono esercitati a firma singola, con facoltà di sub-delega.

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer o "CEO")

Infine, anche nel corrente mandato consiliare si è proceduto in conformità all'art. 26 dello Statuto, che prevede che il Consiglio di Amministrazione a maggioranza qualificata di cui all'art. 25.5 (xi) del medesimo Statuto nomini un Amministratore Delegato al quale sono conferiti i poteri per la gestione corrente della Società secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione, nonché poteri organizzativi e deleghe operative su ciascuna delle aree di business qualora le stesse siano organizzate in divisioni.

Ove, come previsto nell'attuale assetto organizzativo del Gruppo IREN, le aree di business siano strutturate in società, l'Amministratore Delegato, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione della holding, esercita funzioni di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sulle società controllate e propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e/o revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna Società di Primo Livello.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 9 maggio 2016 immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo per il triennio 2016-2018, ha confermato il dott. Massimiliano Bianco quale Amministratore Delegato della Società, con attribuzione dei relativi poteri.

Sono stati conferiti all'Amministratore Delegato:

• la firma sociale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite entro i limiti di impegno sotto-indicati, compresa, tra l'altro, la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva così come previsto ai sensi dell'art. 22 dello Statuto. All'Amministratore Delegato è stato inoltre attribuito il compito di sottoporre, salvo per quanto di competenza del Presidente e del Vice Presidente e di quanto a lui delegato, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione. Egli opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano;
• ai sensi degli artt. 25.2 e 26.2 dello Statuto, la delega per la gestione ed amministrazione della Società sino a revoca o dimissioni, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto all'Assemblea degli azionisti e/o al Consiglio di Amministrazione;
• i poteri per assumere in via d'urgenza, congiuntamente al Presidente e/o al Vice Presidente, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Nel corrente mandato, riportano all'Amministratore Delegato le seguenti principali funzioni: (i) Amministrazione, Finanza e Controllo; (ii) Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi; (iii) Approvvigionamenti, Logistica e Servizi; (iv) Affari Legali; (v) Business Unit Ambiente, Energia, Mercato e Reti. Sono state conferite all'Amministratore Delegato, a titolo esemplificativo ma non tassativo o limitativo di quanto sopra, le seguenti deleghe e poteri, da esercitarsi nei limiti di legge e di Statuto ed in particolare fermi i limiti di cui all'art. 25 dello Statuto:

• (i) dare esecuzione alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione salvo per quanto di competenza del Presidente e del Vice Presidente;
• (ii) dare attuazione alle strategie aziendali di Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, ed in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• (iii) esercitare, sulla base degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione funzioni di organizzazione e di pianificazione strategica, indicazioni di obiettivi e di controllo sul Gruppo e proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina

e/o revoca dell'Amministratore Delegato di ciascuna Società di primo livello;

• (iv) predisporre i piani pluriennali, business plan e budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• (v) aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente;
• (vi) effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia;
• (vii) spiccare tratte sulla clientela, girare anche per lo sconto pagherò, cambiali, tratte nonché assegni di qualunque specie e compiere altra operazione consequenziale;
• (viii) cedere crediti della Società pro-soluto e/o pro-solvendo ed operare con Società ed istituti di factoring sottoscrivendo tutti gli atti relativi e rilasciando le relative quietanze; fermo restando che le operazioni che precedono qualora non siano espressamente indicate nel piano industriale e finanziario approvato e/o nel budget annuale di Gruppo approvato sono soggette ad una limitazione di importo ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione;
• (ix) stipulare, trattandone le condizioni, contratti di tesoreria accentrata (cash pooling) con società direttamente ed indirettamente controllate;
• (x) rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado nonché alla cassa depositi prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici, pubbliche amministrazioni e soggetti privati; a titolo esemplificativo:
• A. sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e IVA nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale. In particolare, la rappresentanza conferita comprende, a titolo esemplificativo, il potere di rappresentare la Società nei confronti degli uffici centrali e periferici dell'Amministrazione finanziaria per quanto concerne l'accertamento, liquidazione e pagamento delle imposte indirette e dirette, con riguardo a queste ultime, tanto relativamente ai redditi propri della Società, quanto agli emolumenti da questa corrisposti. Tale potere comprende anche il potere di sottoscrivere dichiarazioni (annuali e periodiche), attestazioni, deleghe per il pagamento, questionari, verbali ed ogni altro atto necessario ai fini del corretto adempimento degli obblighi fiscali e valutari della Società, rilasciando procure e mandati di qualsiasi natura relativi agli oggetti qui sopra elencati;
• B. presentare denunce, proporre istanze e ricorsi;
• C. compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, postali e telegrafici per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanze a discarico;
• (xi) rappresentare la Società in ogni trattativa e vertenza di carattere tributario e fiscale davanti ai competenti organi ed addivenire, se del caso, a concordati e componimenti;
• (xii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata;
• (xiii) richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti;
• (xiv) con i limiti di cui al precedente punto (viii), prestare garanzia e concedere prestiti nonché sottoscrivere contratti relativi a polizze fideiussorie bancarie;
• (xv) emettere, accettare ed avallare titoli di credito;
• (xvi) costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi ed a beneficio della Società; assentire la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
• (xvii) ritirare titoli e valori dovuti alla Società, rilasciando relative quietanze;
• (xviii) emettere e negoziare ricevute bancarie;
• (xix) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti relative a fatture emessi dalla Società;
• (xx) assumere, nominare e licenziare il personale, dirigenti inclusi, determinandone, tempo per tempo, le relative retribuzioni complessive in coerenza con le previsioni contenute nei budget annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di dirigenti, quadri, impiegati, commessi, ausiliari e operai;
• (xxi) rappresentare la Società di fronte agli enti pubblici e privati nella stipulazione di atti relativi all'area del personale;

• (xxii) definire l'organizzazione e le strutture funzionali della Società e del Gruppo nonché relative attività ed organici, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio; fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale della Società e del Gruppo;

• (xxiii) rappresentare la Società per l'espletamento degli obblighi fiscali, assicurativi, infortunistici e previdenziali inerenti la gestione del personale;

• (xxiv) stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro in qualsiasi forma consentita dall'ordinamento giuridico;
• (xxv) trattare e definire ogni vertenza di carattere sindacale e rappresentare la Società nelle contrattazioni sindacali, con facoltà di concludere accordi aziendali; rappresentare la Società dinanzi alle rappresentanze sindacali, agli uffici ed enti di previdenza ed assistenza, alle associazioni di categoria, gli uffici del lavoro e della M.O., gli Uffici di collocamento e l'Ispettorato del Lavoro, l'Istituto di previdenza e assistenza dei dirigenti, le Amministrazioni e gli Enti in genere preposti alla prevenzione degli infortuni e all'igiene del Lavoro, le Organizzazioni Sanitarie e Locali e gli Istituti di Medicina e Chirurgia ed Igiene del Lavoro, nonché l'Amministrazione Finanziaria dello Stato e degli Enti Locali per quanto riguarda i rapporti di sostituto d'imposta dei propri dipendenti della Società;
• (xxvi) rappresentare la Società così come conciliare e transigere stragiudizialmente e giudizialmente in ogni stato e grado qualsiasi controversia di lavoro e di previdenza e di assistenza obbligatoria e ciò anche ai sensi delle disposizioni di cui al codice di procedura civile, nonché rilasciare procure a conciliare e transigere come sopra nonché richiedere qualsiasi prova ed opporsi ad essa, rendere l'interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare avvocati, procuratori ed arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
• (xxvii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare contratti di valuta, anche a termine;
• (xxviii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), partecipare, per quanto di competenza, ad ogni tipo di asta o incanto pubblico o privato in Italia e all'estero;
• (xxix) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti;
• (xxx) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale - compresi quelli aventi per oggetto opere dell'ingegno, marchi, brevetti - anche in consorzio con altre imprese;
• (xxxi) instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento con il limite di spesa di Euro 500.000,00;
• (xxxii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), provvedere a tutte le spese della Società per investimenti ed alla valutazione degli stessi; stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti, di qualsivoglia natura, in particolare per:
• A. lavori e forniture occorrenti per la trasformazione e la manutenzione di immobili e impianti;
• B. acquisti ed alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo;
• C. informazioni commerciali, accordi di riservatezza, lettere di intenti e svolgimento di attività di due diligence;
• D. acquisti, anche in licenza d'uso riferito al premio annuo, e commesse relative a programmi EDP;
• (xxxiii) con i limiti di cui al precedente punto (viii), stipulare gli opportuni contratti, sia sotto forma di compravendita, sia sotto forma di locazione mobiliare ed immobiliare, sia sotto forma di appalti di servizi e/o di opere, sia sotto forma di contratti di somministrazione, per garantire alla Società le risorse necessarie per il raggiungimento degli obiettivi sociali, accettando clausole compromissorie, convenendo deroghe alla giurisdizione, compreso il potere di chiedere, ottenere e sottoscrivere fidejussioni, lettere di patronage ed altre forme di garanzia tipiche ed atipiche collegate ai contratti sottoscritti;
• (xxxiv) intervenire in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, A.T.I. (Associazioni Temporanee di Imprese), G.E.I.E. (Gruppo Europeo di Interesse Economico), consorzi ed altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture;
• (xxxv) concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, anche in A.T.I. (Associazioni Temporanee di Imprese), G.E.I.E. (Gruppo Europeo di Interesse Economico), consorzi ed altri organismi, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi ed altri pubblici incanti nazionali, comunitari ed internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello stato, per l'aggiudicazione di lavori, forniture di impianti, anche "chiavi in mano" e/o di beni e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario ed internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte; in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti ed impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili;
• (xxxvi) effettuare le seguenti operazioni non espressamente indicate nel piano industriale e finanziario e/o nel budget annuale di Gruppo: investimenti, acquisti e/o cessioni anche in blocco di beni o rapporti giuridici, assunzioni di finanziamenti e/o rilascio di garanzie aventi, per la società e/o per le società controllate del Gruppo, un valore complessivo non superiore a Euro 10.000.000,00 ovvero un capitale investito lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) non superiore a Euro 10.000.000,00, ovvero anche per operazioni di valore inferiore

ma funzionalmente collegate fra loro che complessivamente considerate non superino la soglia indicata;

• (xxxvii) provvedere alla distribuzione e all'organizzazione della logistica del Gruppo, stipulando i necessari contratti e curando la razionale struttura e pianificazione dell'attività sullo spazio;
• (xxxviii) assicurare il controllo ed il coordinamento gestionale ed organizzativo delle società sottoposte alla direzione e coordinamento della capogruppo o comunque da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c., individuandone gli obiettivi specifici e le aree di competenza e di sinergia, in coerenza con le strategie del Gruppo e i profili di rischio ad esse connessi ed esercitando, anche in via preventiva, il controllo gestionale nonché adottando misure e procedure ritenute all'uopo opportune. Esercitare il presidio ed il coordinamento sulla compravendita di materie prime (gas, energia elettrica, etc);
• (xxxix) conferire e revocare procure e mandati nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche;
• (xl) rappresentare legalmente la Società nel contenzioso di qualsiasi natura, anche civile, penale o amministrativa, dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, di conciliazione od arbitrale di qualsiasi ordine e grado, e quindi anche avanti Giudici di Pace, Tribunali, Corti di Appello, la Corte di Cassazione, T.A.R., il Consiglio di Stato e la Corte Costituzionale, nonché in tutte le fasi delle procedure di fallimento e di liquidazione coatta amministrativa, di concordato preventivo, in ogni sua tipologia, di amministrazione controllata e di amministrazione straordinaria con espressa autorizzazione di procedere, in rappresentanza della Società, a tutte le votazioni da avvenire in ogni fase delle procedure suddette e di rilasciare quietanza degli importi che, a seguito delle procedure stesse, risulteranno dovuti alla Società;
• (xli) conciliare e transigere stragiudizialmente e giudizialmente in ogni stato e grado del giudizio qualsiasi controversia e ciò anche ai sensi delle disposizioni di cui al codice di procedura civile, nonché rilasciare procure a conciliare e transigere come sopra, proporre querela di falso, disconoscere scritture private, deferire e prestare giuramenti, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione ed alla nomina di arbitri;
• (xlii) rappresentare la Società ed il Gruppo e gestire le relazioni con organi di mercato e gli investitori, anche con il supporto delle funzioni "Comunicazione e Relazioni esterne" ed "Affari Societari";
• (xliii) predisporre la documentazione per gli analisti finanziari e per le agenzie di rating;
• (xliv) rappresentare la Società ed il Gruppo e gestire i rapporti con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A. anche con il supporto della funzione "Affari Societari";
• (xlv) attestare la conformità all'originale delle copie dei documenti della Società e di quelli comunque acquisiti agli atti della Società;
• (xlvi) sottoscrivere richieste, anche ad enti pubblici, di notizie ed informazioni, di certificati o attestazioni, permessi, autorizzazioni, concessioni, licenze e qualsiasi altro nulla osta;
• (xlvii) all'Amministratore Delegato riporta l'intera struttura organizzativa ad esclusione delle funzioni che riportano direttamente al Presidente o al Vice Presidente.

È altresì conferita all'Amministratore Delegato una delega generale residuale per tutti gli atti e le attività relativi all'amministrazione della Società non espressamente riservati al Consiglio di Amministrazione.

Tutti i poteri conferiti all'Amministratore Delegato, salvo ove diversamente stabilito, sono esercitati a firma singola, con facoltà di sub-delega.

Nel corso della predetta seduta, inoltre, (i) richiamando in generale le norme che pongono particolari obblighi in capo alla società per il perseguimento dell'oggetto sociale e per lo svolgimento delle proprie attività e (ii) facendo particolare riferimento alle disposizioni normative in materia di antiriciclaggio, tutela dei dati personali, sicurezza dei luoghi di lavoro e tutela dell'ambiente, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dott. Bianco, in relazione ai poteri e alle deleghe allo stesso conferite in qualità di Amministratore Delegato della Società, il ruolo e le funzioni di:

• a) Datore di Lavoro e Committente di IREN S.p.A. ai sensi della vigente normativa in materia di sicurezza ed igiene del lavoro ed, altresì, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di assumere tutti i provvedimenti ritenuti necessari ed indifferibili in materia di sicurezza sul lavoro nonché con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare condizioni di sicurezza sul lavoro ed il rispetto delle norme di legge, ad eccezione dei settori e delle strutture per i quali il ruolo di datore di lavoro è diversamente attribuito;
• b) Legale Rappresentante e Gestore di IREN S.p.A. con riferimento alla vigente normativa in materia di tutela dell'ambiente e con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa;
• c) Titolare di IREN S.p.A. del trattamento dei dati ai sensi della vigente normativa in materia di Tutela dei dati personali, attribuendo pertanto al medesimo le competenze e responsabilità di cui al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e successive integrazioni e modificazioni in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati

personali, con facoltà di delegare per quanto consentito dalla normativa.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì stabilito che l'Amministratore Delegato risponda direttamente al Consiglio di Amministrazione per i ruoli e le funzioni di cui sub (a), (b) et (c).

Con la costante informativa, la trasmissione e consegna della documentazione in occasione di ciascuna delle riunioni di Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2017 e nel corso di ulteriori momenti di incontro – l'Amministratore Delegato dott. Bianco, anche ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., ha proceduto ad adempiere agli obblighi informativi, relazionando al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate, tenuto conto delle deleghe al medesimo conferite dal Consiglio di Amministrazione.

Non ricorre la fattispecie di cui al Criterio Applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina, dal momento che l'Amministratore Delegato e CEO di IREN S.p.A. non ricopre l'incarico di Consigliere di un emittente non appartenente al Gruppo IREN, di cui sia CEO un Consigliere di IREN S.p.A.

4.8-Altri consiglieri esecutivi

Salvo quanto riportato supra al par. 4.7, non sono presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. altri Consiglieri qualificabili quali esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina.

4.9-Amministratori indipendenti

Previsioni di legge, statutarie e raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due ove l'organo sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 TUF, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Ai sensi dell'art. 18.2 del vigente Statuto sociale, almeno due amministratori sono in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente.

L'art. 3 del vigente Codice di Autodisciplina prevede che siano indipendenti "(…) un numero adeguato di amministratori non esecutivi (…)", da valutarsi anche "(…) in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente" ed in modo tale "(…) da consentire la costituzione di Comitati all'interno del Consiglio (…)", secondo le indicazioni contenute nel medesimo Codice.

La valutazione del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. e le verifiche del Collegio Sindacale

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. Essa ha ad oggetto sia i criteri definiti dal TUF, sia le ipotesi di cui al Criterio Applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina (indicati, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva in merito ogni più puntuale verifica, avuto riguardo più alla sostanza che alla forma), e viene effettuata sulla base delle informazioni fornite dagli interessati (mediante la compilazione e sottoscrizione di questionari di autovalutazione periodici, conservati agli atti, ovvero mediante dichiarazioni rese dagli interessati e riportate nei verbali) o comunque a disposizione di IREN S.p.A. La valutazione viene effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e rende noto l'esito della verifica al mercato nell'ambito della Relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'Assemblea.

Le soluzioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. a ulteriore precisazione delle raccomandazioni del Codice

Con deliberazione assunta in data 9 maggio 2016, successivamente confermata, il Consiglio di Amministrazione ha fornito precisazioni in merito ad alcune delle circostanze di non indipendenza individuate dal Criterio Applicativo 3.C.1. del Codice, infra riportate:

• con riferimento al requisito di cui sub lett. b), anche alla luce delle indicazioni contenute nel Commento all'art. 3 del Codice medesimo, è stato precisato che l'eventuale ruolo di Presidente non esecutivo rivestito in società controllate da IREN S.p.A. aventi rilevanza strategica (tra cui le società attualmente Capofiliera delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente), trattandosi di incarico finalizzato esclusivamente a svolgere funzioni di garanzia del corretto funzionamento dei profili societari in un ente partecipato totalitariamente dalla Società in cui si esercitano, in modo indipendente, le funzioni di amministratore, non determina il venir meno degli stessi requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina della Società;

• con riferimento al requisito di cui sub lett. c), è stata condivisa l'opportunità di "circoscrivere" le relazioni commerciali, finanziarie o professionali "significative" a quelle che superino, ove complessivamente considerate, un ammontare pari ad euro 70.000,00, ferma restando ogni più puntuale verifica in ordine (a) all'impatto delle relazioni sulla situazione economico-finanziaria dell'interessato; (b) alla rilevanza per il prestigio del medesimo e (c) e all'eventuale attinenza con importanti operazioni di IREN S.p.A.;

• con riferimento al requisito di cui sub lett. d), è stato condiviso che il c.d. "Principio della soglia massima di compenso" deliberato dall'Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016 (che ha nominato l'organo amministrativo per il triennio 2016- 2018) consegua, inter alia, il fine di contenere entro un importo massimo prestabilito ogni remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo di IREN S.p.A. ed all'importo stabilito per la partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;
• con riferimento al requisito di cui sub lett. h), è stato condiviso di includere fra i c.d. "stretti familiari" il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado, nonché gli ulteriori soggetti citati nell'art. 3.3 della vigente Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A..

Le verifiche svolte nel triennio 2016-2018

Nello specifico, limitatamente alle verifiche svoltesi nel corso dell'esercizio:

• nella seduta del 9 maggio 2016, tenutasi a valle della nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2016-2018, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori all'atto dell'accettazione della candidatura e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle sopra richiamate disposizioni del TUF, nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Moris Ferretti, Lorenza Franca Franzino, Fabiola Mascardi, Marco Mezzalama, Paolo Pietrogrande, Marta Rocco, Licia Soncini, Barbara Zanardi; a valle della verifica, è stato divulgato al mercato un comunicato contenente gli esiti dell'autovalutazione;
• nella seduta tenutasi in data 6 dicembre 2016, contestualmente alla designazione di alcuni Consiglieri di IREN S.p.A. quali membri degli organi amministrativi delle Società di Primo Livello del Gruppo (circostanza valutata quale "potenzialmente" rilevante ai fini dell'indipendenza), il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni in precedenza effettuate in capo ai membri designati per le suddette cariche nelle società direttamente controllate dalla Capogruppo; a valle delle nomine, sono stati divulgati al mercato comunicati contenenti, fra l'altro, gli esiti dell'autovalutazione;
• nella seduta tenutasi in data 24 gennaio 2017, in relazione alla nomina del dott. Moris Ferretti quale Presidente e Amministratore Delegato del Consorzio Cooperative di Produzione e Lavoro S.p.A. (circostanza valutata quale "potenzialmente" rilevante ai fini dell'indipendenza dell'interessato, anche in relazione a notizie apparse sulla stampa locale), il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base di approfondimenti svolti con le competenti strutture del Gruppo, ha confermato le valutazioni in precedenza effettuate con riferimento alla posizione del dott. Moris Ferretti, non potendosi dire integrate (i) né le fattispecie di cui all'art. 148, comma 3, TUF; (ii) né le circostanze individuate dal Criterio Applicativo 3.C.1. del Codice (ed in particolare la fattispecie di cui alla lett. f));
• ai fini dell'aggiornamento annuale e della redazione della Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2016, nella seduta del 14 febbraio 2017, avuto riguardo ai questionari di autovalutazione compilati dai Consiglieri di IREN S.p.A. e delle dichiarazioni dai medesimi effettuate (riportate a verbale), il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni precedentemente effettuate;
• nella seduta tenutasi in data 13 marzo 2017, contestualmente alla designazione dell'avv. Marta Rocco e della dott.ssa Mascardi rispettivamente in qualità di Consigliere di IREN Energia S.p.A. (in sostituzione della dott.ssa Mascardi, dimissionaria da tale carica) e di Presidente di IREN Ambiente S.p.A. (in sostituzione dell'avv. Ghibellini, dimissionario da tale carica), il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni in precedenza effettuate in capo ai membri designati per le suddette cariche;
• ai fini dell'aggiornamento annuale e della redazione della Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2017, nella seduta del 13 febbraio 2018, avuto riguardo ai questionari di autovalutazione compilati dai Consiglieri di IREN S.p.A. e delle dichiarazioni dai medesimi effettuate (riportate a verbale), il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni precedentemente effettuate e inoltre ha verificato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle sopra richiamate disposizioni del TUF, nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina, in capo all'avv. Ghibellini;
• nella seduta tenutasi in data 17 luglio 2018, contestualmente alla designazione di alcuni Consiglieri di IREN S.p.A. quali membri degli organi amministrativi delle Società di Primo Livello del Gruppo, nonché a seguito di assunzione, da parte di un Consigliere di IREN S.p.A., della carica di Consigliere non esecutivo in altra Società esterna al Gruppo, (circostanze valutate quale "potenzialmente" rilevanti ai fini dell'indipendenza), il Consiglio di Amministrazione ha confermato le

valutazioni in precedenza effettuate in capo ai membri designati per le suddette cariche nelle società direttamente controllate dalla Capogruppo, nonché in capo al componente nominato in altra Società esterna al Gruppo;

• ai fini dell'aggiornamento annuale e della redazione della presente Relazione, nelle sedute del 19 febbraio 2019 e del 5 aprile 2019, avuto riguardo ai questionari di autovalutazione compilati dai Consiglieri di IREN S.p.A. e delle dichiarazioni dai medesimi effettuate (riportate a verbale), il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni precedentemente effettuate.

Da ultimo, si segnala che, come riportato supra (cfr. par. 4.7), il dott. Massimiliano Bianco, considerata la nomina in qualità di Amministratore Delegato della Società e l'attribuzione alla sua persona di deleghe operative, non può essere considerato indipendente né ai sensi TUF, né ai sensi del Codice di Autodisciplina. Per le medesime ragioni, in virtù delle deleghe conferite, i requisiti di indipendenza di cui sopra non sussistono in capo al Presidente e al Vice Presidente.

Il Collegio Sindacale, in data 6 marzo 2019 e 16 aprile 2019, ha preso atto delle informazioni di volta in volta fornite dai singoli interessati e di quanto dai medesimi riferito in occasione delle summenzionate sedute, tanto ai fini delle verifiche, di rispettiva competenza secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, alle quali sono tenuti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri e all'applicazione delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, basate sulle dichiarazioni degli interessati nonché delle informazioni a disposizione della Società.

Per un'illustrazione di dettaglio in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF e/o ex Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri della Società, si rinvia infra a quanto indicato nella Tabella 2.

Riunioni tenutesi nell'esercizio 2018

In data 2 e 17 luglio, 1 agosto e 25 settembre 2018, in assenza dei consiglieri esecutivi, si sono riuniti gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF/ex art. 3 del Codice di autodisciplina, principalmente per esaminare tematiche d'interesse che, nel caso di specie e in estrema sintesi, inerivano al tema della "Complessità aziendale e compensation" in conseguenza all'aumento della complessità, importanza e potenzialità del Gruppo IREN anche con riferimento alle operazioni di aggregazione e sviluppo poste in essere e con focus particolare sul profilo retributivo, anche mediante lo svolgimento, in data 25 settembre 2018, di una sessione di approfondimento e confronto con esperti terzi.

Le riunioni sono state coordinate da parte dell'avv. Marta Rocco e dall'ing. Paolo Pietrogrande.

Lead indipendent director

Si precisa infine che al momento non ricorrono per IREN S.p.A. le circostanze di cui agli artt. 2.C.4 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, in presenza delle quali viene raccomandata la nomina di un lead indipendent director; ciò tenuto conto del fatto che in IREN S.p.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione della Società, né risulta essere l'azionista di controllo della medesima.

4.10-Cumulo massimo agli impegni ricoperti in altre società

Secondo il vigente Codice di Autodisciplina, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio, inoltre, nel formulare i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, sulla base dell'impegno richiesto agli amministratori per lo svolgimento dell'incarico in IREN, ha evidenziato l'opportunità che, da parte degli azionisti, venga valutata la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore della Società possano dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto altresì di rimettere al Consiglio di Amministrazione che verrà nominato per il triennio 2019-2021, ogni opportuna valutazione in merito alla definizione di ulteriori indicazioni/criteri in merito al numero massimo di incarichi che gli Amministratori della Società possano rivestire. Nell'attuale contesto, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Consiglio di Amministrazione della Società non hanno ritenuto di dar corso alla previsione, valutando che il numero di incarichi attualmente ricoperto dai membri del board in altre società sia compatibile con l'assolvimento dell'impegno di Consigliere di Amministrazione di IREN S.p.A..

Pertanto, allo stato dei fatti non sono state introdotte tali indicazioni a livello di Statuto.

Al momento, come già anticipato supra al par. 4.7, si segnala comunque che non ricorrono situazioni di c.d. "crossdirectorship" (incarichi incrociati in due emittenti non appartenenti allo stesso gruppo tra Amministratore Delegato e altri amministratori di IREN).

Nella Tabella 4 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa le cariche di Amministratore o Sindaco eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni nonché eventuali ulteriori cariche.

5-TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La corretta gestione delle informazioni societarie rappresenta uno dei punti cardine posti a tutela degli interessi degli azionisti e del mercato.

A riguardo, IREN ha adottato - e costantemente aggiornato - una specifica procedura diretta a garantire l'adeguata applicazione delle disposizioni normative e regolamentari in materia di Market Abuse.

In particolare, il Regolamento UE n. 596/2014 (Market Abuse Regulation) e i relativi Regolamenti di esecuzione della Commissione Europea hanno modificato la disciplina comunitaria con riguardo alle informazioni privilegiate e agli abusi di mercato. Tali modifiche, unitamente alle principali indicazioni fornite dalla Consob con l'emanazione delle Linee Guida "Gestione delle informazioni privilegiate" dell'ottobre 2017, sono state recepite da ultimo nella versione aggiornata della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti e/o delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta del Registro Insider", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 dicembre 2017.

L'aggiornamento della procedura ha riguardato, tra l'altro, l'introduzione di una fase di identificazione e di mappatura delle Informazioni Rilevanti intesa come processo preliminare e prodromico alla tempestiva individuazione di quelle informazioni che, assumendo natura privilegiata, devono essere comunicate al pubblico "as soon as possible". In tal senso, la Società ha altresì adottato il c.d. "Relevant Information List" (brevemente "RIL") nel quale vengono inserite le persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti. Tale ulteriore elenco si aggiunge al già presente Registro c.d. "Insider List" nel quale invece sono indicate le persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate.

A riguardo la vigente procedura prevede che, quando un'Informazione da Rilevante venga qualificata come Privilegiata, le persone iscritte nel RIL vengano cancellate da quest'ultimo registro ed inserite nell'Insider List, contestualmente all'avviamento della procedura di ritardo.

La procedura, pubblicata sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Documenti Societari", è pertanto principalmente funzionale a:

a) individuare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate;

b) identificare e mappare i Flussi Informativi Rilevanti;

c) qualificare e gestire le Informazioni Privilegiate;

d) definire le modalità di comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate e indicare gli adempimenti conseguenti; e) valutare l'eventuale sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la comunicazione al mercato e indicare gli adempimenti conseguenti;

f) definire i criteri di tenuta del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate (Insider List) e del Registro delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti (RIL);

g) individuare gli obblighi di riservatezza in riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

Inoltre, ai sensi della vigente normativa in materia, le Persone Rilevanti e le Persone a queste strettamente legate, ovvero i soggetti individuati in base ai criteri definiti dall'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti, devono comunicare, non oltre 3 giorni lavorativi, alla Consob e al pubblico le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni emesse dall'emittente o strumenti finanziari ad esse collegati, compiute dai medesimi o da persone strettamente legate agli stessi, al superamento della soglia cumulativa di euro 20.000 annui. La procedura recante la disciplina degli obblighi informativi in materia di operazioni su titoli del Gruppo IREN effettuate da persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (c.d. procedura Internal Dealing, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 10 dicembre 2010 ed emendata da ultimo in data 5 dicembre 2017) e l'elenco dei soggetti rilevanti sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori – Corporate Governance – Internal Dealing - Allegati". In ottemperanza alle previsioni della sopra richiamata procedura, i Soggetti Rilevanti non possono compiere operazioni su azioni della Società o sugli Strumenti Finanziari connessi nei 30 giorni (c.d. black-out period) che precedono la data programmata per la comunicazione al mercato dei risultati annuali o semestrali che IREN è tenuta a diffondere.

6-COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in carica ha costituito, nella seduta tenutasi in data 12 maggio 2016:

• un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, per l'esercizio delle funzioni previste dal Principio 6.P.4. e al Criterio Applicativo 6.C.5 del Codice – in materia di remunerazioni – nonché di cui ai Criteri Applicativi 5.C.1. e 5.C.2 del Codice – in materia di nomine (per un'elencazione puntuale delle quali si rimanda al Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° agosto 2018, di cui si dirà infra al par. 8), composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente è stato scelto tra i membri indipendenti.

In linea con il principio di flessibilità che caratterizza l'art. 4 del Codice, sin dal 2014 l'organo amministrativo della Società ha adottato la scelta di accorpare le funzioni in materia di remunerazione e nomine in capo a un unico Comitato per fini organizzativi dovuti alla specificità del board.

La predetta decisione è stata effettuata in linea con le regole di composizione di entrambi i Comitati.

• un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (denominazione assunta dal 20 dicembre 2016) con il compito generale di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche (annuale e semestrale). Nello specifico, il Comitato per il Controllo e Rischi svolge le funzioni di cui al Criterio Applicativo 7.C.1 del Codice (trattasi dell'espressione di pareri preliminari rispetto alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione su una serie di materie, fra le quali sono annoverate la nomina/revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit), quelle di cui al Criterio Applicativo 7.C.2. (per le quali si rimanda infra al par. 9), ulteriori funzioni consultive e propositive in materia di sostenibilità nonché le ulteriori funzioni di cui al rispettivo Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 aprile 2019.

Detto Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che ogni componente del Comitato possieda una adeguata esperienza in materia di gestione dei rischi.

Oltre ai Comitati la cui istituzione è raccomandata dal Codice di Autodisciplina, nel corrente mandato, sempre in data 12 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione, in conformità al Regolamento interno sulle operazioni con parti correlate vigente sino al 30 giugno 2018 (sin d'ora anche "Regolamento OPC"), ha costituito un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (sin d'ora anche "COPC").

Il Comitato è composto da tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 TUF e degli ulteriori requisiti previsti dall'art 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato per le Operazioni Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all'effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017 (in seguito "Regolamento CONSOB OPC").

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è regolato da specifici Regolamenti (adottati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente nelle sedute tenutesi in data 1° agosto 2018 e 5 aprile 2019.

Tali Regolamenti perseguono l'obiettivo di dettare una disciplina chiara e omogenea relativamente a (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei componenti Comitati; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi i termini di convocazione delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativi e dell'organo di controllo; (iii) poteri e mezzi in capo ai Comitati, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite ai Comitati, fermo restando che le stesse, come previsto dal Codice di Autodisciplina, possono essere integrate ovvero modificate con deliberazione dell'organo amministrativo.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli Comitati e sull'attività svolta nel corso del 2018. Nella Tabella 2 allegata alla presente relazione sono forniti maggiori dettagli circa la composizione dei Comitati.

7-COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Composizione e requisiti

In ottemperanza ai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, in data 12 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nelle persone di:

• - Marta Rocco (Presidente);
• - Moris Ferretti;
• - Isabella Tagliavini.

Al momento della nomina, sulla base del curriculum professionale, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo al dott. Moris Ferretti il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive. Il Comitato, nella seduta del 24 maggio 2016, ha nominato l'avv. Marta Rocco alla carica di Presidente.

Previa verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi dell'art. 3 del vigente Codice di Autodisciplina in capo ai medesimi, risultano essere in possesso di entrambi i suddetti requisiti:

• - Marta Rocco (Presidente)
• - Moris Ferretti.

L'arch. Isabella Tagliavini non risulta in possesso dei requisiti di indipendenza ex art. 147-ter e 148, comma 3, TUF né di quelli ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Alla luce di quanto sopra, nella sua composizione, il Comitato risulta ottemperante alle già richiamate indicazioni del Codice di Autodisciplina (cfr. art. 6 del medesimo).

Funzioni e attività svolte nell'esercizio (rinvio)

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è un organo consultivo e propositivo, cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni – in materia di remunerazioni – di cui al Principio 6.P.4. e al Criterio Applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina – più compiutamente dettagliate nell'ambito del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018 e di seguito riportate:

• curare l'istruttoria per la predisposizione della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, funzionale all'adozione dei provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società e previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società, per quanto attiene ai profili di rischio;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio-lungo periodo connessi a tale remunerazione;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto che precede;
• formulare le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori con deleghe e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia

- .

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine spetta altresì il compito di esaminare preliminarmente – rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione – la Relazione annuale sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di approvazione del bilancio d'esercizio (v. infra par. 8 e relativo rinvio).

L'attribuzione a tale Comitato delle funzioni in materia di remunerazioni – elencate supra – ha avuto l'obiettivo di garantire la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori esecutivi di IREN S.p.A. ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori che rivestono particolari cariche, in conformità all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione che, ex art. 21 del vigente Statuto, vi provvede sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed il Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 7.2, della vigente Procedura in materia di operazioni con parti correlate (in seguito "Procedura OPC"), nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato ha altresì svolto le funzioni in materia di operazioni con parti correlate nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, stante la sussistenza, in capo ai suoi membri, in relazione alle fattispecie concrete, dei requisiti minimi di indipendenza e non correlazione richiesti dal Regolamento Consob.

Informazioni più approfondite sul ruolo e sulle attività in materia di remunerazione svolte nel corso dell'esercizio dal Comitato sono rese nell'ambito della Relazione annuale sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.

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Come già anticipato, anche per il corrente mandato consiliare, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state attribuite le funzioni in tema di nomine previste dai Criteri Applicativi 5.C.1. e 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, adattate alla specifica struttura di governance della Società – più compiutamente dettagliate nell'ambito del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018 e di seguito riportate:

• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati (inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei relativi membri) ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto altresì conto dei criteri di diversità raccomandati dall'art. 2 del Codice di Autodisciplina;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di IREN, tenendo in considerazione la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio, nonché in merito alle deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.;
• compatibilmente con le vigenti disposizioni statutarie, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ove adottato dalla Società.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato inoltre attribuito il compito di istruire il procedimento di autovalutazione annuale (c.d. board evaluation) del Consiglio e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina. In particolare, previo coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato individua i temi oggetto della valutazione, avuto riguardo alle best practices, anche avvalendosi dell'assistenza di un consulente esperto nel settore.

L'unificazione delle funzioni in materia di remunerazione e di nomine in capo al Comitato per la Remunerazione e le Nomine permette di rispettare i requisiti di composizione ex art. 5 del Codice di Autodisciplina.

Informazioni più approfondite sulle attività in materia di nomine svolte nel corso dell'esercizio dal Comitato sono rese nell'ambito dei paragrafi della presente Relazione, cui si fa rinvio.

* .* .*

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Durante l'esercizio 2018 si sono tenute n. 18 (diciotto) riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di cui una in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A., con una partecipazione del 100% circa dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 1 (una) ora e 45 (quarantacinque) minuti.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dalla Presidente e le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario, esterno al Comitato.

Come raccomandato dal Commento all'art. 6 del vigente Codice di Autodisciplina, alla quasi totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i effettivo/i da lui designato/i in carica alla data delle riunioni.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni istruttorie, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si avvale delle competenti strutture della Società. Ad alcune delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, su invito del Comitato stesso, hanno partecipato Dirigenti della Società, al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'ordine del giorno. In ogni caso, la trattazione e l'adozione delle delibere in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine avviene in assenza dei diretti interessati.

È previsto un flusso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In specie, la Presidente riferisce regolarmente, tendenzialmente nella prima riunione utile, sulle attività svolte dal Comitato in occasione delle sedute dell'organo amministrativo, rendendo conto separatamente, come auspicato dal Comitato italiano per la Corporate Governance delle attività svolte in materia di remunerazioni e in materia di nomine.

Il Comitato in carica ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'Assemblea annuale degli Azionisti, tenutasi in data 19 aprile 2018, hanno partecipato tutti i suoi componenti.

Per la disciplina di alcuni aspetti, tra cui (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei suoi componenti; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi termini di convocazione delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativo; (iii) poteri e mezzi in capo al Comitato, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite al Comitato, fermo restando che le stesse, come previsto dal Codice di Autodisciplina, possono essere integrate ovvero modificate con deliberazione dell'organo amministrativo in data 1° agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Regolamento ad hoc. Come dettagliato supra (v. par. 4.5), anche nel corso del 2018 il Comitato si è avvalso del supporto di consulenti terzi e indipendenti per lo svolgimento delle attività di competenza. In particolare, il Comitato: (i) ha continuato ad avvalersi di una società di consulenza per lo svolgimento dell'attività annuale di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al suo interno; (ii) ha incaricato un consulente indipendente per l'assistenza nella definizione delle Linee Guida in materia di politica retributiva per il 2019, previo espletamento di un'attività di benchmark retributivo rispetto a un peer di società comparabili .

Per l'esercizio 2019, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine dispone di un budget di euro 40.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Nell'esercizio in corso, alla data del 24 aprile 2019, si sono tenute n. 11 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, una delle quali in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Per l'esercizio 2019, in linea con la programmazione dei lavori seguita nei precedenti esercizi, si prevede indicativamente di tenere ulteriori n. 4 riunioni, da confermare a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

8-REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni concernenti tale argomento si rimanda all'apposita Relazione annuale sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e che viene pubblicata nei termini di legge.

9-COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e requisiti

Ai sensi del Principio 7.P.3 del vigente Codice di Autodisciplina, in data 12 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, ha costituito il Comitato Controllo e Rischi di cui al Principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, nelle persone di:

• - Paolo Pietrogrande;
• - Alessandro Ghibellini;
• - Marco Mezzalama.

Tutti i componenti del Comitato risultano essere in possesso dei requisiti di indipendenza ex artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF ed ai sensi dell'art. 3 del vigente Codice di Autodisciplina.

Al momento della nomina, sulla base dei curricula professionali da ciascuno presentati, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in capo a ognuno dei designandi membri il possesso, con proprie competenze specifiche, di un'adeguata esperienza in materia di gestione dei rischi.

Il Comitato, nella seduta del 18 maggio 2016, ha nominato l'ing. Paolo Pietrogrande (indipendente) alla carica di Presidente.

Con deliberazione assunta in data 20 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha attribuito funzioni consultive e propositive nei confronti dell'organo amministrativo in materia di sostenibilità al Comitato Controllo e Rischi, il quale, a partire da tale data, ha assunto la denominazione di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Come precisato infra, le rispettive funzioni sono state dettagliate con successiva delibera, assunta dall'organo amministrativo in data 14 febbraio 2017 nonché nell'ambito del relativo Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2019.

Nel corso dell'esercizio, la composizione del Comitato è risultata conforme a quanto previsto dal Principio 7.P.4 del vigente Codice di Autodisciplina.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assolve al generale compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di natura sia finanziaria sia non-contabile.

Il medesimo, ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.1 del Codice nonché dell'art. 8 del relativo Regolamento, si esprime preliminarmente, al fine dell'assunzione delle decisioni di propria spettanza da parte del Consiglio di Amministrazione:

• - sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a IREN S.p.A. e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, nonché sulla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; in specie, il Comitato esamina l'analisi dei rischi svolta: (a) con riferimento al Piano Industriale pluriennale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN; (b) con riferimento alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di merger & acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• - in merito alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• - sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit; sulla descrizione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza di tale sistema;

• - in merito alla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

• - sulla nomina e sulla revoca del Responsabile della funzione di internal audit, sulla dotazione in capo allo stesso di risorse adeguate all'espletamento delle relative responsabilità nonché sulla remunerazione, definita coerentemente con le politiche aziendali
• - .

Al Comitato spetta altresì l'esercizio delle funzioni di cui al Criterio Applicativo 7.C.2., infra elencate:

• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (sin d'ora anche Dirigente Preposto: v. infra par. 11.6 e Allegato 3) e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato di IREN;
• esaminare, con cadenza annuale, le risultanze delle verifiche per riduzione di valore delle attività (c.d. Impairment Test);
• esamina preventivamente l'informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione predisposta dal Dirigente Preposto, in merito alle attività svolte a livello di Gruppo, alle eventuali criticità emerse e alle azioni intraprese per il superamento delle stesse nonché in merito agli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria, funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; in particolare, il Comitato esprime parere su specifici aspetti inerenti le Risk Policies, l'identificazione dei principali rischi aziendali e il Piano di Audit, nonché in merito alle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esaminare le relazioni periodiche predisposte dalle competenti funzioni, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

In data 14 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha stabilito le funzioni in materia di gestione sostenibile dell'impresa attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Dette funzioni sono state recepite nell'ambito dell'art. 9 del Regolamento del Comitato approvato in data 5 aprile 2019. In specie, il Comitato svolge altresì le seguenti ulteriori funzioni nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• vigilare sulle politiche di "sostenibilità" e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• esaminare i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
• valutare, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentita la Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non-contabili previste dalle vigenti normative;
• vigilare sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
• esaminare le relazioni periodiche sull'attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche di corporate social responsibility delle attività culturali e di promozione dell'immagine del Gruppo.

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Di seguito si riporta una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'esercizio 2018 dal Comitato.

Nello specifico, con riferimento ai compiti funzionali al monitoraggio di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Direzione Internal Auditing della Società, il Comitato ha esaminato: (i) il Piano di Audit 2018 di Gruppo, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio; (ii) le Relazioni periodiche (relative al II° semestre 2017 ed al I° semestre 2018) del Responsabile della funzione Internal Audit, contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate a fronte dei rilievi riscontrati (c.d. follow-up, attività svolta a cadenza semestrale), soffermandosi in particolare sulla risoluzione delle questioni rilevanti insolute a valle dell'attività di follow-up svolta dalla struttura, nonché le risultanze degli audit richiesti dal Comitato stesso ovvero dagli organi di controllo e di vigilanza.

Nel corso dell'esercizio il Comitato ha esaminato le verifiche svolte dalla Direzione Internal Auditing in relazione ad eventi o circostanze che hanno richiesto il coinvolgimento del Comitato stesso.

Con riferimento alle funzioni assegnate dal Codice di Autodisciplina circa il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, il Comitato ha incontrato il Dirigente Preposto, le competenti strutture della Società e i referenti della Società di Revisione, nonché esaminato: (i) le relazioni periodiche (relative al II° semestre 2017 ed al I° semestre 2018) del Dirigente preposto; (ii) la Procedura di Impairment ed i relativi esiti, formulando richieste di approfondimento, in via preliminare rispetto al Consiglio di Amministrazione; (iii) i principi contabili applicati nella predisposizione del bilancio d'esercizio di IREN S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo IREN al 31 dicembre 2017 nonché della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, esprimendo positiva valutazione sull'utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie infra-annuali e del bilancio consolidato.

Con riferimento alle funzioni in materia di sostenibilità affidate dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha: (i) valutato, sulla base di quanto esposto dalla Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN S.p.A. e sentito il revisore legale, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione del Bilancio di Sostenibilità / Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016 di IREN afferente all'esercizio 2017; (ii) esaminato la relazione periodica, relativa al I° semestre 2018, sulle iniziative poste in essere dalla suddetta Direzione per un confronto strutturato con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo IREN, sulle attività dei Comitati Territoriali e sui rispettivi progetti in fase di implementazione, nonché sulle iniziative avviate dalla Società.

Nel corso del 2018, il Comitato ha altresì esaminato preliminarmente: (i) la sezione relativa al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'anno 2017, esprimendo il parere di competenza sulla medesima; (ii) le Linee guida in materia di politica retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo per il 2018, in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'ambito delle funzioni di rispettiva spettanza, al fine delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A..

Nel corso dell'esercizio, con specifico riferimento al monitoraggio dei rischi, il Comitato ha inoltre: (i) esaminato i report periodici predisposti dalla funzione Risk Management, al fine di identificare correttamente rischi aziendali ed indicatori attraverso i quali questi vengano posti sotto controllo, formulando a tal fine richieste di approfondimento su specifici rischi ritenuti di particolare rilevanza; (ii) approfondito il tema del c.d. cyber risk e delle azioni di monitoraggio e di mitigazione poste in essere nell'ambito del Gruppo IREN, di concerto con la funzione Sistemi Informativi e la funzione Risk Management di IREN.

Ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.2. del Codice, il Comitato ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione (nello specifico, in data 7 marzo e 1° agosto 2018) in merito alle attività svolte per verificare costantemente l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo IREN.

In via propedeutica rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (avvenuta in data 26 settembre 2018), in linea di continuità con analoga attività istruttoria svolta nei precedenti esercizi, il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'attività relativa al Progetto di Piano Industriale 2018/2023 della Società di cui al Criterio Applicativo 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina e, in particolare, (i) nella corretta identificazione dei principali e rilevanti rischi afferenti IREN e le sue controllate; (ii) nel grado di compatibilità di tali rischi con gli obiettivi strategici identificati, con l'ausilio delle funzioni Risk Management e Pianificazione e Controllo della Società.

Il Comitato ha altresì preso in esame le risultanze dei risk assessment svolti dalla suddetta funzione aziendale con riferimento a iniziative strategiche ovvero operazioni di merger and acquisition poste in essere nel corso dell'esercizio, a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione (a titolo esemplificativo, con riferimento alle operazioni aventi ad oggetto l'acquisizione dell'intero capitale sociale di San Germano S.p.A. e CMT S.p.A., della partecipazione del 48,85% del capitale sociale di Seta S.p.A. nonché la sottoscrizione dell'Accordo tra la Città di Torino, da una parte, e il Gruppo IREN).

Infine, il Comitato ha preso in esame due segnalazioni pervenute dall'Amministratore incaricato SCIGR ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.4. lett. e) del Codice di Autodisciplina, riferendo al Consiglio di Amministrazione in merito all'esito degli approfondimenti svolti.

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Nel corso dell'anno 2018 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto 11 (undici) riunioni, di cui una tenutasi in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario esterno al Comitato e con una partecipazione media dell'88% circa dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra –

Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di 1 (una) ora e 20 (venti) minuti.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente.

Come raccomandato dal Criterio Applicativo 7.C.3. del Codice, alle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale in carica e/o altro/i sindaco/i da lui designato/i in carica alla data delle riunioni.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (in seguito "Amministratore incaricato SCIGR") è di prassi invitato alle riunioni del Comitato.

Ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1. del Codice di Autodisciplina, ad alcune riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2018 hanno partecipato, su invito del Comitato stesso, per il tramite del suo Presidente, dirigenti e dipendenti della Società ed esponenti della Società di revisione, anche al fine di relazionare, per quanto di competenza, in merito a singoli punti all'ordine del giorno.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti (trattasi, principalmente, della Direzione Internal Audit e Compliance, della Direzione Risk Management e della Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali di IREN S.p.A.) nonché di avvalersi di consulenti esterni.

È previsto un flusso informativo del Comitato nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In specie, nel corso del 2018, il Presidente ha riferito regolarmente, tendenzialmente nella prima riunione utile, sulle attività svolte dal Comitato in occasione delle sedute dell'organo amministrativo.

Per la disciplina di alcuni aspetti, tra cui (i) modalità di nomina e requisiti soggettivi dei suoi componenti; (ii) modalità di funzionamento, ivi inclusi termini di convocazione delle relative riunioni nonché di messa a disposizione della documentazione di supporto, con focus sui flussi informativi nei confronti dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo; (iii) poteri e mezzi in capo al Comitato, ivi inclusa la possibilità di avvalersi di consulenti; (iv) funzioni attribuite al Comitato, fermo restando che le stesse, come previsto dal Codice di Autodisciplina, possono essere integrate ovvero modificate con deliberazione dell'organo amministrativo, in data 5 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Regolamento ad hoc.

Per l'esercizio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dispone di un budget di euro 40.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Nell'esercizio in corso, alla data del 19 aprile 2019, si sono tenute n. 7 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di cui una tenutasi in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nonché una propedeutica all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2018 e della presente Relazione.

In linea con la programmazione dei lavori seguita nei precedenti esercizi, si prevedono indicativamente ulteriori 3 riunioni, una delle quali in occasione della seduta di Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della Relazione Semestrale, da confermare a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

10-COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e requisiti

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2016, ha costituito un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (in seguito anche "COPC").

Il Regolamento OPC applicabile sino al 30 giugno 2018 – così come la vigente Procedura OPC – prevede che il Comitato sia composto da tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e degli ulteriori requisiti previsti dall'art 3 del Codice di Autodisciplina. In applicazione di dette previsioni sono stati nominati componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i seguenti Amministratori indipendenti:

• dott.ssa Barbara Zanardi;
• ing. Lorenza Franca Franzino;
• dott.ssa Licia Soncini.

Il Comitato, nella seduta del 24 maggio 2016, ha confermato quale Presidente del Comitato la dott.ssa Barbara Zanardi (già Presidente nel precedente mandato).

Al fine di garantire il doppio requisito dell'indipendenza e della "non correlazione" (i.e. l'estraneità rispetto alla controparte di una determinata operazione ed alle sue parti correlate) nella singola operazione da esaminare, in via preliminare rispetto alla sua trattazione, è previsto che il COPC verifichi preliminarmente la sussistenza di entrambi i requisiti in capo ai propri membri, attraverso dichiarazioni riportate nel verbale della prima riunione utile.

Qualora, in base all'esito di detta verifica, venga accertata l'insussistenza del requisito dell'indipendenza e/o della non correlazione nell'operazione da esaminare in capo a uno o più membri del COPC, si procede con l'individuazione di un soggetto preposto, in via alternativa, all'istruttoria, come segue:

• qualora siano presenti nel Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. altri Amministratori indipendenti e non correlati nell'operazione da esaminare, la composizione del COPC sarà integrata mediante le opportune sostituzioni, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di individuare, in ordine di anzianità, tenendo conto della disponibilità e degli incarichi già attribuiti ai sensi della Procedura e/o del Codice di Autodisciplina, un Sotto Comitato (i c.d. Membri Designati) composto di tre amministratori indipendenti e non correlati in relazione alla singola operazione con parte correlata da esaminare;
• qualora non vi sia neppure un componente del Comitato né del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza e non correlazione in relazione all'operazione da esaminare, dell'istruttoria saranno investiti, quali Presidi Alternativi: (a) il Collegio Sindacale della Società ovvero (b) un Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Funzioni e attività svolte nell'esercizio (rinvio)

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all'effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob in tema di operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'esercizio 2018, il COPC è stato investito dell'esame di alcune operazioni con parti correlate qualificate quali di minore ovvero di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, nonché del Regolamento Consob OPC. Per ulteriori dettagli si rinvia al contenuto della Relazione annuale sulla gestione.

Riunioni, modalità di funzionamento, flussi informativi e dotazione

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha tenuto 11 (undici) riunioni, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti (per il dato di dettaglio v. infra – Tabella 2). La durata media delle riunioni è stata di un'ora e 30 minuti.

A tutte le riunioni del COPC tenutesi nell'esercizio hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro sindaco/i effettivo/i da lui designato/i in carica alla data delle riunioni.

Ad alcune riunioni del COPC tenutesi nell'esercizio 2018 hanno partecipato, su invito del Comitato stesso, per il tramite del suo Presidente, dirigenti e dipendenti della Società, nonché amministratori delle società del Gruppo, al fine di relazionare, per quanto di competenza, su specifici temi portati all'attenzione del Comitato stesso. Parimenti hanno partecipato, sempre su invito del Comitato, per il tramite del suo Presidente, rappresentanti degli advisor di cui il COPC si è avvalso per un supporto nelle attività di propria spettanza.

Secondo quanto previsto dall'art. 7.6 della Procedura OPC, il funzionamento del Comitato risponderà ai criteri stabiliti all'art. 4 del Codice di Autodisciplina, per ogni aspetto non espressamente regolato dalla Procedura medesima.

In particolare, ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni per un supporto nella formulazione del parere di competenza ai sensi della Procedura OPC.

Per l'esercizio 2019, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dispone di un budget di euro 70.000,00 lordi annui, assegnato dal Consiglio di Amministrazione della Società. È in ogni caso fatto salvo quanto stabilito nell'ambito della Procedura OPC.

È previsto un flusso informativo nei confronti dei competenti organi della Capogruppo e delle società da questa controllate (qualora coinvolte in operazioni con parti correlate), nei termini di cui alla Procedura OPC.

Nell'esercizio in corso, alla data del 19 aprile 2019, si è tenuta n. 1 (una) riunione del COPC. In relazione alla natura dell'attività svolta, non è possibile procedere con la pianificazione dei lavori del COPC.

11-SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

IREN si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da IREN e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e non finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, previa inclusione nelle proprie valutazioni di tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività del Gruppo IREN; il Consiglio di Amministrazione individua al suo interno:
• (i) uno o più amministratori, anche individuabili tra gli organi delegati, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito, l'"Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
• (ii) un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Al medesimo sono riservate le funzioni indicate al Principio 7.P.3. lett. (a.ii) e ai Criteri Applicativi 7.C.1. e 7.C.2. del Codice di Autodisciplina nonché le funzioni istruttorie di presidio della responsabilità sociale d'impresa che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 14 febbraio 2017, nella volontà di dare attuazione all'invito contenuto nel Codice di Autodisciplina stesso;
• b) il Responsabile della funzione Internal Audit, che è nominato dal Consiglio di Amministrazione e riporta ad un organo delegato individuato dal Consiglio di Amministrazione. È incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio del Gruppo IREN;
• d) il Collegio Sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di IREN S.p.A. coinvolge altresì l'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001 (per l'attuale composizione v. infra par. 11.3).

IREN prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a IREN e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'approvazione del Piano Audit 2018/19 da parte del Consiglio è avvenuta nella seduta del 7 marzo 2018;
• d) descrive, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valuta, sentito anche il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Fermo quanto illustrato, a seguito dell'attribuzione di funzioni in materia di Corporate Social Responsibility al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A., spetta altresì al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del suddetto Comitato: i) la definizione di politiche di "sostenibilità" e di principi di comportamento al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; ii) la definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo.

Sulla base dei provvedimenti assunti dai competenti organi societari, gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di IREN risultano delineati come segue:

Ambiente di controllo, costituito da:

• - valori etici espressi nel Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN e delle principali Società controllate;
• - Linee Guida della Capogruppo verso le Società controllate;
• - Struttura organizzativa, dall'attribuzione di compiti e responsabilità e dal sistema delle deleghe;
• - Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
• - Procedure ex L. 262/2005 (Dirigente Preposto);
• - Struttura Organizzativa ai sensi del Regolamento Europeo in materia di Protezione dei Dati personali (GDPR) 2016/679 ed ex D. Lgs 196/2003 e s.m.i.(Privacy);
• - Sistemi certificati ISO in materia di qualità, sicurezza ed ambiente;
• - politica di gestione delle risorse umane.

Valutazione dei Rischi: è un elemento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi basato su un Sistema di "Enterprise Risk Management". Tale Sistema prevede un approccio metodologico per l'identificazione, la valutazione e la gestione integrata dei rischi.

Il Soggetto preposto alla gestione integrata del Sistema di "Enterprise Risk Management" del Gruppo IREN (impostazione metodologica, definizione delle policy e monitoraggio del Sistema) è il membro del Consiglio di Amministrazione cui l'organo amministrativo ha conferito deleghe in materia di direzione e gestione della funzione Risk Management. Nella fattispecie, alla data della presente Relazione, l'Organo Delegato è il Vice Presidente di IREN, prof. Ettore Rocchi.

Il Responsabile della Direzione Risk management, che riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Organo Delegato di cui sopra presiede alla:

• a) progettazione e alla realizzazione del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo;
• b) identificazione dei principali rischi aziendali e degli indicatori attraverso i quali vengono monitorati (risk map), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e rischi), del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• c) valutazione dei rischi afferenti al Piano Industriale e alle Iniziative Strategiche.
• Per ciascuna delle seguenti tipologie di rischio:
• - Finanziari (tasso di interesse, tasso di cambio, spread);
• - Credito;
• - Energetici (fattori di rischio riconducibili a mercati energetici e/o finanziari quali variabili di mercato o scelte di pricing);
• - Operativi e Reputazionali (fattori di rischio riconducibili alla proprietà degli asset, all'esercizio dell'attività industriale, ai processi, alle procedure ed ai flussi informativi, all'immagine aziendale), il Sistema comprende specifiche Risk Policy che riportano le strategie da perseguire verso i fattori di rischio, l'impostazione metodologica per la gestione e il Risk

Model per fonte di rischio, le tipologie di rischi gestiti, i modelli organizzativi, le metriche e i limiti di rischio, le modalità di reporting.

Tali Risk Policy, previo parere del Collegio Sindacale, vengono sottoposte dal Vice Presidente all'esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e successivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Le Risk Policy così approvate vengono diffuse all'interno del Gruppo.

Si precisa che le vigenti Risk Policy sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 29 luglio 2014, e che da tale data sono intervenute modifiche sostanziali alla c.d. Energy Risk Policy (in data 13 novembre 2017) e non sostanziali in ordine alle c.d. Credit Risk Policy e Financial Risk Policy.

Il "Quadro di sintesi" dei principali rischi del Gruppo IREN è rappresentato dalla cosiddetta "Risk Map", che riporta i rischi più rilevanti del Gruppo IREN per impatto e magnitudo, individuati e gestiti, e gli indicatori attraverso i quali sono monitorati.

L'elaborazione della "Risk Map" del Gruppo compete alla Direzione Risk Management, a valle dell'approvazione delle Risk Policy: essa segue il processo di approvazione previsto per le Risk Policy.

La Direzione Risk Management redige, inoltre, in collaborazione con la Direzione Corporate Social Responsibility, la Risk Map dei più rilevanti rischi reputazionali.

Attività di controllo, garantite tramite:

• procedure definite dalla holding e dalle Società Controllate al fine di regolamentare i processi interni, presidiare i rischi ex D. Lgs. 231/2001 e formalizzare i controlli volti a garantire l'attendibilità dell'informativa amministrativocontabile;
• sistema di controllo di gestione e reporting;
• separazione dei ruoli con relativi meccanismi di "check and balance";
• autorizzazioni in base al sistema delle deleghe;
• validazioni tramite sistemi informatici predisposti alla segregazione delle funzioni;
• un sistema di indicatori.

Informazioni e Comunicazione: sono assicurate da modalità e procedure volte a garantire flussi informativi interni in merito ad obiettivi, valori e regole aziendali ed informativa verso l'esterno che rispetti la regolamentazione vigente e i principi di correttezza e trasparenza.

Monitoraggio: è l'insieme delle attività volte a verificare e valutare l'adeguatezza, l'operatività e l'efficacia del Sistema di controllo interno, che possono essere svolte da:

• - responsabili di struttura organizzativa e di Direzione, che svolgono una supervisione continua, di natura gerarchica e/o funzionale, sulla gestione corrente delle attività ed una valutazione del sistema di controllo relativo alle attività di competenza per accertare che i rischi relativi siano adeguatamente gestiti (cd. "controlli primari di linea");
• - sistemi aziendali specialistici che svolgono attività di monitoraggio con riferimento a specifici ambiti, quali, ad esempio, le funzioni Qualità, Sicurezza e Ambiente con riferimento ai Sistemi Certificati, il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 (cd. "controlli di secondo livello");
• - la Direzione Internal Audit, che svolge valutazioni periodiche sul Sistema nel suo complesso e sull'adeguatezza e l'efficacia dei controlli di linea e gerarchici (c.d. "terzo livello di controllo").

Tenuto conto di quanto di volta in volta riferito dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che si è avvalso delle relazioni del Responsabile Internal Audit e del contributo dei responsabili aziendali sulle materie di competenza, il Consiglio di Amministrazione ha potuto valutare il sistema di controllo interno, ritenendolo effettivamente funzionante, adeguato ed efficace in relazione agli obiettivi sopra indicati.

Si rinvia all'Allegato 3 della presente Relazione per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123–bis, comma 2, lett. b) TUF.

11.1-Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Con riferimento alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di IREN in carica ha individuato un Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (sin d'ora "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi").

Nello specifico, nella seduta del 7 giugno 2016, in coerenza con le deleghe al medesimo attribuite all'atto della conferma quale Vicepresidente di IREN S.p.A., ha confermato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il prof. avv. Ettore Rocchi, che già ricopriva tale incarico nel precedente mandato, a partire dal 4 giugno 2015.

All'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono attribuite le funzioni di cui al Criterio Applicativo 7.C.4. del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'esercizio 2018, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di IREN S.p.A. (prof. Rocchi):

• a) ha verificato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN S.p.A. e dalle sue controllate, la definizione delle Risk Policies e del Piano di Audit e verificato affinché i medesimi venissero sottoposti periodicamente all'esame del Collegio Sindacale, dell'allora Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione;
• b) ha (i) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione; (ii) garantito che le competenti strutture aziendali provvedessero alla progettazione, alla realizzazione e alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia
• c) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, ai sensi del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• d) può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di prassi invitato alle relative riunioni o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

In ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – sentito il Presidente (qualora non coincidente con quest'ultimo) – spetta altresì il compito di formulare una proposta da sottoporre in ultima istanza al Consiglio di Amministrazione (previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale) con riferimento a: (a) nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit; (b) dotazione al medesimo di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; (c) relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

11.2-Responsabile della funzione di Internal Audit

Ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.1. del vigente Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del competente organo delegato (anche in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) e del Presidente (qualora non coincidente con quest'ultimo), previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e, ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina, revoca, remunerazione e adeguatezza delle risorse, per ragioni organizzative riporta al membro del Consiglio di Amministrazione al quale viene conferito l'incarico di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ed al quale riporta la funzione Internal Audit ossia al Vice Presidente.

Inoltre, come previsto dal Criterio Applicativo 7.C.5 del vigente Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

• trasmette le relazioni di cui ai due punti precedenti contemporaneamente ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ove non coincidente con il Presidente del Consiglio di Amministrazione);
• verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Codice di Autodisciplina prevede che la funzione Internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, possa essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e che l'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario. IREN S.p.A. ha optato per l'istituzione all'interno della propria organizzazione della funzione Internal audit.

Nel corso dell'esercizio 2018, il ruolo di Responsabile della funzione Internal Audit è stato ricoperto dal dott. Roberto Cogorno, nominato dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 27 gennaio 2015, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione (cui all'epoca riportava la funzione di Internal Audit, in pari data nominato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), e confermato con delibera in data 28 giugno 2016 su proposta del Vice Presidente cui riporta la funzione di Internal Audit, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi (in allora così denominato) e sentito il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, assicura altresì che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione tenendo conto delle politiche aziendali in materia.

Si evidenzia che il Piano di Audit, riferito a IREN S.p.A. e alle società da questa controllate, viene sottoposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit – sentito il competente organo delegato e l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ove non coincidente con il predetto organo delegato) ed il Collegio Sindacale – all'esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, quindi, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Piano di Audit relativo all'esercizio comprende altresì verifiche su aree di rischio ex D. Lgs. 231/2001 e viene quindi sottoposto all'Organismo di Vigilanza di IREN S.p.A.

Con riferimento all'esercizio 2018, il Responsabile Internal Audit, deputato a verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria semestrale e del Progetto di Bilancio, ha presentato al Comitato controllo e rischi le relazioni di sintesi sulle attività svolte, al fine di verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno.

In particolare, le relazioni suddette hanno affrontato i seguenti argomenti:

• presentazione della configurazione attuale del sistema di controllo interno di IREN con riferimento agli elementi costitutivi dello stesso;
• informativa sul sistema di gestione dei rischi aziendali (principali attività svolte nel periodo dalla Direzione Risk Management);
• presentazione delle risultanze delle verifiche svolte dalla funzione Internal Auditing e Audit Appalti presso le principali Società del Gruppo, con l'obiettivo di monitorare il sistema di controllo interno inerente i processi più significativi di IREN e delle principali Società controllate. Con riferimento a ciascuna verifica sono stati presentati il quadro riassuntivo dei riscontri emersi e gli eventuali suggerimenti espressi;
• sintesi delle attività svolte, in IREN e nelle Società di Primo Livello, sia con riferimento all'attuazione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01 approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione, sia con riguardo alla realizzazione del Progetto di adeguamento al Regolamento Europeo 2016/679 (GDPR), sia per quanto concerne le attività poste in essere in merito alle prescrizioni della Legge 262/05;
• aggiornamenti in materia di follow-up (monitoraggio dell'attuazione dei suggerimenti formulati negli audit svolti).

11.3-Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

IREN S.p.A. e le principali Società del Gruppo hanno adottato ed attuato Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 con l'obiettivo di configurare un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo volte a prevenire, per quanto possibile, condotte che possano integrare la commissione dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001 ("Responsabilità amministrativa degli Enti").

Nel corso del 2018 è proseguita l'attività di costante aggiornamento dei MOG 231 delle Società del Gruppo, che ha riguardato, in particolare, le Società Iren Mercato , Iren Acqua, IRETI, Iren Energia, Iren Ambiente, Iren Laboratori e ASM Vercelli.

La Capogruppo Iren S.p.A. ha approvato la versione aggiornata del proprio MOG 231 in data 20 dicembre 2018. Per la realizzazione di tutti i Progetti di revisione dei MOG 231, la Funzione "Compliance Sistema 231 e Privacy" si è avvalsa del supporto di KPMG, primaria Società di consulenza, che aveva già collaborato in precedenza alle attività di aggiornamento dei Modelli di una significativa parte delle società che appartengono al Gruppo.

I Progetti di revisione dei Modelli 231 sono stati realizzati con la seguente metodologia:

• raccolta ed analisi di tutta la documentazione necessaria allo svolgimento delle successive fasi progettuali;
• attuazione della mappatura dei processi aziendali e individuazione, al loro interno, delle aree che, in ragione della natura e delle caratteristiche delle attività effettivamente svolte, risultano interessate dal potenziale compimento di taluno dei reati contemplati dalla norma (le cosiddette "aree sensibili");
• autovalutazione dei rischi 231 effettuata con il management aziendale;
• analisi dei principali elementi del sistema di controllo interno a livello aziendale (gap analysis);
• predisposizione/aggiornamento del Modello 231 in essere, sulla base delle risultanze delle fasi precedenti, ed adeguamenti ed integrazioni dei protocolli specifici di comportamento e controllo previsti, al fine di rendere il Modello coerente con le modifiche interne ed esterne, a salvaguardia/prevenzione della realizzazione di possibili illeciti 231;
• presentazione dei risultati del Progetto all'Amministratore Delegato della Società;
• presentazione del Modello 231 e della relativa documentazione di progetto all'Organismo di Vigilanza della Società;
• approvazione del Modello 231 da Parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

I MOG 231 risultano suddivisi nella "Parte Generale", che comprende:

• la descrizione del quadro normativo;
• la descrizione della realtà aziendale, del modello di governance e dell'assetto organizzativo generale della società;
• la metodologia seguita per la redazione del Modello;
• le attività sensibili di IREN S.p.A.;
• la composizione, il funzionamento e le caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza;
• il sistema disciplinare e sanzionatorio;
• il piano di formazione e comunicazione;
• i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;

e in "Parti Speciali", in cui sono individuate le attività sensibili della Società a rischio di potenziale commissione degli illeciti previsti dal D.Lgs.23, e vengono definiti principi, regole e protocolli specifici di comportamento e controllo che tutti i Destinatari del Modello devono seguire al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto.

Le categorie di reati attualmente individuate sono le seguenti:

• Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• Reati Societari;
• Reati di Market Abuse;
• Reati commessi in violazione degli adempimenti in materia di tutela della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
• Reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di utilità illecite nonché autoriciclaggio;
• Delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
• Reati in materia di violazione dei diritti d'autore;
• Reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• Reati di criminalità organizzata;
• Reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• Reati transnazionali;
• Reati Ambientali;
• Delitti contro la personalità individuale;
• Reati contro l'industria e il commercio.

Parte essenziale del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo è anche il Codice Etico, la cui versione aggiornata è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN nella seduta del 20 dicembre 2017.

IREN ha optato per una composizione collegiale del proprio Organismo di Vigilanza, in quanto tale scelta consente di costituire un organismo che, nel suo complesso, è in grado di soddisfare i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione richiesti dalla norma.

In data 7 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, per la durata di un triennio, un nuovo Organismo di Vigilanza, i cui Componenti sono stati individuati nelle persone del Prof. Adalberto Alberici (Presidente), Avv. Giovanni Catellani e Prof. Marco Elefanti. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nella Responsabile "Compliance Sistema 231 e Privacy" il ruolo di Referente Interno dell'OdV al fine di assicurare il coordinamento e la continuità d'azione dell'Organismo e la costante individuazione di un riferimento nella Società.

L'Organismo di Vigilanza di IREN svolge, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali, regolari verifiche sugli ambiti di attività risultati a rischio ex D. Lgs. 231/2001 e riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte e le risultanze emerse: ove necessario l'Organismo di Vigilanza esprime suggerimenti volti a migliorare il sistema di controllo delle attività e ne monitora l'attuazione.

Sia la Parte Generale del Modello sia il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) nella sezione "Investitori" – "Corporate Governance" – "Documenti societari".

11.4 - GDPR 679/2016 in materia di protezione delle persone con riferimento ai dati personali

In data 10 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha preso atto del Progetto di adeguamento alle disposizioni del Regolamento Europeo 2016/679 di Iren S.p.A. e del Gruppo Iren e dello stato di avanzamento dello stesso. Nel corso dell'esercizio è stata svolta, a cura delle competenti Strutture aziendali l'attività di realizzazione di tale progetto con l'implementazione di uno specifico sistema organizzativo e gestionale per la protezione del trattamento dei dati personali delle persone fisiche. In particolare, data 18 maggio 2018 è stata nominata la Responsabile Protezione Dati/Data Protection Officer (DPO) da parte della Capogruppo e, a seguire, nei giorni successivi, da parte delle principali controllate.

11.5-Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti di IREN, in data 14 maggio 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha affidato l'incarico di revisione legale per il periodo di nove esercizi (2012/2020) alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Nel mese di settembre 2018, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile e, quindi, di owner della procedura di selezione, ha condiviso con la Società la scelta di avviare il processo di selezione del nuovo revisore per il novennio 2021-2029, in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di PwC S.p.A., con l'ausilio di un team di lavoro costituito dalle competenti funzioni aziendali e con l'assistenza di un advisor legale esperto in materia. Tale approccio è stato considerato opportuno al fine di: (i) rispettare il principio di indipendenza della società di revisione, tenuto conto del c.d. "cooling-in period" ex art. 5 Regolamento EIP; (ii) facilitare l'handover tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza della Società e del suo Gruppo, di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante. L'Assemblea del 22 maggio 2019 sarà chiamata a deliberare il conferimento del nuovo incarico di revisione legale su proposta motivata del Collegio Sindacale e a determinare il corrispettivo per la Società di Revisione a valere per ciascun anno del novennio 2021 - 2029, nonché gli eventuali criteri per il relativo adeguamento. La Società di Revisione, che deve essere iscritta in un apposito albo tenuto dalla CONSOB, ha il compito di controllare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili – informando senza indugio il Collegio e la CONSOB dei fatti che ritenga censurabili, nonché quello di verificare che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti, nonché che siano conformi alle norme che li disciplinano. Più nello specifico, al termine di ogni esercizio, la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in un'apposita relazione. Tale documento viene allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società durante i 21 giorni che precedono l'Assemblea dei Soci, chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato. La Società di Revisione svolge anche un'attività di c.d. limited assurance sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. n. 254 del 2016.

La Società di Revisione svolge altresì l'incarico ed il ruolo di revisore principale di IREN e del Gruppo di società dalla stessa controllate. Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione, è stata formalizzata un'apposita Linea Guida di Gruppo che disciplina l'affidamento degli incarichi alla società medesima ovvero alle attività del relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il Collegio provvede ad esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network.

11.6-Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 33 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (previsto in attuazione dell'art. 154-bis TUF, come introdotto dalla Legge 262/2005 e modificato dal D. Lgs. 303/2006) e ne determina il compenso.

Il medesimo articolo stabilisce altresì che il Dirigente preposto debba essere in possesso di requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, controllo, contabilità, bilancio nonché informativa contabile e finanziaria. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo nella Società o in altre società alla stessa comparabili.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, tenutosi in data 9 maggio 2016 immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo della Società per il triennio 2016-2018, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato nella suddetta carica, ed a tempo indeterminato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN S.p.A., Dott. Massimo Levrino, avendone verificato il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto stesso.

Ai sensi del predetto art. 154-bis TUF, il Dirigente preposto predispone, in collaborazione con le funzioni aziendali competenti, le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 26 agosto 2010, aveva approvato il "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", e (i) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo in allora in carica per apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, informandone il Consiglio in occasione delle relazioni periodiche allo stesso rese; (ii) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo allora in carica per la determinazione del budget di spesa cui il Dirigente preposto potrà attingere per il migliore espletamento delle funzioni di competenza; (iii) aveva determinato il compenso a favore del Dirigente preposto in misura corrispondente al compenso riconosciuto dall'Assemblea a favore dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione. Per effetto delle modifiche apportate alla governance nel corso del 2013 e della conseguente soppressione del Comitato Esecutivo, le funzioni prima attribuite a questo organo sono trasferite al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 10 luglio 2017 (i) ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento per il governo delle procedure Amministrative e Contabili", invitando lo stesso Dirigente Preposto a farne dare attuazione alle strutture di Iren S.p.A. ed alle Società del Gruppo cui il medesimo si applica; (ii) ha autorizzato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ad apportare al "Regolamento" quelle modifiche di carattere normativo ed organizzativo, ivi compreso l'eventuale aggiornamento del perimetro societario, che dovessero risultare opportune per assicurare la sua più efficace e tempestiva applicazione, informandone il Consiglio.

Inoltre per consentire il pieno espletamento dei compiti assegnati al Dirigente Preposto, oltre che per ovvie ragioni di unitaria gestione a livello di Gruppo, le società che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge 262/05 hanno assunto gli opportuni provvedimenti atti a garantirne la sua concreta attuazione nei rispettivi ambiti.

Per l'effettuazione delle attività connesse, il Dirigente Preposto può avvalersi, oltre che delle unità organizzative della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN (gerarchicamente dipendenti dallo stesso), anche della piena collaborazione delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle Società controllate, che forniscono flussi informativi periodici ed attestazioni specifiche in occasione dei bilanci semestrali e annuali. Tale soluzione permette di rendere più strutturata, coordinata e completa l'attività di competenza e consente di valutare l'adeguatezza del sistema che governa la redazione dei documenti contabili societari.

Ulteriori informazioni in merito alle principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria sono rese infra all'Allegato 3.

11.7-Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come indicato nella parte introduttiva del presente paragrafo 11, IREN si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da IREN e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e non finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:
• i. uno o più amministratori, anche individuabili tra gli organi delegati, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
• ii. un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• b) il Responsabile della funzione Internal audit, che, riportando ad un organo delegato individuato dal Consiglio di Amministrazione, è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
• d) il Collegio Sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Fermo quanto illustrato, a seguito dell'attribuzione di funzioni in materia di Corporate Social Responsibility al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A., spetta altresì al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del suddetto Comitato: i) la definizione di politiche di "sostenibilità" e di principi di comportamento al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; ii) la definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo.;

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di IREN S.p.A. coinvolge altresì l'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001 (per l'attuale composizione v. supra par. 11.3).

IREN prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attualmente in carica è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, coordinati dal Presidente, si svolgono attraverso riunioni verbalizzate sulle quali il Presidente relaziona regolarmente al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a IREN S.p.A. e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal audit sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Presidente (ove non coincidente con quest'ultimo), previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale:

• nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal audit;
• assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato di IREN;
• b) esamina, con cadenza annuale, le risultanze delle verifiche per riduzione di valore delle attività (c.d. Impairment Test);
• c) esamina preventivamente l'informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione predisposta dal Dirigente Preposto, in merito alle attività svolte a livello di Gruppo, alle eventuali criticità emerse e alle azioni intraprese per il superamento delle stesse nonché in merito agli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria, funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto;
• d) esamina l'analisi dei rischi svolta con riferimento (i) al Piano Industriale pluriennale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN; (ii) alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di merger & acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; in particolare, esprime parere su specifici aspetti inerenti alle Risk Policies, sull'identificazione dei principali rischi aziendali e sul Piano di Audit, nonché in merito alle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) esamina le relazioni periodiche predisposte dalle competenti funzioni, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal audit;
• g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal audit;
• h) può chiedere alla funzione Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• i) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• j) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• k) vigila sulle politiche di "sostenibilità" e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• l) esamina i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
• m) valuta, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentita la Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie previste dalle vigenti normative;
• n) vigila sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
• o) esamina le relazioni periodiche sull'attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche Corporate Social Responsibility delle attività culturali e di promozione dell'immagine del Gruppo.

Ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate, la definizione delle Risk Policy e del Piano di Audit e verifica affinché i medesimi vengano sottoposti periodicamente all'esame del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione;

• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

• c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

• d) può chiedere alla funzione Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Il Responsabile della funzione Internal audit:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) contemporaneamente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La funzione Internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario. IREN ha istituito all'interno della propria organizzazione la funzione di Internal audit.

Il Responsabile della funzione Risk management, che riporta gerarchicamente e funzionalmente al Vice Presidente presiede alla:

• a) progettazione e alla realizzazione del sistema di Enterprise Risk Management di Gruppo;
• b) identificazione dei principali rischi aziendali e degli indicatori attraverso i quali vengono monitorati, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da IREN e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente, all'esame dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e rischi del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per i pareri di competenza e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione
• c) valutazione dei rischi afferenti al Piano Industriale ed alle Iniziative Strategiche.

12-INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Come previsto dall'art. 2391 cod. civ., gli Amministratori che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in una particolare operazione lo comunicano preventivamente agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; ove si tratti dell'Amministratore Delegato, il medesimo deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. La deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società nei casi precedenti motiva le ragioni e la convenienza per la Società nel compimento dell'operazione.

Ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rende noti nella relazione sulla gestione; a tal fine valuta ove farsi assistere da un esperto indipendente, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione all'Assemblea.

Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A..

In attuazione della delega contenuta nell'articolo 2391-bis del Codice Civile, il 12 marzo 2010 Consob, con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, ha approvato un Regolamento che ha imposto alle società quotate l'adozione – entro il 1° dicembre 2010 – di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate. A tal fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dall'allora vigente Codice di Autodisciplina di Borsa, il 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ha approvato all'unanimità il Regolamento interno in materia di Operazioni con parti correlate (di seguito il "Regolamento IREN"), che è entrato in vigore dal 1° gennaio 2011 e che è stato emendato nel febbraio e nel dicembre 2013, nonché, da ultimo nel mese di marzo 2015.

In data 15 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, che ha integrato e dettagliato le previsioni del predetto Regolamento IREN.

In esecuzione di quanto previsto dall'art. 14.1 del Regolamento IREN, in data 12 aprile 2018, con efficacia differita dal 1° luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una nuova Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito anche la "Procedura vigente"), documento che, a partire dalla predetta data, costituisce l'unico documento di riferimento nel Gruppo.

Dal 1° luglio 2018, in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione, la nuova Procedura ha sostituito la documentazione aziendale, in materia di operazioni con parti correlate, fino ad allora vigente.

In data 2 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato alcune revisioni della Procedura in materia di operazioni con parti correlate, inerenti al par. 8.5 del relativo testo.

Sul Regolamento IREN, ivi inclusi i relativi aggiornamenti intercorsi, nonché sulla Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, è stato espresso preventivo parere favorevole da parte del competente Comitato di Amministratori Indipendenti, rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società (dal dicembre 2014, trattasi del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A.).

Anche in ordine ai contenuti della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A., da ultimo aggiornata in data 2 luglio 2018, è stato preliminarmente acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

La Procedura vigente, così come i precedenti documenti in materia, riprende definizioni e previsioni del Regolamento Consob in un'ottica di maggiore tutela e operatività.

Le principali novità apportate in sede di adozione della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A., oltre all'unificazione dei documenti previgenti e alla razionalizzazione delle relative previsioni, riguardano in sintesi: (i) una più puntuale declinazione dei concetti rilevanti ai fini dell'applicazione della Procedura medesima nonché dell'individuazione dei soggetti qualificabili quali Parti Correlate del Gruppo IREN; (ii) il recepimento della Commissione di Valutazione OPC, istituita con funzione di presidio permanente per il monitoraggio sul processo di valutazione delle operazioni e di filtro fra il management e i soggetti preposti all'istruttoria sulle operazioni (tipicamente, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate); (iii) la disciplina dei flussi informativi, in un'ottica di miglioramento qualitativo e sotto il profilo delle relative tempistiche.

La nuova Procedura recepisce altresì le modifiche apportate al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, da ultimo con deliberazione adottata da Consob n. 19974 del 27 aprile 2017, per l'attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato.

La tipologia di operazioni

Conformemente alle previsioni del Regolamento Consob, le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni escluse dall'ambito di applicazione del Regolamento, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia ed alla rilevanza dell'operazione.

Soggetti preposti all'istruttoria e natura del parere

Le funzioni e competenze in materia di operazioni con Parti Correlate, ivi inclusa la formulazione del parere di competenza sulle Operazioni, ove richiesto ai sensi della Procedura vigente, sono affidate al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche il "Comitato OPC"), composto da tre Amministratori Indipendenti.

Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori Investiti di Particolari Cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, l'istruttoria viene svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ove il predetto compito non sia espressamente attribuito al Comitato OPC e, comunque, limitatamente ai casi in cui la composizione del Comitato per la Remunerazione permetta di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob.

Al fine di garantire il requisito dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'Operazione da esaminare, in via preliminare rispetto alla sua trattazione, il Comitato verificherà la sussistenza di entrambi i requisiti in capo ai propri membri, attraverso dichiarazioni riportate nel verbale della prima riunione utile. Qualora venga accertata l'insussistenza del requisito dell'Indipendenza e/o della Non Correlazione nell'Operazione in capo a uno o più membri del Comitato, si procede con l'individuazione di un Soggetto preposto, in via alternativa, all'istruttoria, come segue: (i) qualora siano presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società altri Amministratori Indipendenti e Non Correlati nell'Operazione da esaminare, la composizione del Comitato sarà integrata mediante le opportune sostituzioni, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di individuare, in ordine di anzianità, tenendo conto della disponibilità e degli incarichi già attribuiti ai sensi della presente Procedura e/o del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, un Sotto Comitato composto di tre Amministratori Indipendenti e Non Correlati in relazione all'Operazione con Parte Correlata da esaminare; (ii) qualora non vi sia neppure un componente del Comitato né del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di Indipendenza e Non Correlazione in relazione all'Operazione, dell'istruttoria saranno investiti, quali Presidi Alternativi: (a) il Collegio Sindacale della Società ovvero (b) un Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Per le informazioni circa la composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società si rimanda a quanto riportato supra ai parr. 7 e 10, nonché infra nella Tabella 2.

Nello specifico, si richiede che il COPC ovvero l'organo ovvero il/i soggetto/i competente/i per l'istruttoria:

• (i) con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, esprima/esprimano un parere preliminare motivato non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (ii) con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione, venga/vengano coinvolto/i nella fase istruttoria ed esprima/esprimano previamente un parere vincolante favorevole e motivato sull'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'informativa interna e al pubblico

Con riferimento all'informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.

Ai sensi della Procedura vigente, è altresì previsto che il COPC (eventualmente integrato con i Membri Designati) venga tenuto costantemente aggiornato, anche dopo la conclusione dell'operazione, in merito allo svolgimento di tutte le attività esecutive poste in essere dalle parti coinvolte, ricevendo copia di tutta la documentazione rilevante, nell'ambito della quale dovranno essere segnalate eventuali criticità o anomalie.

Il ruolo di vigilanza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura vigente ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sulla sua osservanza.

***

La Società e le società dalla stessa controllate informano i rapporti con parti correlate a principi di trasparenza e correttezza, resi noti nella Relazione sulla Gestione (a norma dell'art. 2391-bis cod. civ.). Tali rapporti attengono principalmente a prestazioni fornite alla generalità della clientela (gas, acqua, energia elettrica, calore, et cetera) o a seguito di concessioni ed affidamenti di servizi, in particolare per il settore ambiente, e sono regolati dai contratti applicati in tali situazioni.

Ove non si tratti di prestazioni di cui sopra, i rapporti sono regolati da specifici contratti, le cui condizioni sono fissate, ove possibile, sulla base delle normali condizioni praticate sul relativo mercato. Nel caso in cui tale riferimento non sia disponibile o significativo, le condizioni contrattuali vengono definite anche mediante ricorso ad esperti e/o professionisti indipendenti.

13-COLLEGIO SINDACALE

13.1 - Nomina e sostituzione.

Salve le previsioni di natura parasociale in materia di cui al precedente par. 2.6, in analogia a quanto statutariamente previsto per la nomina dei Consiglieri, anche per la nomina dei Sindaci è stato adottato il meccanismo del "voto di lista", in modo tale da garantire un'adeguata presenza di designazioni da parte degli azionisti di minoranza, nonché del genere meno rappresentato in seno all'organo. Gli artt. 28 e 29 del vigente Statuto disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

Più nello specifico, l'art. 29, comma 2 del vigente Statuto prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, unitamente alla relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima o unica convocazione, nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. I termini e le modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nel rispettivo avviso di convocazione.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Più nello specifico, hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri Soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Al riguardo, si evidenzia che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo di controllo di IREN in carica è stata individuata dalla CONSOB (con Delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 29, comma 1 del vigente Statuto.

D'altro canto, i Soci appartenenti al medesimo Gruppo ed i Soci che aderiscono ad un Patto Parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione delle liste

Sino alla modifica dello Statuto (di cui si è data evidenza nella parte introduttiva della Relazione) da parte dell'Assemblea dei Soci nel corso dell'adunanza del 5 aprile 2019 che, inter alia, ha comportato l'aumento a cinque del numero dei componenti effettivi dell'organo di controllo, le liste per la nomina dell'organo di controllo (ivi includendo l'attuale Collegio Sindacale, in carica per il triennio 2018-2020) sono state collazionate nei termini di cui alle Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-ter TUF relative ai precedenti esercizi.

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sezioni: uno per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. A seguito del succitato aumento dei componenti effettivi, in ottemperanza alla clausola espressa di cui all'art. 28, comma 1 del vigente Statuto e in conformità ai criteri in materia di equilibrio tra generi indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, per ciascuna lista sia la sezione dei Sindaci Effettivi, sia quella dei Sindaci Supplenti che presentino un numero di candidati pari o superiore a quattro, deve contenere almeno due candidati di genere maschile ed almeno due candidati di genere femminile; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere.

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

Meccanismi di nomina.

A seguito dell'introduzione della possibilità di attribuzione del beneficio della maggiorazione del voto ex art. 127 quinquies TUF, nella misura massima consentita ex lege (voto doppio), (cfr. supra par. 2.6), fermo restando , in conformità all'art. 28, commi 2 e 3 del vigente Statuto, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà come segue:

• Qualora la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di almeno il 40% dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato: (i) da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre Sindaci Effettivi e uno Supplente; (ii) il quarto e il quinto Sindaco Effettivo e l'altro supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista (e in base a cui la presidenza spetta al Sindaco Effettivo che abbia il numero 1 della suddetta lista), dalla lista che ha riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i Soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

• Qualora la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato inferiore al 40%: (i) da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi ed uno supplente; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al precedente punto (i); (iii) dalla lista che ha ottenuto il terzo maggior numero di voti sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo (cui spetterà il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale) ed uno supplente quest'ultimo di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al precedente punto (i).

In caso di parità di voti tra due o più liste, è eletto quale sindaco il candidato più anziano di età, fermo restando il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi, nonché è eletto quale Presidente del Collegio il candidato più anziano di età.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'Assemblea dei Soci delibera secondo le maggioranze di legge, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea dei Soci delibera con le maggioranze di legge. Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risultano eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest'ultima, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. Analogamente l'Assemblea provvede ad eleggere i Sindaci Effettivi ed i Sindaci Supplenti necessari per completare la composizione del Collegio ed assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei suddetti casi, i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità di cui in narrativa.

Sostituzione dei Sindaci Effettivi

In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco Effettivo da sostituire; ove non vi sia tale possibilità subentra il Sindaco Supplente più anziano ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., la nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati nella lista alla quale apparteneva il Sindaco Effettivo cessato dall'incarico, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi; ove ciò non sia possibile, l'Assemblea dei Soci dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge.

13.2 - Composizione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 (Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018), si è concluso il mandato dell'organo di controllo nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2015.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica si compone di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Come già segnalato nella parte introduttiva della Relazione, lo Statuto vigente, approvato dall'Assemblea dei Soci nel corso dell'adunanza del 5 aprile 2019, recepisce, tra l'altro, la proposta di aumento del numero dei componenti effettivi dell'organo di controllo dagli attuali tre a cinque, che troverà applicazione con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale per il prossimo mandato 2021 - 2023.

In conformità alle allora vigenti disposizioni statutarie e salve le previsioni di natura parasociale in materia di cui al par. 2.6, il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2018 è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di IREN tenutasi in data 19 aprile 2018 per il triennio 2019 - 2021. Il mandato dell'organo di controllo pertanto scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

In occasione di tale adunanza assembleare sono state presentate tre liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione per ciascuna del relativo proponente e della rispettiva percentuale di voti attribuita:

LISTA CANDIDATI N. 1, PRESENTATA DA FSU (FINANZIARIA SVILUPPO UTILITIES S.R.L.) E DAL COMUNE DI REGGIO EMILIA (ANCHE IN QUALITÀ DI MANDATARIO DEI SOCI DI IREN LOCALIZZATI NELLE PROVINCE DI REGGIO EMILIA, PARMA E PIACENZA, FIRMATARI DEL PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO IN DATA 9 MAGGIO 2016), COMPLESSIVAMENTE TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 50,91% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO, QUALE LISTA CHE HA OTTENUTO IL 64,63 % DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE SOCIALE PRESENTE:

CANDIDATI SINDACI EFFETTIVI

1) Cristina Chiantia

• 2) Simone Caprari
• 3) Paolo Ravà

CANDIDATI SINDACI SUPPLENTI

• 1) Marco Rossi
• 2) Francesca Fasce

LISTA CANDIDATI N. 2, PRESENTATA DA AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGRPA (GESTORE DEI FONDI: AMUNDI SVILUPPO ITALIA E AMUNDI RISPARMIO ITALIA), ALETTI GESTIELLE SGR (GESTORE DEL FONDO GESTIELLE PRO ITALIA), ANIMA SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ANIMA CRESCITA ITALIA, ANIMA GEO ITALIA, ANIMA ITALIA E ANIMA INIZIATIVA ITALIA), ARCA FONDI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30 E ARCA AZIONI ITALIA), ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. (GESTORE DEL FONDO: FONDERSEL PMI), EURIZON CAPITAL SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: EURIZON PROGETTO ITALIA 40, EURIZON PROGETTO ITALIA 70, EURIZON PIR ITALIA 30, EURIZON PROGETTO ITALIA 20, EURIZON AZIONI ITALIA, EURIZON PIR ITALIA AZIONI E EURIZON AZIONI PMI ITALIA), EURIZON CAPITAL SA (GESTORE DEI FONDI: EURIZON FUND – EQUITY ITALY E EURIZON FUND – EQUITY SMALL MID CAP ITALY), FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM ITALIA, PIANO BILANCIATO ITALIA 30, PIANO BILANCIATO ITALIA 50 E PIANO AZIONI ITALIA), FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITED (GESTORE DEI FONDI: FIDEURAM FUND EQUITY ITALY E FONDITALIA EQUITY ITALY), INTERFUND SICAV (GESTORE DEL FONDO: INTERFUND EQUITY ITALY), LEGAL & GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED, MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGRPA (GESTORE DEL FONDO MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA), MEDIOLANUM INTERNATIONAL FUNDS LIMITED – CHALLANGE FUNDS - CHALLANGE ITALIAN EQUITY, PLANETARIUM FUND ANTHILIA SILVER, UBI SICAV COMPARTO ITALIAN EQUITY E UBI PRAMERICA SGR (GESTORE DEI FONDI: UBI PRAMERICA MITO25 E MITO 50), COMPLESSIVAMENTE TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 3,06% DELLE AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO, CHE HA OTTENUTO IL 32,92% DEI VOTI IN RAPPORTO AL CAPITALE SOCIALE PRESENTE:

CANDIDATI SINDACI EFFETTIVI

1) Michele Rutigliano

CANDIDATI SINDACI SUPPLENTI

1) Donatella Busso

Il Collegio Sindacale attualmente in carica, che è risultato eletto in esito alle votazione dell'Assemblea tenutasi in data 19 aprile 2018, è il seguente:

• Michele Rutigliano Presidente;
• Simone Caprari Sindaco Effettivo;
• Cristina Chiantia Sindaco Effettivo;
• Donatella Busso Sindaco Supplente;
• Marco Rossi Sindaco Supplente.

Dalla data di nomina a quella della presente Relazione, pertanto, non vi sono state modifiche nella composizione del Collegio.

Si rinvia alla Tabella 3 allegata alla presente Relazione sul Governo Societario per maggiori dettagli su composizione e funzionamento del Collegio Sindacale.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti sono indicate nell'Allegato 2 in calce alla presente Relazione.

13.3 – Criteri e politiche di diversità in seno all'organo di controllo: requisiti di professionalità e rispetto delle quote di genere ai sensi di legge.

Con particolare riferimento alle previsioni di cui alla Legge n. 120 del 2011 ed al Regolamento di attuazione D.P.R. n. 251 del 2012, volta alla promozione dell'equilibrio di genere negli organi sociali delle società quotate, si è assistito ad un progressivo incremento della rappresentanza femminile, quale genere meno rappresentato, in seno alla composizione quantitativa dell'organo di controllo della Società, tenuto conto che: (i) in occasione del primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della normativa in oggetto, afferente il mandato 2015-2017, è stato rispettato il raggiungimento della quota ex lege di un quinto (nella persona di n. 1 Sindaco Effettivo) rispetto al totale dei componenti da nominare; (ii) in occasione del rinnovo seguente, afferente il corrente mandato 2018-2020, è stato superato il raggiungimento della quota minima ex lege di un terzo rispetto al totale dei componenti da nominare, con la nomina di n. 1 Sindaco Effettivo e n. 1 Sindaco Supplente di genere femminile attualmente in carica. Considerato che il D.P.R. n. 251 del 2012 prevede la vincolatività della succitata normativa sull'equilibrio di genere per tre rinnovi consecutivi, a partire da quello successivo alla propria entrata in vigore (intervenuta il 12 febbraio 2013), il prossimo mandato 2021-2023 sarà l'ultimo per cui sussisterà l'obbligo ex lege di rispettare una quota di rappresentanza femminile pari ad un terzo rispetto al totale dei componenti da nominare. Pertanto, sarà riservata alla discrezionalità degli organi sociali ogni valutazione in merito alle più opportune modalità di recepimento della raccomandazione in materia di cui al Criterio Applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina, la cui operatività decorrerà appunto dal primo mandato successivo alla cessazione dell'efficacia delle analoghe previsioni temporalmente circoscritte di cui alla Legge n. 120 del 2011 (e del Regolamento di attuazione D.P.R. n. 251 del 2012), affinché i meccanismi idonei a garantire l'equilibrio di genere, già contenuti nel testo statutario e di cui al precedente par. 13.1, vengano resi permanenti, comunque in tempo utile in considerazione della scadenza dell'efficacia delle disposizioni normative sopra richiamate.

Allo stato dei fatti, gli organi sociali non hanno proceduto all'adozione ed implementazione di una politica afferente gli ulteriori eventuali profili di diversità in relazione alla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale della Società, considerato che i requisiti di professionalità previsti per i componenti dell'organo di controllo ex artt. 2397 cod. civ. e 148 TUF e relative disposizioni attuative, a pena di decadenza, unitamente agli obiettivi di rappresentatività perseguiti dal meccanismo del voto di lista, sono stati ritenuti idonei ad attuare la ratio di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) TUF. In ogni caso, si segnala che la nomina del Presidente del Collegio nella medesima persona dello scorso mandato ha valorizzato la continuità nella gestione delle attività dell'organo di controllo e, di conseguenza, il permanere del quid pluris di competenza così maturata.

Agli azionisti è richiesto il deposito, unitamente alle liste, del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle competenze professionali e sulle competenze maturate dagli stessi. D'altro canto, la competenza dei membri dell'organo di controllo non si esaurisce soltanto con riferimento al loro profilo professionale, ma richiede altresì una cura ed un aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'ampissimo quadro di riferimento dell'attività d'impresa non solo sotto il profilo del business, ma anche con riguardo allo sviluppo del relativo quadro legislativo, regolamentare ed autodisciplinare. Per le informazioni in merito all'induction programme in ottemperanza al Criterio Applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, che attribuisce un ruolo preminente al Presidente del Consiglio di Amministrazione nella cura di adeguati approfondimenti ai Sindaci Effettivi non solo di prima nomina, ma anche durante l'espletamento del mandato, auspicando, in particolare, sufficienti sessioni di approfondimento sulla gestione dei rischi, al fine di favorire l'allineamento delle competenze con le esigenze specifiche del Gruppo e, di conseguenza, una più approfondita conoscenza dei compiti e delle responsabilità inerenti la propria carica, si rimanda a quanto riportato supra al par. 4.5.

13.4 – Il ruolo del Collegio Sindacale.

Secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo adottato da Iren, i compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché di controllo sulla gestione sono attribuiti al Collegio Sindacale, che agisce in autonomia e indipendenza sia all'interno della Società, sia nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come aggiornato dal decreto legislativo del 17 luglio 2016, n. 135, che ha recepito la direttiva europea 2014/56/UE in materia di revisione legale), il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

L'assetto di governance di Iren garantisce al Collegio l'efficace svolgimento dei propri compiti, non soltanto assicurando la partecipazione di almeno uno dei suoi componenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Endoconsiliari, ma altresì mettendo a disposizione, secondo le medesime tempistiche e modalità di accesso telematico previste per gli Amministratori, tutta la documentazione predisposta per le suddette riunioni. Più in generale, si segnala che, nel corso della riunione del 4 aprile u.s., il Collegio Sindacale ha effettuato una sintetica autovalutazione in merito alla correttezza ed efficacia del proprio funzionamento.

La presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale alle sedute del Consiglio e dei Comitati Endoconsiliari assicura un costante e tempestivo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, avuto riguardo all'attività svolta dalla Società ed alle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla stessa e dalle sue controllate, nonché riguardo alle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, che abbiano costituito oggetto di deliberazione, discussione o comunque comunicazione nel corso delle sedute medesime.

Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente alle sedute del Consiglio di Amministrazione, o laddove le modalità di cui sopra non garantiscano un'informativa a cadenza almeno trimestrale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Vice Presidente o l'Amministratore Delegato provvedono a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale, entro il termine massimo di tre mesi.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2018 si sono tenute n. 13 riunioni del Collegio Sindacale, di cui n. 8 riunioni nell'attuale composizione.

La durata media delle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2018 è stata di circa 2 ore e 40 minuti, escludendo da tale computo l'attività istruttoria individuale di ciascun Sindaco funzionale all'attività di vigilanza propria dell'organo di controllo.

Per quanto concerne la partecipazione effettiva di ciascun Sindaco alle suddette riunioni si rinvia alla Tabella 3 allegata alla presente Relazione sul Governo Societario.

Nel corso del corrente esercizio, alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale in carica ha tenuto n. 9 riunioni.

Il Collegio Sindacale:

• ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, più nello specifico, nel corso della seduta del 17 maggio 2018;
• nel corso della seduta del 26 febbraio 2019, ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri nel corso dell'esercizio 2018.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha applicato i criteri previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori. In ogni caso, non è riferibile al Collegio Sindacale il Criterio Applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, in quanto l'emolumento dei Sindaci, secondo quanto previsto dalla legge, è fisso per il triennio della carica.

Con riferimento alla raccomandazione operativa in tema di determinazione del compenso spettante ai Sindaci di cui al Criterio Applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina, si segnala che, ai sensi dell'art. 30 del vigente Statuto, la remunerazione del Collegio viene formulata dagli Azionisti, tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Iren. La decisione viene assunta anche sulla base dell'approfondimento di benchmark in merito ai c.d. peer panel.

Il Criterio Applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso del 2018 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto rilasciare tale dichiarazione.

Con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Collegio, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal audit, acquisendo periodicamente informazioni dai referenti della suddetta funzione aziendale in merito allo stato di avanzamento del Piano di Audit predisposto per l'esercizio 2018, ed agli esiti delle verifiche effettuate, nonché richiedendo lo svolgimento di verifiche di audit straordinarie previo riscontro positivo in tal senso da parte del competente organo delegato.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, mediante la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato del suo Presidente o di alcuni componenti del medesimo, al fine di acquisire le informazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società, nonché ogni informazione e/o chiarimento ritenuto utile per lo svolgimento della propria attività di vigilanza.

14-RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società valuta di primaria importanza il dialogo con gli azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli intermediari che operano sul mercato finanziario, al fine di assicurare la più ampia e tempestiva circolazione delle informazioni sulla Società medesima, nel rispetto delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità.

IREN ha istituito, nell'ambito della propria struttura organizzativa, un'apposita struttura aziendale, la Direzione "Investor Relations", nominando l'ing. Domma alla carica di Investor Relations manager. La Direzione ha il compito di gestire i rapporti con gli azionisti ed il mercato finanziario in genere, divulgando, secondo canoni di obiettività e trasparenza, le informazioni raccolte dal Gruppo IREN.

La Direzione Affari Societari cura i rapporti istituzionali con Consob e Borsa Italiana e, ove necessario, può avvalersi del supporto della Direzione Investor Relations.

Nel corso dell'esercizio 2018 la Direzione Investor Relations ha intrattenuto rapporti con investitori istituzionali italiani ed esteri ed analisti finanziari, in particolare organizzando o prendendo parte a circa 19 eventi che hanno toccato le maggiori piazze finanziarie europee (Londra, Ginevra, Parigi, Dublino, Francoforte e Milano), nord americane (New York, Boston e Toronto) ed australiane (Sydney e Melbourne).

Per i rapporti con gli azionisti ed il mercato finanziario, IREN si avvale anche della sezione "Investitori" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti il Gruppo IREN che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

15-ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci svoltasi in data 6 maggio 2011 ha approvato l'adeguamento dell'allora vigente Statuto alle norme contenute nel D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 10 (c.d. "Record date"), nell'art. 2391-bis cod. civ. e nella delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (Operazioni con parti correlate).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 novembre 2012 ha approvato l'adeguamento dello Statuto Sociale alle disposizioni della legge 12 luglio 2011 n. 120, in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, e del D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 in materia di diritti degli azionisti.

L'Assemblea dei Soci nella seduta del 9 maggio 2016 ha adottato il vigente testo di Statuto Sociale.

Per disposizione statutaria, la convocazione dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è fatta nei termini di legge con pubblicazione sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

L'assemblea è convocata almeno una volta all'anno entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono convocate nei casi e nei modi di legge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.

L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge entro il termine dalla stessa stabilito. Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea ordinaria delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it) e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

La convocazione dell'assemblea è fatta nei termini di legge con pubblicazione dell'avviso redatto in conformità alle disposizione di legge, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le Assemblee, sia ordinaria che straordinaria, si tengono in un'unica convocazione alla quale si applicano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge per l'Assemblea Ordinaria in seconda convocazione e per l'Assemblea Straordinaria nelle convocazioni successive alla seconda. Qualora il Consiglio di Amministrazione ne ravvisi l'opportunità, l'avviso di convocazione può prevedere anche il giorno per la seconda convocazione e, limitatamente alla Assemblea Straordinaria, per una successiva convocazione.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi della normativa vigente, da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Ogni azionista avente diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega conferita ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società (www.gruppoiren.it) ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna assemblea, sia per la prima che per le convocazioni successive alla prima un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in convocazioni successive alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in assenza di questi dal vice Presidente o in assenza anche del Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato o, in assenza di tutti i sopra menzionati soggetti, da persona eletta dalla stessa assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'assemblea provvede alla nomina di un segretario, anche non azionista e, se opportuno, sceglie due scrutatori.

Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea, nel rispetto del regolamento assembleare (ove esistente), ed accerta i risultati delle votazioni.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto vigente, le deliberazioni delle Assemblee, fermo restando quanto indicato infra con riferimento alla Maggiorazione del diritto di voto, sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto agli artt. 19 e 28 del vigente Statuto sociale.

In particolare, ai sensi dell'art. 6- bis dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a due voti nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie (i) la modifica degli artt. 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 dello Statuto, (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, nonché l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di efficacia dell'iscrizione di tale soggetto nell'elenco speciale di cui al successivo articolo 6-ter (l'"Elenco Speciale"); e

b) la ricorrenza del presupposto sub (a) risulti, altresì, da apposita comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile o dal permanere continuativo dell'iscrizione nell'Elenco Speciale

Le deliberazioni delle assemblee, fermo restando quanto previsto dall'art. 6.1-bis(Maggiorazione del diritto di voto), sono validamente assunte con le maggioranze costitutive e deliberative stabilite dalla legge. Per la nomina degli amministratori e dei membri del Collegio Sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa e comunque si applica quanto previsto agli artt. 19 e 28 del vigente Statuto sociale.

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle norme di legge ed al presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Con riferimento al regolamento di cui al Criterio Applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione non ha formulato all'Assemblea una proposta in tal senso, in quanto lo svolgimento dei lavori assembleari viene regolamentato dal Presidente all'inizio di ogni adunanza.

Alle adunanze dell'Assemblea dei Soci, di norma, partecipano tutti gli Amministratori.

Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

All'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 sono intervenuti 12 amministratori in carica a tale data.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine in carica ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, alla predetta adunanza assembleare hanno partecipato tutti i suoi componenti.

Da ultimo, in data 5 aprile 2019, si è tenuta l'adunanza dell'Assemblea dei Soci di IREN S.p.A. per deliberare (i), in sede straordinaria, sulla proposta di modifica dello statuto sociale e (ii), in sede ordinaria, sulla proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie. Per maggiori dettagli si rinvia alla documentazione disponibile sul sito internet di Iren S.p.A. (www.gruppoiren.it) nella relativa Sezione "Investitori – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea straordinaria e ordinaria di Iren S.p.A. convocata in unica convocazione per il 5 aprile 2019".

A tale adunanza hanno partecipato 8 componenti del Consiglio di Amministrazione.

Più nel dettaglio, per quanto concerne la modifica dello Statuto, la convocazione dell'Assemblea Straordinaria è avvenuta su richiesta del Socio Comune di Reggio Emilia ai sensi dell'art. 2367 Cod. Civ..

Nel corso del 2018, il FTSE Italia All-Share (il principale indice di Borsa Italiana) ha riportato una riduzione pari al 16,71%, dovuta principalmente al peggioramento del quadro macroeconomico. In questo contesto anche le aziende anticicliche, come le multiutility, hanno risentito di potenziali rischi regolatori con particolare riferimento alle attività in concessioni ed alla gestione del Ciclo Idrico. Tali incertezze hanno impattato principalmente le Società coinvolte in tali attività, tra cui Iren che nel periodo ha subito una flessione del 16,16%.

Il prezzo del titolo IREN al 31 dicembre 2018, si è attestato a 2,096 euro per azione, con volumi medi scambiati durante il periodo pari a circa 2,06 milioni di pezzi giornalieri.

Il prezzo medio nei 12 mesi è stato di 2,26 euro per azione avendo toccato il massimo dalla nascita di IREN (2,74 euro per azione) il 23 gennaio ed il minimo del periodo, 1,88 euro per azione, il 6 dicembre.

16-ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Salvo quanto già riferito supra nell'ambito delle sezioni delle presente Relazione, la Società non adotta ulteriori pratiche di governo societario.

17-CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2018

Degli eventuali cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intercorsi tra la chiusura dell'esercizio 2018 e la data di approvazione della presente Relazione si dà atto nelle rispettive sezioni. In data 28 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario eventi societari per il 2019. Detto calendario è stato pubblicato, sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

18-CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In esecuzione a quanto ivi raccomandato, la lettera inviata in data 21 dicembre 2018 alle società quotate italiane da parte del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, unitamente al VI Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, allegato alla medesima, è stata messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., nella seduta del 28 gennaio 2019.

L'organo amministrativo della Società, su input del Presidente, nella seduta del 28 gennaio 2019 ha esaminato attentamente il testo della lettera e i punti di attenzione nella stessa evidenziati e, prendendo tra l'altro atto delle considerazioni in materia svolte dal proprio Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di cui ulteriormente si riferisce infra, ha rilevato che, salvo ulteriori miglioramenti, il sistema di Corporate Governance di IREN S.p.A. è sostanzialmente allineato con le indicazioni contenute nella lettera.

La lettera di cui sopra è stata altresì messa a disposizione: (i) del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN S.p.A., nella seduta del 18 gennaio 2019; (ii) del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A., nella seduta del 25 gennaio 2019.

Entrambi i Comitati, per quanto di rispettiva competenza al fine dell'espletamento delle relative funzioni istruttorie a supporto dell'organo amministrativo, hanno preso in esame le aree di miglioramento indicate nella succitata lettera.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state inoltre sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale di IREN S.p.A. nella seduta del 26 febbraio 2019.

Ad integrazione, per quanto riguarda le raccomandazioni afferenti alla maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento dell'attività di di board review, si segnala che nel corso del 2018, al termine di un percorso strutturato modulato sull'orizzonte temporale triennale del mandato consiliare, in ottemperanza a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina, in linea con le best practies internazionali nonché con quanto raccomandato nella lettera del 21 dicembre 2018 della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha effettuato l'attività annuale di board evaluation, riferita allo stesso esercizio, sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché tenendo conto dei criteri di diversity di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina.

Tabelle

TABELLA 1. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Alla data di approvazione del Progetto di Bilancio 2018 (12 aprile 2019) il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 1300.931.377,00 composto esclusivamente da azioni ordinarie (a seguito della conversione di n. 80.498.014 azioni di risparmio in azioni ordinarie intervenuta tra il 21 dicembre 2017 e l'11 gennaio 2018) da Euro 1 nominali cadauna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	Valore nominale	% rispetto al c.s.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.300.931.377	Euro 1,00	100,000	Quotate presso la Borsa Italiana
Totale	1.300.931.377		100,000

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Quota % su capitale sociale	% Diritti di voto sul totale dei diritti di voto complessivi **
FSU srl	18,85	23,66
FCT Holding S.p.A.	13,80	18,57
Comune di Reggio Emilia	6,67	8,97
Comune di Parma *	3,16	4,26

* Il Comune di Parma partecipa direttamente con una quota pari a 0,461% del capitale sociale votante e indirettamente attraverso le controllate S.T.T. holding con una quota pari a 1,264% del capitale sociale votante e Parma Infrastrutture S.p.A. con una quota pari a 1,665% del capitale sociale votante.

** Diritti di voto con riferimento alle delibere assembleari con voto maggiorato di cui all'art. 6-bis dello Statuto.

TABELLA 2. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI.

Consiglio di Amministrazione (al 31 dicembre 2017)									Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità			Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	in carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) (**)	Esecutivo	Non esecutivo	Indipend. da Codice	Indipend. da TUF	(***)	n. altri incarichi (****)	(*)	(***)	(*)	(***)	(*)	(***)
PR	Paolo Peveraro	5/7/1956	9/5/2016 (7)	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	SI	-	-	-	19/19	-	-	-	-	-	-	-
VPR	Ettore Rocchi (1) •	20/11/1964	27/08/2010 (8)	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	SI	-	-	-	17/19	8	-	-	-	-	-	-
AD	Massimiliano Bianco (2)	30/8/1971	1/12/2014	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	SI	-	-	-	19/19	-	-	-	-	-	-	-
Ammin.re	Moris Ferretti (3)	28/5/1972	4/6/2015	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	19/19	6	-	-	M	18/18	-	-
Ammin.re	Lorenza Franca Franzino	5/4/1955	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	18/19	5	-	-	-	-	M	11/11
Ammin.re	Alessandro Ghibellini (4)	15/10/1947	27/06/2013	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	13/19	-	M	7/11	-	-	-	-
Ammin.re	Fabiola Mascardi (5)	4/12/1962	27/06/2013	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	18/19	4	-	-	-	-
Ammin.re	Marco Mezzalama	17/9/1948	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	19/19	3	M	11/11	-	-	-	-
Ammin.re	Paolo Pietrogrande	19/6/1957	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	m	-	SI	SI	SI	18/19	3	P	11/11	-	-	-	-
Ammin.re	Marta Rocco	3/11/1969	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	17/19	1	-	-	P	18/18	-	-
Ammin.re	Licia Soncini	24/4/1961	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	m	-	SI	SI	SI	17/19	1	-	-	-	-	M	11/11
Ammin.re	Isabella Tagliavini	20/10/1958	9/5/2016	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	-	-	18/19	2	-	-	M	18/18	-	-
Ammin.re	Barbara Zanardi (6)	3/3/1977	27/6/2013	9/5/2016	Approvaz. Bil. 2018	M	-	SI	SI	SI	16/19	11	-		-	-	P	11/11
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento (2018):										CdA: 19		CCRS: 11			CRN: 18	COPC: 11

NOTE

• Già Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel precedente mandato (dal 4 giugno 2015), il prof. avv. Ettore Rocchi è stato confermato per tale ruolo nel corrente mandato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 7 giugno 2016.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., denominazione che l'Emittente ha assunto a far tempo dal 1° luglio 2010, data di efficacia della fusione per incorporazione di Enia S.p.A. in IRIDE S.p.A.

(**) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

(***) In questa colonna è indicato, per ogni Consigliere, il numero di riunioni (del Consiglio di Amministrazione ovvero dei Comitati) cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). (****) In questa colonna è stato indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché eventuali ulteriori cariche, quali indicati dagli interessati mediante compilazione di un questionario. Per l'elenco di tali società con riferimento a ciascun Consigliere, con precisazione qualora la società in cui è ricoperto l'incarico faccia parte del Gruppo IREN, v. infra Tabella 4.

(*****) In questa colonna è indicata l'appartenenza del componente del C.d.A. ad un Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, specificando il ruolo di Presidente ("P") e di membro ("M").

(1) Già Vicepresidente di IREN S.p.A. nel precedente mandato (a partire dal 4 giugno 2015), è stato confermato per tale carica dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 9 maggio 2016, immediatamente a valle dell'adunanza assembleare nel corso della quale è stato nominato l'organo amministrativo in carica per il triennio 2016-2018.

(2) Già Amministratore Delegato nel precedente mandato (dal 1° dicembre 2014), è stato confermato alla carica di Amministratore Delegato (con conferimento dei relativi poteri) dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 9 maggio 2016, immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo in carica per il triennio 2016-2018. (3) Già Consigliere e componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel precedente mandato (a partire dal 4 giugno 2015), il dott. Moris Ferretti è stato confermato in qualità di Consigliere dall'Assemblea tenutasi in data 9 maggio 2016, che ha nominato l'organo amministrativo in carica per il triennio 2016-2018. In data 12 maggio 2016, con deliberazione del

Consiglio di Amministrazione, è stato confermato quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in pari data costituito. (4) Già Consigliere e componente dell'allora Comitato Controllo e Rischi nel precedente mandato, l'avv. Alessandro Ghibellini è stato confermato in qualità di Consigliere dall'Assemblea tenutasi in data 9 maggio 2016, che ha nominato l'organo amministrativo in carica per il triennio 2016-2018. In data 12 maggio 2016, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, è stato confermato quale componente dell'allora Comitato Controllo e Rischi, in pari data costituito.

(5) Consigliere e Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel precedente mandato. La dott.ssa Mascardi è stata confermata in qualità di Consigliere dall'Assemblea tenutasi in data 9 maggio 2016, che ha nominato l'organo amministrativo in carica per il triennio 2016-2018.

(6) Già Consigliere nel precedente mandato nonché, dal 3 dicembre 2013, Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la dott.ssa Barbara Zanardi è stata confermata in qualità di Consigliere dall'Assemblea tenutasi in data 9 maggio 2016, che ha nominato l'organo amministrativo in carica per il triennio 2016-2018. In data 12 maggio 2016, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, è stata confermata quale componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in pari data costituito. In data 24 maggio 2016, nel corso della prima riunione del Comitato neo-costituito, è stata confermata quale Presidente.

(7) Si precisa che il dott. Paolo Peveraro ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società dal 14 maggio 2012 al 28 aprile 2015.

(8) Il prof. avv. Ettore Rocchi è stato nominato per la prima volta in assoluto in data 7 novembre 2007 nel Consiglio di Amministrazione di Enia S.p.A., società che è stata fusa per incorporazione in IRIDE S.p.A., con effetto dal 1° luglio 2010.

TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE.

				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Numero altri incarichi (****)
Presidente	Michele Rutigliano	06/10/1953	28/04/2015	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	m	SI'	13/13(1)	7
Sindaco effettivo	Simone Caprari	10/01/1975	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI'	8/8	8
Sindaco effettivo	Cristina Chiantia	07/05/1975	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI'	8/8	2
Sindaco supplente	Donatella Busso	30/06/1973	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	m	SI'	-	4
Sindaco supplente	Marco Rossi	05/01/1978	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI'	-	-
			Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Sindaco effettivo	Anna Maria Fellegara	18/01/1958	14/05/2012	28/04/2015	Approvazione bilancio 2017	M	SI'	4/5	-
Sindaco effettivo	Emilio Gatto	01/10/1969	01/07/2010	28/04/2015	Approvazione bilancio 2017	M	SI'	4/5	-
Sindaco supplente	Giordano Mingori	09/11/1947	28/04/2015	28/04/2015	Approvazione bilancio 2017	M	SI'	-	-
Sindaco supplente	Giorgio Mosci	17/05/1958	28/04/2015	28/04/2015	Approvazione bilancio 2017	m	SI'	-	-
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%.
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento (2017): 13, di cui 8 tenute dal Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2018.

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento (2017): 13, di cui 8 tenute dal Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2018.

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il medesimo è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

(***) In questa colonna è indicata il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it) ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

(1) Già Presidente del Collegio Sindacale di IREN S.p.A. nel precedente mandato (a partire dal 28 aprile 2015), è stato confermato per tale carica dall'Assemblea dei Soci, nell'adunanza tenutasi in data 19 aprile 2018, che ha nominato l'organo di controllo della società per il triennio 2017-2020.

TABELLA 4. CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ

La seguente tabella riporta, per ciascun Amministratore di IREN S.p.A. in carica alla data della presente Relazione, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte – sempre alla data della presente Relazione – in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché eventuali cariche in società che non rivestono dette caratteristiche:

Il Consiglio ha ritenuto che gli incarichi sopra indicati possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di IREN S.p.A.

Paolo PEVERARO (Presidente)	Ettore ROCCHI (Vice Presidente)	Massimiliano BIANCO (Amministratore Delegato)
-	Presidente di IREN Rinnovabili S.p.A. (*)	-
	Amministratore Unico di LAVANDA S.r.l. (dal 13 aprile 2018)
	Membro Effettivo Collegio Sindacale di CMB – Cooperativa Muratori e Braccianti (Carpi)
	Consigliere di Consorzio Granterre – Caseifici e Allevamenti – Società Cooperativa Agricola
	Presidente di Autodromo di Modena s.r.l.
	Presidente di Aerautodromo Modena S.p.A.
	Amministratore Unico di Pegleg s.r.l.
	Presidente di S.M.P. S.r.l. (dal 27 settembre 2018)

Lorenza Franca FRANZINO	Alessandro GHIBELLINI
Consigliere di IREN Ambiente (dal 1 agosto 2018) (*)	-
IRETI S.p.A. (dal 1 agosto 2018) (*)
Consigliere di FIREMA Costruzioni Ferroviarie S.p.A.
Consigliere di GS&P s.r.l.
Consigliere Fondazione Links (dal novembre 2018)

Fabiola MASCARDI	Marco MEZZALAMA	Paolo PIETROGRANDE
Presidente di IREN Ambiente S.p.A. (*)	Consigliere di Consorzio TOPIX (*)	Consigliere di S.M.R.E. S.p.A.
Consigliere di ENAV S.p.A. (dal 28 aprile 2017)	Vice Presidente di Accademia delle Scienze di Torino (dal 18 giugno 2018)	Consigliere di FALCK RENEWABLES S.p.A.
Consigliere di ANSALDO ENERGIA S.p.A. (dal 31 maggio 2018)	Presidente di Fondazione Links (dal 9 novembre 2018)	Consigliere di MAPS (dal 28 febbraio 2019)
Consigliere di Fondazione Teatro Carlo Felice

Marta ROCCO	Licia SONCINI	Isabella TAGLIAVINI
Consigliere di IREN Energia S.p.A. (*)	Presidente di Nomos Centro Studi Parlamentari s.r.l.	Consigliere di IRETI S.p.A. (*)
		Amministratore Unico di Area Stazione – Società di Trasformazione Urbana S.p.A.

Barbara ZANARDI
Consigliere di IREN Mercato S.p.A. (dal 1 agosto 2018) (*)
Membro effettivo del Collegio Sindacale di Poste Vita S.p.A.
Consigliere di Avvenire S.p.A.
Membro effettivo del Collegio Sindacale di Mutti S.p.A.
Membro effettivo del Collegio Sindacale di Cooperativa San Martino s.c.a.r.l.
Membro effettivo del Collegio Sindacale di Charme Management s.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di Gemelli Medical Center S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Haworth Italy Holding s.r.l.
Membro effettivo del Collegio Sindacale di Cassina S.p.A.
Membro effettivo del Collegio Sindacale Federcalcio Servizi S.r.l. (dal 11 maggio 2018)
Membro effettivo del Collegio

Membro effettivo del Collegio Sindacale di Poltrona Frau S.p.A. (dal 13 luglio 2018)

(*) Società in cui IREN S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione.

ALLEGATO 1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE

PAOLO PEVERARO – PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Paolo Peveraro è nato a Castel San Giovanni (PC) il 5 luglio 1956.

Laureato in Economia e Commercio all'Università di Torino.

Iscritto all'ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili – matricola 1369.

Revisore legale dei conti (già Revisore Contabile) – matricola 45228

Dal 2000 è Professore a contratto in Ragioneria Pubblica Applicata presso l'Università degli Studi di Torino nel corso di laurea in Amministrazione e Controllo Aziendale.

Libero professionista, dal maggio 2016 è Presidente della Iren S.p.A.

Membro della Giunta Esecutiva di Utilitalia e Coordinatore del Comitato delle Società Quotate.

Dal settembre 2012 è membro del consiglio di amministrazione della Fondazione Opera di San Camillo (Fondazione che gestisce case di cura,

ambulatori, residenze di riabilitazione, residenze per anziani non autosufficienti, comunità residenziali per malati psichici) e della Fondazione Ospedale San Camillo IRCCS di Venezia.

E' stato amministratore in una società che gestisce due strutture sanitarie in Liguria e Toscana.

Dall'aprile 2010 a maggio 2016 è Senior Advisor di una delle principali società di consulenza a livello mondiale con responsabilità nazionale nel settore pubblico (Public Utilities, Pubblica Amministrazione e Sanità) e del no profit. La sua esperienza, in particolare, si è sviluppata nell'ambito dei pubblici servizi con specifico riferimento ai temi di governance, gestione del rischio, controllo interno e di gestione.

Ha ricoperto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale di IREN S.p.A. e di Sindaco effettivo in numerose società. Dal giugno 1997 all'aprile 2010 ricopre importanti incarichi in Amministrazioni Pubbliche (Comune di Torino e Regione Piemonte).

Dal dicembre 1979 al giugno 1997 lavora in una delle più importanti società di consulenza a livello mondiale. Dirigente dal 1986, diventa socio internazionale e responsabile a livello Paese dei servizi di "litigation". Nella società di consulenza forma la sua competenza professionale maturando in particolare una significativa esperienza nell'ambito della revisione di Società e Gruppi operanti nel settore manifatturiero e dei servizi. Segue, inoltre, in qualità di responsabile, progetti complessi di riorganizzazione nel campo finanziario e societario, in particolare nel settore pubblico.

ETTORE ROCCHI –VICEPRESIDENTE

Ettore Rocchi è nato a Reggio Emilia nel 1964.

È avvocato Cassazionista e titolare dell'Insegnamento di Diritto Commerciale presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia. Collabora con numerose riviste scientifiche principalmente nell'ambito del diritto societario, dei mercati finanziari, del diritto bancario e della tutela dei risparmiatori e dei consumatori.

MASSIMILIANO BIANCO – AMMINISTRATORE DELEGATO

Amministratore Delegato del Gruppo IREN dal dicembre 2014, Massimiliano Bianco vanta un'importante carriera nel settore delle utility. Bianco proviene da Federutility (ora Utilitalia) – Federazione per la rappresentanza e la tutela delle aziende di servizi pubblici locali che operano nei settori energia elettrica, gas, acqua e ambiente – dove, in qualità di Direttore Generale e in virtù dell'expertise maturata nel settore, è stato anche interlocutore dei servizi pubblici locali industriali dapprima del Commissario alla spendig review Carlo Cottarelli e, successivamente, del Governo per la stesura dell'Art. 43 della Legge di Stabilità 2015 relativo alla "Razionalizzazione delle Società partecipate locali".

Nato a Gioia del Colle (Bari) nel 1971 e laureato con lode all'Università Bocconi di Milano, Bianco ha rivestito la carica di Direttore Generale dell'Acquedotto Pugliese (la più grande azienda di servizi pubblici del Mezzogiorno) dal 2005 al 2013. Sotto la sua

gestione la società ha incrementato l'utile di esercizio da 1 a circa 40 milioni di euro (2013) e quasi triplicato l'Ebitda (quasi 170 milioni di euro nel 2013); al contempo, pur avendo quasi decuplicato la capacità di investimento annuo dell'azienda (mediamente circa 160 mln di euro annui), la posizione finanziaria netta è stata mantenuta sostanzialmente costante.

Massimiliano Bianco è stato insignito "Manager Utility dell'anno 2016" dalla rivista "Management delle Utilities e delle infrastrutture", testata leader in Italia nel settore dei servizi di pubblica utilità. La motivazione del Premio deriva "dall'articolato progetto di rilancio di Iren in un'ottica di sviluppo sostenibile attento alle istanze dei territori".

Sotto la guida del dr. Bianco, il Gruppo Iren ha ridefinito e focalizzato il proprio modello di business e perseguito una continua attività di razionalizzazione ed efficientamento dei processi interni, selettività degli investimenti per profittabilità e attenzione verso le nuove esigenze dei clienti.

Bianco ha maturato una significativa esperienza nel settore delle utilities e delle infrastrutture anche in qualità di advisor alla guida di Gallo & C. (Gruppo Meliorbanca, investment bank indipendente all'epoca quotata in Borsa), assistendo, tra l'altro, aziende ed Enti Locali in numerose operazioni di M&A, dismissioni, project finance, ecc.

MORIS FERRETTI

Moris Ferretti è nato a Reggio Emilia il 28 maggio 1972.

Laureato in Marketing (Università di Modena e Reggio Emilia) ha completato la sua formazione con diversi corsi in ambito organizzazione e gestione d'impresa presso SDA, Cegos e Ifoa.

La sua attività professionale si è svolta in realtà complesse di medie dimensioni di diversi settori, dall'industria ai servizi alla distribuzione, dove ha ricoperto negli anni varie posizioni quali Direttore del Personale, Direttore Operativo, Direttore Generale ed Amministratore Delegato.

In tali contesti ha maturato significative esperienze in aree piu' strategiche quali progetti di integrazione organizzativa, razionalizzazione dei costi aziendali e piani di ristrutturazione societaria.

Esperienze lavorative

Dopo aver svolto alcune esperienze da operaio stagionale ed assolto gli obblighi di leva nell'Esercito ed il ruolo di Consigliere Comunale a Reggio Emilia, inizia la sua esperienza lavorativa nel 1996 come assistente nella Direzione del Personale di Unicarni. Nel 2000 vi assume il ruolo di Direttore del Personale e Relazioni Sindacali per poi, dopo alcuni anni, ricoprirvi prima il ruolo di Direttore Operativo e poi, dal 2008 al 2013 dopo la trasformazione dell'azienda in Unipeg, quello di Direttore Industriale, coordinandone i principali progetti di integrazione organizzativa e successivi piani di razionalizzazione del personale e dei costi aziendali.

Nel 2014 assume il ruolo di Direttore Generale di Assofood S.p.a., dove nel 2015 viene indicato nel team di lavoro incaricato a gestire il progetto di razionalizzazione societaria e successiva cessione dei rami industriali e commerciali del Gruppo, progetto concluso con la vendita degli stessi assets al leader europeo del settore. Nel 2016 viene delegato come Presidente di Coopbox Group (società in ex art.67) a coordinare il piano di razionalizzazione degli stabilimenti europei e cost savings degli stabilimenti Italia. Nel 2017, con l'obiettivo di gestire il piano di ristrutturazione aziendale (A.d.r. ex art.182 bis), assume la carica di Presidente ed Amministratore Delegato del Gruppo industriale CCPL S.p.a.,

Cariche da Amministratore

Ha ricoperto incarichi da amministratore in società di diverse tipologie, quotate, cooperative e private ed in particolare:

Consigliere e Vice Presidente di Boorea S.c. (Lega Coop Emilia Ovest).

Consigliere delegato di Assofood S.p.a., Presidente e Consigliere di Amministrazione di Quanta Distribuzione.

Consigliere di Amministrazione e componente del comitato retribuzioni e nomine di Iren S.p.a.

Consigliere Amministrazione di Ireti S.p.a.

Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iren Mercato S.p.a., società di primo livello del Gruppo Iren che opera nella commercializzazione di energia elettrica, gas, calore e gestione dei clienti con ricavi pari a 2,5 miliardi di euro.

LORENZA FRANCA FRANZINO

Lorenza Franzino è nata a Torino nel 1955.

Ingegnere, ha lavorato per vent'anni in Olivetti come direttore operativo dei processi industriali. Passata in Urmet Telecomunicazioni S.p.A. come Direttore Generale, ha avuto responsabilità dirette nello sviluppo di nuove tecnologie, mercati e nella riorganizzazione interna del gruppo.

Per Finmeccanica è stata Direttore della Divisione ferroviaria, con responsabilità commerciali e di gestione delle commesse relative al materiale rotabile dall'alta velocità al nuovo trasporto regionale. È stata il primo Presidente del distretto delle tecnologie ferroviarie DITECFER, promuovendo i processi di aggregazione fra aziende del comparto per l'acquisizione di rilevanti finanziamenti italiani ed europei. Ora è Consigliere e Partner

della GS&P, società di consulenza direzionale.

ALESSANDRO GHIBELLINI

Alessandro Ghibellini è nato a Genova nel 1947.

È avvocato, titolare di uno studio operante nel settore della consulenza aziendale e per enti pubblici in particolare nei settori della grande distribuzione, immobiliare, assicurativo e dei servizi, nonché nei settori della collaborazione pubblico-privata.

FABIOLA MASCARDI

Fabiola Mascardi è nata a Genova nel 1962. Di formazione giuridica, dopo alcune esperienze nell'ambito della ricerca, ha svolto diversi incarichi presso la Commissione Europea come membro della Task Force per il Controllo delle Fusioni Societarie, del Servizio Giuridico e dei Gabinetti del Commissari Monti e De Palacio. Successivamente nel Gruppo Finmeccanica ha ricoperto l'incarico di Responsabile delle Relazioni Europee del Gruppo e quello di Direttore delle Relazioni Esterne in Ansaldo Energia. È attualmente consulente aziendale e membro di diversi Consigli di Amministrazione, tra cui ENAV e Ansaldo Energia, e Consigli di Indirizzo, tra i quali il Consiglio di Amministrazione della Fondazione Teatro Carlo Felice e il Consiglio di Indirizzo dell'Istituto di Studi Superiori dell'Università di Genova.

Insegna presso l'Università di Genova, Facoltà di Ingegneria, e di Roma Tor Vergata.

MARCO MEZZALAMA

Marco Mezzalama è nato a Torino nel 1948.

Ha conseguito la laurea in ingegneria elettronica con voti 110/110 cum laude presso il Politecnico di Torino nel 1972. Dal 1973 ha svolto attività scientifica e didattica presso questo Politecnico in veste prima di Assistente, poi di Professore Associato ed infine, dal 1986, di Professore ordinario di Sistemi di Elaborazione. Dal 2001 al 2005 è stato Pro-Rettore (Vicario). Dal 1993 fino al 2012 ha ricoperto la carica di Vice Rettore per i sistemi informativi. Dal 1 novembre 2018 è in quiescenza. E' membro nazionale dell'Accademia delle Scienze di Torino, di cui ricopre la carica di Vice Presidente. Attualmente è Presidente della Fondazione LINKS, uno dei principali centri di ricerca italiani. Ricopre varie cariche presso enti di ricerca e/o del settore ICT, tra cui Consorzio CINECA (www.cineca.it), il centro interuniversitario di supercalcolo più importante in Italia e che

sviluppa procedure informatiche per la gestione di Università, Ministeri e P.A., del Consorzio TOPIX, che ha contribuito a fondare. TOPIX è un internet NAP (Neutral Access Point) per lo scambio del traffico Internet nell'area del Nord Ovest diventato il secondo più importante NAP italiano (www.topix.it). E' Presidente del Comitato per le ICT, ente costituito da Politecnico, Comune di Torino, Replay spa (prima Motorola), per la promozione di attività nel settore delle ICT. E' stato membro del Consiglio Generale della Compagnia di SanPaolo (www.compagnia.torino.it) nella Consigliatura 2008- 2012, in cui ha ricoperto il ruolo di coordinatore della Commissione Ricerca. Dal 2012 è membro del Comitato di Gestione della Compagnia di SanPaolo. Dal 2014 al 2016 ne è stato Vice Presidente. E' Presidente della Commissione per l'approvazione degli apparecchi misuratori fiscali del Ministero delle Finanze, Agenzia delle Entrate. E' stato Membro del CdA, e Vice Presidente del CSP (Centro di Eccellenza per la Ricerca, Sviluppo e Sperimentazione di Tecnologie Avanzate Informatiche e Telematiche, (www.csp.it). E' stato membro, fino al 2015, del CdA di Replay spa (www.replay.it), una tra le principali società italiane ed europee nel settore dell'informatica. E' stato Membro del CdA, in rappresentanza del Politecnico, del CSI (Consorzio per il Sistema Informativo della Regione Piemonte, (www.csi.it),nel periodo 1990 – 2011, ricoprendo anche la carica di Vice Presidente dal 2005 al 2010. E' stato inoltre membro del CdA dell'Istituto Superiore per le ICT "Mario Boella" (istituto di ricerca superiore per le ICT, iniziativa congiunta Politecnico e Compagnia di San Paolo, (www.ismb.it), del Consorzio Nettuno di Roma, consorzio interuniversitario per la teledidattica (www.uninettuno.it), della Fondazione Torinowireless (www.torinowireless.it), che coordina le attività del distretto high-tech piemontese basato sulle tecnologie ICT e di Innogest sgr, tra i primi fondi di venture capital italiani per il settore di avanzata tecnologia. E' stato Presidente del Centro di Supercalcolo Piemonte.

La sua attività scientifica si è svolta principalmente nei settori dell'architettura dei sistemi di elaborazione (unità micro programmate e ottimizzazione parallela del microcodice), dell'elaborazione numerale dei segnali (algoritmi per l'analisi e la sintesi di segnali numerici), del Computer Aided Design (algoritmi per la simulazione e il collaudo di circuiti digitali), dell'aritmetica degli elaboratori (tecniche di ottimizzazione degli algoritmi per la realizzazione di funzioni aritmetiche), della sicurezza dei sistemi informativi (modelli di malware, sicurezza dei canali di comunicazione e tecniche di gestione dell'identità), delle tecnologie ed applicazioni multimediali, delle applicazioni e dei modelli di e-learnig. Autore di più di 150 pubblicazioni su riviste nazionali ed internazionali, ha collaborato e coordinato parecchi progetti di ricerca in ambito nazionale ed europeo. E' stato revisore di prestigiose riviste di diffusione internazionale (IEEE Trans on Computers, Signal Processing, …). Guest editor di IEEE Procedings. Revisore di progetti di ricerca in ambito italiano e comunitario. Ha fondato il gruppo di ricerca per la sicurezza informatica del Politecnico di Torino, molto attivo a livello europeo. E' stato il primo ricercatore italiano ad occuparsi di malware ed in particolare dei virus informatici.

PAOLO PIETROGRANDE

Paolo Pietrogrande è nato a Roma nel 1957. Ingegnere chimico, è managing partner di Netplan Management Consulting, LLC (Delaware), ha lavorato con responsabilità crescenti per la società di ingegneria KTI Corporation (California), poi in Bain & Company e General Electric. Ha ricoperto la carica di CEO/Amministratore Delegato in Enel Green Power, CISE, Nuovi Cantieri Apuania, 9REN Group (Madrid) e Solopower (Silicon Valley) e di Presidente/Chairman di Element Power Solar (Oregon), Atmos Holding, Solar Energy Italia, Govecs GmbH (Baviera). È Consigliere di Amministrazione di FALK RENEWABLES (BIT: FKR), di MAPS e di SMRE (AIM Italia: SMR) e lo è stato di Ducati Motor, Pirelli, Ryanair (ID: RYA), Camco Energy (AIM UK: CCE), ENI Acqua, CHI Energy (USA), EGI International (Costa Rica). Insegna alla Bologna Business School, al Salerno Leadership

Traininged ha avuto incarichi in diversi corsi postuniversitari alla Columbia University, BBS, Luiss, ISIDA.

MARTA ROCCO

Marta Rocco, nata a Genova nel 1969, avvocato con esperienza di legale interno in azienda leader di TLC, libero professionista in forma singola ed associata.

Dal 2007 ha ricoperto incarichi di Consigliere di Amministrazione in società pubbliche o partecipate, operanti in diversi settori, dalla logistica ai trasporti, dalle reti di distribuzione alle utilities.

Dal febbraio 2016 membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Carige, fondazione di origine bancaria associata ad ACRI.

LICIA SONCINI

Licia Soncini è nata a Roma nel 1961, laureata con lode in Antropologia Culturale all'Università "La Sapienza" di Roma (1986) e ha conseguito (1990) il Diploma di consulente legislativo presso l'Istituto superiore di Studi legislativi, sotto l'alto patronato del presidente della Repubblica.

Dal 1998 Presidente e socio fondatore di Nomos Centro Studi Parlamentari, società specializzata nella consulenza per le attività di relazioni istituzionali e di lobbying.

In Nomos ha sempre seguito e supportato i clienti del settore energetico, sin dal periodo delle privatizzazioni delle società partecipate dallo Stato (Edison, Unione Petrolifera, Total, Gestore del Mercato Elettrico, Assogas) per poi passare a seguire i clienti del settore

farmaceutico per i quali svolte attività di consulenza politica e legislativa. Alla fine del 2013 ha fondato Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie, società specializzata in ricerca e comunicazione istituzionale nel settore della sanità, con particolare attenzione ai progetti di sviluppo sostenibile.

E' stata docente di "Informazione e pubblicità dei lavori parlamentari", nell'ambito del Master su Lobbying e Rapporti Istituzionali organizzati dalla scuola di specializzazione Luiss Management e docente di lobbying e relazioni istituzionali presso la scuola di formazione "Eidos".Ha maturato la sua esperienza in un Gruppo parlamentare (1985-1989) per poi ricoprire l'incarico di responsabile dei rapporti con il Parlamento del Gruppo Ferruzzi-Montedison (1989-1994), dove ha partecipato, fra le altre attività, alla formazione della legge sulla denazionalizzazione del settore energetico.

Dal 2004 al 2007 è stata amministratore unico di Stratinvest-Ru, società di consulenza per lo sviluppo dei progetti di internazionalizzazione delle aziende italiane in Russia.

Dal 2014al 2017 è stata Presidente di Nomos Laboratorio di Politiche Sanitarie.

A maggio 2016 è stata eletta nel CdA di Iren Spa.

Ha frequentato i corsi, organizzati da Assogestioni e Assonime:

"Induction Session per amministratori indipendenti e sindaci alla luce del nuovo Codice di autodisciplina" (2013)

"Induction Session – Follow up. Le responsabilità degli amministratori e dei sindaci nelle società quotate (2016)

"Induction Session – Follow up. Le responsabilità dei componenti degli organi sociali (26 maggio 2017)"

"Induction Session – Follow up. Sostenibilità e governance dell'impresa" (11 maggio 2018)

"Induction Session – Follow up: le responsabilità dei componenti degli Organi Sociali" (5 ottobre 2018)

ISABELLA TAGLIAVINI

Isabella Tagliavini è nata a Parma nel 1958.

Laureata in Urbanistica a Venezia e in Architettura al Politecnico di Milano, è Direttore Tecnico di una Società di Ingegneria con sede a Parma, con esperienze professionali in campo urbanistico, ambientale, del recupero urbano, del marketing territoriale.

Docente a contratto presso l'Università di Parma in materie urbanistiche e ambientali, ha all'attivo varie pubblicazioni.

Dal 2011 è Amministratore Unico di Area Stazione Spa, società partecipata del Comune di Parma. Nell'ambito di questo incarico ha conseguito il risanamento finanziario della Società e il completamento dei lavori della nuova Stazione di Parma.

BARBARA ZANARDI

Barbara Zanardi è nata a Piacenza nel 1977.

Dottore commercialista, si occupa prevalentemente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale nonché di operazioni straordinarie. E' membro del Consiglio di Amministrazione, Sindaco e revisore di società ed enti. È autrice di articoli di approfondimento sulle principali riviste e quotidiani specializzati e relatrice a convegni in materia fiscale e contabile.

ALLEGATO 2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO

MICHELE RUTIGLIANO – PRESIDENTE

Michele Rutigliano è nato a Milano, il 6 ottobre 1953. Docente senior alla Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi.

Già Professore Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari e docente di Finanza Aziendale e Corporate Valuation nell'Università degli Studi di Verona. Ha insegnato nell'Università Bocconi e nelle Università di Brescia e Udine. Si è specializzato in Finanza presso la Wharton School, University of Pennsylvania.

Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti (DM 15/11/1999, G.U. n. 100 del 17/12/1999, nr. 102591).

L'attività professionale è dedicata ad arbitrati e consulenze tecniche (d'ufficio e di parte) in materia bancaria e finanziaria, valutazione di danni per violazione di diritti di proprietà intellettuale, valutazioni d'azienda e di intangibili.

Svolge attività di consulenza per i Tribunali di Milano, Bologna, Verona, Vicenza, Udine. È autore di numerose pubblicazioni in ambito economico-aziendale, bancario e finanziario, bilancio, proprietà industriale, corporate valuation. È presidente del Collegio sindacale o sindaco effettivo in società finanziarie e industriali. Ha ricoperto numerosi incarichi in organi sociali di società quotate e non, industriali e finanziarie.

SIMONE CAPRARI– SINDACO EFFETTIVO

Nato a Reggio Emilia, 44 anni, Associato di Baldi & Partners Avvocati e Commercialisti (Reggio Emilia);

Già Presidente dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Reggio Emilia e Coordinatore regionale per l'Emilia Romagna.

FORMAZIONE

• 2012 – Abilitazione al corso di specializzazione "Esperti in Mercati Finanziari" organizzato da Borsa Italiana Spa e da Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti

• 2006 – Abilitazione all'esercizio della professione di Revisore Contabile e Dottore Commercialista 2000 – Laurea in Economia Aziendale presso Università degli Studi di Parma

COMPETENZE SPECIFICHE MATURATE

• Consulenza in materia societaria e tributaria
• Redazione bilanci, budget e business plan
• Operazioni di M&A e Advisory Finanziaria
• Due Diligence Contabili e di Business
• Collegi sindacale in società industriali quotate e non
• Revisione contabile
• Consulenza di direzione e riorganizzazione dei processi aziendali

CRISTINA CHIANTIA – SINDACO EFFETTIVO

Laureata in Economia, Dottore Commercialista iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Torino, iscritta nel Registro dei Revisori Contabili e nel Registro dei Revisori degli Enti locali; Relatrice presso la scuola di Alta Formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino – Corso Praticanti Modulo Speciale "La crisi di impresa"; Segretaria Commissione Nazionale Collegio Sindacale - UNGDCEC (Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili). Riveste carica di Sindaco Effettivo in societa' del settore energetico, additive manufacturing, consulenza e investimento.

DONATELLA BUSSO – SINDACO SUPPLENTE

Donatella Busso è nata a Savigliano (CN) il 30 giugno 1973.

È Professore Associato di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Torino. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino dal 2017.

È socia di AIDEA – Accademia Italiana di Economia Aziendale e di SIDREA – Società Italiana di Ragioneria e Economia Aziendale.

Attività scientifica e professionale:

Dal 2008 è Presidente del Corso di laurea magistrale in Amministrazione e Controllo Aziendale dell'Università degli Studi di Torino, dove è docente di Principi Contabili Internazionali, Bilancio Consolidato e International GAAP. Da ottobre 2008 a giugno 2012 è stata vice-Preside (poi vice-Direttore) alla didattica della Facoltà di Economia (poi Dipartimento di Management) dell'Università degli Studi di Torino.

È Affiliate Professor presso l'ESCP Europe.

È autore di numerose pubblicazioni in materia di principi contabili nazionali e internazionali e corporate governance.

Da luglio 2017 fa parte del Gruppo di lavoro per i Principi Contabili Nazionali costituito presso l'Organismo Italiano di Contabilità

Svolge attività professionale di consulenza e di formazione in materia di bilancio (principi contabili nazionali e internazionali) e altri temi aziendali

Dal giugno 2018 è Sindaco Supplente di IREN S.p.A.

Attualmente ricopre inoltre la carica di Amministratore indipendente in Prima Industrie S.p.A., DeA Capital S.p.A., Banca 5 S.p.A. e UmbraGroup S.p.A. Ha ricoperto e ricopre la carica di sindaco effettivo in altre società di minori dimensioni

MARCO ROSSI – SINDACO SUPPLENTE

Marco Rossi è nato a Piacenza il 5 gennaio 1978

Dottore Commercialista presso Studio Profis dal mese di novembre 2016 e Socio dal mese di gennaio 2017, si occupa di revisione contabile e consulenza aziendale.

Senior Manager Deloitte (già Arthur Andersen) dove ha sviluppato la seguente carriera professionale: assistente nel 2001, senior nel 2003, manager nel 2007, dirigente nel 2008, senior manager dal 2010 e senior manager collaboratore da novembre 2016.

Svolge attività di revisione contabile, consulenza aziendale, societaria e fiscale, offrendo servizi di alta qualità alle aziende di diverse dimensioni fornendo, grazie ad una competenza specifica, servizi di consulenza e assistenza integrati principalmente costituiti da revisione contabile, merger&acquisition, redazione di bilanci consolidati, consulenza e supporto nelle analisi economiche e finanziarie, consulenza e supporto nella redazione di business plan, consulenza nelle operazioni straordinarie e nelle due diligence, consulenza e supporto nella redazione del calcolo dei costi di produzione e analisi di marginalità, redazione di perizie di valutazione d'azienda, consulenza nella rilevazione e successivo miglioramento dei processi aziendali.

Unisce all'attività professionale quella di docenza: è Professore a contratto del corso di "Bilancio consolidato e Principi contabili internazionali" presso l'Università di Parma e Cultore della materia "Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda" presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Inoltre è docente per Ipsoa su argomenti di revisione contabile e bilancio d'esercizio e per Il Sole 24 Ore.

È presidente del Collegio sindacale o sindaco effettivo in società industriali. Dottore commercialista, iscritto presso l'Ordine di Piacenza dal 2009 e Revisore contabile, iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 2009.

ALLEGATO 3. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Premessa

Il Gruppo IREN ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, basato sulle best practice di riferimento nazionali e internazionali, e di cui il modello di controllo e di presidio dei processi amministrativo-contabili è parte integrante.

Il Sistema nel suo complesso è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che, attraverso un processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che ne possano compromettere, parzialmente o totalmente il raggiungimento, persegue gli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

Le regole, le procedure e le strutture organizzative sopra citate sono descritte nel Modello di governo, gestione e monitoraggio del sistema amministrativo-contabile (il "Modello"), finalizzato al presidio dei processi sensibili ai fini dell'informativa economica, patrimoniale, contabile e finanziaria, e diffuso a tutti soggetti interessati; il "Modello" descrive le metodologie adottate e le relative responsabilità nell'ambito della definizione, mantenimento e monitoraggio del sistema procedurale amministrativo e contabile, e per la valutazione della sua efficacia e adeguatezza.

Il "Modello" è stato adottato dal Gruppo IREN per l'applicazione delle disposizioni contenute nella Legge 262/2005, "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari".

Responsabilità nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Dirigente Preposto alla redazione delle scritture amministrativo-contabili (in seguito anche "Dirigente Preposto") ha la responsabilità del "Modello" e a tal fine predispone, in collaborazione con le funzioni aziendali competenti, le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato (dott. Massimiliano Bianco), l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle suddette procedure.

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, tenutosi in data 9 maggio 2016 immediatamente a valle dell'Assemblea che ha nominato l'organo amministrativo della Società per il triennio 2016-2018, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato nella suddetta carica, ed a tempo indeterminato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN S.p.A., dott. Massimo Levrino, avendone verificato il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto stesso. Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 26 agosto 2010, aveva approvato il "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", e (i) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo per apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per la assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, informandone il Consiglio in occasione delle relazioni periodiche allo stesso rese; (ii) aveva dato mandato al Comitato Esecutivo per la determinazione del budget di spesa cui il Dirigente preposto potrà attingere per il migliore espletamento delle funzioni di competenza; (iii) aveva determinato il compenso previsto dall'art. 36 dello Statuto a favore del Dirigente preposto in misura corrispondente al compenso riconosciuto dall'Assemblea a favore dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le modifiche della governance intervenute nel corso del 2013 hanno determinato la soppressione del Comitato Esecutivo; pertanto le relative funzioni sono ritornate in capo al Consiglio di Amministrazione (ove non delegate agli amministratori esecutivi).

Il Consiglio di Amministrazione di IREN, nella seduta del 10 luglio 2017 (i) ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento per il governo delle procedure Amministrative e Contabili", invitando lo stesso Dirigente Preposto a farne dare attuazione alle strutture di Iren S.p.A. ed alle Società del Gruppo cui il medesimo si applica; (ii) ha autorizzato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ad apportare al "Regolamento" quelle modifiche che dovessero risultare opportune per assicurare la più efficace e tempestiva applicazione delle disposizioni via via vigenti, ivi compreso l'eventuale aggiornamento del perimetro societario, informandone il Consiglio.

Il "Modello" individuato all'interno del Gruppo IREN è composto dal "Regolamento per il governo delle procedure amministrative e contabili", le Società in perimetro e i soggetti coinvolti, dai flussi informativi, dal sistema di controllo e di presidio dei processi, dalle modalità di gestione e aggiornamento del Modello, ed esplicita le Società in perimetro alle quali e indirizzato e i soggetti coinvolti.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il disegno e la struttura di governance per l'attuazione del "Modello" prevede lo svolgimento di una serie di attività secondo un approccio operativo finalizzato alla documentazione e alla verifica del Sistema di Controllo interno relativo al Financial Reporting (ICFR). In particolare le attività che ne garantiscono l'attuazione sono:

• Pianificazione e definizione del perimetro attraverso l'identificazione e la valutazione dei principali rischi (risk assessment) correlati al raggiungimento degli obiettivi connessi al processo di informativa finanziaria,sono individuate le aree/voci di bilancio e le società/processi ritenute rilevanti in termini di impatto potenziale sul processo stesso. Il risk assessment, che considera un insieme di parametri di natura quantitativa e qualitativa è sviluppato sia a livello di società del Gruppo, sia a livello di processo.
• Documentazione dei Processi in seguito alla valutazione dei rischi sono individuati, tramite la documentazione (procedure e matrice dei rischi e dei controlli) dei processi rilevanti, specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria, a livello sia di Società sia di processo.

Il Modello prevede il macrosistema dei controlli interni a livello societario, quali l'assegnazione di responsabilità, poteri e compiti, la presenza di controlli generali sui sistemi informatici (i cosiddetti General Computer Controls), la segregazione di compiti incompatibili e la definizione di controlli applicabili per ciascuno dei singoli processi a rischio. Tra questi prevede, ad esempio, la verifica sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, la verifica del corretto percorso autorizzativo, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza. I controlli individuati a livello di processo, inoltre, sono stati classificati, secondo le loro caratteristiche, in controlli manuali e in controlli automatici e, a loro volta, in preventivi e successivi rispetto al momento in cui una transazione ha la propria manifestazione contabile.

• Valutazione dell'adeguatezza dei controlli Il Dirigente Preposto esegue ogni sei mesi, salvo che gli eventi societari ne richiedano una frequenza diversa, una valutazione sia dell'efficacia del disegno sia dell'efficacia operativa del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria. Ciò avviene sulla base delle evidenze raccolte relativamente:
• al macro sistema dei controlli interni a livello societario;
• ai processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, tenuto conto dei test di controllo svolti e della verifica dello stato di avanzamento delle azioni correttive poste in essere.

Per l'effettuazione delle attività connesse, il Dirigente Preposto può avvalersi, oltre che delle unità organizzative della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di IREN (gerarchicamente dipendenti dallo stesso), anche della piena collaborazione delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle Società controllate. Tale soluzione permette di rendere più strutturata, coordinata e completa l'attività di competenza e consente di valutare l'adeguatezza del sistema che governa la redazione dei documenti contabili societari.

La valutazione dell'efficacia del disegno e dell'efficacia operativa dei controlli è effettuata tramite attività di test, eseguita dalla Funzione di Internal Audit (nell'ambito della Direzione Internal Audit e Compliance) della Capogruppo.

Flussi informativi - Il "Modello" prevede uno strutturato sistema di flussi informativi e di relazioni del Dirigente Preposto con le strutture aziendali di IREN e con le Società controllate.

In occasione della redazione del bilancio annuale, della relazione semestrale e della predisposizione delle comunicazioni di dati diffusi al mercato o relativi all'informativa contabile anche infrannuale, le diverse funzioni aziendali della Capogruppo e delle Società controllate rilasciano al Dirigente Preposto specifiche attestazioni circa l'avvenuto rispetto degli obblighi normativi, sulla base di modalità definite nel Regolamento.

Il Dirigente Preposto fornisce al Consiglio di Amministrazione:

• semestralmente, gli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa all'Organo Amministrativo Delegato ed al Dirigente Preposto. Ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione la vigilanza richiesta dalla legge circa il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili e la disponibilità in capo al Dirigente Preposto di adeguati poteri e mezzi;
• informativa trimestrale in merito alle eventuali criticità emerse.

L'informativa sottoposta al Consiglio di Amministrazione viene altresì preventivamente presentata al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Collegio Sindacale al fine dell'esercizio delle funzioni di vigilanza sul sistema informativo contabile previste dalla legge e dallo statuto. In tali occasioni, alle riunioni partecipa altresì la Società di revisione.

Si fa comunque rinvio a quanto previsto nel Progetto di Bilancio dell'esercizio 2018 (sezione "Rischi e incertezze" della relazione sulla gestione; e sezione "Gestione dei rischi finanziari del gruppo" delle note al bilancio consolidato).