Iren — AGM Information 2024

May 7, 2024

Iren S.p.A.

Sede legale in Reggio Emilia, Via Nubi di Magellano 30 Capitale Euro 1.300.931.377,00 Numero di iscrizione al Registro delle imprese di Reggio Emilia Codice fiscale 07129470014 - Partita IVA di Gruppo 02863660359 irenspa@pec.gruppoiren.it

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria in unica convocazione a Parma in strada S. Margherita 6/A - presso la Sala "Consiglio di Amministrazione" della sede direzionale Iren S.p.A. - per il giorno 27 giugno 2024 alle ore 12,00 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

• 1) Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ex art. 2386, comma 1, del Codice Civile: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione - deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (così come modificato dal D.Lgs. 49/2019), sezione prima: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5) Relazione sui compensi corrisposti 2023 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (così come modificato dal D.Lgs. 49/2019), sezione seconda: deliberazioni inerenti e conseguenti - deliberazione consultiva.
• 6) Ammontare massimo per la remunerazione degli Amministratori investifi di particolari cariche stabilito dall'Assemblea degli azionisti del 21 giugno 2022 riconoscimento di un compenso ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per Presidente e Vicepresidente esecutivi per il periodo compreso tra il 12 giugno e il 30 agosto 2023 di vacancy dell'Amministratore Delegato cessato: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 7) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio 2024-2025-2026 (scadenza: data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2026): deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 8) Determinazione dei compensi per il Collegio Sindacale: deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Modalità di svolgimento dell'Assemblea

La Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni ("Decreto") | cone da ultimo modificato dalla Legge n. 5 marzo 2024, n. 21 - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società.

Allo scopo la Società ha individuato Computershare S.p.A., con uffici in Torino, via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato (il "Rappresentante Designato") a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art.135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Si invitano pertanto i Signori Azionisti a utilizzare, per l'espressione del voto, tutti i sistemi consentiti e previsti statutariamente (delega al rappresentante designato e voto a distanza mediante utilizzo di mezzi elettronici) essendo esclusa la possibilità di intervenire di persona in Assemblea, fermo restando quanto in seguito precisato in merito alle modalità di partecipazione ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Inoltre, ai sensi dell'art. 16.3 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di attivare anche modalità di espressione del voto prima dell'assemblea mediante utilizzo di mezzi elettronici. I soggetti legittimati potranno quindi esprimere direttamente il voto in assemblea sulle proposte all'ordine del giorno mediante la compilazione e la trasmissione, entro il giorno precedente l'assemblea, del modulo di voto accessibile attraverso il sopra citato sito internet della Società.

Fermo quanto precede, si precisa, inoltre, ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto, che gli Amministratori, i Sindaci, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza, tra l'altro, che sia necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Legittimazione all'intervento in Assemblea: ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 13 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle evidenze contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia il 18 giugno 2024 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare deleghe al Rappresentante Designato. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 24 giugno 2024).

Le successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Rappresentanza in Assemblea: Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. delega ex art 135-undecies del TUF, secondo le modalità di seguito descritte e senza che ciò comporti spese per il socio. Al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Alla luce di quanto sopra, di seguito si riportano le modalità di conferimento della delega al Rappresentante Designato.

Delega ex art. 135-undecies e art. 135-novies TUF

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea possono conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gruppoiren.it, sezione " Assemblea Azionisti 2024" dove è riportato, altresì, il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ovverossia entro il 25 giugno 2024, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Limiti al Diritto di voto: ai sensi dell'art. 10 dello Statuto è fatto divieto per ciascuno dei soci diversi dai Soggetti Pubblici (di cui all'art. 9 dello Statuto) di detenere partecipazioni maggiori del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Tale limite al possesso azionario si computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.

In nessun caso può essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita.

Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Per maggiori dettagli si rinvia allo statuto visionabile all'apposita voce del sito internet della Società "www.gruppoiren.it", sezione Governance → La nostra Governance -> Statuto e Soluzioni di governance.

Capitale sociale:

Alla data del presente avviso di convocazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di 1,00 (uno) euro cadauna. Alla data odierna, la Società detiene n. 17.855.645 azioni proprie, rappresentative dell'1,3725% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società

Si ricorda inoltre che le azioni proprie sono prive del diritto di voto e che in apertura di assemblea verrà dato riscontro del numero puntuale delle medesime presenti in portafoglio.

Domande sulle materie all'ordine del giorno: ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno prima dell'Assemblea facendole pervenire, almeno sette giorni di mercato aperto prima dell'Assemblea - ovverossia entro il 18 giugno 2024 esclusivamente mediante posta elettronica all'indirizzo: a: affarisocietari@gruppoiren.it oppure irenspa@pec.gruppoiren.it.

La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società all'indirizzo sopra citato di copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (terzo giorno successivo alla record date, ossia entro il 21 giugno 2024).

Al fine di consentire agli aventi diritto di conferire deleghe e istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le risposte alle domande, che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, saranno fornite dalla Società entro il 24 giugno 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera: ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno; le domande devono essere presentate entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 17 maggio 2024, alla Società mediante trasmissione a mezzo elettronica all'indirizzo: affarisocietari@gruppoiren.it o oppure posta irenspa@pec.gruppoiren.it._ unitamente a copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l' Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste e della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 12 giugno 2024 (almeno 15 giorni prima della data fissata per l'Assemblea).

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF): in ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate - con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare

individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:

• le proposte di delibera dovranno essere trasmesse alla Società mediante trasmissione a mezzo posta elettronica all'indirizzo: affarisocietari@gruppoiren.it oppure irenspa@pec.gruppoiren.it._entro il 12 giugno 2024; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico;

• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, secondo le modalità specificate nel precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento in Assemblea".

Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.gruppoiren.it - Sezione "Assemblea Azionisti 2024") senza indugio, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Documentazione: la documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoiren.it – Sezione "Assemblea Azionisti 2024".

Modalità di nomina del Consigliere a seguito di cooptazione

Ai sensi dell'art. 18.4 dello Statuto, alla nomina del Consigliere cooptato in data 30 agosto 2023 dal Consiglio di amministrazione ex art. 2386, 1º comma, codice civile, provvede l'Assemblea ai sensi della medesima disposizione di legge.

La nomina deve avvenire nel rispetto del vincolo di cui all'art. 18.2 dello Statuto in materia di equilibrio tra generi.

Il consigliere come sopra nominato scade insieme con gli amministratori in carica.

Nella Delibera assembleare avente ad oggetto la nomina di cui sopra non si applicheranno le disposizioni dell'art. 6.1-bis (ii) dello Statuto in tema di maggiorazione del diritto di voto per la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto.

Nomina del Collegio Sindacale

L'assemblea nomina, in conformità a quanto previsto dagli artt. 27 e 28 dello Statuto, il collegio sindacale che è composto da cinque sindaci effettivi e due supplenti, e ne designa il presidente nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 28.5. A decorrere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del collegio sindacale deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

L'art. 28, comma 1, dello Statuto sociale stabilisce che per l'elezione dei componenti del collegio sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere candidati di genere maschile e femminile inseriti nella lista in modo alternato per genere.

L'art. 29, comma 1, dello Statuto stabilisce che le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una certificazione che può essere prodotta anche successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni previste dall'art. 29 dello Statuto oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni dell'art. 28.1 dello Statuto, è considerata come non presentata.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, entro e non oltre le ore 12,00 del 2 giugno 2024 e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società entro il 6 giugno 2024. Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche allegandole ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo affarisocietari@gruppoiren.it, oppure irenspa@pec.gruppoiren.it, congiuntamente con le informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito. Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla disciplina protempore vigente, risultino collegati tra loro, ai sensi dell'art. 29.3 dello statuto, potranno essere presentate liste fino al 5 giugno 2024. In tal caso la soglia dell'1% è ridotta alla metà.

Altre informazioni

Nella Delibera assembleare avente ad oggetto la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si applicheranno le disposizioni dell'art. 6.1-bis (iii) dello Statuto sociale vigente che prevedono la maggiorazione del diritto di voto per gli effetti di cui all'art. 28 dello Statuto. Il totale delle azioni a voto maggiorato e dei relativi diritti di voto alla record date è riportato sul sito internet della Società.

Compensi al Collegio Sindacale

L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppoiren.it sezione Governance, Assemblea) nonché sul sito di stoccaggio autorizzato www.11nto.it.

Gli Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione richiedendola alla Direzione Affari Societari all'indirizzo di posta elettronica: affarisocietari@gruppoiren.it, oppure irenspa@pec.gruppoiren.it.

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Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società www.gruppoiren.it - Sezione " Assemblea Azionisti 2024", ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, nonché disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Reggio Emilia, 18 aprile 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Luca Dal Fabbro