Iren — AGM Information 2024

May 7, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni

sui punti 7 e 8 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A.

del 27 giugno 2024 alle ore 12,00 in unica convocazione

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., in conformità a quanto disposto dall'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti la materia posta ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno dell'assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria, per il giorno 27 giugno 2024 alle ore 12,00 in unica convocazione.

RELAZIONE SUI PUNTI 7 e 8

• 7) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio 2024-2025-2026 (scadenza: data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2026): deliberazioni inerenti e conseguenti
• 8) Determinazione dei compensi per il Collegio Sindacale: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, con l'assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, scade il mandato del collegio sindacale e pertanto, nell'invitarvi a procedere alle relative nomine, Vi riepiloghiamo in sintesi le disposizioni statutarie che disciplinano la composizione e la nomina del Collegio Sindacale.

COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

L'art. 27 dello statuto stabilisce che l'assemblea nomina, in conformità a quanto previsto nel successivo art. 28, il collegio sindacale composto da cinque sindaci effettivi e da due supplenti e ne designa il

presidente. Si applicano le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, quindi la composizione del collegio sindacale deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

I sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Icandidati devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente. L'art. 27.3 dello Statuto precisa che, ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società, si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'art. 4 dello Statuto.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L'art. 28, comma 1, dello Statuto sociale stabilisce che per l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere candidati di genere maschile e femminile inseriti nella lista in modo alternato per genere.

Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato almeno pari al 40%: (i) da tale lista saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il quarto e il quinto sindaco effettivo e l'altro supplente, quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo che abbia il numero 1 nella suddetta lista (ossia da quella che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti).

Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che siano titolari di una percentuale dei diritti di voto nelle delibere assembleari con voto maggiorato inferiore al 40%, in deroga a quanto sopra previsto, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo

con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tresindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o terza per numero di voti) viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il primo candidato di genere diverso dalla maggioranza dei candidati tratti dalla lista di cui al punto 1);

3) dalla lista che avrà ottenuto il terzo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata né votata da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima o seconda per numero di voti), vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo ed uno supplente quest'ultimo di genere diverso da1 candidato tratto dalla lista di cui al punto 1). La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo di cui al presente paragrafo.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano di età fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato presidente il candidato più anziano di età.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis dello Statuto sociale e il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dall'art. 6.1-bis dello Statuto sociale.

Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest' ultima, fermo rimanendo il rispetto dei requilibrio tra i generi. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere i Sindaci Effettivi ed i Sindaci Supplenti necessari per completare la composizione del Collegio ed assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei casi previsti dalle disposizioni in parola, i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti all'art. 28.1 dello Statuto.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire; ove non vi sia tale possibilità subentra il sindaco supplente più anziano ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito.

La nomina dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati nella lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico, fermo rimanendo il rispetto dei requilibrio tra i generi; ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostituzione con le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 6.1-bis dello statuto sociale.

MODALITA' E CRITERI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

L'art. 29, comma 1, dello Statuto stabilisce che le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all'art. 29.2 dello statuto sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla disciplina pro-tempore vigente, risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista all'art. 29.1 è ridotta alla metà.

Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una certificazione che può essere prodotta anche successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

b) da una dichiarazione - da parte dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa - , attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e eventualmente dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana nonchè l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni delle informazioni fornite che dovessero verificarsi fino al giorno di svolgimento dell'assemblea devono essere tempestivamente comunicata alla Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni dell'art. 28.1 dello statuto, è considerata come non presentata.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del collegio sindacale decade dalla carica.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, entro le ore 12,00 del 2 giugno 2024 e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società entro il 6 giugno 2024. Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche allegandole ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo affarisocietari@gruppoiren.it, oppure irenspa@pec.gruppoiren.it, congiuntamente con le informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito. Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla disciplina pro-tempore vigente, risultino collegati tra loro, ai sensi dell'art. 29.3 dello statuto, potranno essere presentate liste fino al 5 giugno 2024. In tal caso la soglia dell' 1% è ridotta alla metà.

Nella Delibera assembleare avente ad oggetto la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si applicheranno le disposizioni dell'art. 6.1-bis (iii) dello Statuto sociale vigente che prevedono la maggiorazione del diritto di voto per gli effetti di cui all'art. 28 dello Statuto.

In coerenza con Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in data 21 dicembre 2023, il Collegio Sindacale di IREN, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione un documento intitolato "Orientamenti relativi al Collegio Sindacale di IREN S.p.A. che sarà eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2024" (in seguito per brevità "Orientamenti") riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno ed il tempo richiesto, nonché l'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 aprile 2024, ha preso positivamente atto dei suddetti Orientamenti, prevedendone la tempestiva messa a disposizione del pubblico. In merito si precisa che i medesimi sono stati pubblicati nell'apposita sezione del sito Internet della Società (www.gruppoiren.it) e sono altresì alla presente Relazione.

COMPENSI

L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Vi ricordiamo che il compenso dei componenti il Collegio Sindacale in carica fino ad oggi è pari ad euro 45.000 lordi annui per il Presidente ed euro 30.000 lordi annui per i membri effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico ai sensi dell'art. 30 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito al compenso dei componenti del nuovo Collegio Sindacale ed invita, pertanto, l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti.

Reggio Emilia, 18 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Ing. Luca Dal Fabbro

Orientamenti relativi al Collegio Sindacale di IREN S.p.A. che sarà eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2024

Documento approvato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 4 aprile 2024 in coerenza con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in data 21 dicembre 2023

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato dello scrivente Collegio Sindacale. La prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 27 giugno 2024, provvederà pertanto alla nomina dell'Organo di controllo della Società per gli esercizi 2024-2026 e del suo Presidente, determinando i relativi compensi.

PREMESSA

Le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (ed. dicembre 2023 – di seguito "Norme di Comportamento") raccomandano, inter alia, ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrano appropriatamente la composizione qualitativa del collegio nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone dei adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla Legge 21 aprile 2023, n. 49, contenente "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali" (Norma Q.1.5)

Come espressamente richiamato dal Principio VIII del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) cui la Società ha dichiarato di aderire (di seguito "Codice di Corporate Governace"), "I'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione". Tenuto conto della correlata soluzione di governance adottata dal Gruppo, il Collegio Sindacale uscente, sulla base della propria esperienza, sottopone quindi alla Vostra attenzione alcune considerazioni e riflessioni, volte (i) ad inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, di studio e di assunzione di correlate responsabilità; (ii) ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo funzionale ad un'efficiente ed efficace pianificazione delle rispettive attività; e, d'altro canto, (iii) a consentire valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

Complessità dell'Incarico in termini di impegno di tempo e risorse, nonché di assunzione di correlate RESPONSABILITÀ

Innanzitutto, si sottolinea che l'Organo di controllo di una Capogruppo quotata, quale è la Vostra Società, è impegnato nella propria attività di controllo a monitorare anche l'operatività delle società controllate di primo livello, presso le quali si svolge l'attività operativa afferente linee di business del Gruppo, e il coordinamento con l'attività delle rispettive controllate indirette.

In considerazione delle dimensioni del Gruppo, della sua articolazione, delle specificità operative della multiutility, della rilevanza ed eterogeneità della normativa di riferimento, il nominando Collegio sindacale sarà gravato di un considerevole impegno e delle conseguenti responsabilità, anche in relazione agli oneri verso le diverse Autorità di Vigilanza1.

¹ In questa sede giova infatti ricordare che:

A ciò si aggiungano, inter alia, i compiti attribuiti all'Organo di controllo quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex D. Lgs. n. 39/2010 e s.m.i. nonché quelli derivanti dalla normativa relativa alla Dichiarazione non finanziaria ex D. Lgs. n. 254/2016 e s.m.i. nonché dalla più recente regolamentazione in materia di environmental social and governance, con specifico riguardo alle previsioni discendenti dalla Direttiva 2013/34/UE (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), e, ancora, dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, in materia di c.d. whistleblowing, e dal D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il "Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza" per quanto attiene, nello specifico, la vigilanza sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili in funzione della tempestiva rilevazione dello "stato di crisi" dell'impresa, ferme restando i Principi e le Raccomandazioni espresse dal Codice di Corporate Governance.

É pertanto evidente che i Sindaci che saranno nominati dovranno essere consapevoli che la carica impegnerà una parte non trascurabile del loro tempo, a causa delle numerose riunioni verbalizzate dell'Organo amministrativo, dei Comitati endo-consiliari (cui partecipa il Presidente del Collegio e/o un Sindaco Effettivo dal medesimo designato) nonché dello stesso Collegio sindacale. Va peraltro sottolineato che l'impegno non si esaurisce con la partecipazione alle richiamate riunioni; ancora più rilevante è infatti il tempo che deve essere dedicato individualmente all'esame della copiosa documentazione che viene prodotta affinché gli Organi sociali/Comitati endo-consiliari siano adeguatamente informati, ai fini dell'assunzione dei provvedimenti di rispettiva competenza, tenendo conto dei profili di rischio oltre che di eventuali rapporti con parti correlate, in merito alle deliberazioni di rispettiva pertinenza, spesso relative a complesse operazioni di gestione straordinaria. A ciò si aggiunga la partecipazione a sessioni o giornate di induction su vari temi di interesse, volte a consentire aggiornamenti e approfondimenti su tematiche di governance o relative alle specifiche attività del Gruppo.

Ribadendo che tale dato numerico è solo parzialmente indicativo dell'effettivo impegno richiesto, essendo ben più rilevante l'attività individuale in studio, si riporta di seguito la statistica delle riunioni verbalizzate che hanno visto la partecipazione dei componenti del Collegio sindacale uscente nel corso del triennio di mandato 2021 - 20232.

^- la Capogruppo IREN, in quanto società con azioni quotate, è soggetta alla vigilanza di Consob. A tal proposito, si richiama l'attenzione, anche in questa sede, sull'intervenuto recepimento della Direttiva 2017/828/UE (c.d. Shareholder Rights Directive II – SHRD II), che ha introdotto un inasprimento del regime sanzionatorio agli oneri di trasparenza in materia di remunerazioni nonché alle operazioni con parti correlate;

la società capofiliera di business IREN Mercato S.p.A. ha ottenuto: (i) a far data dal 1° giugno 2020 l'iscrizione presso l'Albo degli Istituti di Pagamento di cui all'art. 114-septies del D. Lgs. n. 385/1993, da cui deriva l'assoggettamento, per quanto attiene alla veste di Istituto di pagamento, al controllo di Banca d'Italia; (ii) a far data dal 7 giugno 2022, l'iscrizione alla sezione "D" del Registro Unico degli Intermediari assicurativi ("RUI") funzionale allo svolgimento dell'attività di distribuzione assicurativa, soggetta a vigilanza da parte di IVASS (Istituto per la Vigilanza sulle assicurazioni);

le società capofiliera di business IREN Ambiente Sp.A., IREN Energia S.p.A. e la stessa IREN Mercato S.p.A., nonché talune società da queste controllate, considerate le rispettive aree di attività, sono sottoposte alla vigilanza dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente ("ARERA") e, per taluni settori, tenuto conto della disciplina in tema di organizzazione dei servizi pubblici a rete, anche al controllo dell'Ente di governo del rispettivo ambito o bacino territoriale in cui operano le società del Gruppo IREN. A tal proposito, nell'ambito delle discipline di settore, non sono richiamati specifici obblighi informativi verso ARERA in capo all'Organo di controllo della Capogruppo, ad eccezione dei poteri/doveri al medesimo riservati in ordine al rispetto da parte dei gestori dei servizi degli articolati oneri informativi nei confronti di ARERA.

² Il numero di riunioni degli Organi Sociali e dei Comitati è stato conteggiato per anno di mandato e, quindi, dalla data di approvazione del bilancio d'esercizio al momento dell'insediamento alla data di approvazione del bilancio d'esercizio successivo e

ORGANI SOCIALI E COMITATI ENDO-CONSILIARI	Numero di riunioni
	2021	2022	2023	INTERO MANDATO
COLLEGIO SINDACALE	20	ರಿ	10	ਤਰੇ
Consiglio di AMMINISTRAZIONE	25	15	ਹ ਰੇ	ਟਰੇ
Comitato per le Operazioni con parti correlate	8	5	6	ਹੈ ਰੇ
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	22	15	। ਰੇ	56
Comitato per la Remunerazione e le nomine	15	12	16	43

ll Collegio Sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a prestare la massima attenzione a quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo Organo di controllo, che dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente rivestiti negli organi sociali di altre società – altresì in ottemperanza alla normativa pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi – nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo, funzionale ad un'efficiente ed efficace PIANIFICAZIONE DELLE RISPETTIVE ATTIVITÀ

Come richiamato in premessa, la professionalità e l'indipendenza dei Sindaci costituiscono un presidio fondamentale al vertice del sistema dei controlli interni. Nel rinviare integralmente ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza di cui alla disciplina pro tempore vigente, il Collegio sindacale uscente invita l'Assemblea degli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate nelle aree dell'economia aziendale, della finanza d'azienda e del diritto societario e con esperienze in società quotate e, in ogni caso, operanti nei settori di riferimento per il Gruppo IREN. Sotto questo profilo, l'aumento del numero dei membri del Collegio sindacale da tre a cinque (effettivi e due supplenti) – cui ha fatto ricorso la Società a partire dalla nomina dell'Organo di controllo uscente – ha favorito una equilibrata composizione dell'Organo. Rilevante sarà la figura del Presidente del Collegio Sindacale, che dovrà essere dotato di esperienza, competenza, autorevolezza per lo svolgimento anche dei suoi compiti di organizzazione e coordinamento delle attività.

così fino all'ultimo esercizio del mandato. Con riferimento al corrente ultimo anno di mandato, sono state altresì conteggiate le riunioni tenutesi sino alla data di approvazione del presente documento in vista dell'Assemblea dei Soci del 27 giugno 2024. Le eventuali riunioni congiunte tra Comitati endo-consiliari e/o con l'Organo di Controllo sono state conteggiate una sola volta. Allo stesso modo, eventuali riunioni (del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati proseguite in più date sono state conteggiate una sola volta.

In considerazione dell'importanza del ruolo dell'Organo di controllo della Capogruppo, il Collegio uscente invita a considerare i benefici che possano derivare alla Società da una continuità dell'azione – perlomeno, di alcuni – dei sindaci attualmente in carica (che in nessun caso sono stati interessati in corso di mandato da procedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità di vigilanza), valorizzando e capitalizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata.

Adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico

Il compenso che l'Assemblea degli Azionisti delibererà a favore del prossimo Collegio Sindacale dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente impegno richiesto all'Organo di controllo, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano sui sindaci. E ciò non soltanto perché costituisce una chiara e inequivocabile raccomandazione del Codice di Corporate Governance, delle Norme di Comportamento e financo di autorevoli esponenti dell'Autorità di vigilanza. Ma soprattutto, altresì in ottemperanza a quanto espressamente previsto ai sensi dell'art. 30 del vigente Statuto sociale, affinché le doverose richieste dell'Assemblea degli Azionisti ai nuovi membri del Collegio Sindacale, scelti tra i più validi professionisti, in merito al tempo che dovrà essere dedicato alla Società e al Gruppo risultino coerenti con un giusto compenso in linea con le best practices di mercato.

Al riguardo, come riferito nei precedenti "orientamenti" sottoposti all'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021, il Collegio Sindacale in allora uscente, con il supporto di un qualificato advisor, ha effettuato un'analisi di benchmark del proprio posizionamento retributivo rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale, il cui esito è stato altresì portato all'attenzione dell'Organo Amministrativo della Società al tempo in carica.

Dall'analisi effettuata nel 2021, in particolare, era emerso che: (i) i compensi riconosciuti, al presidente e ai membri dei collegi sindacali, da parte di società comparabili risultavano significativamente più elevati rispetto a quelli deliberati dall'Assemblea degli Azionisti a favore dell'Organo di controllo di IREN S.p.A., nonostante un posizionamento dimensionale della Società sulla fascia medio-alta del campione; (ii) i compensi previsti per il Collegio sindacale di IREN S.p.A. si attestavano ad importi inferiori rispetto ai compensi più bassi rilevati per le società del campione, quindi al di sotto dei minimi accertati; (iii) un allineamento dei compensi, anche soltanto rispetto al dato mediano, avrebbe richiesto un aumento del 61% per il presidente e del 67% per i sindaci effettivi; (iv) i compensi previsti per il collegio sindacale da società multiutility comparabili si collocano ai livelli massimi del campione, di molto superiori al dato mediano.

Quanto precede rileva anche con riguardo al Collegio Sindacale che esaurisce il proprio incarico con l'assemblea che sarà convocata per approvare, tra l'altro, il bilancio al 31.12.2023 e la nomina dell'organo di controllo della Società, considerato altresì che i compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti nel 2021 a favore dei relativi membri, compreso il Presidente, sono rimasti invariati rispetto al periodo precedente; anzi, il profilo in questione assume ulteriore rilievo in ragione del sempre maggiore impegno richiesto ai Sindaci di IREN S.p.A. per lo svolgimento dell'incarico

conferito, e delle correlate responsabilità, date le crescenti dimensioni del Gruppo, la sempre maggiore articolazione delle attività, le evoluzioni del contesto normativo e gli scenari macroeconomici i cui lo stesso si trova ad operare.

D'altra parte, come già rilevato, anche richiamate le Norme di Comportamento, la quantificazione dei compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale deve risultare coerente, oltre che alla disciplina sopra richiamata, alle previsioni normative applicabili in materia, nella specie con la Legge 21 aprile 2023, n. 49 contenete "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali" (Norma Q.1.5).

Pertanto, anche in questa sede, si sottopone alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo Organo di controllo, di rivedere l'ammontare dei compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale di IREN S.p.A., in modo da allinearli ai livelli di mercato; ciò nell'ottica di rendere la politica delle remunerazioni del Collegio Sindacale più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità.

Il Collegio Sindacale uscente auspica che gli "orientamenti" testé portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Organo di controllo di IREN S.p.A., nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio sindacale di IREN S.p.A.