Iren — AGM Information 2023

Apr 13, 2023

DIGITA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni

sul punto 5 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A.

del 4 maggio 2023 alle ore 11,00 in unica convocazione

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., in conformità a quanto disposto dall'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 nonché dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti la materia posta al punto 5 dell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 4 maggio 2023 alle ore 11,00 in unica convocazione.

RELAZIONE SUL PUNTO 5

Proposta di adeguamento dei corrispettivi all'inflazione per l'incarico di revisione legale dei conti a partire dall'esercizio 2022 a fine mandato (approvazione bilancio al 31.12.2029): deliberazioni inerenti e conseguenti

L'argomento riguarda l'adeguamento all'inflazione dei corrispettivi previsti a favore di KMPG S.p.A. in ragione dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021/2029 affidatole - su raccomandazione del Collegio Sindacale di IREN S.p.A., nella veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", e in esito ad una procedura di selezione svolta in conformità alle previsioni dell'art. 16 Regolamento (UE) 537/2014 (il c.d. Tender Process) - dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A. con delibera del 22 maggio 2019.

L'incarico, più nel dettaglio, è stato formalizzato tra IREN S.p.A. – anche in nome e per conto delle società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate rientranti nel c.d. Tender Process - e KPMG S.p.A. mediante la sottoscrizione, intervenuta in data 25 novembre 2019, di un Accordo

Quadro contenente i termini e le condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento dei servizi cui la società di revisione è chiamata a dare corso. Successivamente - rendendosi necessario tener conto delle evoluzioni che, nel tempo, hanno interessato l'assetto del Gruppo IREN, in termini di linee esterne e riorganizzazione interna – le parti hanno provveduto ad ampliare l'ambito di tali servivi mediate atti integrativi dell'Accordo Quadro.

Premesso quanto sopra, con lettera del 16 marzo 2023, KPMG S.p.A. ha formalmente richiesto a IREN S.p.A. l'adeguamento all'inflazione - a decorrere dal 1º luglio 2022 e sino alla scadenza dell'incarico conferitole e, dunque, sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2029 - dei corrispettivi previsti a suo favore in ragione dell'Accordo Quadro e degli atti integrativi di cui si è fatto poc'anzi cenno.

A tale proposito, si richiama il tenore dell'articolo 13, comma 1°, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 - testo normativo adottato in "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE" – nella parte in cui dispone che "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

La previsione testé richiamata, si aggiunge, trova applicazione anche nel caso di specie, riguardante l'adeguamento (all'inflazione) dei corrispettivi in pendenza dell'incarico di revisione già conferito (ed integrato), come sopra illustrato, a KPMG S.p.A.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla presente Assemblea degli Azionisti di IREN S.p.A. la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi del citato articolo 13, comma 1°, D.Lgs. 39/2010, appresso ripotata

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"Proposta motivata ex art. 13, comma 1, D.Lgs. 39/2010 del Collegio Sindacale di IREN S.p.A. per l'adeguamento dei corrispettivi all'inflazione per l'incarico di revisione legale dei conti a partire dall'esercizio 2022 a fine mandato

Signori Azionisti,

con delibera assunta nel corso dell'adunanza tenutasi il 22 maggio 2019, si ricorda che l'Assemblea di IREN S.p.A. (di seguito "IREN" o "Società") – su raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), e in esito alla procedura di selezione svolta in conformità alle previsioni di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) 573/2014 (c.d. "Tender Process") – ha conferito a KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG") i servizi meglio descritti nel prosieguo per il novennio 2021-2029.

In ragione di quanto sopra, il 25 novembre 2019 la Società (anche in nome e conto delle società nel perimetro del Tender Process) e KPMG hanno sottoscritto un accordo quadro (di seguito "Accordo Quadro") contenente termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento da parte di KPMG stessa dei servizi afferenti:

• alla revisione legale dei bilanci di IREN e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da quest'ultima rientranti nel perimetro del Tender Process (ossia di consolidamento al tempo dell'avvio del confronto competitivo);
• alla verifica di conformità della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") del Gruppo IREN per il triennio 2021-2023, con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni;
• altresì, a partire dall'esercizio 2021, (i) all'esame di conformità dei conti annuali separati predisposti ai sensi del Testo Integrato Unbundling Contabile nonché (ii) alla revisione contabile del prospetto dei saldi a debito e a credito nei confronti di Enti Pubblici per le finalità previste dal D.Lgs. 118/2011 (di cui all'art. 2.i, lett. f) e g) dell'Accordo Quadro) per il novennio 2021-2029.

Successivamente, al fine di tener conto delle evoluzioni medio tempore intervenute nell'assetto del Gruppo IREN in relazione al dinamismo connaturato allo sviluppo del medesimo nella realizzazione dei propri Piani, è sorta l'esigenza di ampliare i servizi oggetto dell'Accordo Quadro, incrementando conseguentemente i corrispettivi, mediante atti integrativi dello stesso, perfezionati nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 5 dell'Accordo Quadro, disposizione quest'ultima che definisce le modalità e i termini per addivenire, tra l'altro, all'ampliamento dei servizi originariamente affidati nonché i criteri (oggettivi) per la rimodulazione dei relativi corrispettivi.

Premesso quanto sopra, KPMG, con comunicazione del 16 marzo u.s. (allegata), ha fatto pervenire alla Società una richiesta di adeguamento dei corrispettivi previsti a suo favore dall'Accordo Quadro (e dai successivi atti integrativi), al fine di tener conto degli effetti derivanti dall'incremento del tasso di inflazione registrato nel tempo.

Tale richiesta, precisa KPMG nell'anzidetta comunicazione, è conseguenza di alcuni eventi straordinari e non prevedibili né in sede di formulazione dell'offerta economica che, a suo tempo, era stata presentata da KPMG stessa nell'ambito della procedura esperita dalla Società per l'individuazione del revisore unico del Gruppo (il citato "Tender Process"), né all'atto della stipulazione dell'Accordo Quadro, intervenuta, lo si

ricorda, il 25 novembre 2019. In particolare, è stata richiamata la crisi generata dalla pandemia Covid-19 a livello globale e, successivamente, dal conflitto Russo-Ucraina, con il conseguente aumento dei costi dell'energia elettrica, il che ha decretato un imponente fenomeno inflattivo.

L'adeguamento richiesto da KPMG, osserva altresì quest'ultima, risponde all'esigenza di dare concretamente seguito ai principi di Legge nonché regolamentari – richiamati anche nell'Accordo Quadro – in tema di corrispettivi dovuti al soggetto incaricato dei servizi in parola. Nella specie, si tratta:

• dell'art. 10, comma 10, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (adottato in "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE), ai sensi del quale "Il corrispettivo per l'incarico di revisione legale è determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori";
• della Comunicazione CONSOB n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996, in tema di "Criteri generali per la determinazione dei corrispettivi spettanti alle società di revisione per lo svolgimento degli incarichi di revisione e certificazione".

La misura dell'adeguamento di cui si tratta verrebbe parametrata all'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operari e impiegati - FOI - al netto dei tabacchi) per la sola parte eccedente il tasso prospettico di inflazione, pari al 1,5%, che era previsto (stando all'International Monetary Fund – WEO) alla data di presentazione, da parte di KPMG, dell'anzidetta offerta economica, per il periodo di vigenza dell'incarico di revisione.

Più nel dettaglio, l'adeguamento sarebbe inizialmente applicabile ai corrispettivi per le attività svolte nell'esercizio 2022 per tener conto della dinamica inflattiva a partire dal 30 giugno 2021 fino al 30 giugno 2022, successivamente con un incremento annuale, lungo l'intera durata residua dell'incarico, per una percentuale pari all'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, sulla base del citato indice, rispetto al 30 giugno dell'anno precedente meno 1,5%.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il Collegio Sindacale ha esaminato la richiesta formulata da KPMG a mezzo della comunicazione 16 marzo u.s. e – a valle delle valutazioni e delle verifiche di propria competenza, compiute anche con il supporto delle Strutture di IREN – ritiene la stessa:

sorretta da motivazioni pertinenti, essendo finalizzata a considerare gli effetti – concretizzatisi, per quanto interessa, nel rilevante incremento del tasso di inflazione registrato nel periodo – conseguente ad eventi, come sopra descritti, straordinari e imprevedibili, da parte di qualsivoglia operatore, al tempo della presentazione dell'offerta economica di KPMG, nonché della stipulazione dell'Accordo Quadro. D'altra parte, l'adeguamento dei corrispettivi si pone nell'ambito delle disposizioni di Legge

e regolamentari sopra richiamate, tra l'altro in un'ottica di garanzia di qualità e affidabilità dei servizi richiesti a KPMG per la restante durata dell'Accordo Quadro, vale a dire sino alla chiusura dell'esercizio 2029;

congrua, oltre che basata su criteri oggettivi, con specifico riguardo alla misura dell'adeguamento richiesto, dato che la stessa risulta pari all'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, da calcolarsi sulla base dell'indice FOI (rispetto al 30 giugno dell'anno precedente), al netto di una percentuale dell'1,5%.

Alla luce di quanto sopra, il Collegio Sindacale Vi propone di accogliere la richiesta di adeguamento dei corrispettivi formulata dal KPMG, nei termini di cui alla più volte citata comunicazione del 16 marzo 2023, e sottopone, dunque, alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea dei Soci di IREN S.p.A.

• tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 39/2010;
• tenuto, altresì, conto della richiesta di adeguamento dei corrispettivi formulata dalla società KPMG S.p.A. con la comunicazione 16 marzo 2023 (allegata);
• esaminata la proposta del Collegio Sindacale di cui alla relazione all'odierna Assemblea dei Soci con riferimento al presente punto all'ordine del giorno

DELIBERA

• di approvare la richiesta di adeguamento, annuale a decorrere dal 1º luglio 2022, dei corrispettivi originari spettanti alla società KPMG S.p.A. - in ragione delle attività di cui all'Accordo Quadro stipulato tra quest'ultima e IREN S.p.A. in data 25 novembre 2019 (e come successivamente integrato nel rispetto dell'art. 5 dell'Accordo Quadro stesso) – per una percentuale pari all'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, da determinare sulla base dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati (FOI) al netto dei tabacchi, rispetto al 30 giugno dell'anno precedente, quindi inizialmente rispetto al 30 giugno 2021, per la parte eccedente – e, dunque, al netto – di una percentuale dell' $1,5\%$ ;
• di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per formalizzare e sottoscrivere l'adeguamento di tali corrispettivi, dando fin da ora per rato e valido il suo operato".

Milano, 29 marzo 2023

Per il Collegio Sindacale di IREN SpA Il Presidente del Collegio Prof. Michele Rutigliano"

Signori Azionisti,

siete, pertanto, invitati ad approvare la proposta relativa all'adeguamento all'inflazione dei corrispettivi dovuti a favore di KPMG S.p.A. nei termini e con le modalità come sopra proposti dal Collegio Sindacale.

$\ast$

4 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Ing. Dal Fabbro

allin De lee

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Corso Vittorio Emanuele II, 48 10123 TORINO TO Telefono +39 011 8395144 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Riservata Spettabile Iren S.p.A. Via Nubi di Magellano, 30 42123 Reggio Emilia

Alla cortese attenzione dell'Ing. Luca Dal Fabbro, Presidente del Consiglio di Amministrazione

16 marzo 2023

Incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, incarico di attestazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ed incarichi accessori previsti dall'Accordo Quadro - Adeguamento dei corrispettivi all'inflazione

Egregi Signori,

come abbiamo avuto modo di anticiparVi durante i nostri recenti incontri, riteniamo necessario un adeguamento all'inflazione dei nostri corrispettivi per gli incarichi di revisione legale dei conti di Iren S.p.A. e delle relative società controllate, nonché per quello di attestazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per gli altri incarichi accessori previsti dall"Accordo quadro servizi revisione legale dei conti di Iren S.p.A. e delle relative società controllate - Incarico di attestazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta da Iren S.p.A." siglato in data 25 novembre 2019 e successive integrazioni.

Come ricorderete, i predetti incarichi ci sono stati conferiti dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 22 maggio 2019, a seguito dell'esito della procedura negoziata che avevate avviato il 14 gennaio di quello stesso anno e riquardavano gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Successivamente alla formulazione della nostra offerta in risposta alla lettera di invito alla procedura negoziata, si sono verificati una serie di avvenimenti straordinari e, all'epoca, del tutto imprevedibili, a partire dalla crisi causata dalla pandemia di Covid-19 a livello globale, cui ha fatto seguito lo scontro in Ucraina e l'aumento dei costi per l'energia che ne è conseguito, per effetto dei quali si sta assistendo ad un imponente fenomeno inflattivo, con un indice nazionale dei prezzi al consumo che, secondo le stime preliminari, registrerebbe un aumento di più del 15%, con una crescita imponente rispetto al momento della presentazione della nostra offerta economica, di molto superiore alla curva attesa di inflazione prevista che era stata considerata ai fini della formulazione della stessa, e che non era in alcun modo prefigurabile neppure al momento del conferimento dell'incarico e della conclusione dell'Accordo Quadro, quando l'indice dei prezzi al consumo risultava stabile da tempo.

KPMIS Sipiè, è una secietà per azioni oi diritto italiano e la parte del
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Lettera del 16 marzo 2023

In ragione di tale situazione, tenuto conto di guanto previsto da:

art. 10, comma 10, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, secondo cui "il corrispettivo per l'incarico di revisione legale è determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori", e ribadito nell'art. 4 dell'Accordo Quadro;

Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996 recante i « Criteri generali per $(ii)$ la determinazione dei corrispettivi spettanti alle società di revisione per lo svolgimento degli incarichi di revisione e certificazione», tuttora in vigore, secondo cui negli incarichi di revisione "deve essere indicato che i corrispettivi previsti per lo svolgimento dell'incarico saranno adequati al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili, in conformità ai criteri indicati nella presente comunicazione" e "qualora nel corso dell'incarico si renda necessario modificare i corrispettivi inizialmente previsti per il suo svolgimento, a seguito del verificarsi delle suddette circostanze eccezionali o imprevedibili, le società di revisione dovranno provvedere a formulare una integrazione della propria proposta";

siamo con la presente a richiedere un adequamento dei corrispettivi che tenga conto dell'imponente inflazione monetaria intervenuta, così da consentire il rispetto dei principi fissati dal legislatore e richiamati anche nell'Accordo Quadro.

Più specificamente, chiediamo che venga riconosciuto un adeguamento dei corrispettivi previsti nell'Accordo Quadro, così come modificati e integrati dagli Atti Aggiuntivi allo stesso, sulla base dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati - FOI - al netto dei tabacchi) per la parte che eccede il tasso prospettico di inflazione pari all'1.5% che era previsto (fonte: International Monetary Fund (WEO)) alla data di presentazione della nostra offerta economica per il periodo di vigenza del nostro incarico e che era stato da noi utilizzato per la formulazione della stessa.

I corrispettivi dovranno essere adeguati a partire dal 1º luglio 2022, incrementandoli annualmente di una percentuale pari all'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (Indice dei prezzi al consumo per famiglie di operai e impiegati - FOI - al netto dei tabacchi) rispetto al 30 giugno dell'anno precedente meno il 1,5%.

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Restiamo a Vostra disposizione per qualsiasi chiarimento riteniate necessario sul suo contenuto.

Con l'occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.

KPMG S.p.A.

Roberto Bianchi Socio

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