Iren — AGM Information 2023

Apr 13, 2023

Iren S.p.A. Sede legale in Reggio Emilia, Via Nubi di Magellano 30 Capitale Euro 1.300.931.377,00 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia Codice fiscale e Partita IVA 07129470014 irenspa@pec.gruppoiren.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob Delibera 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni sul punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A. del 4 maggio 2023 alle ore 11,00 in unica convocazione

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria a Parma in strada S. Margherita 6/A - presso la Sala "Consiglio di Amministrazione" della sede direzionale Iren S.p.A. - per il giorno 4 maggio 2023 alle ore 11,00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Iren S.p.A. ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999: deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., in conformità a quanto disposto dall'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti la materia posta al punto 6 dell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 4 maggio 2023 alle ore 11,00 in unica convocazione e pertanto sottopone alla Vostra approvazione l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni ordinarie di Iren S.p.A. (la "Società"), anche in via frazionata, ai sensi e per gli effetti, degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e, nella presente relazione redatta in conformità al disposto dell'articolo 73 del TUF e dell'Allegato 3A, schema n. 4 del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), Vi illustriamo modalità e termini dell'operazione proposta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti della Società la decisione in merito alla delega da conferire al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione, anche in via frazionata, in una o più volte, di un numero di massimo di azioni ordinarie della Società come infra definito, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile nonché dell'art. 132 del TUF (l'"Autorizzazione").

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di Autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

L'Autorizzazione ha lo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria. In particolare, l'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire è quello di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni di crescita esterna, che la Società intende perseguire nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie, per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o per altre operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie. L'autorizzazione viene inoltre richiesta al fine di consentire alla Società, nel rispetto delle disposizioni di legge di tempo in tempo vigenti, di offrire agli Azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni pari a ulteriori n. 45.532.598 azioni, tale comunque da non eccedere un ulteriore 3,5% del capitale sociale, in aggiunta alle n. 17.855.645 azioni pari all'1,37 % del capitale sociale già oggetto di acquisto nell'ambito di precedenti programmi ed esposte in bilancio alla posta "Riserve e Utili/Perdite a nuovo" ed in ogni caso , quindi, insieme alle azioni già detenute sotto il limite complessivo del 5% del capitale sociale .

In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357 comma 1 del codice civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili.

In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Il capitale sociale della Società è pari a Euro 1.300.931.377,00 ed è rappresentato da n. 1.300.931.377,00 di azioni in circolazione interamente liberate.

Si precisa che le società controllate non detengono azioni della Società.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3 del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, che potrà effettuarsi anche in più riprese ed operazioni, sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione per gli atti di disposizione delle azioni proprie che saranno acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore al 10% né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Iren nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

In ogni caso, non potranno essere acquistate azioni ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo i criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti

Le operazioni di acquisto di azioni proprie inizieranno e termineranno nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente al rilascio di autorizzazione da parte della convocanda Assemblea degli Azionisti.

Le operazioni verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF e alla normativa in materia di abusi di mercato comunitaria e nazionale e alle prassi ammesse.

Per quanto riguarda le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità che risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite, da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7. Eventuale annullamento delle azioni proprie acquistate

Il Consiglio di Amministrazione precisa che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale; pertanto, le azioni proprie acquistate non saranno annullate.

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PROPOSTA DI DELIBERA

L'Assemblea degli Azionisti, se concorda con la proposta del Consiglio di Amministrazione, è invitata ad approvare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione delibera di:

1. autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie ordinarie della società Iren S.p.A. (la "Società"), comunque entro il limite massimo previsto dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile e, più precisamente, sino a un numero massimo di azioni pari a n. 45.532.598 azioni, tale comunque da non eccedere un ulteriore 3,5% del capitale sociale, in aggiunta alle n. 17.855.645 azioni pari all'1,37 % del capitale sociale già oggetto di acquisto nell'ambito di precedenti programmi (ed esposte in bilancio alla posta "Riserve e Utili/Perdite a nuovo"), in ogni caso, quindi, insieme alle azioni già detenute sotto il limite complessivo del 5% del capitale sociale , stabilendo che:

• l'acquisto, sino a un numero massimo di azioni pari a n. 45.532.598 azioni, può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999, nonché delle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, ed in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato;
• delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie è fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore al 10 % né superiore al 10 % rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Iren nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
• gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge;
• per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo i criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;

quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia;

2. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di subdelega, ovvero di affidare l'incarico a specialisti esterni, da esercitarsi con la più ampia discrezionalità, affinché proceda all'attuazione degli atti di acquisto e di disposizione ivi contemplati, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della Vostra autorizzazione come sopra deliberata, fermo restando che finché le azioni resteranno in proprietà della Società, il diritto agli utili ed il diritto di opzione saranno attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; il diritto di voto per le azioni proprie, inoltre, resterà sospeso, ma dette azioni proprie verranno tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo dei quorum richiesti per la costituzione e per le deliberazioni dell'organo assembleare".

Reggio Emilia, 23 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luca Dal Fabbro