Iren — AGM Information 2022

Apr 30, 2022

Sede legale in Reggio Emilia, Via Nubi di Magellano 30 Capitale Euro 1.300.931.377,00 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia Codice fiscale 07129470014 - Partita IVA di Gruppo 02863660359 irenspa@pec.gruppoiren.it

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria in unica convocazione a Parma in strada S. Margherita 6/A - presso la Sala Polivalente della sede direzionale Iren S.p.A. per il giorno 21 giugno 2022 alle ore 10,00 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 2) Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (così come modificato dal D.Lgs. 49/2019), sezione prima: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4) Relazione sui compensi corrisposti 2021 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (così come modificato dal D.Lgs. 49/2019), sezione seconda: deliberazioni inerenti e conseguenti - deliberazione consultiva.
• 5) Nomina del Consiglio di Amministrazione e relative cariche statutariamente di competenza assembleare per il triennio 2022-2023-2024 (scadenza: data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024): deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6) Determinazione del compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Partecipazione e rappresentanza in assemblea

Sono legittimati all'intervento in assemblea - ai sensi di quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale e dall'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile (record date) del 10 giugno 2022 e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione dall'intermediario abilitato.

Le registrazioni in accredito e e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Si richiama l'attenzione su quanto previsto dall'art. 10 dello statuto sociale, visionabile e scaricabile all'apposita voce del sito internet della Società "www.gruppoiren.it", sezione Investitori, Corporate Governance, Statuto, in materia di limiti all'esercizio del diritto di voto.

Alla luce dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, in considerazione dei provvedimenti legislativi sinora assunti e tenuto conto che i partecipanti attesi e il personale richiesto per una corretta esecuzione dei lavori assembleari potrebbero portare i presenti ad un numero incompatibile con le correnti esigenze di tutela della salute pubblica, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite espressione di voto in via preventiva. Si invitano i Signori Azionisti a utilizzare, per l'espressione del voto, tutti i sistemi consentiti e previsti statutariamente (delega al rappresentante designato e voto a distanza mediante utilizzo di mezzi elettronici) senza quindi doversi recare di persona in Assemblea, fermo restando quanto in seguito precisato in merito alle modalità di partecipazione ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

La Società ha infatti incaricato Computershare S.p.A. con uffici in Torino, via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art.135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al suddetto rappresentante designato dalla Società deve essere conferita entro il 17 giugno 2022, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega disponibili tramite il sito internet della Società (www.gruppoiren.it, sezione Investitori, Corporate Governance, Assemblee), dove sono anche riportate le modalità che gli interessati potranno utilizzare per trasmettere al Rappresentante Designato le istruzioni e notificare alla Società le deleghe in via elettronica.

Inoltre, ai sensi dell'art. 16.3 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di attivare anche modalità di espressione del voto prima dell'assemblea mediante utilizzo di mezzi elettronici. I soggetti legittimati potranno quindi esprimere direttamente il voto in assemblea sulle proposte all'ordine del giorno mediante la compilazione e la trasmissione, entro il giorno precedente l'assemblea, del modulo di voto accessibile attraverso il sopra citato sito internet della Società.

L'art. 3, comma 1 del decreto-legge 30 dicembre 2021, n, 228 (cd. Milleproroghe 2022), convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15, ha disposto un'ulteriore proroga delle disposizioni 'emergenziali' sullo svolgimento delle assemblee originariamente stabilite dal Decreto Cura Italia (art. 106) Il nuovo termine è stato prorogato al 31 luglio 2022 (cfr. art. 3, comma 1 che proroga il comma 7 dell'art. 106).

Tutto quanto sopra premesso, si rileva inoltre che per effetto delle ulteriori e più recenti misure adottate dalle competenti Autorità volte al contenimento, al contrasto ed alla gestione dell'emergenza epidemiologica da virus Covid-19, si precisa che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto") le cui disposizioni sono state da ultimo prorogate dal Decreto Legge n. 228/2021 c.d. Mille proroghe 2022 (art. 3, comma 1), oltre la già prevista possibilità di espressione del voto prima dell'assemblea mediante utilizzo di mezzi elettronici, l'intervento in Assemblea avrà luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (nella specie Computershare S.p.A.) ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Resta quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli Azionisti o di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato. Al predetto rappresentante designato possono infatti essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Alla luce di quanto sopra, di seguito si riportano le modalità di conferimento della delega al Rappresentante Designato.

Istruzioni per Conferimento Delega e Istruzioni di Voto al Rappresentante Designato La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, che sarà reso disponibile, non appena possibile, sul sito internet della Società "www.gruppoiren.it", sezione Investitori, Corporate Governance, Assemblee da inviare, con le modalità indicate sul modulo stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 17 giugno 2022). La delega in tal modo attribuita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto saranno revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 17 giugno 2022).

I soggetti legittimati a partecipare all'assemblea (membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e il Rappresentante Designato e il Segretario) potranno intervenire anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, come previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto.

. Altri diritti spettanti agli Azionisti

Gli Azionisti, ai sensi dell'art. 127-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea con modalità riportate sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it, sezione Investor Relations, Corporate Governance, Assemblee) entro il 10 giugno 2022.

In relazione alla raccomandazione di utilizzare sistemi di voto preventivo per non dover partecipare di persona all'assemblea, gli azionisti che intendono presentare domande prima dell'assemblea otterranno risposta almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione delle risposte, se coerenti con le materie in discussione, nell'apposita sezione del citato sito internet della società.

Gli Azionisti, ai sensi dell'art. 126-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto potranno chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Proposte individuali di delibera da parte dei Soci sulle materie all'ordine del giorno In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, al fine di consentire agli Azionisti di conferire complete istruzioni di voto, gli aventi diritto al voto possono formulare alla Società, per iscritto, proposte di deliberazione e/o votazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea entro il 6 giugno 2022 a mezzo messaggio di posta elettronica indirizzata a: affarisocietari@gruppoiren.it oppure irenspa@pec.gruppoiren.it. Ciascuna proposta di deliberazione dovrà indicare l'argomento all'ordine del giorno al quale si riferisce e riportare la specifica proposta di deliberazione. Ciascun proponente dovrà comunicare la propria quota di partecipazione e indicare i riferimenti della comunicazione dell'intermediario attestante la legittimazione a partecipare all'Assemblea.

La Società provvederà a pubblicare senza indugio sul proprio sito, se pertinenti, le proposte di delibera formulate dagli Azionisti. 机器 图 图 彩 买 快 利 利 利 利 利 足 彩 彩 彩 时 时 时 时 时 时 时 时 时 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩 彩

Si ricorda che l'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta diversa da quelle indicate all'art. 125ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Modalità e termini per l'esercizio di tali diritti sono riportati sul sito internet della Società (www.gruppoiren.it, sezione Investitori, Corporate Governance, Assemblee).

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Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto di Iren S.p.A., pubblicato sul sito internet della società, al quale per completezza si rinvia, la società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 membri, anche non soci.

Non possono essere nominati alla carica di componenti del consiglio di amministrazione coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile e/o da altre norme (anche regolamentari) applicabili ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, o di qualunque altro requisito, previsti dalla normativa anche regolamentare.

Due di essi devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa protempore vigente.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

I componenti del consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto, all'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Ciascuna lista (con esclusione di quelle composte da uno o due candidati) deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all'unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5.

La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene sulla base delle liste presentate secondo quanto disposto dagli artt. 19 e 20 dello statuto.

Le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, entro il 27 maggio 2022 e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società entro il 31 maggio 2022. Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche a mezzo fax al numero 011-0703563 o allegandole ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo affarisocietari@gruppoiren.it, oppure irenspa@pec.gruppoiren.it, congiuntamente con le informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito.

Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni e i voti espressi in violazione al suddetto divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro-tempore vigente e devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una comunicazione trasmessa dall'intermediario, anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e cioè entro il 31 maggio 2022) all'indirizzo di posta elettronica iren@pecserviziotitoli.it;
• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per i membri del consiglio di amministrazione, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro-tempore vigente.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni dell'art. 19.1 dello statuto, è considerata come non presentata.

Altre informazioni

Nella Delibera assembleare avente ad oggetto la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si applicheranno le disposizioni dell'art. 6.1-bis (iii) dello Statuto sociale vigente che prevedono la maggiorazione del diritto di voto per gli effetti di cui all'art. 28 dello Statuto. Il totale delle azioni a voto maggiorato e dei relativi diritti di voto alla record date è riportato sul sito internet della Società.

Compensi al Consiglio di Amministrazione

L'assemblea determina, in conformità all'art. 21 dello Statuto, il compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

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Documentazione

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppoiren.it) nonché sul sito di stoccaggio autorizzato .

Gli Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione richiedendola alla Direzione Affari Societari al fax n. 011-0703563 o all'indirizzo di posta elettronica: affarisocietari@gruppoiren.it, oppure irenspa@pec.gruppoiren.it.

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Informazioni sul capitale sociale

Si precisa che alla data del presente avviso di convocazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di 1,00 (uno) euro cadauna. Alla data odierna, la Società detiene n n. 17.855.645 azioni proprie, rappresentative dello 1,37% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società

Si ricorda inoltre che le azioni proprie sono prive del diritto di voto e che in apertura di assemblea verrà dato riscontro del numero puntuale delle medesime presenti in portafoglio.

Reggio Emilia, 20 aprile 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Renato Book