Iren — AGM Information 2020

Apr 1, 2020

Iren S.p.A.

Sede legale in Reggio Emilia, Via Nubi di Magellano 30 Capitale Euro 1.300.931.377,00 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia Codice fiscale 07129470014 - Partita IVA di Gruppo 02863660359 irenspa@pec.gruppoiren.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni sul punto 5 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di IREN S.p.A. del 29 aprile 2020 alle ore 11,30 in prima convocazione e del 29 maggio 2020 alle ore 11,30 in seconda convocazione

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RELAZIONE SUL PUNTO 5

Proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Iren S.p.A. ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del D.Igs n. 58 del 24 febbraio 1998 e del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie di cui alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di Iren S.p.A. del 5 aprile 2019: deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., in conformità a quanto disposto dall'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, nonché dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti la materia posta al punto 5 dell'ordine del giorno e pertanto sottopone alla Vostra approvazione l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni ordinarie di Iren S.p.A. (la "Società"), anche in via frazionata, ai sensi e per gli effetti, degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e, nella

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presente relazione redatta in conformità al disposto dell'articolo 73 del TUF e dell'Allegato 3A, schema n. 4 del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), Vi illustriamo modalità e termini dell'operazione proposta.

Premessa

Preliminarmente è opportuno ricordare che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, in data 5 aprile 2019, aveva autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile e 132 del T.U.F., l'acquisto di azioni proprie sino al limite massimo di n. 65.000.000 azioni, senza comunque eccedere il 5% del capitale sociale sottoscritto e liberato, anche in via frazionata, entro 18 mesi dalla data di approvazione da parte dell'assemblea stessa, nonché la disposizione di azioni proprie (l'"Autorizzazione 2019").

L'Autorizzazione 2019 aveva lo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria. In particolare, la finalità dell'Autorizzazione 2019 era di dotare la Società di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di operazioni di crescita esterna, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni straordinarie che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

Sulla base dell'Autorizzazione 2019 la Società ha acquistato, sino alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (25 Marzo 2020), n. 3.950.587 azioni proprie, pari al 0,3037 % del capitale sociale, per un controvalore complessivo pari a 9.054.404,12 euro.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene tuttora valide le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'Autorizzazione 2019. Pertanto, nella seduta del 25 marzo 2020, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti della Società la decisione in merito alla delega da conferire al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione, anche in via frazionata, in una o più volte, di un numero di massimo di azioni ordinarie della Società come infra definito, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile nonché dell'art. 132 del TUF (l'"Autorizzazione 2020").

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di Autorizzazione 2020, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

L'Autorizzazione 2020, in linea con l'Autorizzazione 2019, ha lo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria. I'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire, è di dotare la Società di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di operazioni di crescita esterna, coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni straordinarie che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

I contenuti essenziali della nuova autorizzazione restano sostanzialmente inalterati, sotto il profilo dell'acquisto e dell'autorizzazione alla disposizione sia delle azioni proprie già in portafoglio che di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione della presente Autorizzazione 2020 sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, rispetto a quelli già previsti dall'Autorizzazione 2019.

Il Consiglio di Amministrazione rileva che risulta opportuno che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti proceda preliminarmente alla revoca del deliberato del 5 aprile 2019, per la parte ancora non eseguita, prima di approvare una nuova autorizzazione per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data della relativa delibera assembleare.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce I'Autorizzazione 2020

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni pari a n. 65.000.000 azioni, tale comunque da non eccedere il 5% del capitale sociale.

In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357 comma 1 del codice civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili.

In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Il capitale sociale della Società è pari a Euro 1.300.931.377,00 ed è rappresentato da n. 1.300.931.377,00 di azioni in circolazione interamente liberate.

Si precisa che le società controllate non detengono azioni della Società.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3 del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

4. Durata dell'Autorizzazione 2020

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, che potrà effettuarsi anche in più riprese ed operazioni, sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione per gli atti di disposizione delle azioni proprie che saranno acquistate viene richiesta senza limiti temporali. Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica dunque alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie già in portafoglio della Società e di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione dell'Autorizzazione 2020.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore al 10% né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Iren nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo i criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti

Le operazioni di acquisto di azioni proprie inizieranno e termineranno nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente al rilascio di autorizzazione da parte della convocanda Assemblea degli Azionisti.

Le operazioni verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF e alla normativa in materia di abusi di mercato comunitaria e nazionale.

Per quanto riguarda le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità che risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite, da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7. Eventuale annullamento delle azioni proprie acquistate

Il Consiglio di Amministrazione precisa che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, pertanto le azioni proprie acquistate non saranno annullate.

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PROPOSTA DI DELIBERA

L'Assemblea degli Azionisti, se concorda con la proposta del Consiglio di Amministrazione, è invitata ad approvare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione delibera di:

1. assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 aprile 2019 per la parte rimasta ineseguita;

2. autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie ordinarie della società Iren S.p.A. (la "Società"), comunque entro il limite massimo previsto dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile e, più precisamente, sino a un numero massimo di azioni pari a n. 65.000.000 azioni, tale comunque da non eccedere il 5% del capitale sociale della Società, stabilendo che:

3. l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999, e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, ed in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato;

4. · delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie è fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili;
5. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore al 10 % né superiore al 10 % rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Iren nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
6. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge;

quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia;

1. autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, con facoltà di subdelega, al compimento (in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti) di atti di disposizione di tutte o parte delle azioni proprie della Società acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute. Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, si conferisce mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al miglior interesse della Società, operazioni da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionale che comunitaria;

2. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega, ovvero di affidare l'incarico a specialisti esterni, da esercitarsi con la più ampia discrezionalità, affinché proceda all'attuazione degli atti di acquisto ivi contemplati, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della Vostra autorizzazione come sopra deliberata, fermo restando che finché le azioni resteranno in proprietà della Società, il diritto agli utili ed il diritto di opzione saranno attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; il diritto di voto per le azioni proprie, inoltre, resterà sospeso, ma dette azioni proprie verranno tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo dei quorum richiesti per la costituzione e per le deliberazioni dell'organo assembleare.".

Reggio Emilia, 25 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Renato Boerc