Iren — AGM Information 2018

Mar 7, 2018

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DIGITA SIGN

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni

sul punto 3 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di IREN S.p.A. in sede Ordinaria convocata per il 19 aprile 2018 alle ore 11,00 in unica convocazione

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., in conformità a quanto disposto dall'art. 125 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio, nonché dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti Delibera Consob 14/5/1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni ha redatto la presente relazione per illustrare il contenuto ed esporre le proposte inerenti il punto 3 dell'ordine del giorno dell'assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria, per il giorno 19 aprile 2018 alle ore 11,00 in unica convocazione:

RELAZIONE SUL PUNTO 3

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2018-2019-2020 e determinazione del relativo compenso: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Vi ricordiamo che, con l'assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017, scade il collegio sindacale e pertanto, nell'invitarvi a procedere alle relative nomine, Vi riepiloghiamo in sintesi le disposizioni statutarie che disciplinano la composizione e la nomina del Collegio Sindacale.

COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

L'art. 27 stabilisce che l'assemblea nomina, in conformità a quanto previsto nel successivo art. 28, il collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti e ne designa il presidente. Si applicano le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, pertanto la composizione del collegio sindacale deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

I sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I candidati devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente. Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 dello statuto.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L'art. 28, comma 1, dello Statuto sociale stabilisce che per l'elezione dei componenti del collegio sindacale si procede sulla base di liste composte di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna sezione deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via). Sono esentate le liste che presentino un numero di candidati inferiori a tre.

Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata e votata da azionisti che rappresentano una quota di capitale sociale ordinario almeno pari al 40%: (i) da tale lista saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, due sindaci effettivi e uno supplente; (ii) il terzo sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, dalla lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato tra le liste presentate e votate dai soci non collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo.

Qualora la lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sia stata presentata da azionisti che rappresentano una quota di capitale sociale ordinario inferiore al 40%, in deroga a quanto sopra previsto, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo ed uno supplente;

2) dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti viene tratto quale sindaco effettivo, seguendo l'ordine con il quale i candidati sono ivi posizionati, il candidato di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al punto 1);

3) dalla lista che avrà ottenuto il terzo maggior numero di voti, vengono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, un sindaco effettivo ed uno supplente quest'ultimo di genere diverso dal candidato tratto dalla lista di cui al punto 1). La presidenza del collegio sindacale spetta al predetto sindaco effettivo di cui al presente paragrafo.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano di età fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato presidente il candidato più anziano di età.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi.

Per la nomina dei sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Pertanto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, risulteranno eletti i canditati proposti nell'assemblea stessa e votati da quest'ultima, fermo rimanendo il rispetto dei requisiti di equilibrio tra i generi. Analogamente l'Assemblea provvederà ad eleggere i Sindaci Effettivi ed i Sindaci Supplenti necessari per completare la composizione del Collegio ed assicurare la sostituzione dei suoi componenti, qualora il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste votate dall'Assemblea risulti insufficiente a conseguire tale risultato. Nei casi previsti dal presente comma, i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sottoposti all'Assemblea dovranno essere compresi in una o più liste la cui composizione per genere dovrà rispettare i principi di proporzionalità previsti all'art. 28.1 dello Statuto.

MODALITA' E CRITERI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

L'art. 29, comma 1, dello Statuto stabilisce che le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all'art. 29.2 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla disciplina pro-tempore vigente, risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista all'art. 29.1 è ridotta alla metà.

Ogni socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da una certificazione che può essere prodotta anche successivamente purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra oppure la cui composizione per genere non è conforme alle prescrizioni dell'art. 28.1, è considerata come non presentata.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del collegio sindacale decade dalla carica.

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Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, entro le ore 12 del 26 marzo 2018 e saranno rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della società entro il 29 marzo 2018. Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche a mezzo fax al numero 011-0703563 $\mathbf{O}$ allegandole ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo affarisocietari@gruppoiren.it, oppure irenspa@pec.gruppoiren.it, congiuntamente con le informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito. Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalla disciplina pro-tempore vigente, risultino collegati tra loro, potranno essere presentate liste fino al 28 marzo 2018. In tal caso la soglia dell'1% è ridotta alla metà.

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COMPENSI

L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Vi ricordiamo che il compenso dei componenti il Collegio Sindacale in carica fino ad oggi è pari ad euro 45.000 lordi annui per il Presidente ed euro 30.000 lordi annui per i membri effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico ai sensi dell'art. 30 dello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito al compenso dei componenti del nuovo Collegio Sindacale ed invita, pertanto, l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti.

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Reggio Emilia, 7 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Paolo Peveraro nevera