IREADER TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Mar 17, 2020

掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书

掌阅科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：掌阅科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：掌阅科技

股票代码：603533

信息披露义务人 1 ：成湘均

住所：北京市朝阳区***

通讯地址：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层

信息披露义务人 2 ：张凌云

住所：北京市朝阳区***

通讯地址：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层

股份变动性质：上市公司拟非公开发行 A 股股票使公司总股本增加， 导致信息披露义务人的持股比例被动减少。

签署日期：2020 年 3 月 17 日

掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 ― 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行义务亦不违反任何法律法规及内部规范性文件。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在掌阅科技 股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在掌阅科技股份有限公司中 拥有权益的股份。

四、上市公司非公开发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及 中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信 息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ................................................ 1 目 录 ............................................................ 2 第一节 释 义 ...................................................... 1 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 2 第三节 权益变动的目的及持股计划 ................................... 4 第四节 权益变动方式 ............................................... 5 第六节 其他重大事项 ............................................... 8 第七节 备查文件 ................................................... 9 信息披露义务人声明 ............................................... 10 附表：简式权益变动报告书 ......................................... 11

掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释 义

本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	成湘均、张凌云
掌阅科技、上市公司	指	掌阅科技股份有限公司
百瑞翔投资	指	达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
本次权益变动	指	上市公司非公开发行A股股票38,674,033股，总股本增 加导致信息披露义务人持股比例被动减少。
《股份认购协议》	指	上市公司与百瑞翔投资签署《非公开发行股票之附条 件生效的股份认购合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告书、本报告书	指	掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元
A股	指	人民币普通股

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1 、信息披露义务人 1 ：

姓名	成湘均
性别	男
国籍	中国
住所	北京市朝阳区***
通讯地址	北京市四惠东四惠大厦二层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、信息披露义务人 2 ：

姓名	张凌云
性别	男
国籍	中国
住所	北京市朝阳区***
通讯地址	北京市四惠东四惠大厦二层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

3 、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人成湘均先生、张凌云先生 分别持有公司 115,874,893 股、121,973,572 股股份，成湘均先生和张凌云先生为 一致行动人，合计持有公司 237,848,465 股股份，占公司总股本的 59.31%。

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成湘均 张凌云
28.90% 30.42%
59.31%
注：此处数值之和同总数尾数
掌阅科技 不符，为四舍五入情况导致
----- End of picture text -----

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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是上市公司拟通过非公开发行 A 股股票引进战略投资 者百瑞翔投资，上市公司总股本增加导致信息披露义务人持股比例被动减少。本 次非公开发行完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数量不变，合计持 股比例自 59.31%降低至 54.10%，仍为公司控股股东及实际控制人。

二、未来 12 个月内的持股计划

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法 规的要求履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

本次非公开发行 A 股股票前，公司控股股东及实际控制人成湘均先生、张 凌云先生分别持有公司 115,874,893 股、121,973,572 股股份，成湘均先生和张凌 云先生为一致行动人，合计持有公司 237,848,465 股股份，占公司总股本的 59.31%。

二、本次权益变动的具体情况

1、截至本公告披露日，公司总股本 40,100 万股，公司控股股东及实际控制 人成湘均先生、张凌云先生分别持有公司 115,874,893 股、121,973,572 股股份， 成湘均先生和张凌云先生为一致行动人，合计持有公司 237,848,465 股股份，占 公司总股本的 59.31%。

2、根据本次非公开发行股票方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公 司将增加 38,674,033 股有限售条件的流通股，本次非公开发行的具体数量以中国 证监会最终核准发行的股票数量为准。按照本次非公开发行股数的数量进行测 算，本次发行完成后，百瑞翔投资将成为公司第三大股东，持有公司 8.80%的股 权；成湘均先生、张凌云先生合计持有公司股份数量不变，合计持股比例自 59.31%降低至 54.10%，仍为公司控股股东及实际控制人。

3、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得掌阅科技股东大会 的批准和中国证监会的核准。

4、截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信 息披露义务人尚无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生相关权益变动 事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

截至本报告书签署日，成湘均先生持有本公司股份 115,874,893 股，累计质 押的公司股份数量为 18,150,000 股，占其持有公司股份总数的 15.66%。张凌云

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先生持有本公司股份 121,973,572 股，累计质押的公司股份数量为 18,150,000 股， 占其持有公司股份总数的 14.88%。两人合计持有本公司股份 237,848,465 股，占 公司总股本的 59.31%，累计质押 36,300,000 股，占公司总股本的 9.05%。除此 之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

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第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖掌阅科技股份 的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重 大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件

二、备查文件备置地点

备置地点：掌阅科技证券部

联系电话：010-59236288

联系人：张羽

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：成湘均、张凌云

日期：2020 年 3 月 17 日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	掌阅科技股份有限公 司	上市公司所在地	北京市朝阳区东三环中路 39号建外SOHO23号楼 （南办公楼）20层2307
股票简称	掌阅科技	股票代码	603533
信息披露义务人名称	成湘均	信息披露义务人住所	北京市朝阳区***
信息披露义务人名称	张凌云	信息披露义务人住所	北京市朝阳区***
拥有权益的股份数量变化	增加□减少□ 不变，但持股比例减 少■	有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东	是■ 否□	信息披露义务人是 否为上市公司实际控 制人	是■ 否□
权 益 变 动 方 式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □ 继承□赠与 □ 其他■：上市公司拟非公开发行A股股票使公司总股本增加，导致 信息披露义务人的持股比例被动减少。
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行 股份比例	股票种类：有限售条件的流通股A股 合计持股数量：237,848,465股 合计持股比例：59.31%
本 次 权 益 变 动后，信息披露 义 务人拥有权益的 股份数 量及变动 比例	股票种类：有限售条件的流通股A股 变动数量：0股 变动比例： -5.21% 变动后持股数量：237,848,465股
信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续增持	是□ 否■
信息披露义务人 在此前6 个月是否在二级市场买 卖 该上市公司股 票	是□ 否■

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控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问	是□否■
控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除	是□否■
本次权益变动是否需取 得批准	是■否□
是否已得到批准	是□否■ 注：本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准且须经中国证券监督 管理委员会核准

信息披露义务人： 成湘均、张凌云 日期：2020 年 3 月 17 日