IREADER TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Mar 17, 2020

简式权益变动报告书

掌阅科技股份有限公司

掌阅科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称 ：掌阅科技股份有限公司

股票上市地点 ：上海证券交易所

股票简称 ：掌阅科技

股票代码 ：603533

信息披露义务人 ：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

注册地址 ：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼 18-5 号

通讯地址 ：北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 A 座

股份变动性质 ：股份增加（通过认购上市公司非公开发行股份） 签署日期 ：2020 年 3 月 17 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在掌阅科技拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在掌阅科技中拥有权益的股份。

四、本次认购需要满足《股份认购合同》约定的生效条件，具体请见本报告 书第四节披露的内容。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会 批准及中国证监会核准。

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目 录

第一节 释义.................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ........................................ 4 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的 基本情况 .................................................................................................................... 5 第三节 持股目的.......................................................................................................... 6 一、本次认购的目的 ................................................................................................ 6 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持掌阅科技股份 .............. 6 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有掌阅科技股份的情况 ................ 7 二、权益变动方式 .................................................................................................... 7 三、《股份认购合同》的主要内容及其他相关事项 ............................................ 7 四、变动股份的权益受限制情况 .......................................................................... 11 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 12 第六节 其他重大事项................................................................................................ 13 一、其他应披露的事项 .......................................................................................... 13 二、信息披露义务人声明 ...................................................................................... 14 第七节 备查文件........................................................................................................ 15 一、查阅文件 .......................................................................................................... 15 二、查阅地点 .......................................................................................................... 15

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、 发行人、掌阅科技	指	掌阅科技股份有限公司
本报告书	指	掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书
本次发行	指	掌阅科技本次向信息披露义务人非公开发行不超 过38,674,033股人民币普通股（A股）股票的行为
本次权益变动、本 次认购	指	根据《股份认购合同》的约定，信息披露义务人认 购掌阅科技本次发行全部股票的行为
定价基准日	指	本次发行的董事会决议公告日，即掌阅科技第二届 董事会第十五次会议决议公告日，为2020 年3 月 18日
《股份认购合同》	指	指掌阅科技与信息披露义务人于2020年3月17日 签署的《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之 附条件生效的股份认购合同》
信息披露义务人、 认购人、百瑞翔	指	达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称	达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
成立日期	2017年5月9日
注册地址	西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼18-5号
法定代表人	陆原
执行董事	陆原
注册资本	1,181,000万元
统一社会信用代码	91540126MA6T2X654G
企业类型	一人有限责任公司
经营范围	创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公 募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地 产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众 存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公 开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融 产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可经营该项目】
经营期限	长期
主要股东	北京百度网讯科技有限公司，一家注册于中国的有限责 任公司，截至本报告书签署之日拥有信息披露义务人 100%股权
通讯方式	通讯地址为北京市海淀区上地十街10号百度大厦A座

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	住所/长期居住 地	其他国家或者 地区的居留权
陆原	男	执行董事、经理	中国	中国	无

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三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的基 本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

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第三节 持股目的

一、本次认购的目的

信息披露义务人为了对掌阅科技进行战略投资，拟通过认购掌阅科技向其非 公开发行的股份获得掌阅科技股份合计 38,674,033 股，占掌阅科技股本总额的 8.80%。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持掌阅科技股份

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人在未来 12 个月内没有计划进一步增加持有掌阅科技的股份；若今后发生相关权益变动 事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有掌阅科技股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。

2020 年 3 月 17 日，信息披露义务人与掌阅科技签署了《股份认购合同》， 将通过认购掌阅科技向其非公开发行的股份获得掌阅科技 38,674,033 股股份，占 上市公司股本总额的 8.80%，信息披露义务人认购该等股份的认购价款应不超过 人民币 700,000,000 元。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
百瑞翔	0	0%	38,674,033	8.80%
合计	0	0%	38,674,033（注）	8.80%

注：受限于中国证监会的核准，本次认购完成后，信息披露义务人新取得不超过 38,674,033 股（含

38,674,033 股）掌阅科技人民币普通股股票。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本、配股或因其他原因导致本次发行前掌阅科技总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，信息披露义 务人认购本次发行的股票数量上限将相应调整。

二、权益变动方式

本次权益变动方式为掌阅科技根据《股份认购合同》的约定向信息披露义务 人发行新股。

三、《股份认购合同》的主要内容及其他相关事项

（一）《股份认购合同》的主要内容

1、协议当事方

《股份认购合同》的当事方为掌阅科技和信息披露义务人。

• 2、股票种类及每股面值

境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。

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3、发行方式及认购方式

发行人以非公开发行股票的方式向信息披露义务人发行本次发行的全部股 份，信息披露义务人以其具有合法来源的自有或自筹现金认购本次发行的全部股 份。

4、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为 18.10 元/股（“ 发行价格 ”），系定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则由甲乙双方根 据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。 5、认购数量

发行人同意向信息披露义务人发行、信息披露义务人同意向发行人认购的股 份的股票数量为不超过 38,674,033 股（“ 目标发行数量 ”），在本次发行完成后占 发行人股份总额的 8.80%；最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在 定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要 调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、 资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整 的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后信息披露义务 人持有发行人的股份数占发行人股份总额的比例仍为 8.80%。

6、支付先决条件及支付方式

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信息披露义务人认购本次发行的全部股份的认购价款应不超过人民币 700,000,000 元，信息披露义务人最终认购的金额为根据前述第 4 点确定的发行 价格乘以根据前述第 5 点确定的发行数量。

在《股份认购合同》生效之后，信息披露义务人履行《股份认购合同》项下 支付认购价款的义务应以下列先决条件（合称“ 支付先决条件 ”）已全部得到满足 为前提，但信息披露义务人可自行决定豁免本条规定的任何一项或多项支付先决 条件：（1）《股份认购合同》规定的合同生效条件已经全部满足；（2）发行人于 《股份认购合同》签署之日作出的陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具 误导性，且于支付日（定义见下文）持续真实、准确；（3）自《股份认购合同》 签署之日至支付日（定义见下文），不存在且没有发生对发行人已产生或经合理 预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；（4）不存 在适用法律的颁布或修订、政府主管部门作出的有效决定将限制或禁止本次发行。

发行人应在上述支付先决条件全部满足或被信息披露义务人书面豁免（除非 某项支付先决条件依其性质而言应当于支付日当日满足，则受限于该项先决条件 在支付日得到满足或被信息披露义务人书面豁免）后的 10 个工作日内向信息披 露义务人发出缴款通知（“ 缴款通知 ”），该缴款通知中应载明如下事项：（1）按 照主管部门核准的、《股份认购合同》确定的最终的发行价格和发行数量；和（2） 发行人指定的收取信息披露义务人支付认购价款的银行账户。信息披露义务人应 当在收到缴款通知的 10 个工作日内，一次性将全部认购价款划入指定收款账户。 “ ” 信息披露义务人支付认购价款的日期简称 支付日 。

在收到信息披露义务人支付的认购价款后，发行人应当在信息披露义务人支 付认购价款之日起的 5 个工作日内取得其委托的具有证券从业资格的会计师事 务所对该等付款进行验资并出具的验资报告，并向信息披露义务人提供该验资报 告的复印件。验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后 5 个工作 日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将信息披露义务人登记 为相应股份持有人的书面申请。

7、锁定期

信息披露义务人认购的股份自本次发行的发行结束之日起 24 个月内不得转

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让；为避免疑问，前述锁定期已涵盖适用法律规定的适用于本次发行中所有股份 的 18 个月的强制锁定期。

8、生效和终止

《股份认购合同》为附条件生效的合同。《股份认购合同》在下列条件全部 达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监 会核准。

除《股份认购合同》另有约定外，经协议双方书面一致同意解除《股份认购 合同》时，《股份认购合同》方可解除。

9、违约责任

《股份认购合同》签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在《股份认购 合同》项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为 违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿 因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支 出）。

（二）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与掌阅科技之间未发生重大交易。

信息披露义务人的关联方北京百度网讯科技有限公司与掌阅科技于 2020 年 3 月 17 日签署了《战略合作框架协议》和相关业务协议，拟就数字内容授权、 深度战略合作等方面开展合作。

（三）本次权益变动的批准情况

2020 年 3 月 17 日，掌阅科技的董事会审议通过了本次发行。

本次发行尚须取得的批准包括：掌阅科技股东大会的批准以及中国证监会的 核准。

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四、变动股份的权益受限制情况

信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。 除前述情形外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在权利限制，包括但不 限于股份被质押、冻结。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

根据信息披露义务人与上市公司的控股股东和实际控制人成湘均、张凌云于 2020 年 3 月 17 日签署的《关于董事选举之协议》，就掌阅科技的董事提名和选 举事宜作出如下约定：（1）成湘均和张凌云承诺，其应当尽可能快且在任何情况 下于本次发行完成（以信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司登记为 新发行股份的持有人之日为准）后 10 个工作日内促使掌阅科技的董事会尽快召 集股东大会，并在之后 20 天内按照适用法律和掌阅科技章程的规定召开会议以 选举信息披露义务人提名的 1 名人士作为掌阅科技的非独立董事。信息披露义务 人考虑提名的董事人选具体以本次发行完成后信息披露义务人基于相关因素决 定提名的最终人选为准（该名人选应符合法规要求的任职资格）。（2）在信息披 露义务人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次发行取得的全部新 发行股份的 50%的前提下，如果信息披露义务人根据以上第（1）条提名的任何 掌阅科技的董事辞职或被罢免或者任期届满，信息披露义务人应有权提名该董事 的继任人选（该名人选应符合法规要求的任职资格）。成湘均和张凌云进一步承 诺，在遵循上述前提下，如有任何人士提议召开股东大会以罢免信息披露义务人 提名的董事人选，则成湘均和张凌云应当出席该股东大会并对该罢免议案投反对 票；但是，如果是信息披露义务人提议召开股东大会以罢免其提名的董事人选， 则成湘均和张凌云应当出席该股东大会并对该罢免议案投赞成票。（3）在信息披 露义务人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次发行取得的全部新 发行股份的 50%的前提下，在掌阅科技为选举董事所召集的股东大会上，就信息 披露义务人提名（包括信息披露义务人指定具体人士并通过掌阅科技董事会提名） 的 1 名非独立董事人选，成湘均、张凌云均应当投赞成票以确保信息披露义务人 提名的人选当选为掌阅科技的非独立董事。

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律 应当披露而未披露的其他重大信息。

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二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、查阅文件

下述备查文件备置于掌阅科技住所及上海证券交易所，以备查阅：

一、信息披露义务人的法人营业执照；

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

三、《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》、 《关于董事选举之协议》。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也 可在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

授权代表：陆原

日期：2020 年 3 月 17 日

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《掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	掌阅科技股份有限 公司	上市公司所在地	北京市朝阳区东三 环中路39 号建外 SOHO23号楼（南办 公楼）20层2307
股票简称	掌阅科技	股票代码	603533
信息披露义务人	达孜县百瑞翔创业 投资管理有限责任 公司	信息披露义务人注 册地	西藏自治区拉萨市 达孜县安居小区西 侧三楼18-5号
拥有权益的股份数 量变化	增加√减少□不 变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	是□否√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：无 持股数量：无 持股比例：无
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：38,674,033 持股比例：8.80% 变动数量：38,674,033 变动比例：8.80%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是□否√
信息披露义务人在 此前6个月是否在二 级市场买卖该上市 公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□否□

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控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形	是□否□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否 需取得批准	是□否□
是否已得到批准	是□否□

信息披露义务人： 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

授权代表：陆原

日期：2020 年 3 月 17 日