IREADER TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-010

掌阅科技股份有限公司

关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）拟通过非公开 发行股票的方式引进达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞 翔投资”）作为战略投资者，与百瑞翔投资和其母公司及关联方（以下简称“百 度”或“百度集团”）拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展 合作。

 在认购完成后，百瑞翔投资将成为公司持股 5%以上的股东，且将向公司 提名一名董事，百瑞翔投资将成为公司的关联法人；公司拟与百度集团在战略投 资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作，上述合作均构成关联交易。

 公司拟与百度集团之间关于数字内容授权及深度战略合作等方面开展合 作的关联交易系公司日常经营活动中的正常业务合作，关联交易自愿、平等、公 允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖， 也不会对公司正常生产经营产生不利影响。

 本次与百度集团开展战略合作暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审 议，且公司 2020 年非公开发行 A 股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会的 核准，尚存在较大不确定性。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场 等不可预计的因素导致合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策， 注意投资风险。

一、交易基本情况

2020 年 3 月 17 日，公司与百瑞翔投资签署《公司与百瑞翔投资<掌阅科技 非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同>》，与北京百度网讯科技有限公

司（以下简称“百度网讯”）签署《战略合作框架协议》及相关业务协议，通过 非公开发行股票的方式引进百瑞翔投资为公司战略投资者，与百度集团拟在战略 投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。

• （一）对方的基本情况

• 1、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

• （1）对方名称：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

• （2）企业性质：一人有限责任公司

• （3）注册地：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼 18-5 号

• （4）法定代表人：陆原

• （5）注册资本：1,181,000 万元人民币

（6）经营范围：创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公 募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。(不 得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和 相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

（7）股权情况：

（7）股权情况：
股东名称	出资额（万元）	股权比例
北京百度网讯科技有限公司	1,181,000	100%
合计	1,181,000	100%

（8）主要财务数据

截止 2019 年 12 月 31 日，百瑞翔投资总资产为人民币 45.56 亿元，净资产 为人民币 45.54 亿元；2019 年度实现营业收入为人民币 0 元，实现净利润为人民 币-3.35 亿元。（注：上述财务数据未经审计）

2、北京百度网讯科技有限公司

• （1）对方名称：北京百度网讯科技有限公司

• （2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• （3）注册地：北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层

（4）法定代表人：梁志祥

• （5）注册资本：1,342,128 万元

• （6）经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；

设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用 www.baidu.com 、 www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、 代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发； 委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不 含电动自行车）、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、 化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避 孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、 花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开 发后的产品；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理； 翻译服务；通讯设备和电子产品的技术开发；计算机系统服务；车联网技术开发； 汽车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出经纪；人才中介 服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产 品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说（网 络文化经营许可证有效期至 2020 年 04 月 17 日）；因特网信息服务业务（除出 版、教育、医疗保健以外的内容）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、 网上销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介 服务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）主要财务数据

根据年报数据，截止 2019 年 12 月 31 日，百度集团总资产为人民币 3,013.16 亿元，净资产为人民币 1,728.15 亿元；2019 年度实现营业收入为人民币 1,074.13 亿元，实现归属于母公司的净利润为人民币 20.57 亿元。

百度集团作为知名的互联网上市公司，具备良好的履约能力。 （二）关联关系的说明

在本次非公开发行股票前，百度集团与公司不存在关联关系。待本次非公开 发行股票认购完成后，百瑞翔投资通过认购公司的股份将成为持有公司 5%以上 股份的股东，且将向公司董事会提名一名董事，百瑞翔投资将成为公司关联法人。

因此，公司与百度集团拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展 的合作为上市公司与潜在关联方之间的交易；根据《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。

（三）已履行的审议决策程序

2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第 十二次会议均审议通过了《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》， 均同意公司与百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合 作，且同意签订《战略合作框架协议》及相关业务协议，并同意将上述议案提交 公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表事前认可意见如下：公司与百度集团开展战略合 作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序 符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合 理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将与百 度集团开展战略合作暨关联交易的议案提交至公司第二届董事会第十五次会议 审议。

公司独立董事对本议案发表独立意见如下：公司与百度集团开展战略合作暨 关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合 相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、 公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同 意与百度集团开展战略合作暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

（四）历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司与百度集团不存在关联关系。过去十二个月百度集 团作为同一关联人，和公司进行了版权采购、推广等方面的业务合作，交易金额 约为 1 亿元，上述业务是公司与百度集团之间在日常经营活动中正常的业务合作， 属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。

（五）本次关联交易情况

本次非公开发行股票认购完成后，百瑞翔投资通过认购公司的股份成为持有 公司 5%以上股份的股东，且将向公司董事会提名一名董事，百瑞翔投资将成为 公司关联法人。发行对象以战略投资者身份参与本次非公开发行股票、百度集团

与公司在数字内容授权及深度战略等方面开展合作，为上市公司与潜在关联方之 间的交易，构成关联交易。具体合作内容如下：

1、战略投资合作

公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式引进战略投资者百瑞翔投资，百瑞 翔投资以现金方式认购公司 2020 年非公开发行 A 股股票的全部股份，发行完成 后，百瑞翔投资将成为持有公司 5%以上股份的股东。

2、内容授权合作

掌阅科技同意在数字内容授权方面与百度集团展开合作，公司将可以合法授 权或转授权并可供百度集团平台使用的全部文字作品（以文字为主体内容，附带 了部分内容以有声、图片、漫画等各种副媒体形式展现的作品也属于文字作品） 授权百度集团享有对授权作品信息网络传播权的非专有授权，授权作品在授权期 限内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每 12 个月人民币 1 亿元（含税），共三期 36 个月，人民币 3 亿元（含税）。

3、深度战略合作

（1）公司（包括掌阅内容公司）有权分发和授权或转授权许可的任一掌阅 集团公司的版权内容向百度及其关联企业保持全量开放并优先支持百度及其关 联企业的版权内容采购需求，对百度及其关联企业的合作条件和待遇不劣于任何 第三方。在同等条件下，百度及其关联方对前述版权内容（包括但不限于享有前 述版权内容的优先改编权）可优先开发 IP 衍生产品。双方之间的交易应当在合 理、公允的原则下进行。双方意愿根据双方的合作情况，共同探讨尽力合理提升 合作内容在百度的分发占比和权重。

（2）在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量 （包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面 给予公司优先支持。

（3）双方将共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质 IP 的衍生形 式，并建立定期交流机制。

（4）双方基于各自资源和优势，加强在线教育、智能硬件领域的合作。

• （5）掌阅集团公司与百度联盟开展商业化变现合作。

待本次非公开发行股份认购完成后，公司与百度集团开展日常业务合作如涉

及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的，公司将根据《上海证券交易所 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等相关 法律法规的要求及时履行。

二、关联交易定价及原则

1、在战略投资合作方面，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事 会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，本次定价高于证监会关于非公开发行定价要求的底线（定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）。上述均价的计算公式为：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量，本次发行定价符合相关规定，是公允的。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，公司将根据中国证监会和上海证券交易所有关规则对发行价 格和数量进行相应调整。

2、在数字内容授权及深度战略合作方面，公司将授权作品授权给百度集团， 授权作品的版权费用采用净收入分成+保底的方式结算，是双方根据行业惯例， 遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情 况协商一致确定。同时，基于双方的深度战略合作关系，双方在内容开放、流量 （包括搜索）、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予对方同等条件 下的优先支持，并约定双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。是双方 借鉴深度战略合作的常见模式，本着公平自愿，互利互惠的原则，经双方协商一 致确定。

三、协议主要条款

（一）附条件生效的股份认购协议的主要内容

本协议的具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《掌阅科技股份有限公司关于与本次发行对象签订<非公开发行股票之附条 件生效的股份认购合同>的公告》。

（二）《战略合作框架协议》及相关业务协议的主要内容

1、协议的主要内容

（1）数字内容授权合作

掌阅科技同意在数字内容授权方面与百度集团展开合作，公司将授权作品授 权百度网讯享有对授权作品信息网络传播权的非专有授权，授权作品在授权期限 内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每 12 个月人民币 1 亿元（含税），共三期 36 个月，人民币 3 亿元（含税）。每满 12 个月累计支付公司分成收益超过人民币 1 亿元则按照实际分成收益计算，若低于 人民币 1 亿元，则协议对方需将差额在 10 个工作日内支付给公司。该授权合作 自公司定向发行的股份登记于百瑞翔投资名下之日起，期限为三年。

（2）深度战略合作

双方在如下方面达成深度战略合作：

1）公司（包括掌阅内容公司）有权分发和授权或转授权许可的任一掌阅集 团公司的版权内容向百度及其关联企业保持全量开放并优先支持百度及其关联 企业的版权内容采购需求，对百度及其关联企业的合作条件和待遇应不劣于任何 第三方。在同等条件下，百度及其关联方对前述版权内容可优先开发 IP 衍生产 品（包括但不限于享有前述版权内容的优先改编权）。双方之间的交易应当在合 理、公允的原则下进行。双方意愿根据双方的合作情况，共同探讨尽力合理提升 合作内容在百度的分发占比和权重。公司应促使其他掌阅内容公司遵守本条规定 的对掌阅内容公司的要求。

2）在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量（包 括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予 公司优先支持。

• 3）双方将共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质 IP 的衍生形式，

• 并建立定期交流机制。

• 4）双方基于各自资源和优势，加强在线教育、智能硬件领域的合作。

• 5）掌阅集团公司与百度联盟开展商业化变现合作。

• 2、合作期限

双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限 自新发行股份登记于百瑞翔投资名下之日起 5 年，合作期限届满后如双方均未书 面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长 5 年。

• 3、违约责任

（1）任何一方违反本协议项下声明、陈述、保证、承诺，和/或非按照本协 议约定开展合作即被视为违反了本协议的约定，应按本协议及因本次合作签署的 其他具体合作协议的约定承担违约责任。

（2）在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改 正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。

（3）双方同意，如果本协议的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其 他形式被违反，将产生不可弥补的损害，并且损失难以计量，除了本协议及法律 上的任何其他救济外，双方均有权要求强制履行本协议的相关条款，但是违约方 客观上不能履行的除外。

4、协议的生效及终止

（1）本协议自新发行股份登记于百瑞翔投资名下之日起生效。本战略合作 项下的各项合作开始及生效时间，以各具体合作合同的约定为准。

（2）在以下情况，战略合作协议可以终止：①协议双方共同以书面方式同 意终止本协议；②在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且 无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。

（3）本协议规定的权利和救济是累积的，本协议规定的违约救济措施不排 斥本协议其他条款或法律法规规定的其他权利或救济。

四、本次交易的目的和对上市公司的影响

公司同百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面的合作符 合公司的长期发展战略，对于强化数字阅读主业、新业务拓展、提升管理水平等 方面，有助于进一步提高公司整体竞争力。公司与百度的合作是在公平公允、互 惠互利的原则下进行，有利于上市公司和中小股东的利益。

五、重大风险提示

本次与百度集团开展战略合作暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议， 且相关协议的生效条件包含公司本次非公开发行 A 股股票事项经中国证券监督 管理委员会的核准，尚存在较大不确定性。签约双方均具备相应的履约能力，但 不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬 请广大投资者理性决策，注意投资风险。

特此公告。

掌阅科技股份有限公司 董事会 2020 年 3 月 17 日