IREADER TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2020

Aug 31, 2020

掌阅科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

证券简称：掌阅科技

证券代码：603533

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掌阅科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

2020 年 9 月

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掌阅科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

目录

一、2020 年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 3 二、2020 年第三次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 5 审议《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》 .................................... 5 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 ....................................................... 7 审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》.................................................. 8 审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》................................................ 11 审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 .... 12 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 .................................................................. 13 审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》 ...... 14 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》 ........... 19 审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》................... 21

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一、2020 年第三次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2020 年 9 月 7 日 14 点 30 分

二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

三、会议通知：公司于 2020 年 8 月 21 日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-050）。

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

五、会议出席人员：2020 年 9 月 1 日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司 董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

六、会议召集人：董事会

七、会议议程：

（一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东 出示证件进行登记。

（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次 股东大会的出席情况。

（三）宣读议案：

• 1、《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》；

• 2、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

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• 3、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 4、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 5、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的

• 议案》；

• 6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的

• 议案》；

• 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议

• 案》；

• 9、《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》。

• （四）股东发言及提问，推选计票人和监票人

• （五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况

• （六）宣布表决结果、决议和法律意见

• 1、宣读会议表决结果

• 2、宣读本次股东大会决议

• 3、见证律师发表本次股东大会的法律意见

• （七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束

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二、2020 年第三次临时股东大会会议议案

掌阅科技 2020 年第三次临时股东大会会议议案一：

审议《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》

各位股东及股东代表：

公司于 2020 年 3 月 17 日第二届董事会第十五会议审议通过并公告了 2020 年非公开发行 A 股股票发行方案，后续积极推进申报、反馈回复、监管沟通等 各项工作，根据再融资及战略投资者认定等相关政策，经与中介机构等充分沟通 和审慎论证，公司决定申请终止本次非公开发行事项，撤回非公开发行股票申请 文件。公司各项业务正常经营，本次非公开发行申请终止事项不会对公司正常经 营与持续稳定发展造成重大影响，公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战 略规划及发展需求等因素，修改、调整再融资方案并重新申报。具体情况如下： 一、关于前次非公开发行的基本情况

2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了公司 2020 年非公开发行 A 股股票的相关议案，上述议案已经公司 2020 年第一次临时 股东大会审议通过。

2020 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，根据发行监管问 答进一步对公司以非公开发行股票的方式引入战略投资者事项进行审议确认，上 述议案已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

2020 年 4 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200794），中国 证监会对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审核，认为申请材 料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

2020 年 5 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（受理序号：200794），公司于 2020 年 6 月 1 日披露 并向中国证监会提交了相关反馈意见的回复，并于 2020 年 6 月 17 日对反馈意见 回复进行修订后再次披露和向中国证监会报送。

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2020 年 7 月 6 日，公司对中国证监会出具的《关于请做好掌阅科技非公开 发行股票发审委会议准备工作的函》进行了回复和披露并将回复材料及时向中国 证监会报送。

二、关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的原因

根据再融资及战略投资者认定等相关政策，经与中介机构等充分沟通和审慎 论证，公司决定申请终止本次非公开发行事项，撤回前期向中国证监会报送的非 公开发行股票相关申请，并将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发 展需求等因素，对 2020 年非公开发行 A 股股票方案进行调整后重新申报。

三、对公司的影响

公司各项业务正常经营，公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报是结 合相关政策和公司实际情况所作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展 造成重大影响。公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求 等，修改、调整再融资方案并重新申报。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第三次临时股东大会会议议案二：

审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非 公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法 律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格 和条件进行自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开 发行股票的资格和条件。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第三次临时股东大会会议议案三：

审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟重新申报非公开发行股票，修改后的公司非公开发行股票的具体方案 如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括 符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留 两位小数。

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最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会 授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商 确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根 据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。 5、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非 公开发行股票数量不超过 120,300,000 股（含），未超过本次非公开发行前公司总 股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在 前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中 国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红 股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。

本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、募集资金总额及用途

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本次非公开发行募集资金总额不超过 106,111.14 万元（含本数），扣除发行 费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。

单位：万元

		单位：万元
项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入金额
数字版权资源升级建设项目	71,595.14	71,595.14
技术中心建设项目	46,368.68	34,516.00
合计	117,963.82	106,111.14

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步 投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金 到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股 票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式 解决，以保障项目的顺利实施。

8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按发行后的股份比例共享。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案各子议案需逐项表决。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第三次临时股东大会会议议案四：

审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》

各位股东及股东代表：

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报 告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《掌 阅科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关预案。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第三次临时股东大会会议议案五：

审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议

案》

各位股东及股东代表：

根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集 资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分 析和讨论，编制了《掌阅科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 21 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第三次临时股东大会会议议案六：

审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次 募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 21 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第三次临时股东大会会议议案七：

审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议 案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的 要求，为保障中小投资者利益，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）就 本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填 补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司 对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投 资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 相关假设如下：

（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境 未发生重大不利变化；

（2）本次非公开发行募集资金总额上限 106,111.14 万元（不考虑扣除发行 费用的影响）；假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 120,300,000 股， 该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

（3）本次发行于 2020 年 11 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对 公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的 判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

（4）公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,100.39 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,034.90 万元；假设 2020 年归 属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况

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进行测算：①比 2019 年降低 20%；②与 2019 年持平；③比 2019 年增长 20%。 （前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊 薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。）

（5）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本 401,000,000 股，以 2019 年 12 月 31 日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的 影响；

（6）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（7）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募 集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2019 年度及 2020 年度每股 收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，如下所示：

	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
项目
		非公开发行前	非公开发行后
总股本（股）	401,000,000	401,000,000	521,300,000
预计本次募集资金总额（万元）	-	-	106,111.14
预计本次发行完成月份	-	-	2020年11月
假设1：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度下降20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非前）	16,100.39	12,880.31	12,880.31
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非后）	14,034.90	11,227.92	11,227.92
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.40	0.32	0.31
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.40	0.32	0.31
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.35	0.28	0.27
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.35	0.28	0.27
加权平均净资产收益率	13.74%	10.15%	9.49%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.97%	8.85%	8.27%
假设2：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非前）	16,100.39	16,100.39	16,100.39
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非后）	14,034.90	14,034.90	14,034.90
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.40	0.40	0.39
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.40	0.40	0.39
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.35	0.35	0.34

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	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
项目
		非公开发行前	非公开发行后
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.35	0.35	0.34
加权平均净资产收益率	13.74%	12.53%	11.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.97%	10.92%	10.22%
假设3：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度增长20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非前）	16,100.39	19,320.47	19,320.47
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非后）	14,034.90	16,841.88	16,841.88
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.40	0.48	0.47
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.40	0.48	0.47
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.35	0.42	0.41
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.35	0.42	0.41
加权平均净资产收益率	13.74%	14.85%	13.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.97%	12.94%	12.12%

• 注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计 算及披露》的规定计算；

• 注 2：上述测算不代表公司未来盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

• 注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的 本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将 会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总 股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即 期回报存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上 市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利 润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回 报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期 回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

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关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《掌阅科技 股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目，通过 募投项目，公司将进一步拓展优质版权来源渠道，扩充数字内容资源数量，改进 数字内容质量，提高公司技术服务能力，增强用户粘性，使公司在数字阅读行业 的市场占有率进一步提高，同时为公司未来打造数字阅读生态圈的发展战略提供 基础。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、强化募集资金管理

公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后 将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加 强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利 水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积 极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人 才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发 行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

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强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕移动 阅读核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读 内容建设，不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。

4、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。《公司章程》就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配 形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的 期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

掌阅科技 2020 年第三次临时股东大会会议议案八：

审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券 法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会 全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，并由董事会授权董事长、董事 会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公 开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价 格、募集资金金额、发行对象等与发行方案相关的一切事宜；若在本次非公开发 行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票的各项文件、合同 及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金相关的协议、与投资 者签订的认购协议及补充协议等；

（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据 国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜 向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相 关的所有必要文件；

（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限 售及上市事宜；

（6）设立本次非公开发行募集资金专项账户，授权办理开户事宜并签署募 集资金三方监管协议及其他与本次发行募集资金使用相关事宜；

（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管 部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的

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范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整， 调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

• （8）根据中国证监会对公司股东的相关要求，对拟认购本次发行的投资者

• 资格进行审核和筛选；

• （9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• （10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第三次临时股东大会会议议案九：

审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

各位股东及股东代表：

为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权 利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全 体董事、监事、高级管理人员以及相关主体购买责任保险，责任保险的具体方案 如下：

1、投保人：掌阅科技股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及相关主体 等

3、责任限额：不超过 15,000 万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约 定为准）

4、保费总额：不超过 30 万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定 为准）

5、保险期限：12 个月

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管 理层办理购买董监高责任险的具体相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人 员；确定保险公司；确定保险金额、保险费用及合同具体条款；选择及聘任保险 经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与保险相关的其他事项等）。 以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司股东成湘均、张凌云、王良 对本议案回避表决。

请各位股东及股东代表予以审议。

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