IREADER TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2020

Mar 26, 2020

掌阅科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

证券简称：掌阅科技

证券代码：603533

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掌阅科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

2020 年 3 月

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掌阅科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

目录

一、2020 年第一次临时股东大会会议议程............................................................... 3 二、2020 年第一次临时股东大会会议议案............................................................... 5 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 ................................ 5 审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》 .......................... 6 审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》 .......................... 9 审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》............................................................................................................... 10 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》........................................... 11 审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的 议案》................................................................................................................... 12 审议《关于批准与本次发行对象签订<非公开发行股票之附条件生效的股份 认购合同>的议案》 ............................................................................................ 17 审议《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》 21 审议《关于公司 2017、2018 年度财务报告的议案》..................................... 24 审议《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》........................... 25 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议 案》....................................................................................................................... 32

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一、2020 年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2020 年 4 月 2 日 14 点 30 分

二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

三、会议通知：公司于 2020 年 3 月 18 日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2020 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 2 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

五、会议出席人员：2020 年 3 月 26 日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司 董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

六、会议召集人：董事会

七、会议议程：

（一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东 出示证件进行登记。

（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次 股东大会的出席情况。

（三）宣读议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 2、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；

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• 3、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 4、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

• 的议案》；

• 5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 6、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施

• 的议案》；

• 7、《关于批准与本次发行对象签订<非公开发行股票之附条件生效的股份

• 认购合同>的议案》；

• 8、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》；

• 9、《关于公司 2017、2018 年度财务报告的议案》

10、《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的 议案》。

（四）股东发言及提问，推选计票人和监票人

• （五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况

• （六）宣布表决结果、决议和法律意见

• 1、宣读会议表决结果

• 2、宣读本次股东大会决议

• 3、见证律师发表本次股东大会的法律意见

• （七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束

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二、2020 年第一次临时股东大会会议议案

掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案一：

审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公 开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、 法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条 件进行自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案二：

审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司在移动互联网数字阅读领域的核心竞争力，公司拟申请非 公开发行 A 股股票。公司非公开发行 A 股股票的具体方案如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行时间、发行对象和认购方式

本次发行采取向达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞 翔投资”）非公开发行方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的 有效期内按照公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同发行。发行对象 以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为关于本次非公开发行 A 股股票的 董事会决议公告日。

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 18.10 元/股，系定价基准日前 20 个 交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 90%。如公司在该 20 个交易日内 发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股

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利，N 为每股送红股或转增股本数。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根 据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。 4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 38,674,033 股（含本数），全部由达孜县 百瑞翔创业投资管理有限责任公司认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的 股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本 次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因 其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。 5、限售期

本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 24 个月内不得转让。因公司 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安 排。

6、募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 7 亿元（含本数），扣除发行费用后将 用于数字版权资源升级建设项目。

		单位：万元
项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入金额
数字版权资源升级建设项目	73,641.25	70,000.00
合计	73,641.25	70,000.00

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步 投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金 到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股 票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式 解决，以保障项目的顺利实施。

7、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后 的股权比例共同享有。

• 8、上市地点

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在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案各子议案需逐项表决。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案三：

审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》

各位股东及股东代表：

为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报 告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《掌 阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司 于 2020 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关预案。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案四：

审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议

案》

各位股东及股东代表：

根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募 集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行 分析和讨论，编制了《掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募 集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案五：

审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次 募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案六：

审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议 案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非 公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分 析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司 对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投 资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 相关假设如下：

（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境 未发生重大不利变化；

（2）本次非公开发行募集资金总额上限 7 亿元（不考虑扣除发行费用的影 响），发行股份数量为 38,674,033 股；

（3）本次发行于 2020 年 6 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公 司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判 断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

（4）公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 10,803.94 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,831.06 万元；假设公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为公司 2019 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；假设公司 2019 年

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12 月 31 日归属于母公司股东净资产等于 2019 年 9 月 30 日归属于母公司股东净 资产加上 2019 年 4 季度归属于母公司所有者净利润，后者等于 2019 年 1-9 月已 实现相应指标乘以 1/3；假设 2020 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损 益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比 2019 年降低 20%；②与 2019 年持平；③比 2019 年增长 20%。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈 利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资 者不应据此进行投资决策。）

（5）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本 401,000,000 股，以 2019 年 12 月 31 日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的 影响；

（6）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（7）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募 集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2019 年度及 2020 年度每股 收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，如下所示：

	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
项目
		非公开发行前	非公开发行后
总股本（股）	401,000,000	401,000,000	439,674,033
本次募集资金总额（万元）	-	-	70,000.00
预计本次发行完成月份	-	-	2020年6月
假设1：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度下降20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非前）	14,405.25	11,524.20	11,524.20
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非后）	11,774.75	9,419.80	9,419.80
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.36	0.29	0.27
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.36	0.29	0.27
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.29	0.23	0.22
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.29	0.23	0.22
加权平均净资产收益率	12.42%	8.99%	7.06%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	10.15%	7.35%	5.77%
假设2：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	14,405.25	14,405.25	14,405.25

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	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
项目
		非公开发行前	非公开发行后
（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非后）	11,774.75	11,774.75	11,774.75
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.36	0.36	0.34
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.36	0.36	0.34
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.29	0.29	0.28
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.29	0.29	0.28
加权平均净资产收益率	12.42%	11.12%	8.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	10.15%	9.09%	7.15%
假设3：2020年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2019年度增长20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非前）	14,405.25	17,286.30	17,286.30
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） （扣非后）	11,774.75	14,129.70	14,129.70
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.36	0.43	0.41
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.36	0.43	0.41
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.29	0.35	0.34
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.29	0.35	0.34
加权平均净资产收益率	12.42%	13.19%	10.41%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	10.15%	10.78%	8.51%

注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计 算及披露》的规定计算；

注 2：上述测算不代表公司未来盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的 本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将 会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净 资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即 期回报存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上 市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利 润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回

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报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期 回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见 2020 年 3 月 18 日披露 的《掌阅科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟用于数字版权资源升级建设项目，通过此项目，公司将进一 步拓展优质版权来源渠道，扩充数字内容资源数量，改进数字内容质量，使公司 在数字阅读行业的市场占有率进一步提高，同时为公司未来打造数字阅读生态圈 的发展战略提供基础。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、强化募集资金管理

公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后 将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加 强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利 水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积 极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人

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才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发 行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕移动 阅读核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读 内容建设，不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。

4、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。《公司章程》就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配 形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的 期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案七：

审议《关于批准与本次发行对象签订 < 非公开发行股票之附条件生效的股份认购 合同 > 的议案》

各位股东及股东代表：

公司同百瑞翔投资就本次发行签订了《掌阅科技股份有限公司非公开发行股 票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》主要 内容如下：

一、合同主体和签订时间

本协议由下列双方于 2020 年 3 月 17 日在中国北京市签署： 甲方：掌阅科技股份有限公司

乙方：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

二、协议的主要内容

发行人同意在本合同释明的本合同生效条件全部达成的情况下，以非公开发 行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A 股）股票（“标的股份”）。具体 情况如下：

（1）股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股 面值 1 元。

（2）发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行 标的股份，认购人以其具有合法来源的自有或自筹现金认购标的股份。

（3）定价原则及发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为 18.10 元/股 （“发行价格”），系定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则由双方根据上 海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

（4）认购数量：发行人同意向认购人发行、认购人同意向发行人认购的标 的股份的股票数量为不超过 3,867.4033 万股（“目标发行数量”），在本次发行完 成后占发行人股份总额的 8.80%；最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为 准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价 格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生 送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需 要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后认购人 持有发行人的股份数占发行人股份总额的比例仍为 8.80%。

（5）认购人认购该等标的股份的认购价款应不超过人民币 700,000,000 元 （“认购价款”），认购人最终认购的金额为根据前述第（3）点确定的发行价格乘 以根据第（4）点确定的发行数量。

（6）支付先决条件和支付方式：

（a）双方同意，在本合同生效之后，认购人履行本协议项下支付认购价款 的义务应以下列先决条件（合称“支付先决条件”）已全部得到满足为前提，但 认购人可自行决定豁免本条规定的任何一项或多项支付先决条件：

(i) 本合同规定的本合同生效条件（定义见下文）已经全部满足；

(ii) 发行人于本合同签署之日作出的陈述、保证和承诺均真实、准确、完整 且不具误导性，且于支付日（定义见下文）持续真实、准确；

(iii)自本合同签署之日至支付日（定义见下文），不存在且没有发生对发行人 已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他 情况；

(iv) 不存在适用法律的颁布或修订、政府主管部门作出的有效决定将限制或 禁止本次发行。

(b) 发行人应在上述第(6)(a)条约定的支付先决条件全部满足或被认购人书 面豁免（除非某项支付先决条件依其性质而言应当于支付日当日满足，则受限于

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该项先决条件在支付日得到满足或被认购人书面豁免）后的 10 个工作日内向认 购人发出缴款通知（“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照主管 部门核准的、本合同确定的最终的发行价格和发行数量；和(ii) 发行人指定的收 取认购人支付认购价款的银行账户。认购人应当在收到缴款通知的 10 个工作日 内，一次性将全部认购价款划入指定收款账户。认购人支付认购价款的日期简称 “支付日”。

（7）验资和登记：在收到认购人支付的认购价款后，发行人应当在认购人 支付认购价款之日起的 5 个工作日内取得其委托的具有证券从业资格的会计师 事务所对该等付款进行验资并出具的验资报告，并向认购人提供该验资报告的复 印件。验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后 5 个工作日内向 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为相应标的股份 持有人的书面申请。

（8）锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起 24 个月内不 得转让；为避免疑问，前述锁定期已涵盖适用法律规定的适用于本次发行中标的 股份的 18 个月的强制锁定期。

（9）募集资金用途：发行人承诺获得的认购价款应用于上市公司经营。上 市公司获得的认购价款不得用于偿还公司对任何个人或机构的借款，包括但不限 于上市公司股东贷款。在遵循前句规定的前提下，本次发行所募集资金应根据 2020 年 3 月 17 日关于本次发行的董事会决议中所列明的用途使用。

（10）本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事 会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

（11）其他事项：本合同自双方法定代表人或授权代表最终签字并加盖各自 公司公章之日起成立，并在本合同规定的本合同生效条件全部达成后生效。 （12）关于董事提名和选举：

公司控股股东成湘均、张凌云与百瑞翔投资签订《关于董事选举之协议》， 就董事选举约定如下：

i. 控股股东承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次交易完成（以认 购人在中国证券登记结算有限责任公司登记为新发行股份的持有人之日为准）后 10 个工作日内促使掌阅科技的董事会尽快召集股东大会，并在之后 20 天内按照

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适用法律和掌阅科技章程的规定召开会议以选举认购人提名的 1 名人士作为掌 阅科技的非独立董事。认购人考虑提名的董事人选具体以本次发行完成后认购人 基于相关因素决定提名的最终人选为准（该名人选应符合法规要求的任职资格）。

ii. 在认购人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的 全部新发行股份的 50%的前提下，如果认购人根据本第 i 条提名的任何掌阅科技 的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名 人选应符合法规要求的任职资格）。控股股东进一步承诺，在遵循上述前提下， 如有任何人士提议召开股东大会以罢免认购人提名的董事人选，则控股股东应当 出席该股东大会并对该罢免议案投反对票；但是，如果是认购人提议召开股东大 会以罢免其提名的董事人选，则控股股东应当出席该股东大会并对该罢免议案投 赞成票。本协议中，“新发行股份”的数量受限于根据掌阅科技拆股、合股、派 发股息、资本重组或类似交易而进行的调整。为进一步避免疑问，在认购人除持 有新发行股份外还持有其他掌阅科技股份的情况下，如果认购人减持掌阅科技的 股份，则应视为认购人优先减持的为新发行股份之外的股份；在本协议其他条款 提及认购人对其持有的掌阅科技的股份的减持或转让时，亦适用相同的理解。

iii. 在认购人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的 全部新发行股份的 50%的前提下，在掌阅科技为选举董事所召集的股东大会上， 就认购人提名（包括认购人指定具体人士并通过掌阅科技董事会提名）的 1 名非 独立董事人选，控股股东均应当投赞成票以确保认购人提名的人选当选为掌阅科 技的非独立董事。

（13）违约责任：

本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部 分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿 因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支 出）。本合同的权利义务终止，不影响本合同本条的效力。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案八：

审议《关于 < 公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划 > 的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监发[2013]43 号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司 利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会 制定了《掌阅科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》， 回报规划具体内容如下：

一、制定规划的基本原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政 法规的相关规定。

二、制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈 利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和 稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定 作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、公司未来三年（ 2020-2022 年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政 法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

（二）公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

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会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的 股票股利不少于 1 股。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东回报规划的决策机制

1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并公开披露。

2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用

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计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过 后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 五、本规划的生效

本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划自股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案九：

审议《关于公司 2017 、 2018 年度财务报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司编制了 2017、2018 年度的财务报告。容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了公司 2017、2018 年的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017、2018 年的审计报告数据保 持一致，未进行修改。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案十：

审议《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、交易基本情况

2020 年 3 月 17 日，公司与百瑞翔投资签署《公司与百瑞翔投资<掌阅科技 非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同>》，与北京百度网讯科技有限公司 （以下简称“百度网讯”）签署《战略合作框架协议》及相关业务协议，通过非 公开发行股票的方式引进百瑞翔投资为公司战略投资者，与百度集团拟在战略投 资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。

• （一） 对方的基本情况

• 1、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

• （1）对方名称：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

• （2）企业性质：一人有限责任公司

• （3）注册地：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼 18-5 号

• （4）法定代表人：陆原

• （5）注册资本：1,181,000 万元人民币

（6）经营范围：创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。(不得以 公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不 得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相 关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

（7）股权情况：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
北京百度网讯科技有限公司	1,181,000	100%
合计	1,181,000	100%

（8）主要财务数据

截止 2019 年 12 月 31 日，百瑞翔投资总资产为人民币 45.56 亿元，净资产 为人民币 45.54 亿元；2019 年度实现营业收入为人民币 0 元，实现净利润为人民

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币-3.35 亿元。（注：上述财务数据未经审计）

2、北京百度网讯科技有限公司

（1）对方名称：北京百度网讯科技有限公司

（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

（3）注册地：北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层

（4）法定代表人：梁志祥

（5）注册资本：1,342,128 万元

（6）经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广； 设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用 www.baidu.com 、 www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、 代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发； 委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不 含电动自行车）、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、 化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避 孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、 花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开 发后的产品；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理； 翻译服务；通讯设备和电子产品的技术开发；计算机系统服务；车联网技术开发； 汽车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出经纪；人才中介 服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产 品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说（网 络文化经营许可证有效期至 2020 年 04 月 17 日）；因特网信息服务业务（除出版、 教育、医疗保健以外的内容）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上 销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务、 利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）主要财务数据

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根据年报数据，截止 2019 年 12 月 31 日，百度集团总资产为人民币 3,013.16 亿元，净资产为人民币 1,728.15 亿元；2019 年度实现营业收入为人民币 1,074.13 亿元，实现归属于母公司的净利润为人民币 20.57 亿元。

百度集团作为知名的互联网上市公司，具备良好的履约能力。 （二）关联关系的说明

在本次非公开发行股票前，百度集团与公司不存在关联关系。待本次非公开 发行股票认购完成后，百瑞翔投资通过认购公司的股份将成为持有公司 5%以上 股份的股东，且将向公司董事会提名一名董事，百瑞翔投资将成为公司关联法人。 因此，公司与百度集团拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展 的合作为上市公司与潜在关联方之间的交易；根据《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。

（三）历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司与百度集团不存在关联关系。过去十二个月百度集 团作为同一关联人，和公司进行了版权采购、推广等方面的业务合作，交易金额 约为 1 亿元，上述业务是公司与百度集团之间在日常经营活动中正常的业务合作， 属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。

（四）本次关联交易情况

本次非公开发行股票认购完成后，百瑞翔投资通过认购公司的股份成为持有 公司 5%以上股份的股东，且将向公司董事会提名一名董事，百瑞翔投资将成为 公司关联法人。发行对象以战略投资者身份参与本次非公开发行股票、百度集团 与公司在数字内容授权及深度战略等方面开展合作，为上市公司与潜在关联方之 间的交易，构成关联交易。具体合作内容如下：

1、战略投资合作

公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式引进战略投资者百瑞翔投资，百瑞 翔投资以现金方式认购公司 2020 年非公开发行 A 股股票的全部股份，发行完成 后，百瑞翔投资将成为持有公司 5%以上股份的股东。

2、内容授权合作

掌阅科技同意在数字内容授权方面与百度集团展开合作，公司将可以合法授 权或转授权并可供百度集团平台使用的全部文字作品（以文字为主体内容，附带

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了部分内容以有声、图片、漫画等各种副媒体形式展现的作品也属于文字作品） 授权百度集团享有对授权作品信息网络传播权的非专有授权，授权作品在授权期 限内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每 12 个月人民币 1 亿元（含税），共三期 36 个月，人民币 3 亿元（含税）。

3、深度战略合作

（1）公司（包括掌阅内容公司）有权分发和授权或转授权许可的任一掌阅 集团公司的版权内容向百度及其关联企业保持全量开放并优先支持百度及其关 联企业的版权内容采购需求，对百度及其关联企业的合作条件和待遇不劣于任何 第三方。在同等条件下，百度及其关联方对前述版权内容（包括但不限于享有前 述版权内容的优先改编权）可优先开发 IP 衍生产品。双方之间的交易应当在合 理、公允的原则下进行。双方意愿根据双方的合作情况，共同探讨尽力合理提升 合作内容在百度的分发占比和权重。

（2）在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量 （包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面 给予公司优先支持。

（3）双方将共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质 IP 的衍生形 式，并建立定期交流机制。

（4）双方基于各自资源和优势，加强在线教育、智能硬件领域的合作。

（5）掌阅集团公司与百度联盟开展商业化变现合作。

待本次非公开发行股份认购完成后，公司与百度集团开展日常业务合作如涉 及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的，公司将根据《上海证券交易所 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等相关法 律法规的要求及时履行。

二、关联交易定价及原则

1、在战略投资合作方面，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事 会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，本次定价高于证监会关于非公开发行定价要求的底线（定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）。上述均价的计算公式为：定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

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准日前 20 个交易日股票交易总量，本次发行定价符合相关规定，是公允的。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，公司将根据中国证监会和上海证券交易所有关规则对发行价 格和数量进行相应调整。

2、在数字内容授权及深度战略合作方面，公司将授权作品授权给百度集团， 授权作品的版权费用采用净收入分成+保底的方式结算，是双方根据行业惯例， 遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情 况协商一致确定。同时，基于双方的深度战略合作关系，双方在内容开放、流量 （包括搜索）、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予对方同等条件 下的优先支持，并约定双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。是双方 借鉴深度战略合作的常见模式，本着公平自愿，互利互惠的原则，经双方协商一 致确定。

三、协议主要条款

（一）附条件生效的股份认购协议的主要内容

本协议的具体内容详见 2020 年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于与本次发行对象签订<非 公开发行股票之附条件生效的股份认购合同>的公告》。

（二）《战略合作框架协议》及相关业务协议的主要内容

1、协议的主要内容

（1）数字内容授权合作

掌阅科技同意在数字内容授权方面与百度集团展开合作，公司将授权作品授 权百度网讯享有对授权作品信息网络传播权的非专有授权，授权作品在授权期限 内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每 12 个月人民币 1 亿元（含税），共三期 36 个月，人民币 3 亿元（含税）。每满 12 个月累计支付公司分成收益超过人民币 1 亿元则按照实际分成收益计算，若低于 人民币 1 亿元，则协议对方需将差额在 10 个工作日内支付给公司。该授权合作 自公司定向发行的股份登记于百瑞翔投资名下之日起，期限为三年。

（2）深度战略合作 双方在如下方面达成深度战略合作：

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1）公司（包括掌阅内容公司）有权分发和授权或转授权许可的任一掌阅集 团公司的版权内容向百度及其关联企业保持全量开放并优先支持百度及其关联 企业的版权内容采购需求，对百度及其关联企业的合作条件和待遇应不劣于任何 第三方。在同等条件下，百度及其关联方对前述版权内容可优先开发 IP 衍生产 品（包括但不限于享有前述版权内容的优先改编权）。双方之间的交易应当在合 理、公允的原则下进行。双方意愿根据双方的合作情况，共同探讨尽力合理提升 合作内容在百度的分发占比和权重。公司应促使其他掌阅内容公司遵守本条规定 的对掌阅内容公司的要求。

2）在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量（包 括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予 公司优先支持。

3）双方将共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质 IP 的衍生形式， 并建立定期交流机制。

4）双方基于各自资源和优势，加强在线教育、智能硬件领域的合作。

• 5）掌阅集团公司与百度联盟开展商业化变现合作。

• 2、合作期限

双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限 自新发行股份登记于百瑞翔投资名下之日起 5 年，合作期限届满后如双方均未书 面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长 5 年。

3、违约责任

（1）任何一方违反本协议项下声明、陈述、保证、承诺，和/或非按照本协 议约定开展合作即被视为违反了本协议的约定，应按本协议及因本次合作签署的 其他具体合作协议的约定承担违约责任。

（2）在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改 正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。

（3）双方同意，如果本协议的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其 他形式被违反，将产生不可弥补的损害，并且损失难以计量，除了本协议及法律 上的任何其他救济外，双方均有权要求强制履行本协议的相关条款，但是违约方 客观上不能履行的除外。

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4、协议的生效及终止

（1）本协议自新发行股份登记于百瑞翔投资名下之日起生效。本战略合作 项下的各项合作开始及生效时间，以各具体合作合同的约定为准。

（2）在以下情况，战略合作协议可以终止：①协议双方共同以书面方式同 意终止本协议；②在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且 无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。

（3）本协议规定的权利和救济是累积的，本协议规定的违约救济措施不排 斥本协议其他条款或法律法规规定的其他权利或救济。

四、本次交易的目的和对上市公司的影响

公司同百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面的合作符 合公司的长期发展战略，对于强化数字阅读主业、新业务拓展、提升管理水平等 方面，有助于进一步提高公司整体竞争力。公司与百度的合作是在公平公允、互 惠互利的原则下进行，有利于上市公司和中小股东的利益。

五、重大风险提示

（一）根据本次非公开发行股票预案，实施完成后百瑞翔投资持股占本次发 行后公司总股本的比例为不超过 8.80%，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）公司与百度集团签订的《战略合作框架协议》及相关业务协议属于有 条件生效协议，合作期限为自新发行股份登记于百瑞翔投资名下之日起，深度战 略合作目前尚未开始。

（三）未来《战略合作框架协议》及相关业务协议如果顺利实施，亦属于日 常经营活动相关业务范畴，预计不会造成公司对百度集团形成依赖。

（四）本次与百度集团开展战略合作事项尚需提交公司股东大会审议，且公 司 2020 年非公开发行 A 股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会的核准，是 否能够顺利实施存在较大不确定性。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除 因市场等不可预计的因素导致合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理 性决策，注意投资风险。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

掌阅科技 2020 年第一次临时股东大会会议议案十一：

审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券 法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会 全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公 开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价 格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进 行相应调整；

（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并 签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机 构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据 国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜 向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相 关的所有必要文件；

（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限 售及上市事宜；

（6）若本次非公开发行募集资金专项账户完成后，授权办理开户事宜并签 署募集资金三方监管协议；

（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管 部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的 范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整， 调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

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（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期 内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次 发行完成日。

请各位股东及股东代表予以审议。

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