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Dec 20, 2019

掌阅科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

证券简称：掌阅科技 证券代码：603533

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掌阅科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年 12 月

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目录

• 一、2019 年第二次临时股东大会会议议程............................................................... 3 二、2019 年第二次临时股东大会会议议案............................................................... 5 审议《关于修订<公司章程>的议案》 ................................................................ 5 审议《关于变更会计师事务所的议案》............................................................. 9

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一、2019 年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2019 年 12 月 27 日 14 点 30 分

二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

三、会议通知：公司于 2019 年 12 月 12 日在指定信息披露网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公 告编号：2019-057）。

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2019 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

五、会议出席人员：2019 年 12 月 20 日下午收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公 司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

六、会议召集人：董事会

七、会议议程：

（一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东 出示证件进行登记。

（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次 股东大会的出席情况。

（三）宣读议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》；

2、《关于变更会计师事务所的议案》。

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• （四）股东发言及提问，推选计票人和监票人

• （五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况 （六）宣布表决结果、决议和法律意见

• 1、宣读会议表决结果

• 2、宣读本次股东大会决议

• 3、见证律师发表本次股东大会的法律意见

• （七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束

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二、2019 年第二次临时股东大会会议议案

掌阅科技 2019 年第二次临时股东大会会议议案一：

审议《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、中国证监会《上市公 司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司 实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

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	本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会会议通知中列 明的其他场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者股东大会会议通知中列明的 其他场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
第九十六条 公司不设由职工代表担任的董 事。 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。	第九十六条 公司不设由职工代表担任的董 事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。

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董事可以由总经理或其他高级管理人员 董事可以由总经理或其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百 ○ 七条 董事会行使下列职权： 第一百○七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 的方案； 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副 司副总经理、财务负责人等其他高级管理人 总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 检查总经理的工作； 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）对公司因本章程第二十三条第一 本章程授予的其他职权。 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

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	的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 与考核四个相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

修订后更新发布的《掌阅科技股份有限公司章程》自公司股东大会审议通过 之日起生效并施行。

拟全权授权董事会及管理层办理相关工商登记备案等手续。 请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技 2019 年第二次临时股东大会会议议案二：

审议《关于变更会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟将 2019 年度审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“瑞华事务所”）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容 诚事务所”），具体情况如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

瑞华事务所已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原 则，勤勉尽职。公司根据业务发展和未来审计的需要拟变更 2019 年度审计机构， 并就解聘及相关事宜与瑞华事务所进行了事先沟通，并确认无异议。公司对瑞华 事务所多年来的专业服务表示由衷的感谢。

经公司董事会审计委员会提议和审核、公司独立董事认真讨论和认可后，公 司拟聘请容诚事务所为公司 2019 年度的财务报告和内部控制审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的情况

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911101020854927874

执行事务合伙人：肖厚发

成立日期：2013 年 12 月 10 日

主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

业务资质：容诚事务所具有执行证券、期货相关业务的资格，具备为上市公 司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司进行财务审计和内部控

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制审计，满足公司年度审计工作的要求。

请各位股东及股东代表予以审议。

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