IRAY GROUP — Governance Information 2024

Apr 19, 2024

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-021 转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》和部分公司 治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步完善上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实 际情况，公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过 《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度 的议案》，同意修订《公司章程》和部分公司治理制度，具体情况如下：

一、关于变更公司注册资本

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向 不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167 号）同意注册，公司 于 2022 年 10 月 24 日向不特定对象共计发行 14,350,100 张可转换公司债券，每 张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 143,501.00 万元。公司本次发行的 “奕瑞转债”自 2023 年 4 月 28 日起可转换为本公司股份，截至 2023 年 11 月 30 日，可转债累计转股 93 股，公司股份总数由 101,768,052 股增加至 101,768,145 股。

公司于 2023 年 11 月 30 日完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期第一次归属及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分 股票已于 2023 年 12 月 5 日正式上市流通。本次归属的股票数量为 173,208 股。

本次归属完成后，公司股份总数由 101,768,145 股增加至 101,941,353 股。具体内 容详见公司于 2023 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《奕瑞科技关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一 次归属及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号： 2023-087）。

2023 年 11 月 30 日至 2024 年 4 月 17 日期间，“奕瑞转债”累计转股数量 57,579 股，公司股份总数由 101,941,353 股增加至 101,998,932 股。

至此，公司股份总数由 101,768,052 股变更为 101,998,932 股；公司注册资本 由 10,176.8052 万元人民币变更为 10,199.8932 万元人民币。

二、关于修订《公司章程》部分条款

结合公司上述变更注册资本的实际情况，并根据中国证监会《上市公司章程 指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，对《公司章程》 相应条款修订如下：

相应条款修订如下：
修订前条款	修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 10,176.8052万元。	第六条 公司注册资本为人民币 10,199.8932~~10,176.8052 万~~元。
第十九条 目前公司的普通股总数为 10,176.8052万股，占公司可发行普通股总 数的100%。	第十九条 目前公司的普通股总数为 10,199.8932~~10,176.8052 万~~股，占公司可发行 普通股总数的100%。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 ……	第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项涉及~~需要独~~立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 ……
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独 立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发 出年度股东大会通知时披露。
第八十条 股东（包括股东代理人）以	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所

其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，所持每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。前述影 响中小投资者利益的重大事项是指应当由 独立董事发表独立意见的事项，前述中小 投资者为除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司5%（含）以 上股份的股东以外的其他股东。		代表的有表决权的股份数额行使表决权，所 持每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露~~。前述影响中小~~ ~~投资者利益的重大事项是指应当由独立董事~~ ~~发表独立意见的事项，前~~述中小投资者为除 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外 的其他股东。
第一百〇五条 独立董事除履行上述职 责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正； （六）公司的财务会计报告被注册会计师 出具非标准无保留审计意见； （七）相关方变更承诺的方案； （八）优先股发行对公司各类股东权益的 影响； （九）制定利润分配政策、利润分配及资 本公积金转增股本方案，尤其要关注是否 损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、对外担保、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、 开展新业务、股票及其衍生品种投资等重 大事项； （十一）重大资产重组方案、股权激励计 划、员工持股计划、回购股份方案； （十二）公司拟决定其股票不再在上海证 券交易所交易； （十三）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （十四）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及本章程规定的其他事项。		第一百〇五条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公 司章程》规定的其他事项。 ~~独立董事除履行上述职责外，还应当对以下~~ ~~事项向董事会或股东大会发表独立意见：~~ ~~（一）提名、任免董事；~~ ~~（二）聘任或解聘高级管理人员；~~ ~~（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；~~ ~~（四）聘用、解聘会计师事务所；~~ ~~（五）因会计准则变更以外的原因作出会计~~ ~~政策、会计估计变更或重大会计差错更正；~~ ~~（六）公司的财务会计报告被注册会计师出~~ ~~具非标准无保留审计意见；~~ ~~（七）相关方变更承诺的方案；~~ ~~（八）优先股发行对公司各类股东权益的影~~ ~~响；~~ ~~（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公~~ ~~积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中~~ ~~小投资者合法权益；~~ ~~（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托~~ ~~理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新~~ ~~业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；~~ ~~（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、~~ ~~员工持股计划、回购股份方案；~~ ~~（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券~~ ~~交易所交易；~~ ~~（十三）独立董事认为可能损害中小股东权~~ ~~益的事项；~~

		~~（十四）有关法律、行政法规、部门规章、规~~ ~~范性文件及本章程规定的其他事项。~~
第一百〇六条 独立董事应履行如下义 务： （一）独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法 律法规及本章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受侵害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事原则上最多在5家上市公 司兼任独立董事，并确保足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。 （四）独立董事应按时出席董事会会议， 了解公司的生产经营和运作情况，主动调 查、获取作出决策所需要的情况和材料， 充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 （五）独立董事应向公司年度股东大会提 交述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。		第一百〇六条 独立董事应履行如下义 务： （一）独立董事对公司及全体股东负有~~忠实~~ 诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法 律法规及本章程的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受侵害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、控股股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事原则上最多在3 家上市公司 兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 （四）独立董事应按时出席董事会会议，了解 公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其 在投资者关系管理中的作用。 （五）独立董事应向公司年度股东大会提交 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一、独立董 事中没有会计专业人士或者董事会专门委 员会独立董事所占比例不符合法律法规， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。		第一百〇七条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之~~一或者~~、独立董事 中没有会计专业人士或者董事会专门委员会 独立董事所占比例不符合法律法规，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百一十三条 董事会可以按照股东大 会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。		第一百一十三条 董事会可以按照股东大会 的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人；审计委员会的成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，并由独立董事

		中的会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 提名委员会中独立董事 应占多数并担任召集人。提名委员会主要 职责是： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议； (二)研究董事、总经理及其他高级管理人 员的选任或聘任标准和程序，并向董事会 提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四)在董事会换届选举时，向本届董事会 提出下一届董事会候选人的建议； (五)在总经理聘期届满时，向董事会提出 新聘总经理候选人的建议； (六)对董事、总经理及其他高级管理人员 的工作情况进行评估，在必要时根据评估 结果提出更换董事、总经理或其他高级管 理人员的意见或建议； (七)法律、法规、本章程规定或授权的其 他事宜。		第一百三十六条 提名委员会中独立董事应 占多数并担任召集人~~。提名委员会主要职责~~ ~~是提~~名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事~~根据公司经营活动情~~ ~~况、资产规模和股权结构对董事会的规模和~~ ~~构成向董事会提出建议；~~ (二)聘任或者解聘高级管理人~~员研究董事、~~ ~~总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标~~ ~~准和程序，并向董事会提出建议；~~ (三)~~广泛搜寻合格的董事、总经理人选；~~ ~~(四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提~~ ~~出下一届董事会候选人的建议；~~ ~~(五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新~~ ~~聘总经理候选人的建议；~~ ~~(六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的~~ ~~工作情况进行评估，在必要时根据评估结果~~ ~~提出更换董事、总经理或其他高级管理人员~~ ~~的意见或建议；~~ ~~(七) 法~~律、行政法规、中国证监会规定和公司 ~~本章~~程规~~定或授权的~~其他事项~~宜。~~
第一百三十七条 薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考 核委员会主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事（包括非独立董事）及 高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督； (五)法律、法规、本章程规定或授权的其 他事宜。		第一百三十七条 薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人~~。薪酬与考核委~~ ~~员会主要职责是薪~~酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)~~根据董~~事~~及~~、高级管理人~~员管理岗位的~~ ~~主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相~~ ~~关岗位的~~薪~~酬水平制定薪酬计划或方案；~~ (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 ~~薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价~~ ~~标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主~~ ~~要方案和制度等；~~ (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划~~审查公司董事（包括非独立~~ ~~董事）及高级管理人员的履行职责情况并对~~ ~~其进行年度绩效考评；~~ (四)~~负责对公司薪酬制度执行情况进行监~~ ~~督；~~

		~~(五) 法~~律、法规、本章程规定或授权的其他事 宜。
第一百三十八条 审计委员会中独立董事 应占多数，独立董事中至少有1名会计专 业人士，并由该会计专业人士担任召集人。 审计委员会主要职责是： (一)监督及评估外部审计机构工作； (二)监督及评估内部审计工作； (三)审阅公司的财务报告并对其发表意 见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通； (六)法律、法规、本章程规定或授权的其 他事宜。		第一百三十八条 审计委员会中独立董事应 占多数，独立董事中至少有1 名会计专业人 士，并由该会计专业人士担任召集人~~。审计委~~ ~~员会主要职责是审~~计委员会成员均不得为公 司高级管理人员。审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报~~告监督及评估外部审~~ ~~计机构工作；~~ (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务~~所监督及评估内部审计工作；~~ (三)聘任或者解聘公司财务负责~~人审阅公司~~ ~~的财务报告并对其发表意见；~~ (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更~~正监~~ ~~督及评估公司的内部控制；~~ (五)~~协调管理层、内部审计部门及相关部门~~ ~~与外部审计机构的沟通；~~ ~~(六) 法~~律、行政法规、中国证监会规定和公司 ~~本章~~程规~~定或授权的~~其他事项~~宜。~~
第一百七十三条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。		第一百七十三条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为： …… (五)公司利润分配政策制订和修改由公司 董事会向公司股东大会提出，独立董事应 当在董事会上对利润分配政策的制订或修 改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。		第一百七十四条 公司利润分配政策为： …… (五)公司利润分配政策制订和修改由公司董 事会向公司股东大会提~~出，独立董事应当在~~ ~~董事会上对利润分配政策的制订或修改发表~~ ~~独立意见。~~ 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露 ~~可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并~~ ~~直接提交董事会审议。~~ 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，

公司利润分配政策制订和修改需提交公司 股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和公司股票上市的证 券交易所的有关规定。		公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮 箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 东大会审议，应当由出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行 政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和公司股票上市的证券交易所的 有关规定。
第一百八十六条 公司指定上海证券报等 报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。		第一百八十六条 公司指~~定上海证券报等报~~ ~~刊和上~~海证券交易所网站及监管机构指定的 其他网站和报纸为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记 机关核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司证券事务代表在股东大 会审议通过后代表公司就上述注册资本变更、章程修订事宜适时办理相关工商变 更登记、备案等手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订部分公司治理制度的相关情况

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部分 公司治理制度进行了修订，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东 大会审议
1	《独立董事工作制度》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《关联交易管理制度》	修订	是
4	《信息披露制度》	修订	否
5	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否

6	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
7	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
8	《董事会秘书工作细则》	修订	否

修订后的《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制 度》、《信息披露制度》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以 披露。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 20 日