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IRAY GROUP — AGM Information 2026
May 7, 2026
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AGM Information
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公司代码：688301
公司简称：奕瑞科技
iRay 奕瑞
奕瑞电子科技集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月
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2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议资料目录
2025年年度股东会会议须知...3
2025年年度股东会会议议程...5
2025年年度股东会会议议案...7
议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案...7
议案二：关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案...8
议案三：关于公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案...9
议案四：关于续聘2026年度会计师事务所的议案...11
议案五：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案...16
议案六：关于新增2026年度关联交易预计的议案...18
附件一：2025年度董事会工作报告...24
附件二：2026年度高级管理人员薪酬方案...30
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2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《奕瑞电子科技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会的计票、监票工作由两名股东代表和律师负责。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十四、股东及股东代表出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-029）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议的时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2026年5月14日14点30分
(二) 现场会议地点：上海市浦东新区环桥路999号突瑞电子科技集团股份有限公司一楼会议室
(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月14日至2026年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(五) 股东会召集人：公司董事会
二、会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 宣读股东会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 逐项审议会议各项议案
- 关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
- 关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案
- 关于公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
- 关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
- 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案
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- 关于新增 2026 年度关联交易预计的议案
(六) 听取《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。
(七) 听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》，具体内容详见附件二。
(八) 与会股东及股东代表发言及提问
(九) 与会股东对各项议案投票表决
(十) 休会、统计表决结果
(十一) 复会、宣读会议表决结果和股东会决议
(十二) 见证律师宣读法律意见书
(十三) 签署会议文件
(十四) 会议结束
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2025年年度股东会会议议案
议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。结合2025年实际工作情况，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件一。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
2026年5月14日
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议案二：关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的相关规定，就公司2025年的业绩和相关运行情况，公司拟定了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
2026年5月14日
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议案三：关于公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币650,011,497.03元（合并报表），截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,388,376,055.32元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2026年3月29日，公司总股本211,449,155股，扣除回购专用证券账户中的股份数93,904股，以此计算合计拟派发现金红利211,355,251元（含税）。本年度公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 32.52% 。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额95,066,338.70元，现金分红和回购金额合计306,421,589.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 47.14% 。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元。
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2026年3月29日，公司总股本211,449,155股，扣除回购专用证券账户中的股份数93,904股，以此计算合计转增84,542,100股，转增后公司总股本将增加至295,991,255股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份基数发生变动的，公司拟维持分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
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具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
2026年5月14日
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议案四：关于续聘2026年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备独立性、诚信，以及为上市公司提供审计服务经验和能力，公司建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。拟聘任审计机构的基本情况如下：
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
3、业务规模
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户45家。
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4、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
|---|---|---|---|---|
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余500万元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 1,096万元 | 部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。 |
5、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
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（二）项目成员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目合伙人 | 朱海平 | 2008 年 | 2006 年 | 2008 年 | 2024 年 |
| 签字注册会计师 | 魏梦云 | 2017 年 | 2015 年 | 2017 年 | 2024 年 |
| 质量控制复核人 | 陈剑 | 2000 年 | 1998 年 | 2000 年 | 2022 年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：朱海平
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
|---|---|---|
| 2023-2024 年 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023-2024 年 | 彩讯科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023 年 | 新经典文化股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023 年 | 赛诺医疗科学技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023 年 | 上海泓博智源医药股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023 年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023 年 | 四川百利天恒药业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024-2025 年 | 奕瑞电子科技集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2025 年 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2025 年 | 江苏科德教育科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：魏梦云
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| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
|---|---|---|
| 2023-2024 年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2024-2025 年 | 四川百利天恒药业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2024-2025 年 | 奕瑞电子科技集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈剑
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
|---|---|---|
| 2023-2024 年 | 浙江科恩实验设备股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023-2024 年 | 宁波牦牛控股股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023-2025 年 | 宁波柯力传感科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023-2025 年 | 奕瑞电子科技集团股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023-2025 年 | 宁波海天精工股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023-2025 年 | 福建海创光电技术股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2024 年 | 宁波万盛智能科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2024 年 | 宁波惠之星新材料科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2024 年 | 宁波宏德众悦科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2024 年 | 宁波巨隆机械股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2024-2025 年 | 浙江中科磁业股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023-2024 年 | 联化科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023-2025 年 | 宁波协源光电科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2024 年 | 湖州市中杰创意产业发展股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2024-2025 年 | 浙江光跃环保科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 项目 | 2025年 |
|---|---|
| 年报审计收费金额（万元） | 130.00 |
| 内控审计收费金额（万元） | 50.00 |
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括年报审计费用和内控审计费用），并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案五：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案。现将具体情况公告如下：
一、适用范围
公司2026年度任期内的董事。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬方案
1、独立董事津贴方案
2026年度，公司独立董事津贴标准为25万元整（含税）/年，按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
2、非独立董事薪酬方案
2026年度，公司非独立董事按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的聘任合同或劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬；未与公司签署聘任合同或劳动合同的非独立董事，不在公司领取薪酬。
在公司任职的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
四、其他事项
1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议，全体董事回避表决，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案六：关于新增2026年度关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司于2026年4月20日召开了第三届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于新增2026年度关联交易预计的议案》。同日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于新增2026年度关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：公司预计新增2026年度关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2026年4月23日公司召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于新增2026年度关联交易预计的议案》。关联董事 Tieer Gu、Chengbin Qiu、杨伟振在上述部分议案的审议中回避表决，其他出席会议的非关联董事均一致同意该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（二）本次关联交易预计金额和类别
公司根据2026年度经营需要，对各项新增关联交易进行了合理预计，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年度已预计金额 | 本次预计新增金额 | 增加后年度预计金额 | 占同类业务比例(%) | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易类别 | 关联人 | 本年度已预计金额 | 本次预计新增金额 | 增加后年度预计金额 | 占同类业务比例(%) | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 本次盈利类别 | 关联人 | 本年度已预计金额 | 本次预计新增金额 | 增加后年度预计金额 | 占同类业务比例(%) | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次盈利类别差异较大的原因 |
| 本次盈利类别 | 关联人 | 本年度已预计金额 | 本次预计新增金额 | 增加后年度预计金额 | 占同类业务比例(%) | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次盈利类别差异较大的原因 |
注：本次交易类别的上年实际发生金额为人民币1.51亿元，其中人民币为本次交易的上年实际发生金额。
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| 向关联人销售产品、商品 | 视涯科技股份有限公司 | 12,000.00 | 74,000.00 | 86,000.00 | 38.53 | 5,746.90 | 2.55 | 业务发展需要 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关联人采购产品、商品 | 上海酷聚科技有限公司 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.04 | - | - | 业务发展需要 |
| 退回履约保证金 | 视涯科技股份有限公司 | - | 6,500.00 | 6,500.00 | 不适用 | - | - | 不适用 |
注 1：以上数据为不含税价格。占同类业务比例计算基数为 2025 年度经审计同类业务的发生额。
注 2：上述关联交易预计包括公司与关联方及其控股子公司的交易。
（三）前次预计关联交易的预计和执行情况
前次关联交易的预计和执行情况详见公司于 2025 年 12 月 28 日、2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2026 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-103）、《关于新增 2026 年第一季度关联交易预计的公告》（公告编号：2026-023）。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
- 视涯科技股份有限公司（以下简称“视涯科技”）
| 公司名称 | 视涯科技股份有限公司 |
|---|---|
| 注册资本^{①} | 90,000 万元人民币 |
| 法定代表人 | Tieer Gu |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 2016 年 10 月 13 日 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市新站区文忠路 999 号 A5-103 室 |
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注：注册资本为截至2026年3月31日数据。
- 上海酷聚科技有限公司（以下简称“上海酷聚”）
| 公司名称 | 上海酷聚科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 701.1795万元 |
| 法定代表人 | Chengbin Qiu |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立日期 | 2018年7月13日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层201-A室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；光电子器件制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 海南慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门慨毅投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市菲扬投资有限公司、上海奕山贸易有限公司等 |
| 关联关系 | 公司董事 Chengbin Qiu 担任其法定代表人及董事长，公司实际控制人 Tieer Gu、董事杨伟振担任其董事 |
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司（及子公司）将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法
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律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2026年度新增的关联交易主要为向关联方采购、销售产品/商品及退回履约保证金，是为了满足公司经营生产需要，按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
（二）关联交易协议签署情况
新增2026年度关联交易预计事项经股东会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司与视涯科技的关联交易
1、关联交易的必要性
（1）硅基 OLED 微显示背板与新型探测器传感器之间具备相通性
公司预计主要向视涯科技销售合肥工厂生产的硅基OLED微显示背板产品。新型CMOS探测器传感器的核心原理系将输入光信号转化为电信号，而硅基微显示背板则相反，以电信号转化为光信号为核心功能，二者在光电转化的基础逻辑上存在共通性。同时，二者均为光电转化过程的核心器件，不仅具备相似的电路结构特征，亦均基于相通的工艺制造，在开发设计、原材料、核心设备及制造工艺等方面具有显著相通性。
（2）国内能够保障供应链安全稳定的背板供应商较少
视涯科技所处微显示行业兼具半导体产业和传统OLED产业特征，当前国内暂无专业生产硅基OLED微显示背板特色工艺的工厂，硅基OLED微显示背板产品的生产主要由晶圆代工厂改造部分工艺后进行生产。同时，国内现具备规模产能的背板代工厂数量较有限，产品供给端集中的行业特征导致能够保障供应链安全稳定的背板供应商的选择较少。
（3）公司系特定客户指定供应商
公司搭建的硅基OLED微显示背板特色工艺平台，在工艺制程、技术积累等
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方面契合视涯科技下游终端产品特定客户需求，特定客户在保障供应链安全稳定及自主可控的前提下，经综合评估最终指定公司为视涯科技背板供应商，由视涯科技向公司采购终端产品生产所需的硅基 OLED 微显示背板。
综上所述，公司与视涯科技的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与视涯科技长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、关联交易的公允性
（1）关联交易公允性分析
公司向视涯科技销售硅基 OLED 微显示背板的价格，与视涯科技向其他同类供应商、采购相同制程产品的价格，基本保持一致。经初步测算，公司预计 2026 年向视涯科技销售硅基 OLED 微显示背板产品的毛利率与国内其他供应商整体水平基本保持一致，公司具有合理的利润空间。
视涯科技已就本次关联交易定价依据及范围出具说明函，确认其与公司之间的交易定价综合考虑制程、工艺、订单规模、需求稳定性等成本及市场因素，并承诺会依法履行内部定价决策程序，定价规则遵循市场原则，定价公允、不存在利益输送的情形。
（2）未来持续保障关联交易价格公允的措施
本次与视涯科技关联交易的主要内容为销售相关产品、商品，公司与视涯科技交易遵循市场化定价原则公允定价。本次关联交易预计事项经双方履行审议程序通过后，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，该交易的履约具备充分法律保障。
在关联交易存续周期内，公司将实施持续性监控与周期性评估，严格遵循内部控制制度，明确交易事项的决策权限与审议流程，确立公允定价、合规操作、信息透明的核心原则。同时，公司将依据相关法律法规及《关联交易管理制度》等规定，及时披露与关联方发生的关联交易情况。
未来，公司将进一步落实关联交易事前审核机制，明确各审批层级的职责，根据交易金额和重要性，经过严格的层级审批。通过实质公允的定价机制，定期对交易定价公允性进行评估。落实关联方回避表决制度，确保独立董事、审计委员会及“关键少数”在重大交易中发挥的审核与监管作用。
综上所述，公司与视涯科技的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易
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符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、关联交易的持续性
由于特定客户已通过视涯科技向公司支付相关履约保证金，同时公司与视涯科技之间存在其他新项目合作的可能性，因此在合肥工厂现有及规划产能规模保持不变的前提下，公司预计未来与视涯科技之间关联交易占比会基本保持稳定。
综上所述，公司与视涯科技保持稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与视涯科技之间的关联交易将持续存在。上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。
（二）公司与上海酷聚的关联交易
1、关联交易的必要性
公司与上海酷聚的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上海酷聚长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、关联交易的公允性
公司与上海酷聚的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、关联交易的持续性
公司与上海酷聚保持稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上海酷聚之间的关联交易将持续存在。上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。
具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增2026年度关联交易预计的公告》（公告编号：2026-028）。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
2026年5月14日
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附件一：2025年度董事会工作报告
2025年度，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》《公司章程》等规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。现将2025年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司主营业务发展情况
截至2025年12月31日，按合并报表计算，公司总资产为人民币128.19亿元；2025年公司实现营业收入为人民币22.51亿元，较上年增长 22.90%；实现利润总额为人民币6.86亿元，较上年增长 35.16%；实现归属于母公司股东的净利润为人民币6.50亿元，较上年增长 39.73%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币6.19亿元，较上年增长 41.05%。
二、公司运营方面工作
2025年度，公司董事会积极贯彻落实股东会各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行《公司章程》、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。报告期内，公司不断加强财务核算及财务管理体系建设，完善各项会计核算、预算、成本控制、审计及内控制度，持续优化库存管理，规范经营行为，为财务管理和企业决策奠定良好基础。
在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。2025年10月，公司根据最新法律法规要求，启动了取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度的工作，进一步优化公司治理结构。同时，公司推出了2025年限制性股票激励计划及股票增值权激励计划，进一步完善法人治理结构，建立长效激励约束机制，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力。
2025年度，公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好
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的经营业绩。公司持续加大研发投入，继续专注于精益生产和管理，毛利率和净利率保持在较高水准。公司全球生产基地布局加速落地，市场份额持续提升。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
截至报告期末，公司第三届董事会设成员9名，其中独立董事3名，分别为高永岗先生、Xiangli Chen（陈向力）先生、储小青先生。
2025年度，公司召开了12次董事会会议、18次董事会专门委员会会议，认真审议了公司经营管理中的重大事项。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第三届董事会第十二次会议 | 2025年1月22日 | 会议审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等6项议案 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2025年4月17日 | 会议审议通过了《关于不向下修正“突瑞转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2025年4月24日 | 会议审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》等24项议案 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2025年5月23日 | 会议审议通过了《关于新增2025年度关联交易预计的议案》《关于对全资子公司增资暨对外投资的议案》等3项议案 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2025年8月7日 | 会议审议通过了《关于不向下修正“突瑞转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2025年8月15日 | 会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》《关于调整向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》等8项议案 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2025年9月12日 | 会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等7项议案 |
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| 第三届董事会第十九次会议 | 2025 年 9 月 28 日 | 会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》等 3 项议案 |
|---|---|---|
| 第三届董事会第二十次会议 | 2025 年 10 月 10 日 | 会议审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等 8 项议案 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2025 年 10 月 27 日 | 会议审议通过了《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等 3 项议案 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2025 年 12 月 17 日 | 会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于变更公司董事会秘书的议案》等 7 项议案 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2025 年 12 月 25 日 | 会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资人暨放弃优先认购权的议案》《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》 |
（二）董事会对股东会决议的执行情况
公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东会授予的权力，全面贯彻执行公司股东会的相关决议。2025 年度，公司董事会召集召开了 1 次年度股东会，3 次临时股东会，公司董事会认真执行并高效完成了股东会审议通过的各项决议及授权事项。
（三）董事会专门委员会履职情况
2025 年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性。报告期内，审计委员会持续督导内部审计工作，重点关注募集资金使用、对外投资等重大事项的实施情况。薪酬与考核委员会核查公司董事、高级管理人员薪酬
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发放与执行情况，并于2025年10月审议通过了2025年限制性股票激励计划及股票增值权激励计划的首次授予事项，有效建立长效激励约束机制。战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，并在公司发展战略等重大事项上提出了宝贵的建议。提名委员会在审议了变更公司财务总监、董事会秘书等事项，完成了相关候选人的任职资格审查与提名程序。各专门委员会各司其职，发挥各自优势，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（四）独立董事履职情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公司制度的规定，公司独立董事认真学习并严格遵守相关规定，客观、公正、独立地作出了相关事项的判断，勤勉尽责地履行职责。报告期内，独立董事全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，积极参与董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，对应当披露的关联交易等重大事项进行前置审议，推动公司治理体系的完善。公司董事会亦对在任独立董事的独立性情况进行了评估，并出具专项意见，认为独立董事符合任职资格及独立性要求。2025年10月，公司根据最新法律法规要求，启动了取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度的工作，独立董事在治理结构优化过程中发挥了重要的专业咨询与监督作用。
（五）关于信息披露工作
公司自上市以来，董事会高度重视信息披露工作，严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司根据最新监管要求，修订了《信息披露制度》，进一步规范信息披露事务管理，明确信息披露责任，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司通过《上海证券报》等指定媒体以及上海证券交易所官方网站进行定期报告及临时公告的披露，并切实做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作，如针对2025年股权激励计划进行了内幕信息知情人自查，未发现内幕交易行为。公司持续提高信息披露质量，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。
（六）关于投资者关系管理工作
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公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等制度的规定，持续加强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。报告期内，公司通过投资者关系互动平台、电话、电子邮箱、分析师会议、策略会、投资者开放日以及投资者现场接待等方式回复投资者问询，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，提高公司透明度。
（七）公司内部控制的建立和执行情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，逐步建立健全内部控制体系。报告期内，公司根据业务发展需要，修订了《内部审计制度》，进一步明确内部审计部门的职责与权限，强化对内部控制制度完整性、合理性及实施有效性的检查和评估。公司SAP系统在上海总部及主要子公司的稳定运营，为集团财务、研发、采购、计划、生产、销售及质量一体化数据运营体系奠定坚实基础。公司内部控制体系能有效保证各项业务活动的有序运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，切实保护公司和全体投资者的利益。
四、2026年工作的总体计划安排
2026年，根据公司实际情况及发展战略，公司将在《2026年度“提质增效重回报”行动方案》的指导下，继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成2026年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。现董事会制定如下工作重点：
（一）扎实搞好董事会的日常运营工作
2026年，董事会将根据新《公司法》的要求，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好董事会相关工作，认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，对公司经营管理层的工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。董事会已审议通过2026年员工持股计划及相关管理制度，进一步完善长效激励约束机制，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力。
（二）切实做好股东合法权益保护工作
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董事会将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，督促公司严格执行信息披露相关规定，进一步健全投资者沟通机制，提升信披质量，把保护股东合法权益工作转为制度化、常态化、规范化，同时结合公司资金情况实施利润分配方案，积极与投资者共享高质量发展成果。公司将持续通过投资者关系互动平台、电话会议、券商策略会、现场参观等多种方式加强与投资者的沟通交流，提高公司透明度。
（三）努力保持公司经营稳健，可持续发展
在新的一年里，董事会将全力支持经营管理层的各项工作，持续贯彻落实股东会的各项决议，聚焦主业发展，不断提升公司核心竞争力和可持续发展能力。公司将坚持创新驱动发展战略，持续加大研发投入，加快新产品、新技术的成果转化，加快发展新质生产力。同时，公司将进一步强化“关键少数”的责任意识，确保管理层切实履行职责，实现管理层与股东利益的共担共享。董事会将指导经营管理层持续优化运营管理，提高公司运营效率和管理水平，在稳健发展的基础上，不断提升公司投资价值，以良好的经营业绩回报全体股东。
（四）继续完善内控体系建设，强化内控管理
董事会将督促公司严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，保持公司的高质量可持续发展。同时，公司将进一步健全内部审计制度，强化内部审计机构的独立监督职能，确保内部审计机构发现重大问题时能够及时向审计委员会报告。董事会将督促经营管理层持续优化公司业务流程，强化内控制度的有效执行，切实提升风险防范能力，保障公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，维护公司及全体投资者的合法权益。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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附件二：2026年度高级管理人员薪酬方案
结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：
一、适用范围
公司2026年度任期内的高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬方案
2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
四、其他事项
1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
2026年5月14日