IRAY GROUP — Governance Information 2023

Jan 31, 2023

上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事工作制度

上海奕瑞光电子科技股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制， 保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立 董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海奕瑞光电子科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结 合公司的实际情况，特制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。

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前款所指会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并 至少符合下列条件之一的人士：

• 一

• ( ) 具有注册会计师资格；

• (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上 职称或者博士学位；

• (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。

第二章 任职资格

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

独立董事应当符合下列条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

• （二） 具有本制度第七条所要求的独立性;

• （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；

• （四） 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验；

• （五） 已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。公司独立董事候选人 在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最 近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

• （六） 《公司章程》规定的其他条件。

• 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。

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第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• 一

• ( ) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人；

• (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理 人员；

• (七) 最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 其他证券交易所认定不具备独立性的情形

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。

前款所指的“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或 证券交易所认定的其他重大事项，“任职”系指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员。

第三章 提名、选举、聘任

第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的

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股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

第九条 独立董事候选人不得存在下列情形：

• （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间；

• （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。

第十一条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独 立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上 海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人 履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括 《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。公 司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有 关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易 所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《上市 公司独立董事规则》和其他相关规定，对独立董事候选人的任职资 格进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不 得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市 公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大 会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当 对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以

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连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事连续任职已满 6 年的， 不得再连续任职公司的独立董事。

独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职 务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股 东及债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公 司章程》及本制度规定的最低要求、或董事会人数低于法定最低人 数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

第四章 职权

第十四条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别权利：

• （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采 取有偿或者变相有偿方式进行征集；

• （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

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独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独 立董事同意。相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会， 独立董事应当在该等专门委员会成员中占有 1/2 以上的比例并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

一 ( )提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)聘用、解聘会计师事务所；

• (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重 大会计差错更正；

• (六)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意 见；

(七)相关方变更承诺的方案；

(八)优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• (九)制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤 其要关注是否损害中小投资者合法权益；

• (十)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、 募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大 事项；

• (十一) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案；

(十二) 公司拟决定股票不再在上海证券所交易；

(十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章及证 券交易所规定的其他事项。

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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的 意见应当明确、清楚。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别记入会议记录并分别披露。

第十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发 现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证 券交易所报告。

• 第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件：

• （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。

• （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。

• （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

• （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事 会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。

• （六） 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利

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害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附则

• 第十八条 本工作制度未尽事宜，按照国家法律、法规、《公司章程》等规范 性文件的有关规定执行；本工作制度与有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定为准。

• 第十九条 本工作制度自公司股东大会审议通过之日起生效实行，修订时亦 同。

第二十条 本工作制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

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