IRAY GROUP — Governance Information 2023

Jan 31, 2023

上海奕瑞光电子科技股份有限公司关联交易管理制度

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

• 第一条 为规范上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行 为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规 范性文件以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• 一

• ( ) 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和 公允性；

• (二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则；

• (三) 关联方如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任 何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回 避；

• (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请中介机构做出专项报告；

• (五) 不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。

第二章 关联人和关联交易认定

• 第三条 关联交易的定义：公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关 联人（定义见第四条）之间发生的交易。具体包括但不限于下列事项:

一 ( ) 购买或者出售资产；

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• (二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• (三) 转让或受让研发项目；

• (四) 签订许可使用协议；

• (五) 提供担保；

• (六) 租入或者租出资产；

• (七) 委托或者受托管理资产和业务；

• (八) 赠与或者受赠资产；

• (九) 债权、债务重组；

• (十) 提供财务资助；

• (十一) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

• (十二) 其他法律法规、规范性文件、本章程规定或公司股东大会认定的其 他交易。

第四条 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

• 一

• ( ) 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织； (二) 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

• (三) 公司的董事、监事或高级管理人员；

• (四) 本条第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成 员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• (五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• (六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人 员或其他主要负责人；

• (七) 由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间 接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高 级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

• (八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• (九) 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则 认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾 斜的自然人、法人或其他组织。

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• 第五条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内， 具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联 方。公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或 其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但 该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上 市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第三章 回避制度

• 第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联 交易事项时，关联股东应当回避表决。

• 第七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 一

• ( ) 交易对方;

• (二) 为交易对方的直接或者间接控制人;

• (三) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

• (四) 为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

• (五) 为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母;

• (六) 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其 独立商业判断可能受到影响的董事。

第八条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

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• 一

• ( ) 交易对方;

• (二) 为交易对方的直接或者间接控制人;

• (三) 被交易对方直接或者间接控制的;

• (四) 与交易对方受同一法人或者自然人或其他组织直接或者间接控制 的;

• (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东;

• (六) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾 斜的股东。

第四章 关联交易的披露及决策权限

• 第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议：

• (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

• 第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易，应聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（审计报 告的有效期为 6 个月，评估报告的有效期为 1 年），并将该交易提交股东大会 审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 评估。

• 第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本 制度第九条和第十条的规定：

一 ( ) 与同一关联人进行的交易；

• (二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者存在股权控制关系， 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

• 第十二条 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除 外），或者公司拟与关联法人达成总金额在 300 万元以下或占公司最近一期经 审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事 长决定。但公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议 后提交股东大会审议。

• 第十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行 相应审议程序:

• （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并 披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议 程序并披露；

• （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

• （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

• 第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交 易公告中披露。

第五章 附则

第十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实行。

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• 第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

• 第十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以下”，不含 本数。本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。

第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

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