IRAY GROUP — Capital/Financing Update 2025

Apr 17, 2025

上海市方达律师事务所

关于奕瑞电子科技集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（三）

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2025 年 4 月

目 录

一、奕瑞韩国诉讼的最新进展情况及可能的法律后果..................................... 4 二、奕瑞韩国诉讼不属于《注册管理办法》第十一条列举的不得向特定对象 发行股票的情形..................................................................................................... 5 三、奕瑞韩国诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍............................... 11 四、请律师对上述事项核查并发表明确意见................................................... 13

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补充法律意见书（三）

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FANGDA PARTNERS

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上海市方达律师事务所

关于奕瑞电子科技集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（三）

致：奕瑞电子科技集团股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法 律执业资格的律师事务所。根据奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“发 行人”、“奕瑞科技”或“公司”，曾用名称为“上海奕瑞光电子科技股份有限 公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行”）的特聘专 项法律顾问。

本所已于 2024 年 10 月 18 日就本次发行所涉及的相关法律事宜出具了《上 海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市方达律师 事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。就上海证券交易所于 2024 年 11 月 1 日出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申

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补充法律意见书（三）

请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2024]121 号）所涉需律师核查并 发表意见的事项，本所于 2024 年 11 月 29 日出具《上海市方达律师事务所关于 上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》 （以下简称“《补充法律意见书》（一）”），并于 2025 年 1 月 23 日就《补充 法律意见书》（一）所核查并发表意见事项已有实质进展的部分出具《上海市方 达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 的补充法律意见书（二）》（与《补充法律意见书》（一）、《法律意见书》《律 师工作报告》以下合称“原法律意见书”）。

根据上海证券交易所于 2025 年 3 月 27 日出具的《关于上海奕瑞光电子科技 股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函》（上证科审（再融资） [2025]29 号），本所就该专项核查函所涉需律师核查的事项作了补充核查，并就 此出具本补充法律意见书（三）（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所在原法律意见书中的相关声明和假设适用于本补充法律意见书。除非在 本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意 见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，按照中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的有关文件和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实进行了核查和验证，出具以下法律意见：

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补充法律意见书（三）

根据申报材料，发行人的控股子公司奕瑞韩国存在一起未决的受控违反韩 国关税等法规的刑事诉讼，该起诉讼于 2025 年 2 月二审进行了第一次开庭，本 次庭审未作出判决。

请发行人结合奕瑞韩国未决诉讼的最新进展情况、可能的法律后果等，说 明前述事项对本次发行是否构成障碍，是否符合《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条相关规定。

请保荐机构和发行人律师对前述事项进行核查并发表明确意见。 回复：

一、奕瑞韩国诉讼的最新进展情况及可能的法律后果

根据发行人提供的资料以及韩国金•张律师事务所（以下简称“金张律师”） 出具的法律意见，2024 年 4 月 2 日，奕瑞韩国收到首尔中央地方检察厅（以下 简称“首尔检方”）的公诉状，表示奕瑞韩国与其代表理事受控涉嫌违反《韩国 关税法》《韩国对外贸易法》以及《韩国履行自由贸易协定为目的的关税法特例 相关法律》等韩国法律法规，因此首尔检方向韩国首尔中央地方法院（以下简称 “韩国一审法院”）提起公诉。奕瑞韩国涉诉的受控事实情况已在原法律意见书 中予以披露。

（一）诉讼的最新进展情况

就前述诉讼事项，2024 年 12 月 18 日，奕瑞韩国已收到韩国一审法院作出 的《判决书》(2024 刑合 325 号)（以下简称“一审判决书”）。根据一审判决书 1及金张律师的说明，本案中首尔检方对奕瑞韩国的所有指控均因缺乏犯罪证据 而不成立，韩国一审法院判决奕瑞韩国无罪。

根据韩国一审法院向奕瑞韩国送达的上诉状及金张律师的书面确认，首尔检 方于 2024 年 12 月 24 日就一审全部判决结果向首尔高等法院（以下简称“韩国 二审法院”）提起上诉。2025 年 4 月 14 日，奕瑞韩国已收到韩国二审法院作出 的《判决书》(案件号：2024NO3975)（以下简称“二审判决书”）。根据二审 1 已由北京旗渡锦程翻译有限公司对一审判决书判决的要旨进行了翻译并提供了书面的翻 译件。

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补充法律意见书（三）

判决书[2] 及金张律师的书面确认，韩国二审法院已于 2025 年 4 月 9 日宣判，首尔 检方的所有上诉请求均被驳回，奕瑞韩国无罪。

根据金张律师的书面确认，韩国实行三审终审制。若首尔检方认为韩国二审 法院判决存在法律适用错误，仍可依法提起上诉申请三审，但韩国三审法院通常 不再审理非重大的事实认定错误问题。根据金张律师的书面确认，首尔检方未在 三审上诉截止期限（即 2025 年 4 月 16 日）结束前提起上诉，相关判决书已生效。

（二）可能的法律后果

根据一审判决书和二审判决书及金张律师的书面确认，首尔检方对奕瑞韩国 的所有指控均因缺乏犯罪证据而不成立，韩国法院判决奕瑞韩国无罪。同时，首 尔检方未在三审上诉截止期限结束前提起上诉，本案相关判决已生效，奕瑞韩国 未被判处任何罚金，亦未被判处追缴金额。

二、奕瑞韩国诉讼不属于《注册管理办法》第十一条列举的不得向特定对 象发行股票的情形

（一）就奕瑞韩国诉讼，发行人应对照适用《注册管理办法》第十一条相 关规定进行判断

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”），发行人合并报表 范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比 不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为 导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据发行人的书面确认，报告期各期及 2024 年 1-12 月期间，奕瑞韩国主要 财务数据及占比情况如下：

2 已由北京旗渡锦程翻译有限公司对二审判决书判决的要旨进行了翻译并提供了书面的翻 译件。

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补充法律意见书（三）

					单位：万元
项目	2024 年1-12 月/ 2024 年12 月31 日	2024 年1-6 月/ 2024 年6 月 30 日	2023 年度/ 2023年12月 31 日	2022 年度/ 2022年12月 31 日	2021 年度/ 2021年12月 31 日
总资产	16,822.50	17,400.90	16,058.15	10,023.20	10,274.39
净资产	6,985.27	8,220.35	7,499.58	5,760.27	5,314.45
营业收入 （包含内部交易）	14,249.69	7,777.29	15,537.30	16,212.95	18,056.71
营业收入 （不包含内部交 易）	10,748.88	5,864.68	11,729.20	14,668.99	17,964.68
净利润	352.85	1,155.78	1,636.08	130.29	2,321.80
奕瑞韩国总资产 占发行人总资产 比例	1.90%	2.15%	2.14%	1.72%	2.90%
奕瑞韩国净资产 占发行人净资产 比例	1.49%	1.83%	1.73%	1.48%	1.73%
奕瑞韩国营业收 入（包含内部交 易）占发行人营业 收入比例	7.65%	7.58%	8.34%	10.47%	15.21%
奕瑞韩国营业收 入（不包含内部交 易）占发行人营业 收入比例	5.77%	5.72%	6.29%	9.47%	15.13%
奕瑞韩国净利润 占发行人净利润 比例	0.70%	3.76%	2.69%	0.20%	4.80%

注 1：奕瑞韩国 2021 年、2022 年和 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月、2024

年 1-12 月财务数据未经审计。

注 2：发行人 2024 年度营业收入、净利润数据，以及 2024 年末总资产、净资产数据来 源于公司业绩快报公告。

根据上述发行人未经审计的财务数据，2024 年 12 月末，奕瑞韩国总资产、 净资产占发行人总资产、净资产的比例在 5%以内；2024 年 1-12 月，奕瑞韩国 净利润占发行人净利润的比例在 5%以内，营业收入（不包含内部交易）占发行 人营业收入的比例约为 5.77%。发行人在一审判决（2024 年 12 月 18 日）胜诉后 开始恢复奕瑞韩国正常销售，一审判决胜诉后营业收入约为 1,507 万元，扣除该 部分收入后，奕瑞韩国营业收入（不包含内部交易）占发行人营业收入比例为 4.96%。

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因此，在 2022 年、2023 年和 2024 年，奕瑞韩国各年度营业收入（不包含 内部交易）占发行人对应年度营业收入比例分别为 9.47%、6.29%和 5.77%；奕 瑞韩国净利润占发行人净利润比例分别为 0.20%、2.69%和 0.70%。虽然上述各 年度奕瑞韩国贡献的净利润占发行人对应年度净利润比例低于 5%，但奕瑞韩国 营业收入（不包含内部交易）占发行人营业收入的比例超过 5%，故奕瑞韩国仍 为对发行人营业收入具有重要影响的境外子公司。作为发行人重要境外子公司， 奕瑞韩国诉讼所涉经营行为应对照适用《注册管理办法》第十一条相关规定，以 判断发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形。

（二）奕瑞韩国诉讼不属于《注册管理办法》第十一条列举的不得向特定 对象发行股票的情形

1 、《注册管理办法》第十一条相关规定

《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向 特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外。

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

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行为。”

2 、发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）至（五）项规定的情

形

根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》、最近三年披露的公开文件、 发行人及其现任董事、监事、高级管理人员分别的确认以及该等人士的无犯罪记 录证明、发行人及其境内子公司所在地主管政府部门出具的相关证明以及信用报 告、境外法律意见书以及《前次募集资金鉴证报告》（截至 2024 年 7 月 31 日）， 并经本所律师适当核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）、（二）、 （三）、（五）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体已于《法律意见 书》和《律师工作报告》中予以分析并发表了结论意见。

就《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形，发行人及其现任董事、 监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被中国司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正在被中国证监会立案调查的情形，具体已于《法律意见书》和《律师工 作报告》中予以分析；根据金张律师出具的境外法律意见，奕瑞韩国未决诉讼已 于 2024 年 4 月进入起诉阶段，且韩国一审法院和韩国二审法院已分别于 2024 年 12 月和 2025 年 4 月做出宣告奕瑞韩国无罪的判决，故发行人亦不存在因涉嫌 犯罪正在被中国境外司法机关立案侦查的情形。综上，发行人不存在《注册管理 办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

3、 奕瑞韩国诉讼不属于《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形

就奕瑞韩国涉诉行为是否属于《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，就不同适用法律项 下的情况，本所律师具体分析如下：

（ 1 ） 奕瑞韩国涉诉行为不属于中国法律项下严重损害投资者合法权益或 者社会公共利益的重大违法行为

根据《适用意见第 18 号》相关规定，“重大违法行为”是指违反法律、行 政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。对于严重损害上 市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性

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质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重 损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发 行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利 益和投资者合法权益的违法行为。

根据《适用意见第 18 号》规定的关于“严重损害上市公司利益、投资者合 法权益、社会公共利益”的判断标准，奕瑞韩国受控行为不属于中国法律项下严 重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体理由如下：

• （a） 奕瑞韩国受控行为并不属于违反中国法律、行政法规或者规章，受到 刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。由于奕瑞韩国并非中国居民， 其受控行为并未发生在中国境内或针对中国或中国公民实施，其违法 后果（若存在）亦未发生在中国境内，因此，就奕瑞韩国受控行为而 言不受中国法律、行政法规或者规章管辖，不属于违反中国法律、行 政法规或者规章的行为。

就可能受到侵害的法益而言，奕瑞韩国受控行为涉及在韩国进口、出 口 TFT 模组和/或数字化 X 线探测器及其 SKD 产品，即便最终被认定 违反法律，其可能损害的是韩国产业、税收、贸易保护相关法益，并 未严重损害中国的社会公共利益。

此外，根据发行人的书面确认以及本所律师从公开渠道检索的结果， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人和/或奕瑞韩国并未因受控行 为而受到中国司法机关、行政机关的刑事处罚或行政处罚。

• （b） 根据金张律师对奕瑞韩国受控行为判决结果的预估，奕瑞韩国即便被 判有罪而可能被处罚金额预计约人民币 1,900 万元，占发行人 2023 年 净利润总额的比例不到 3%，考虑到发行人报告期内实现的营业收入 及其利润水平，预计不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不 会严重损害投资者合法权益。

• （c） 发行人已对奕瑞韩国涉诉事项及其进展进行公告，根据发行人的书面

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确认，自 2024 年 4 月 9 日奕瑞韩国涉诉事项公开披露以来，奕瑞韩 国涉诉事实未对发行人股价造成重大不利影响，并未严重损害投资者 合法权益。

• （d） 奕瑞韩国受控行为并不涉及发行人及其控股股东、实际控制人存在欺 诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益 的行为。

• （e） 根据境外法律意见书，奕瑞韩国受控行为主要包括(i) 奕瑞韩国在其从 奕瑞科技进口 TFT 模组至韩国的过程中，使用错误的商品名称和 HS 编码办理进口申报；(ii) 奕瑞韩国将中国进口的 TFT 模组制造为探测 器并出口印度过程中，错误地以“韩国”作为原产地办理出口申报； (iii) 奕瑞韩国将在韩国组装制作的数字化 X 线探测器 SKD 间接销售 至印度过程中，使用错误的商品名称和 HS 编码、以“韩国”作为原 产地办理出口申报。根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体 情况综合判断，奕瑞韩国受控行为并非性质恶劣，无明显主观故意， 未对中国社会造成重大的负面社会影响。

如上所述，奕瑞韩国进出口的产品包括 TFT 模组、数字化 X 线探测 器及其 SKD 产品，上述物品均不属于中国、韩国、印度明确禁运的 物品。奕瑞韩国受控行为的起因系奕瑞韩国错误地申报了进口原材料 及出口货物的商品名称和 HS 编码，进而导致出口货物不满足韩国原 产地确定标准。根据金张律师出具的法律意见，由于 HS 编码认定是 非常难“评估”的工作，即便因评估错误而错误记载，也不应认定被 告存在主观故意，故金张律师主张的主要抗辩理由即是被告无主观故 意。并且，根据金张律师的书面介绍，韩国二审法院在判决奕瑞韩国 无罪的理由中，亦认为难以断定奕瑞韩国存在主观故意。

根据本所律师通过百度、谷歌、必应、Naver（韩国最大的互联网网 站）等网站，公开检索“奕瑞韩国”“iRay Korea Limited”“iRay Technology Korea”“iRay Korea”“iRay Korea prosecution”“顾铁” “TIEER GU”“邱承彬”“CHENGBIN QIU”“杨伟振”“曹红光”

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等关键词，截至本补充法律意见书出具之日，奕瑞韩国涉诉事项并未 在中国和韩国产生重大舆情和重大负面社会影响。

（ 2 ） 奕瑞韩国涉诉行为亦不属于韩国法律项下严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为

鉴于奕瑞韩国诉讼所涉经营行为发生在韩国，受韩国法律管辖，本所律师亦 征求并取得金张律师出具的法律意见，就奕瑞韩国受控行为的性质予以分析认定。

金张律师在其出具的相关法律意见中认为，奕瑞韩国的受控行为，并不属于 严重损害公司股东合法权益的重大违法行为（对应大韩民国资本市场和金融投资 业相关法律中的未公开信息利用禁止、操纵市场行为、欺诈性不当交易行为）， 亦不属于大韩民国法律下对应的在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安 全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，奕瑞韩国的受控行为在中国法律及韩国法律项下均不 属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，因此不属于 《注册管理办法》第十一条规定的上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法 权益或者社会公共利益的重大违法行为”，发行人不存在《注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

三、奕瑞韩国诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍

（一）奕瑞韩国目前经营正常，未受到重大不利影响

根据一审判决书、二审判决书和金张律师的书面确认，韩国一审法院和韩国 二审法院判决本案中对奕瑞韩国的所有指控均因缺乏犯罪证据而不成立，宣判奕 瑞韩国无罪。首尔检方未在三审上诉截止期限结束前提起上诉，本案相关判决已 生效。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，奕瑞韩国各项 业务仍在正常经营中，奕瑞韩国诉讼未对发行人的生产经营造成重大不利影响。

此外，根据发行人书面确认，奕瑞韩国主营业务为数字化 X 线核心部件的 生产、销售与服务，发行人下属的其他境内外主体对奕瑞韩国均具有较强的替代 作用，发行人可以通过其下属的其他境内外主体替代奕瑞韩国开展相应的业务。 具体而言，奕瑞韩国生产加工的产品可由奕瑞太仓和奕瑞海宁进行生产加工；奕

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瑞韩国主要销售区域为韩国、美国和印度（2023 年起奕瑞韩国已停止向印度地 区进行销售，2023 年和 2024 年仅提供售后服务），截至本补充法律意见书出具 之日，发行人客观上均可于中国境内向韩国、美国和印度直接销售产品（但受限 于加征相应关税后的商业衡量）；发行人亦可通过奕瑞日本、奕瑞美国等境外子 公司向韩国、美国和印度进行销售。

（二）奕瑞韩国诉讼对本次募投项目实施及产品销售不存在重大不利影响

• 1、奕瑞韩国诉讼对发行人实施本次募投项目的影响较小

根据发行人的书面确认，奕瑞韩国主营业务为数字化 X 线核心部件的生产、 销售及服务，发行人本次募投产品计划全部由奕瑞海宁进行生产。根据本次募投 项目立项文件，本次募投项目实施主体为奕瑞海宁，实施地点在浙江海宁。据此 并根据募集说明书，本次募投项目不在韩国实施，亦不涉及需奕瑞韩国实施的部 分。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投产品计划全部由境内主体 直接对境内外客户进行销售。发行人本身具备主营产品出口业务资质，同时在美 国拥有 1 个销售主体，在欧洲拥有 2 个销售主体，在日本拥有 1 个销售主体，均 具备主营产品销售的业务和职能。因此，发行人其他合并报表主体对奕瑞韩国的 销售职能具有替代作用。

因此，奕瑞韩国涉诉对发行人实施本次募投项目的影响较小。

• 2、发行人与韩国客户关系稳定，未受到重大不利影响

根据发行人的书面确认，2023 年度和 2024 年度，发行人在韩国的业务收入 分别约为 11,700 万元和 10,900 万元，发行人与韩国客户关系基本保持稳定。针 对本次募投产品之球管，发行人已向部分客户进行送样测试或签署了球管相关战 略合作备忘录。针对本次募投产品之综合解决方案，发行人已开始向部分客户批 量出货。据此并根据发行人的书面确认，奕瑞韩国涉诉相关事项未对发行人与韩 国客户关系或合作造成重大不利影响。

综上所述，奕瑞韩国涉诉不会对发行人本次募投产品销售造成重大不利影响。

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（三）奕瑞韩国诉讼并未对发行人业绩产生实质影响

根据一审判决书、二审判决书和金张律师的书面确认，在一审和二审判决中， 奕瑞韩国未被判处任何罚金，亦未被判处追缴金额。首尔检方未在三审上诉截止 期限结束前提起上诉，本案相关判决已生效。因此，截至本补充法律意见书出具 之日，奕瑞韩国诉讼并未对发行人业绩产生实质影响。

（四）奕瑞韩国诉讼不会对发行人及其实际控制人、现任董事、监事以及 高级管理人员造成重大不利影响

根据发行人提供的资料、书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人实际控制人、现任董事、监事以及高级管理人员均未在奕瑞韩国担任任何职务。

根据首尔检方出具的《公诉状》[3] 、金张律师的境外法律意见及发行人的书 面确认，发行人实际控制人以及现任董事、监事以及高级管理人员均未作为本次 诉讼的被告，因此其不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。同时根 据金张律师出具的相关法律意见以及发行人的书面确认，即便奕瑞韩国因受控行 为获得有罪判决，预计发行人实际控制人、现任董事、监事以及高级管理人员也 无需因此承担韩国法上的民事、刑事责任。

基于上述，奕瑞韩国受控行为不会对发行人实际控制人、现任董事、监事以 及高级管理人员的任职资格造成重大不利影响。

四、请律师对上述事项核查并发表意见

（一）核查程序

针对上述韩国诉讼问题，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅奕瑞韩国收到案件相关的公诉状、一审判决书、上诉状、二审判决 书及北京旗渡锦程翻译有限公司提供的相关翻译件，以及金张律师对二审判决结 果的书面确认；

• 2、获取并查阅金张律师出具的境外法律意见，以及定期与金张律师书面沟

• 3 已由北京旗渡锦程翻译有限公司进行翻译并提供了书面的翻译件。

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补充法律意见书（三）

通确认案件最新进展、诉讼结果预估是否发生变化；

• 3、获取并查阅发行人的书面说明、确认文件；

• 4、查阅发行人本次募投产品销售明细、销售订单及在手订单；

5、查阅发行人最近三年年度报告及《审计报告》以及 2024 年业绩快报公告、 最近三年披露的公开文件、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员提供的自 查表以及该等人士的无犯罪记录证明、发行人及其境内子公司所在地主管政府部 门出具的相关证明以及信用报告；

• 6、从公开渠道检索并查阅奕瑞韩国涉诉事项在中国和韩国相关媒体报道。 （二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、结合金张律师的境外法律意见及发行人的书面确认，奕瑞韩国涉诉的受 控行为在中国法律及韩国法律项下并不属于严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为，因此不属于《注册管理办法》第十一条规定的上市公 司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”， 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、结合金张律师的境外法律意见及发行人的书面确认，韩国一审法院和二 审法院判决奕瑞韩国无罪，首尔检方未在三审上诉截止期限结束前提起上诉，相 关判决已生效，奕瑞韩国未被判处任何罚金，亦未被判处追缴金额；奕瑞韩国涉 诉不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次募投项目实施 及产品销售造成重大不利影响，不会对发行人及其实际控制人、现任董事、监事 以及高级管理人员的任职资格造成重大不利影响，亦未对发行人业绩产生实质影 响。因此，奕瑞韩国诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

7-4-17-14

上海市方达律师事务所

补充法律意见书（三）

（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于奕瑞电子科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》的签署页）

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上海市方达律师事务所 （公章） 单位负责人：
季诺
经办律师：
罗珂 陈鹤岚
凌通
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年 月 日

7-4-17-15