IRAY GROUP — Capital/Financing Update 2025

Jan 22, 2025

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之

发行保荐书

保荐机构

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

2025 年 1 月

上海奕瑞光电子科技股份有限公司 发行保荐书

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”“发行人”或“公 司”）拟申请向特定对象发行不超过 21,418,292 股（含本数）的人民币普通股（A 股） 股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并 已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐 机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保 荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》 （以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准 确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于上海奕瑞光电子科技股份 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的尽职调查报告》中相同的含义）

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上海奕瑞光电子科技股份有限公司 发行保荐书

目 录

目 录 ......................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 9 六、本机构的内部审核程序与内核意见....................................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 13 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 13 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 14 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 14 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 15 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 15 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 15 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 19 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....................... 19 八、发行人存在的主要风险........................................................................................... 20 九、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 30 附件 ......................................................................................................................................... 33

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发行保荐书

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

卞韧：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有美迪西 科创板 IPO 项目、奕瑞科技科创板 IPO 项目、卡莱特创业板 IPO 项目、奕瑞科技 2022 年度可转债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记 录良好。

陈佳：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾主要参与中望软件 IPO 项目及德兴股份 IPO 项目并担任协办人，作为核心项目成员参与翔鹭钨业 IPO 项目及可转债项目、上海 生生主板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执 业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：邬彦超，于 2015 年取得证券从业资格，曾经参与/执行的项目有：三 只松鼠创业板 IPO 项目、奕瑞科技科创板 IPO 项目、联影医疗科创板 IPO 项目、卡莱 特创业板 IPO 项目、富瑞特装创业板非公开发行股票项目、奕瑞科技科创板可转债项 目、联亚药业科创板 IPO 项目。

项目组其他成员：曹宇、王雯雯、俞欣莹、何友、查阅。

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四、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	上海奕瑞光电子科技股份有限公司（注1）
英文名称	iRay Technology Company Limited（注2）
注册地址	上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室（注3）
注册时间	2011年3月7日
上市时间	2020年9月18日
上市板块	上海证券交易所科创板
经营范围	许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子产品 销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售；货物进出口； 技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管 理咨询；市场营销策划；财务咨询。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话	021-50720560
邮政编码	201206
公司网址	www.iraygroup.com
电子信箱	ir@iraygroup.com
本次证券发行类型	向特定对象发行A股股票

注1：拟更名为奕瑞电子科技集团股份有限公司，已经2025 年第一次临时股东大会审议通过相 关议案，待完成工商变更登记。

注2：拟更名为iRay Group，已经2025 年第一次临时股东大会审议通过相关议案，待完成工 商变更登记。

注3：拟变更为上海市浦东新区环桥路999 号，已经2025 年第一次临时股东大会审议通过相关 议案，待完成工商变更登记。

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人总股本为 142,788,614 股，股本结构如下：

股份类别	股数（股）	占总股本比例（%）
限售条件流通股	59,682	0.04%
无限售条件流通股	142,728,932	99.96%
股份总数	142,788,614	100%

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上海奕瑞光电子科技股份有限公司 发行保荐书

注：限售条件流通股系因发行人股权激励产生的暂未上市流通的流通股，截至本发行保荐书签 署日，上述股份已上市流通。

2、发行人前十名股东情况

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总 股本比例	限售条件流 通股（股）	质押或冻结股 份数量（股）	股东性质
1	上海奕原禾锐投资咨询有 限公司	23,354,678	16.36%	-	-	境内非国 有法人
2	海南合毅投资有限公司	15,600,747	10.93%	-	-	境内非国 有法人
3	天津红杉聚业股权投资合 伙企业（有限合伙）	10,360,832	7.26%	-	-	境内非国 有法人
4	上海常则管理咨询合伙企 业（有限合伙）	8,521,738	5.97%	-	-	境内非国 有法人
5	招商银行股份有限公司－ 华夏上证科创板50成份交 易型开放式指数证券投资 基金	5,373,838	3.76%	-	-	其他
6	北京红杉信远股权投资中 心（有限合伙）	4,875,775	3.41%	-	-	境内非国 有法人
7	上海常锐管理咨询合伙企 业（有限合伙）	4,165,000	2.92%	-	-	境内非国 有法人
8	深圳鼎成合众投资基金管 理合伙企业（有限合伙）	3,316,655	2.32%	-	-	境内非国 有法人
9	海南慨闻管理咨询合伙企 业（有限合伙）	3,104,048	2.17%	-	-	境内非国 有法人
10	苏州工业园区禾源北极光 创业投资合伙企业（有限 合伙）	2,919,294	2.04%	-	-	境内非国 有法人
合计		81,592,605	57.14%	-	-	-

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
A股首发前期末净资产额	42,554.07（截至2019年12月31日）
历次筹资情况	发行时间	发行类别		筹资净额
	2020-09-07	IPO		198,616.94
	2022-10-24	2022年度可 转债		142,131.35
A股首发后累计派现金额	2020年度		7,254.78（含税）

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A股首发前期末净资产额	42,554.07（截至2019年12月31日）	42,554.07（截至2019年12月31日）
	2021年度	15,960.52（含税）
	2022年度	21,080.53（含税）
	2023年度	20,364.99（含税）
	合计	64,660.82（含税）
本次发行前期末净资产额	447,138.35（截至2024年6月30日）

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所有 者的净利润	占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比例
2021年度	15,960.52	48,403.95	32.97%
2022年度	21,080.53	64,130.04	32.87%
2023年度	20,364.99	60,749.73	33.52%
合计	57,406.04	173,283.72	33.13%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润			57,761.24
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例			99.39%

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2024 年6 月30 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	810,424.01	751,134.82	581,873.25	353,710.35
负债总额	361,756.30	315,832.40	191,503.54	46,054.57
少数股东权益	1,529.37	2,260.49	2,697.66	2,438.03
归属于母公司的所 有者权益	447,138.35	433,041.93	387,672.05	305,217.75

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
营业收入	102,615.17	186,378.86	154,911.67	118,735.29
营业利润	33,251.83	68,359.91	70,870.31	54,988.41

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项 目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
利润总额	33,265.10	68,498.61	70,869.35	55,993.03
净利润	30,038.96	60,477.23	63,870.91	48,457.41
归属于母公司的净 利润	30,744.18	60,749.73	64,130.04	48,403.95

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
经营活动产生的现 金流量净额	18,576.37	34,032.23	31,662.06	24,801.78
投资活动产生的现 金流量净额	-80,472.55	-170,863.82	-47,182.83	-3,801.31
筹资活动产生的现 金流量净额	59,653.05	35,977.53	139,298.55	-10,092.99
现金及现金等价物 净增加额	-2,256.33	-99,783.43	128,033.82	9,331.15

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

				单位：万元
项目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
非流动性资产处置损益	-4.46	-3.84	2.94	-2.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关、符合国家政策规定、 按照确定的标准享有、对公司损益产生持 续影响的政府补助除外	2,272.25	7,398.11	8,240.59	4,610.24
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，非金融企业持有金融资产和金 融负债产生的公允价值变动损益以及处置 金融资产和金融负债产生的损益	-5,562.34	-5,422.13	6,967.40	11,395.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	13.78	142.54	4.14	370.06
少数股东权益影响额	-3.43	-207.84	-104.43	-35.06
所得税影响额	490.32	-291.68	-2,659.94	-2,116.90
合计	-2,793.89	1,615.16	12,450.70	14,221.09
归属于母公司股东的净利润	30,744.18	60,749.73	64,130.04	48,403.95
占归属于母公司股东的净利润的比例	-9.09%	2.66%	19.41%	29.38%

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5、报告期内主要财务指标

5、报告期内主要财务指标	5、报告期内主要财务指标
项 目		2024 年1-6 月/ 2024 年6 月 30 日	2023 年度/ 2023 年12 月 31 日	2022 年度/ 2022 年12 月 31 日	2021 年度/ 2021 年12 月 31 日
流动比率（倍）		5.40	2.72	8.66	8.09
速动比率（倍）		4.32	2.15	7.40	7.22
资产负债率（母公司报表）		35.97%	35.01%	30.12%	8.19%
资产负债率（合并报表）		44.64%	42.05%	32.91%	13.02%
应收账款周转率（次）		2.75	3.81	4.65	5.41
存货周转率（次）		1.23	1.09	1.34	2.11
每股净资产（元）		31.31	42.46	53.33	42.07
每股经营活动现金流量（元）		1.30	3.34	4.36	3.42
每股现金流量（元）		-0.16	-9.78	17.61	1.29
扣除非经常性 损益前每股收 益（元）	基本每股收益	2.15	4.26	4.50	3.40
	稀释每股收益	2.11	4.18	4.50	3.40
扣除非经常性 损益前净资产 收益率	全面摊薄	6.85%	14.03%	16.54%	15.86%
	加权平均	6.92%	14.96%	19.25%	17.11%
扣除非经常性 损益后每股收 益（元）	基本每股收益	2.35	4.15	3.63	2.40
	稀释每股收益	2.30	4.07	3.62	2.40
扣除非经常性 损益后净资产 收益率	全面摊薄	7.48%	13.66%	13.33%	11.20%
	加权平均	7.55%	14.56%	15.51%	12.08%

注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管 理委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注 2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销 额+无形资产摊销额

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利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入 注 3：应收账款周转率和存货周转率已年化处理 2024 年 1-6 月应收账款周转率=2024 年半年度营业收入2/应收账款平均账面余额 2024 年 1-6 月存货周转率=2024 年半年度营业成本2/存货平均账面余额

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至 2024 年 6 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

中金公司自营业务账户持有发行人 3,920 股，中金公司衍生品业务自营性质账户持 有发行人 26,526 股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人 9,797 股，中金公司融资 融券专户的账户持有发行人 2,800 股，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 1,841 股，中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有 发行人 13,695 股，中金公司及其子公司合计持有发行人 58,579 股股份，占发行人总股 本的 0.04%。

除上述情况外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有 发行人股份的情况。

（二）截至 2024 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至 2024 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行 人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2024 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的 股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公 司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资 有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权 投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义

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务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其 控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024 年 6 月 30 日，根据发行人提供的 资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至 2024 年 6 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行 与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内 核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形 式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或 披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

• 2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的 主要问题等进行定期检查。

• 3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作 底稿开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审

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上海奕瑞光电子科技股份有限公司 发行保荐书

议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意 见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组 织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回 复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内 核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质 量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内 核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报 送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质 控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通 过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次证券发行的申请进行 严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

上海奕瑞光电子科技股份有限公司符合上交所科创板向特定对象发行 A 股股票的 基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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发行保荐书

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行 人及其控股股东（如有）、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请 第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，本保荐机构未聘请证券服务机构。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了尚普咨询 集团有限公司为本项目的募投项目可研机构，提供募投项目可行性论证分析服务。在本 项目中，发行人除依法为该项目聘请的法律证券服务机构之外，还聘请了 Bryan Cave Leighton Paisner LLP、Morris James LLP、Law Firm AK 为本项目的境外律师，提供对 发行人相关境外子公司的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行 人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请尚普咨询 集团有限公司作为本项目的募投项目可研机构，聘请 Bryan Cave Leighton Paisner LLP、 Morris James LLP、Law Firm AK 为境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机 构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保荐人尽 职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申 请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上 海奕瑞光电子科技股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本 机构同意保荐上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上 交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2024 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。

（二）2024 年 5 月 24 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。

（三）2024 年 8 月 29 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。

（四）2025 年1 月22 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于修订公司2024 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》等相关议案。

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三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每 一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格 不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方 式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国 务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的 规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第 四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》 规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合 《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前 次募集资金账户的银行流水，大额支出使用凭证；取得发行人经董事会和股东大会批准 的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》， 核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关 三会决议和内部规章制度；取得了相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其主要股 东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监 事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权 益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合 《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本 次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文 件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实 施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品 的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场 前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业 竞争等。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性；

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4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合 《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关 于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东大会决议等资料；取得发行人 经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资 金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事 会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当 理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合 《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人 关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等 相关文件。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向 特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超 过三十五名。”

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八、 五十九条、六十条、八十七条的相关规定

1、根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次 向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交 易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八 条的规定。

2、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束

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之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本 次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管 意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因 公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期 届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监 会、上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股 票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。

3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重 新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东大会决议的有效期已过； （2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

4、经核查，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理 办法》第八十七条的规定，具体如下：

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人无控股股东，实际控制人为自然人顾铁，顾铁合计 控制发行人 25.26%的股份所代表的表决权。本次发行数量为不超过公司发行前总股本 （截至2024 年6 月30 日） 的 15%，即不超过 21,418,292 股（含本数）。在不考虑可能 导致公司总股本或股权结构发生变化的其他事项的前提下，按本次发行股份数量上限测 算，本次发行完成后发行人的总股本不超过 164,206,906 股（含本数），顾铁控制的表决 权比例为 21.97%。

鉴于：（1）公司整体股权结构较为分散，在本次发行完成后，顾铁控制的发行人股 份所代表的表决权比例仍相对较高；（2）报告期内，顾铁一直担任发行人的董事长及总 经理，在发行人的董事会和日常管理决策中均能够产生重大影响；根据《上市公司收购 管理办法》等相关法律法规的规定，在本次发行后，顾铁仍拥有发行人的控制权，仍保 持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。

为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意 注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及证监会的有关要求，针对参与竞 价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单 一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）

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后的股份数量（比例）的上限。同时，公司会结合发行情况要求本次发行的认购对象及 部分现有股东出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、 五十九条、六十条、八十七条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，发行人已召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议 、第三届董事会 第十二次会议 以及 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象 发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部 门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

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发行人实际控制人及第一大股东已出具承诺：

“1、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部 门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次向特定对象发行无董事会事先确定的发行对象。

八、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1 、产品价格下降的风险

经过十余年的发展，在以公司为代表的国内 X 线核心部件企业的带领下，国内数 字化 X 线探测器、高压发生器、组合式射线源产品目前已成功打破了国外企业垄断， 上述产品已基本实现进口替代和产业化，行业市场竞争不断加剧，产品价格在全球范围 内持续下降。

报告期内，公司主营产品均价呈下降趋势，主要原因如下：其一，公司积极参与全 球市场竞争，主动调整产品售价，采用“以价换量”的方式快速抢占市场份额，报告期

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内，公司出货量持续提升；其二，由于公司研发投入逐年增加，产品迭代速度加快，新 产品的推出以及老产品的迭代更新，一定程度上带动老产品价格下降；其三，在建立多 层次、覆盖城乡居民的医疗服务和医疗保障体系以及推动传统制造业向高端化、智能化、 绿色化、融合化方向转型等政策推动下，医疗及工业 X 线影像设备及其核心零部件的 国产化进程加快，带动其价格逐步下降，以响应国家医疗普惠及高端制造的趋势。

报告期内，公司主要产品均价存在一定下降，公司主营业务毛利率分别为 55.83%、 58.00%、59.01%和 57.27%，降价因素对毛利率的影响较小。未来如果公司不能通过规 模化生产、提高生产良率和产业链上下游国产化等一系列措施降低成本，或无法及时实 现差异化、高附加值的产品布局，或无法及时布局符合行业发展趋势且具有增长潜力的 业务板块，或产品价格下降超过公司的预期，公司将可能面临因产品价格下降导致毛利 率下降，进而影响盈利能力的风险。

2 、市场竞争风险

X 线核心部件属于行业壁垒较高的行业，全球市场能形成规模化生产的厂家较少， 行业集中度相对较高。公司现有竞争对手主要包括万睿视、Trixell、Vieworks、Spellman、 Dunlee、滨松光子等跨国公司，上述竞争对手进入市场较早，已占据了一定的市场份额。 与此同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多的新进入者，其中不 乏具有资金优势的产业链上下游大中型企业、跨国公司、上市公司，使得行业整体竞争 日趋激烈。潜在的市场竞争者借助资金及产业链优势，通过对现有产品不断的研究、模 仿，可以在一定程度上缩短研发周期，加快类似产品的发布进程，提供更低价格的产品。 如果国内外潜在竞争者不断进入，将导致 X 线核心部件市场竞争逐步加剧。

如果公司未来不能在产品研发、质量管理、营销渠道、供应链优化等方面继续保持 竞争优势，或现有竞争对手和行业新进入者通过调整经营策略和技术创新等方式抢占市 场，公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降的风险。

3 、行业景气度下降导致公司业务发展速度放缓的风险

报告期内，公司经营规模逐年扩大，营业收入分别为 118,735.29 万元、154,911.67 万元、186,378.86 万元和 102,615.17 万元。全球医疗设备数字化升级趋势、工业无损检 测及安全检查领域细分市场需求上升、产业链向中国大陆转移以及探测器下游应用领域 的拓展等因素，刺激了 X 线核心部件市场需求和行业景气度的不断提升，为公司高速

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发展提供了良好的外部环境。

未来，如果行业景气度下降导致 X 线核心部件市场需求大幅下滑，将在一定程度 上限制公司的快速发展，对公司盈利水平造成影响。

（二）经营风险

1 、部分原材料供应及价格波动的风险

公司专注于数字化 X 线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源等 X 线核心部 件的研发、生产、销售与服务，对 TFT SENSOR、CMOS SENSOR、芯片、碘化铯、IGBT、 MOSFET、碳化硅等部分 X 线核心部件关键原材料的采购相对集中，且境外采购占比 超过 20%，供应商相对集中有利于确保原材料质量的可靠性和稳定性、合理控制采购成 本以及满足较高的定制化需求。

一方面，在部分关键原材料采购较为集中的情况下，若因不可预见之原因导致公司 主要供应商断供、产品质量下降等情形，仍存在供应商无法及时供货的可能性，将对公 司正常生产经营产生不利影响；另一方面，若未来原材料价格短期内宽幅波动，公司未 能及时向下游客户转嫁成本，将会导致公司产品毛利率一定幅度的波动；且原材料的价 格波动还可能导致公司计提存货跌价损失，进而影响公司盈利水平。

2 、知识产权保护及核心技术泄密风险

数字化 X 线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源等在内的 X 线核心部件是 典型的高科技产品，公司在技术研发和产品创新方面很大程度上依赖于多年来公司通过 自主研发形成的核心技术。在未来的生产经营活动中，若公司知识产权保护不力或受到 侵害，将会直接影响公司产品的竞争力。

此外，公司主要原材料如 TFT SENSOR、CMOS SENSOR、高压电容、高压变压器 等系定制化产品，公司需要向供应商提供必要的技术参数和资料。虽然公司已和相关供 应商签订了保密协议，但仍无法完全消除技术泄密的可能性。同时，核心技术人员流失、 技术档案管理出现漏洞等原因也会导致公司核心技术泄密。核心技术是公司竞争优势的 重要载体，一旦出现重要的核心技术泄密，会对公司竞争优势以及经营业绩造成一定负 面影响。

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3 、人才资源风险

公司所处的 X 线核心部件行业属于高端装备制造与技术密集型行业，公司关键管 理和业务人员不仅需要具备出色的管理能力与丰富的市场开拓能力，还需要对行业、产 品和技术有深刻的认知和积累。尽管公司已通过实施员工持股平台、建立有竞争力的薪 酬激励制度及限制性股票激励计划等方式来维持关键团队的稳定，但公司仍无法完全规 避未来关键人员流失对公司造成的不利影响。一旦部分关键人员流失，可能为公司带来 技术泄密与新产品、新市场开发受阻等风险。

此外，公司对专业人才的需求会随着公司业务领域的拓展及业绩的增长与日俱增， 保持新鲜血液的流入、培养有竞争力和稳定性的国际性专业人才团队，对于公司未来发 展至关重要。如果未能持续引进、激励专业人才，并加强人才培养，公司将面临专业人 才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新、市场拓展、体系管理等方面有所 落后。

4 、公司规模扩张带来的管理和内控风险

报告期内各期，公司总资产规模分别为 353,710.35 万元、581,873.25 万元、751,134.82 万元和 810,424.01 万元，营业收入分别为 118,735.29 万元、154,911.67 万元、186,378.86 万元和 102,615.17 万元，资产规模与营收规模均保持快速稳定增长。

随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的 资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高 要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公 司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。

5 、子公司涉及诉讼的风险

2024 年 4 月，奕瑞韩国收到首尔检方向首尔中央地方法院提交的《公诉状》（2023 年刑第 38512 号）。首尔检方认为：①奕瑞韩国在其从公司进口 TFT 模组至韩国的过程 中，使用错误的商品名称和 HS 编码办理进口申报，涉嫌违反《韩国关税法》及《韩国 有关特定犯罪加重处罚等的法律》相关规定；②奕瑞韩国在韩国组装制作探测器后出口 印度过程中，使用错误的商品名称和 HS 编码办理出口申报，并以“韩国”作为原产地 办理出口申报，涉嫌违反《韩国关税法》《韩国对外贸易法》以及《韩国履行自由贸易

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协定为目的的关税法特例相关法律》相关规定。报告期内各期，奕瑞韩国实现的对外销 售收入占公司营业收入的比例分别为 15.13%、9.47%、6.29%和 5.72%；净利润占公司 归母净利润的比例分别为 4.80%、0.20%、2.69%和 3.76%。奕瑞韩国主要为数字化 X 线 探测器的生产和销售，公司其他境内外主体在探测器生产和销售方面，均对奕瑞韩国具 有较强的替代作用。2024 年 12 月 18 日，奕瑞韩国及其代表理事收到首尔中央地方法 院出具的《判决书》（2024 刑合 325 号），命令并裁定本案中对被告的指控均因缺乏犯 罪证据而不成立，宣判被告即奕瑞韩国及其代表理事无罪。本次判决为一审判决且检方 已对一审判决结果提起上诉，最终判决结果尚存在不确定性，可能会对公司造成一定的 不利影响。

6 、在建工程结转长期资产新增折旧摊销的风险

截至 2024 年 6 月 30 日，公司在建工程余额较高，为 315,362.78 万元。相关在建工 程预计将于 2024 年底至 2025 年陆续完工并结转至长期资产，从而导致未来期间折旧摊 销将大幅增加。若公司相关项目投入运营后收入不及预期，或产业政策或市场环境等因 素发生重大不利变化，新增折旧摊销将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公 司面临因固定资产折旧费用大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。

7 、前次募集资金投资项目延期或减值风险

2024 年 9 月，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审 议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，将 2022 年度向不特定对象发行可 转换公司债券募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”达到预定可使用状态 日期从 2024 年 9 月调整为 2025 年 12 月。截至本发行保荐书签署之日，发行人正在利 用整体产线生产首款测试产品，并对其进行良率和可靠性测试，最后产线需要按照 CMOS 传感器产品设计图纸进行小试、中试等试生产环节，以逐步提高产线良率/效率。 若后续出现影响项目实施进度的不利因素或受到其他不可抗力因素的影响，则前次募投 项目可能存在进一步延期甚至减值的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并 及时履行信息披露义务。

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（三）技术风险

1 、技术被赶超或替代的风险

公司所处的 X 线核心部件制造业，属于高端装备制造行业，为技术密集型行业， 相关的研发项目涉及物理学、光学、微电子学、材料学、临床医学、软件学等多种科学 技术及工程领域学科知识的综合应用，具有研发投入大、研发周期长、研发风险高等特 点。

目前公司掌握的数字化 X 线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源的技术根 据不同的终端应用场景进行开发，并随着行业内技术路径不断创新，例如探测器各传感 器技术之间存在一定程度的替代性，但任一技术均无法覆盖大部分应用场景。

如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，或未能满 足技术升级的市场需求，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业 绩产生不利影响。

2 、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险

公司核心技术人员及其他关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持 续竞争优势的基础，更是公司保持不断研发创新的重要保障，对公司技术研发及日常生 产经营具有重要作用。如上述关键技术团队出现重大变动，将可能对公司的客户关系维 护、在研项目进程、日常经营管理等方面造成一定的影响。随着 X 线核心部件制造领 域对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司未来不能提供更好的发 展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍可能存在关键技术人员流失的风 险，将可能对公司的研发项目的实施和进程等方面造成一定的影响。

如果未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加强人才培养，公司将面临顶尖技术人 才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。

3 、新技术和新产品开发风险

公司目前业务板块日渐丰富且各 X 线核心部件产品的下游应用领域较多，随着行 业内技术路径不断创新，各产品的技术也在不断更新迭代，但任一单一产品或技术均无 法覆盖大部分应用场景。如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的

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迭代趋势，未能适时推出差异化的创新产品不断满足客户终端需求，则公司的市场竞争 力及持续盈利能力将会削弱。

同时，公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入比 例，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定 性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新技术、新产品缺乏竞争力等 情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

（四）本次募集资金投资项目相关风险

1 、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场经济环境、消费趋 势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作为假设性条件。若公司实施过程中上 述假设条件发生重大变化，或者出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、行业竞争 加剧等情况，将会给募投项目的预期效果带来较大影响，使公司无法按照既定计划实现 预期的经济效益。

2 、新增产能无法及时消化的风险

公司本次募集资金投资项目“X 线真空器件及综合解决方案建设项目”产品包括球 管和综合解决方案，上述产品均为报告期内新产品。公司本次募投项目是根据募投产品 当前市场的供需情况、未来市场的消化潜力、公司当前的市场地位、公司未来的业务发 展规划、公司预期未来可以保持的市场份额等因素综合分析而确定的。本次募投项目达 产后，公司将新增 77,000 只球管以及 19,300 组 X 线综合解决方案产品产能，市场开拓 存在一定风险。在项目实施及后续经营过程中，如果出现客户需求增长放缓、客户导入 不及预期、市场开拓滞后或市场环境不利等变化，公司新增产能将存在无法及时消化的 风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

3 、折旧大幅增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目需要建设球管及 X 线综合解决方案产品生产线，同时购置 一定量的生产、研发设备，短期内相应的折旧费用将大幅上升。由于募集资金投资项目 从开始建设到全部达产需一段时期，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收 入，新增固定资产折旧将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公司面临因固定

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资产折旧费用大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。

4 、本次募投项目新产品技术开发和人员储备不足的风险

本次募集资金投资项目“X 线真空器件及综合解决方案建设项目”规划的球管及 X 线综合解决方案产品型号较多。目前，公司已完成多款应用于不同领域的球管及 X 线综合解决方案产品开发，但 C-Arm/DR 球管、医疗 CT 球管、医疗 DR 综合解决方案、 医疗 C-Arm 综合解决方案、医疗专用系列综合解决方案、齿科 CBCT 综合解决方案中 部分型号产品仍处于研发过程中，公司存在一定的新产品开发风险。面对快速迭代的行 业技术、日益激烈的人才竞争，公司有可能面临新产品技术开发难度加大、人员储备不 足导致募投项目实施进度受阻的风险。

（五）财务风险

1 、应收账款增长较快的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 28,148.79 万元、35,657.74 万元、 60,458.76 万元和 86,359.72 万元，占资产总额的比例分别为 7.96%、6.13%、8.05%和 10.66%。近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快，公司对主要客户给予一定的信 用期限，导致公司报告期内应收账款增长较快。

报告期内，公司应收账款的回款总体情况良好，应收账款发生坏账损失的可能性较 小。同时，公司根据客户风险特征购买了信用保险，并按照谨慎性原则计提了坏账准备。 但是，随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转， 限制公司业务的快速发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重 大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。

2 、毛利率水平波动甚至下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率略有波动，整体保持在较高水平。公司产品毛利率 对售价、产品结构等因素变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等 可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；或者高毛利的产品销售未达 预期；或者受到宏观经济贸易环境等影响，不能排除公司毛利率水平波动甚至下降的可 能性，将给公司的经营带来一定风险。

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3 、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司境外主营业务收入占比较高，数字化 X 线探测器等产品作为影像 设备的核心部件享受最高档的出口退税率。同时，公司为高新技术企业，报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。上述出口退税政策及税收优惠政策对公司的业务发展与经 营业绩起到了一定的推动和促进作用。如果未来上述税收政策发生重大变化，将增加公 司的营业成本和税负，进而可能对公司的经营业绩和盈利能力产生一定的不利影响。

4 、存货规模增加及存货跌价损失风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 32,962.21 万元、65,768.18 万元、78,184.13 万元和 74,544.14 万元，占公司流动资产比例分别为 10.82%、14.52%、21.03%和 20.01%。 公司存货中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为 19,538.95 万元、31,441.60 万元、29,464.43 万元和 27,612.79 万元，占期末存货账面价 值比例分别为 59.28%、47.81%、37.69%和 37.04%。若存货消化不及时或原材料可变现 净值出现大幅下降，则公司存货存在一定的跌价损失风险。

5 、经营活动现金流量净额波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,801.78 万元、31,662.06 万 元、34,032.23 万元和 18,576.37 万元，总体上呈现上升的趋势。随着经营规模的不断扩 大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现流动 性风险。

6 、汇率风险

报告期内，公司境外主营业务收入逐年增加。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，公司汇兑损失（收益以负数列示）分别为 817.33 万元、-4,042.32 万元、-951.48 万元和-296.40 万元，绝对值分别占当年/当期利润总额的 1.46%、5.70%、1.39%和 0.89%。 目前，公司与境外客户主要使用外币定价、结算，汇率波动对公司经营业绩的影响主要 体现在：一方面，人民币汇率波动将直接影响公司产品出口价格的竞争力，进而对公司 经营业绩造成一定影响；另一方面，公司外销收入占比较高，同时会给予不同客户不同 的信用期限，人民币汇率波动直接影响公司汇兑损益金额。因此，如果未来人民币大幅 升值，将可能对公司盈利能力造成一定影响。

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7 、有息负债和资产负债率持续提升的风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 13.02%、32.91%、42.05%和 44.64%。截至报告期末，公司长期借款余额为 144,500.31 万元、应付债券账面价值为 124,329.59 万元。公司有息负债余额较高主要原因系公司近年来发展较快，通过发行可 转债及银行借款方式筹集资金实施“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”等项目，以扩大新型探测器产能并新 建总部研发中心。截至报告期末，相关项目仍存在一定的自有资金投入需求。未来，公 司为了保证项目投入和日常运营，有息负债及资产负债率可能会进一步提高，进而导致 财务费用和风险增加，影响公司的利润水平。

（六）控制权被进一步稀释的风险

公司的股权结构较为分散。截至 2024 年 6 月 30 日，公司实际控制人为顾铁，顾铁 个人直接持有并通过奕原禾锐、上海常则、上海常锐控制发行人 25.26%的股份所代表 的表决权。本次发行完成后，顾铁控制的股份表决权比例将进一步被稀释。

若公司其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能 因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技 术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。

（七）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

1 、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经 上交所审核以及中国证监会注册通过后方可实施，能否获得审核通过并实施注册存在不 确定性。

2 、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增 加。由于公司本次募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性 且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。

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九、对发行人发展前景的简要评价

发行人是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的 X 线核心 部件及综合解决方案供应商，主要从事数字化 X 线探测器、高压发生器、球管、组合 式射线源等 X 线核心部件及综合解决方案的研发、生产、销售与服务，产品广泛应用 于医学诊断与治疗、工业检测、安全检查等领域。公司通过向全球知名客户提供更安全、 更先进的 X 线技术，助力其提升医学诊断与治疗的水平、工业检测的精度或安全检查 的准确率，并提高客户的生产效率、降低生产成本。公司自设立以来，秉承“让最安全、 最先进的 X 技术深入世界每个角落”的愿景，始终坚持 B to B 策略，逐步开展、完善 在 X 线核心部件前沿技术的研究和探索，并逐步向“多种 X 线核心部件及综合解决方 案供应商”迈进。

近年来，凭借卓越的研发及创新能力，公司成为全球为数不多的、掌握全部主要核 心技术的数字化 X 线探测器生产商之一，并在其他 X 线核心部件领域有着一定的积累。 截至 2024 年 6 月 30 日，公司累计获得各种 IP 登记或授权 500 余项，其中发明专利 170 余项；同时，公司承接了国家科技部重点研发计划项目等多项国家及地区级研发项目。

自 2020 年上市以来，公司获得了国家企业技术中心、工信部“专精特新”小巨人、 工信部“制造业单项冠军”、上海市科技进步一等奖、上海市创新型企业总部、上海市 专利示范企业等多个奖项或荣誉。目前，公司产品远销亚洲、美洲、欧洲等地共计 80 余个国家和地区，得到柯尼卡、锐珂、富士、GE 医疗、西门子、飞利浦、安科锐、德 国奇目、DRGEM、联影医疗、万东医疗、美亚光电、朗视股份、啄木鸟、三星瑞丽、 奥齿泰、宁德时代、亿纬锂能、中创新航、珠海冠宇、依科视朗、VJ 集团、贝克休斯 等国内外知名厂商的认可。公司在全球数字化 X 线探测器市场占有率持续提升，在国 内数字化 X 线探测器市场中始终排名第一，并在全球市场中形成局部领先地位；未来， 随着公司进一步完善 X 线产业链产品布局，公司将与国外巨头进行全面的市场竞争， 并加速赶超国际竞争对手。

本次募投项目的实施有利于公司进一步完善产品布局，扩大 X 线核心部件的业务 规模，推动 X 线核心部件和综合解决方案业务上下游高度协同发展，为更多细分领域 客户创造差异化价值，提高企业核心竞争力、增强持续盈利能力和发展潜力，推动公司 战略稳步实施。

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综上所述，保荐机构认为，发行人所处的 X 线行业前景广阔，且发行人是 X 线核 心部件进口替代进程的主导者，是国内领先的通过自主研发成功实现产业化并在技术上 具备较强国际竞争力的企业，具有显著的技术和研发优势，成长性良好；发行人在行业 内具有较高的品牌知名度和市场地位，具有高质量且高粘性的客户群，涵盖各细分行业 全球领导者，为未来发展奠定了良好的基础。同时，发行人具有较为突出的产品优势、 供应链优势、全球化销售体系优势、团队优势和战略优势，并且本次募集资金投资项目 的实施将进一步巩固和提高发行人的竞争实力，发行人未来发展前景良好。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有 限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人： ___ 陈 亮 年 月 日 总裁： __ 陈 亮 年 月 日 保荐业务负责人： ___ 孙 雷 年 月 日 内核负责人： __ 章志皓 年 月 日 保荐业务部门负责人： ___ 许 佳 年 月 日 保荐代表人： __ __ 卞 韧 陈 佳 年 月 日 项目协办人： __ 邬彦超 年 月 日 保荐人公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司卞韧和陈佳作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体 负责上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。 截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监 管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）卞韧最近 3 年内曾担任过已完成的科创板奕瑞科技（688301.SH）2022 年度 可转债项目签字保荐代表人；陈佳最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、 再融资项目签字保荐代表人。

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、卞韧：目前无申报的在审企业；

2、陈佳：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人卞韧、陈佳符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能 力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措 施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保 荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺 上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有 限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：______

陈 亮 保荐代表人：___ ____

卞 韧 陈 佳

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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