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Oct 22, 2024

上海市方达律师事务所

关于

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

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二〇二四年十月

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FANGDA PARTNERS

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中国上海市石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 邮政编码：200041

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上海市方达律师事务所

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格 的律师事务所。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奕瑞 科技”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行”）的特聘专项 法律顾问，为本次发行出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及 《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股 股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，参照《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对发行人提供的有关文件和本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行

4-1-1

了核查和验证，出具本法律意见书。

本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有 效的中国法律法规而出具。

本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书 中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境外的其他司法管辖 区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引 述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于 该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机 构出具的报告或意见为外文的，本所律师在引用时将外文文本翻译为中文文本，但其 报告或意见最终应以外文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和 资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这 些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所 并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

4-1-2

3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日， 未发生任何变更。

4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发 行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文 件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其 法定代表人或合法授权代表签署。

• 5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正

• 当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报上交所和中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行引用 或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，本法 律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

4-1-3

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人/公司/奕瑞科技	指	上海奕瑞光电子科技股份有限公司
顾铁、实际控制人	指	Tieer Gu
邱承彬	指	Chengbin Qiu
陈向力	指	Xiangli Chen
奕瑞有限	指	上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕瑞太仓	指	奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人子公司
奕瑞美国	指	iRay Imaging LLC，注册地为美国，系发行人子公司
奕瑞欧洲	指	iRay Europe GmbH，注册地为德国，系发行人子公司
奕瑞控股香港	指	iRay Holding Hong Kong Limited，注册地为香港，系发行 人子公司
奕瑞韩国	指	iRay Korea Limited，注册地为韩国，系发行人子公司
奕原禾锐	指	上海奕原禾锐投资咨询有限公司，系发行人第一大股东
海南合毅	指	海南合毅投资有限公司，系发行人股东
深圳鼎成	指	深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发 行人股东
海南慨闻	指	海南慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海常则	指	上海常则管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 和员工持股平台
上海常锐	指	上海常锐管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 和员工持股平台
天津红杉	指	天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东
奕瑞发展上海	指	上海奕瑞全影科技发展有限公司，系发行人子公司
重要境外子公司	指	最近一期（即2024 年1-6 月）或截至最近一期末，其总 资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占发行人合并 口径相应科目5%以上的中国境外子公司，即奕瑞美国、 奕瑞欧洲和奕瑞韩国
境外法律意见书	指	为本次发行之目的，由美国律师事务所Morris James LLP、德国律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP、 韩国金·张律师事务所、韩国律师事务所Law Firm AK分 别就发行人重要境外子公司以及发行人外籍董事（包括顾

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		铁、邱承彬、Richard Aufrichtig 及陈向力）出具的法律意 见书
香港	指	中国香港特别行政区
本次发行	指	发行人本次向特定对象发行A 股股票并在上海证券交易 所科创板上市之行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
本所	指	上海市方达律师事务所
《律师工作报告》	指	本所于本法律意见书出具之日同日出具的《上海市方达律 师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对 象发行A 股股票的律师工作报告》
保荐机构/主承销商	指	中国国际金融股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》	指	《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024 年度向特定对 象发行A 股股票募集说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告 及财务报表（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA10299 号）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务 报表（2022年度）》（信会师报字[2023]第ZA10315号）以 及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报 表（2023 年度）》（信会师报字[2024]第ZA11219 号）
《前次募集资金鉴证报告》 （截至2024年7月31日）	指	立信出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至 2024年7月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报 告》（信会师报字[2024]第ZA14223 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《章程指引》	指	《上市公司章程指引》及其不时的修改、修订
中国法律法规	指	截至本法律意见书出具之日，中华人民共和国境内已经正 式公布并实施且未被废止的法律、行政法规、规章及其他 规范性文件（仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的 法律、法规 ）
《公司章程》	指	在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人当时有 效的《公司章程》

4-1-5

报告期	指	2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

注：本法律意见书所涉数据的尾数如在加总等计算时存在差异或不符系四舍五入所致。

4-1-6

正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行的批准

发行人于 2024 年 4 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，并于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票 条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

根据公司于 2024 年 8 月 17 日公告的《奕瑞科技关于调整向特定对象发行 A 股股 票发行数量上限的公告》，因发行人实施 2023 年年度权益分派、可转债转股以及股权 激励限制性股票归属事项，发行人总股本发生变化，公司于 2024 年 8 月 29 日召开第 三届董事会第七次会议，审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股 票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二） 与本次发行相关的授权

根据发行人于 2024 年 5 月 24 日召开的 2023 年年度股东大会，发行人股东大会同 意授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士办理有关申请本次发行相关事宜。

综上，本所律师认为：

1、本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经发行人董事会以及股东 大会批准，决议程序和决议内容符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定，合法 有效。发行人已就本次发行取得必要的内部批准。

2、发行人股东大会已授权公司董事会并转授权董事长或其指定人士办理本次发行 有关的具体事宜，该等授权范围、授权程序合法有效。

3、本次发行尚待上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。

二、 本次发行的主体资格

4-1-7

发行人系由奕瑞有限以截至 2017 年 5 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司。发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式 符合当时有效的中国法律法规的规定，并得到了有权部门的批准，履行了必要的法律 程序。

根据中国证监会于 2020 年 8 月 18 日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823 号）、上交所于 2020 年 9 月 16 日出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上 市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2020]311 号）以及于 2020 年 9 月 17 日发布的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交 易的公告》（上证公告（股票）[2020]160 号），发行人首次公开发行人民币普通股 18,200,000 股，且自 2020 年 9 月 18 日起在上交所科创板上市交易。发行人首次公开发 行股票完成后，发行人总股本由 5,434.78 万股增加至 7,254.78 万股。

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及中登公司出具的《发行人股 本结构表》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之 日，发行人的基本情况如下：

公司名称	上海奕瑞光电子科技股份有限公司
统一社会信用代码	91310115570750452T
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册地址	上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室
法定代表人	顾铁
股本	14,278.8614万股（注）
成立日期	2011年3月7日
营业期限	自2011年3月7日至无固定期限
经营范围	许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子产品销售；第二 类医疗器械销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；

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信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营 销策划；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

注：截至本法律意见书出具之日，发行人暂未就股本变更至 14,278.8614 万股办理工商变更登 记。

根据发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的书 面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日， 发行人登记的法律状态为“存续（在营、开业、在册）”，发行人为一家依法设立、有 效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在依据中国法律法规以及《公司 章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为：

1、 发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据中国法律法规以及 《公司章程》的规定需要终止的情形。

2、 发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

本所律师对照《公司法》《管理办法》等中国法律法规的相关规定，并基于本所律 师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，对发行人本次发行应具备的实质条件进 行了逐项核查：

（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人 2023 年年度股东大会决议以及发行人的书面确认，发行人本次发行的 股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；同一股份具有同 等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相 同价款，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条以及第一百 四十八条的规定。

根据发行人 2023 年年度股东大会决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，

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股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期以及 发行对象或其确定原则等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1 、 本次发行的发行对象

根据发行人 2023 年年度股东大会决议，本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名） 符合中国法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法 人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行 对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象符合 《管理办法》第五十五条第一款的规定。

2 、 本次发行的发行价格

根据发行人 2023 年年度股东大会决议，本次发行采取询价发行方式，本次发行的 定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通 过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关中国法律法规的规定和监管部门的 要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价 结果协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行的发行价格符合《管理办法》第五 十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。

3 、 本次发行的限售期

根据发行人 2023 年年度股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起六 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

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4 、 本次发行的募集资金使用

（1） 根据发行人 2023 年年度股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用 后将用于 X 光真空器件及综合解决方案建设项目。如《律师工作报告》正文“十八、 发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资项目已取得的批准/备案情况”中所述， 募集资金投资项目已取得所需的项目立项备案，且该项目环境影响登记表已经完成备 案；奕瑞海宁已就募集资金投资项目用地取得不动产权证书，本次发行募集资金用途 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律法规的规定，符合《管理办 法》第十二条第（一）项的规定；

（2） 根据发行人 2023 年年度股东大会决议，本次发行募集资金并非用于持有 财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理 办法》第十二条第（二）项的规定；

（3） 根据发行人 2023 年年度股东大会决议、发行人提供的资料并经本所律师 核查，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次发行的募集资金 系投向发行人的主营业务，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人的全资子 公司，因此募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争；本次发行的募集资金投资项目不会新增显失 公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二 条第（三）项的规定；

（4） 根据发行人 2023 年年度股东大会决议、发行人为本次发行出具的《关于 募集资金投向属于科技创新领域的说明》以及保荐机构出具的《关于上海奕瑞光电子 科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，发行人本次发行 募集资金投向科技创新领域，符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。

因此，发行人本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。

4-1-11

5 、 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统， 根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》、最近三年披露的公开文件、发行人及其 现任董事、监事、高级管理人员分别的确认以及该等人士的无犯罪记录证明、发行人 及其境内子公司所在地主管政府部门出具的相关证明以及信用报告、境外法律意见书 以及《前次募集资金鉴证报告》（截至 2024 年 7 月 31 日），并经本所律师适当核查， 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而 言：

（1） 根据《前次募集资金鉴证报告》（截至 2024 年 7 月 31 日），截至 2024 年 7 月 31 日，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在擅自改变前次 募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，因此不存在《管理办法》第 十一条第（一）项规定的情形；

（2） 根据立信于 2024 年 4 月 18 日出具的编号为信会师报字第[2024]第 ZA11219 号的《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人最近一个会计年度（2023 年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告， 发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3） 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行 政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条 第（三）项规定的情形；

（4） 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，不存在发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被中国 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管 理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5） 如《律师工作报告》“六、发行人的前十大股东和实际控制人”之“（二）

4-1-12

发行人的控股股东及实际控制人”所述，发行人无控股股东，实际控制人为顾铁；根 据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人的实际控制人最近三年不 存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》 第十一条第（五）项规定的情形；

（6） 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人的控股子公司奕瑞韩国存在一起未决的受控违反韩国关税等法规的 刑事诉讼，但该等涉诉行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为，具体情况详见本法律意见书“十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”； 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，即 不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

综上，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《管理办法》规定的上市公 司向特定对象发行股票的各项实质性条件。

四、 发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条 件和方式符合当时有效的中国法律法规的规定，并得到了有权部门的批准，履行了必 要的法律程序。

五、 发行人的独立性

根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认，本所律师认为，发行人资产、 人员、财务、机构以及业务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、 发行人的前十大股东和实际控制人

（一） 发行人前十大股东

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》， 截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东及其持股数量和持股比例情况如下：

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	奕原禾锐	2,335.4678	16.36
2	海南合毅	1,560.0747	10.93
3	天津红杉	1,036.0832	7.26
4	上海常则	852.1738	5.97
5	招商银行股份有限公司－华夏上证科创 板50成份交易型开放式指数证券投资 基金	537.3838	3.76
6	北京红杉信远股权投资中心（有限合 伙）	487.5775	3.41
7	上海常锐	416.5000	2.92
8	深圳鼎成	331.6655	2.32
9	海南慨闻	310.4048	2.17
10	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙 企业（有限合伙）	291.9294	2.04

（二） 发行人的控股股东及实际控制人

1 、 发行人的控股股东

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》， 截至 2024 年 6 月 30 日，发行人现有股东中不存在单一持股 30%以上的股东，亦不存 在单一持股比例虽然不足 30%，但依其出资或者持有的股份所享有的表决权已足以对 发行人股东大会的决议产生重大影响的股东。

综上，发行人不存在控股股东。

2 、 发行人的实际控制人

根据公司于 2023 年 9 月 29 日发布的《奕瑞科技关于一致行动协议到期终止暨实 际控制人变更的提示性公告》、发行人提供的材料，并经本所律师核查，顾铁、邱承彬、 曹红光、杨伟振签署的《一致行动协议》及其补充协议于 2023 年 9 月 17 日到期终止， 各方一致决定不再续签一致行动协议；一致行动协议到期自然解除后，顾铁与邱承彬、

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曹红光、杨伟振不再为一致行动人，其控制的公司表决权数量和比例单独计算。截至 2024 年 6 月 30 日，顾铁直接持有发行人 0.02%股份、通过奕原禾锐控制发行人 16.36% 股份的表决权、通过上海常则控制发行人 5.97%股份的表决权、通过上海常锐控制发 行人 2.92%股份的表决权，合计控制发行人 25.26%股份的表决权；曹红光可以控制发 行人 10.93%股份的表决权，杨伟振可以控制发行人 2.32%股份的表决权，邱承彬可以 控制发行人 2.17%股份的表决权，均远低于顾铁所控制的发行人股份表决权比例；除 前述股东外，天津红杉以及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）可以合计控制发 行人 10.67%股份的表决权，亦远低于顾铁所控制的发行人股份表决权比例。

综上，顾铁控制的奕原禾锐为发行人第一大股东，发行人其他股东所控制的股份 表决权较为分散且均远低于顾铁控制的发行人股份表决权比例；同时顾铁自 2019 年起 担任发行人董事长兼总经理，可以对公司日常经营管理发挥主导作用，并对公司的生 产经营决策产生重大影响。

综上，顾铁为发行人的实际控制人。

3 、实际控制人所持发行人股份的质押情况

根据公司的书面说明及实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，顾铁直接以及间接所持有的发行人的股份未设置质押。

七、 发行人的股本及其演变

经核查，本所律师认为：

1、发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效；

2、发行人尚待就《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（三）首次 公开发行股票并上市后的股本变动”所述的 2023 年度资本公积转增股本、2021 年限 制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属以及自 2024 年 4 月 19 日起 至 2024 年 6 月 27 日“奕瑞转债”新增转股涉及的注册资本变更及章程修订等事宜履行 公司股东大会审议程序并待股东大会通过后办理工商变更登记，除前述外，发行人自

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首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、 有效；前述注册资本变更尚待履行的事项不会对本次发行构成实质法律障碍。

八、 发行人的业务

经核查，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规 的规定；

2、截至报告期末，发行人及其境内子公司均已依法取得在中国境内从事主营业务 所必需的资质和许可，发行人的重要境外子公司已取得在其所在地业务经营所需的许 可、资质及批准；

3、报告期内，发行人主营业务突出且未发生变更；

4、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的实质性法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

经核查，本所律师认为：

1、《律师工作报告》中披露的发行人与关联方之间报告期内发生的重大关联交易 均为经常性关联交易，对于该等关联交易发行人已依据相关中国法律法规、《公司章程》 以及奕瑞科技《关联交易管理制度》履行了必要的决策程序以及信息披露义务，不存 在严重损害发行人及其他股东合法利益的情形；

2、发行人已在《公司章程》等相关内部制度中规定关联交易公允决策的程序；

3、截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存 在同业竞争情况，发行人亦不存在因本次发行募集资金投资项目实施新增对发行人构 成重大不利影响的同业竞争的情况。

十、 发行人的主要财产

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（一） 对外投资

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人拥有 22 家合并报表范围内的子公司（包括 15 家中国境内子公司，7 家中国境外子公 司）和 2 家参股公司（包括 1 家中国境内参股公司和 1 家中国境外参股公司）。

根据发行人提供的中国境内子公司的工商登记资料、营业执照、公司章程及发行 人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出 具之日，上述发行人的 15 家中国境内子公司及 1 家中国境内参股公司的法律状态均为 “存续（在营、开业、在册）”，不存在依据中国法律法规以及依据各自公司章程的 规定需要终止的情形。发行人直接或间接持有的该等中国境内子公司及中国境内参股 公司的股权未设置质押或其他权利负担。

根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至境外法律意见书出具之日，发行 人的重要境外子公司均正式成立、有效存续且存续状态良好。

根据发行人提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人 2013 年 设立奕瑞欧洲以及 2015 年对奕瑞欧洲进行增资未办理发改委境外投资项目备案，存在 境外投资程序的法律瑕疵，但根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》 并未就前述事项的具体罚则或后果进行细化规定且截至本法律意见书出具之日，发行 人未收到相关发改主管部门要求停止实施项目的通知或者未受到处罚、监管措施；此 外，发行人均已就设立以及增资完成了相关手续，且发行人及其实际控制人已出具相 关承诺，因此该法律瑕疵对本次发行不构成实质性法律障碍；奕瑞发展上海暂未就设 立奕瑞控股香港向商务主管部门以及发改部门办理直接境外投资程序，同时奕瑞发展 上海亦未向奕瑞控股香港实际出资，发行人及其实际控制人已就该事项出具书面承诺， 且报告期内发行人未因前述事项受到主管部门的处罚。因此，本所律师认为，发行人 上述瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，除上述披露的奕瑞欧洲、奕瑞 控股香港外，发行人设立其他境外子公司以及境外参股公司均已履行境外投资的相关

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法律程序。

（二） 土地使用权与房产

1 、自有土地使用权

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日， 发行人及其子公司在中国境内拥有 4 项土地使用权，具体情况如下：

序 号	权利人	不动产 权证号	权利 性质	面积 （m2）	坐落	证载用 途	是否存在权 利限制
1	奕瑞太仓	苏（2018） 太仓市不动 产权第 0022428 号	出让	33,572.73	太仓市浮桥镇兴 港路33号	工业用 地	否
2	奕瑞太仓	苏（2022） 太仓市不动 产权第 1002806 号	出让	60.05	太仓市娄东街道 娄江南路100号 6幢403室	城镇住 宅用地	否
3	发行人	沪（2022） 浦字不动产 权第075973 号	出让	18,860.60	康桥镇21街坊 25/9丘	科研设 计用地	是 （注1）
4	奕瑞合肥	皖（2022） 合肥市不动 产权第 1233779 号	出让	56,617.38	新站区综合保税 区内大禹路与东 淝河路交口东南 角	工业用 地	是 （注2）

注 1：根据发行人与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行于 2023 年 9 月 19 日签署的 《抵押合同》（编号：D032023PK（GS）36），发行人以该土地使用权为发行人与中国银行股份有 限公司上海市浦东开发区支行签署的编号为 M132023PK（GS）35 的《银团贷款合同》项下的主债 权、本金、利息、违约金等承担担保责任。

注 2：根据奕瑞合肥与兴业银行股份有限公司合肥分行于 2023 年 12 月 25 日签署的《银团贷 款抵押合同》（兴银联（抵押）字（2025）第 04849 号），奕瑞合肥以该土地使用权为奕瑞合肥与兴 业银行股份有限公司合肥分行签署的编号为兴银皖（贷款）字（2023）第 04848 号的《固定资产银 团贷款合同》项下的主债权、本金、利息、违约金等承担担保责任。

除上述土地使用权外，奕瑞海宁与海宁市自然资源和规划局签署了《国有建设用 地使用权出让合同》（合同编号：3304812024A21026）并于 2024 年 8 月 13 日取得浙 （2024）海宁市不动产权第 0037828 号的不动产权证书，土地用途为“工业用地”， 该土地使用权面积为 63,632 平方米，坐落于海宁市海昌街道海宁大道西侧、由拳路北

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侧；截至本法律意见书出具之日，该土地使用权不存在权利限制的情形。

2 、自有房产

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日， 发行人及其子公司在中国境内拥有 2 项已取得房屋所有权证书的房产，具体情况如下：

序号	权利人	不动产权证号	房屋建筑 面积 （m2）	坐落	证载用途	是否存在 权利限制
1	奕瑞太仓	苏（2018）太仓 市不动产权第 0022428 号	7,808.87	太仓市浮桥镇兴 港路33号	工业	否
2	奕瑞太仓	苏（2022）太仓 市不动产权第 1002806 号	364.84	太仓市娄东街道 娄江南路100号6 幢403室	城镇住宅	否

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人与成都融智创新投 资有限公司于 2018 年 8 月 23 日签署《厂房买卖合同》，约定发行人向成都融智创新 投资有限公司购买位于成都市郫都区红光镇港通北三路 269 号 2 栋 1-5 层 2 号楼的一 处房产，成都融智创新投资有限公司已就该项房产取得编号为川（2016）郫县不动产 权第 0000560 号的不动产权证书，为单独所有。发行人已于 2018 年 9 月以及 10 月向 成都融智创新投资有限公司支付了转让款，出让方已完成上述房屋建筑物的实际交付。

该处房产的具体情况如下：

序号 1	权利人	建筑面积 （m2）	房产位置	产权类型	证载用途 厂房
	发行人	5,262.32	成都市郫都区红光镇港通 北三路269号2栋1-5层 2号楼	房屋（构筑物） 所有权

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，上述房产尚待完成过户登记手续。

成都市郫都区现代工业港管理委员会已于 2022 年 4 月 12 日出具《关于上海奕瑞 光电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况说明》，确认 “按照成都市国土资源局和成都市经济和信息化委员会的现行相关政策文件规定，公 司购买成都融智创新投资有限公司的房产暂无法办理产权分割转让手续，待政策允许

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且公司相关条件满足后，成都市郫都区现代工业港管理委员会将协助公司办理产权分 割转让的相关手续，公司可按照现有状态继续正常使用该房产”。

因此，发行人未就上述房屋建筑物取得产权证书不会对发行人正常生产经营造成 重大不利影响。

根据相关境外律师出具的法律意见书以及发行人的书面确认，发行人在中国境外 没有自有物业。

3 、租赁房产

（1） 中国境内租赁房产

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日， 发行人及其境内子公司在中国境内承租了 68 处、建筑面积合计 68,159.37 平方米的房 产，用于经营活动，其中：

1）发行人及其境内子公司中国境内租赁房产存在部分未办理租赁合同登记备案手 续的情形，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。但根据《中华 人民共和国民法典》等相关规定，该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承 租主体有权根据相关租赁合同使用该等租赁房屋，且截至本法律意见书出具之日，发 行人及其子公司均未因前述瑕疵被主管部门责令限期改正或被处以罚款等处罚，该等 瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障 碍。

2）发行人及其境内子公司中国境内租赁的 6 项房产存在出租方未能提供产权证书 的情形，但其中 5 项、租赁面积合计 1,461 平方米的房产仅作为发行人子公司办公、 宿舍使用，较易寻找替代场所，因此前述瑕疵不会对发行人的日常生产经营造成重大 不利影响；奕瑞海宁租赁的 1 项、租赁面积为 43,461 平方米的房产目前尚处于报建过 程中，出租方尚未取得该处租赁房产的房屋权属证书，但已取得该处租赁房产对应的 土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。 根据《中华人民共和国民法典》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民法典>

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时间效力的若干规定》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若干问题的解释》等规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建 设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效；但在一审法庭 辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定 有效。根据上述规定，上述租赁房产虽然尚未取得房屋权属证书，但不影响租赁合同 的法律效力，奕瑞海宁作为承租主体有权根据相关租赁合同使用该等租赁房屋。

3）发行人及实际控制人出具的承诺

发行人已出具承诺，若出现发行人及其子公司租赁的未取得产权证的房屋建筑物 被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷以及因未及时办理租赁备案 事项而受到处罚，发行人将及时督促出租人根据相关法律法规办理相关手续并要求其 承担相应的损失，并要求相关方提供替代场所，尽最大可能减少对发行人日常生产经 营的影响；同时，发行人实际控制人亦已出具承诺，若出现发行人及其子公司租赁的 未取得产权证的房屋建筑物被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷 以及因未及时办理租赁备案事项而受到处罚，其将及时督促出租人根据相关法律法规 办理相关手续并要求其承担相应的损失，并要求出租方提供替代场所，尽最大可能减 少对公司日常生产经营的影响。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述中国境内租赁房产未办理租赁合同 备案及未取得房屋产权证书不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

（2） 中国境外租赁房产

根据发行人提供的资料、书面确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司 在中国境外的租赁房产共计 14 项。

（三） 商标、专利、计算机软件著作权等无形资产

1 、商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其

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子公司共拥有 43 项注册商标，其中包括 41 项中国境内注册商标及 2 项中国境外注册 商标。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述中国境内的 注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、 冻结或者其他司法强制措施的情形。

2 、专利

根据发行人提供的资料、专利代理机构上海光华专利事务所（普通合伙）、北京 汇思诚业知识产权代理有限公司及北京汲智翼成知识产权代理事务所（普通合伙）出 具的《境外专利说明函》并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子 公司共拥有 399 项授权专利，其中包括 389 项中国境内授权专利及 10 项中国境外授权 专利。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司的上述 389 项中国境内授权专利不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益， 亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

根据专利代理机构上海光华专利事务所（普通合伙）、北京汇思诚业知识产权代 理有限公司及北京汲智翼成知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明 函》及发行人的书面确认，发行人及其子公司拥有的上述 10 项中国境外授权专利不存 在质押或其他权利受限情况。

3 、著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司拥有 105 项在中国境内登记的计算机软件著作权、1 项在中国境内登记的作品 著作权。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司的上述中国境内登记的计算机软件著作权及作品著作权不存在任何权属纠纷，

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并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的 情形。

4 、集成电路布图设计专有权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司拥有 34 项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司的上述中国境内登记的集成电路布图设计专有权不存在任何权属纠纷，并未设 置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5 、域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司拥有 5 项在中国境内已备案的域名。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司的上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查 封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

经核查，本所律师认为：

1、《律师工作报告》披露的发行人及其子公司适用中国法律法规的重大合同，内 容合法有效；

• 2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因与中国法律法规相关的环境保护、

• 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

3、截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的主要其他应收款以及其他应付款均基于正常 的生产经营发生，不存在违反相关中国法律法规中强制性规定的情况。

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• 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，本所律师认为：

• 1、报告期内，发行人股本变动已经按照当时适用的《公司章程》及中国法律法规

• 的规定，履行必要的法律手续；

• 2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已经其董事会及/或股东大会批准

• 的拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购安排。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

经核查，本所律师认为：

• 1、发行人现行有效的《公司章程》内容符合《章程指引》的相关规定；

• 2、报告期内，发行人对《公司章程》的修改已履行法定程序。

• 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 经核查，本所律师认为：

• 1、报告期内，发行人具有健全的组织机构；

• 2、发行人现行生效适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会

• 议事规则》的内容符合《章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》 的相关规定；

• 3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容合法有

效；

• 4、发行人报告期内召开的股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法有效。

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十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

经核查，本所律师认为：

• 1、 发行人现任董事、监事及高级管理人员符合中国法律法规及《公司章程》关

• 于董事、监事和高级管理人员任职资格的相关规定；

• 2、 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变动履行了相应的审议程序，

• 符合当时适用的《公司法》和《公司章程》的规定；

• 3、 发行人现任董事会成员中包括独立董事；独立董事的人数及任职资格符合

• 《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定。

十六、 发行人的税务及财政补贴

经核查，本所律师认为：

• 1、 发行人及其境内子公司现时执行的主要税种和税率符合有关中国法律法规的

• 要求；

• 2、 发行人及其境内子公司报告期内享受的主要财政补贴不违反相关政策规定；

• 3、 发行人及其境内子公司报告期内不存在因税收违法行为而受到行政处罚且情

• 节严重的情形。

十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准

经核查，本所律师认为：

• 1、 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关环境保护方面的中国法律

• 法规而受到行政处罚且情节严重的情况；

• 2、 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的中

• 国法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

十八、 发行人募集资金的运用

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经核查，本所律师认为：

1、 发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形；

2、 发行人本次发行的募集资金投资项目已获得公司股东大会的批准。本次募集 资金投资项目符合国家产业政策的要求；

3、 本次募集资金投资项目已取得所需的项目立项备案且其建设项目环境影响登 记表已完成备案；奕瑞海宁已就本次募集资金投资项目用地取得对应的不动产权证书， 项目用地符合土地政策、城市规划；

4、 本次募集资金投资项目的实施不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，不会对发行人的独立性产生重大不利影响。

十九、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

1、 根据发行人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人及其境内子公司存在下表所示的2项发行人或其中国境内子公司作为 原告或被告一方、尚未了结的诉讼案件，本所律师认为，该2项诉讼不会对发行人及其 中国境内子公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，具体情况如下：

诉讼双方	案由	目前 进展	是否对公司生产经营造成重 大不利影响
奕瑞合肥（被上 诉人，原审原 告，发行人子公 司） 奥加诺（苏州） 水处理有限公 司、奥加诺（苏 州）水处理有限 公司苏州自贸片 区分公司（上诉 人，原审被告） 江苏源邦环境科 技有限公司（上 诉人，原审被 告）	1、 因“奕瑞X光产业园项目”纯水系统 项目招投标过程中，奥加诺（苏州）水 处理有限公司、奥加诺（苏州）水处理 有限公司苏州自贸片区分公司以及江苏 源邦环境科技有限公司作为招标联合体 中标，中标金额为5,700万元；后续因招 标联合体以原材料涨价为由要求增加合 同金额超过1,000万元。 为减少损失，奕瑞合肥在取消上述企业 的中标资格后，重新确定了第二中标候 选人高频美特利环境科技（北京）有限 公司为新的中标人，并签署了合同总价 为6,480万元的《建设安装合同》。 2、 基于上述情况，奕瑞合肥就上述事项 向江苏省苏州工业园区人民法院提起了 诉讼，要求上述企业依法承担缔约过失 责任，赔偿经济损失7,908,954.48元。 3、 2024 年6 月11 日，苏州工业园区人	二审 审理 中	鉴于该等诉讼标的金额仅占 发行人截至2024年6月30 日的净资产的0.14%，同时 奕瑞合肥“奕瑞X 光产业 园项目”纯水系统项目未因 该等诉讼受到重大不利影 响，因此该等诉讼不会对奕 瑞合肥和发行人的生产经营 造成重大不利影响。

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诉讼双方	案由	目前 进展	是否对公司生产经营造成重 大不利影响
	民法院作出《民事判决书》（（2023）苏 0591民初16050号），判决奕瑞合肥一审 胜诉，要求上述企业向奕瑞合肥支付损 失614万元。 4、 2024 年6 月21 日以及2024 年6 月 24 日，奥加诺（苏州）水处理有限公 司、奥加诺（苏州）水处理有限公司苏 州自贸片区分公司以及江苏源邦环境科 技有限公司分别提出上诉。
北京友通上昊科 技有限公司（被 上诉人，原审原 告 ） 康桥软件（上诉 人，原审被告， 发行人子公司）	1、 因 康 桥 软 件 在 其 网 站 www.cambridge-hit.com 介绍产品时多 处使用了“DROC”“DFOC”“DMOC” 等标识，北京友通上昊科技有限公司认 为该等使用行为侵犯了其享有的编号为 44882052、34707069、34705303、 44870125以及34686689号的注册商标。 2、 基于上述情况，北京友通上昊科技有 限公司向广东省深圳市龙华区人民法院 提起诉讼。 3、 2024 年5 月27 日，深圳市龙华区人 民法院作出《民事判决书》（（2024）粤 0309 民初2523 号），判决北京友通上昊 科技有限公司胜诉，要求康桥软件立即 停止使用相关标识，并赔偿北京友通上 昊科技有限公司经济损失及维权合理费 用10.00万元。 4、 2024 年6 月14 日，康桥软件就上述 事项提出上诉。	二审 审理 中	鉴于该等诉讼标的金额较 小，且涉诉的标识并非发行 人主营业务使用，因此该等 诉讼不会对康桥软件及发行 人的生产经营造成重大不利 影响。

2、 根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至境外法律意见书出具之日， 除重要境外子公司奕瑞韩国存在以下一项正在进行中的诉讼外，发行人其他重要境外 子公司在其相应的中国境外业务经营地不存在尚未了结的对发行人的生产经营、财务 状况、未来发展产生较大影响的仲裁、诉讼案件：

诉讼相对方	案由	目前进展
首尔中央地方 检察厅	（1）奕瑞韩国在其从奕瑞科技进口TFT 模组至韩国的过程中， 使用错误的商品名称和HS 编码办理进口申报，涉嫌违反《韩国 关税法》相关规定； （2）奕瑞韩国将中国进口的TFT 模组制造为探测器并出口印度 过程中，错误地以“韩国”作为原产地办理出口申报，涉嫌违反 《韩国关税法》《韩国对外贸易法》以及《韩国履行自由贸易协 定为目的的关税法特例相关法律》相关规定；及 （3）奕瑞韩国将在韩国组装制作的数字化X 线探测器SKD 间接	正在审理中

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诉讼相对方	案由	目前进展
	销售至印度过程中，使用错误的商品名称和HS 编码、以“韩 国”作为原产地办理出口申报，涉嫌违反《韩国关税法》和《韩 国对外贸易法》相关规定。

根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见并经本所律师适当核查，上述中 国境外诉讼事项不会对发行人的日常经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的 实质性障碍，具体理由如下：

（1）上述诉讼不会对发行人日常生产经营造成重大不利影响

根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见，奕瑞韩国被韩国检方指控的罪 名以及诉讼结果预估情况如下：

序号	事项	法规及罪名	具体情况	诉讼结果预估
1	关于TFT模组的 走私进口	涉嫌构成韩国关税 法项下的 “走私进口”	进口9,543个TFT模组时，进口 申报为其他物品，市价合计 422.59 亿韩元（约2.22 亿元人 民币）	有罪可能性较 低
2	关于将中国进口 的TFT模组制造 为探测器并出口 印度时将原产地 申报为韩国	涉嫌构成韩国关税 法项下的“虚假申 报为韩国产”	出口654个探测器时，虚假申报 为韩国产，物品原价36.64 亿韩 元（约0.19亿元人民币）	有罪可能性较 低
		涉嫌构成韩国对外 贸易法项下的“假 冒韩国产品出口”		有罪可能性较 低
		涉嫌构成韩国 FTA特例法项下的 “非法获取韩印原 产地证明”		有罪可能性较 低
3	关于数字化X线 探测器SKD走 私出口	涉嫌构成韩国关税 法项下的“走私出 口”	出口536 个探测器SKD 时，出 口申报为其他物品，市价30.56 亿韩元（约0.16 亿元人民币）	有罪可能性中
		涉嫌构成韩国对外 贸易法项下的“假 冒韩国产出口”	向印度出口1,274 个探测器 SKD 时，假冒原产地为韩国产 进行出口，市价30.61 亿韩元 （约0.16 亿元人民币）	有罪可能性中- 高

根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见，依据上述诉讼结果的预估，其 中有罪可能性相对较高的指控为“数字化 X 线探测器 SKD 走私出口”所涉相关罪名，综 合考虑检方内部规定的简易起诉标准及其他类似案件的判决结果等情况，对奕瑞韩国

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的处罚预计如下：1）罚金约 6 亿韩元左右，约合 300 万元，相当于违法物品原价的 20%（按检方对罚金的量刑实操和过往案例预估）；2）追缴额约 30.56 亿韩元，约合 1,600 万元，即相当于违法物品原价；3）合计约 36 亿韩元左右，约合 1,900 万元。发 行人 2023 年度净利润为 60,477.23 万元，上述预估处罚仅占发行人 2023 年度净利润的 3%左右，因此不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

同时根据韩国金·张律师事务所出具的相关意见，即使该等诉讼被认定有罪，该 事实本身在法律上应不会导致奕瑞韩国被停止营业或取消事业者登记证，因此该等诉 讼亦不会造成奕瑞韩国停产停业。

（2）上述行为不属于相关方面的重大违法行为

根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见，奕瑞韩国的受控事实，不属于 严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生 态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为。

因此，奕瑞韩国该等行为不属于涉及上述方面的重大违法行为。

（3）上述违法行为不会对发行人及其实际控制人、现任董事、监事以及高级管理 人员造成重大不利影响

根据发行人提供的资料、书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控 制人、现任董事、监事以及高级管理人员均未在奕瑞韩国担任任何职务。

根据首尔中央地方检查厅出具的《公诉状》及北京旗渡锦程翻译有限公司提供的 翻译件，发行人实际控制人以及现任董事、监事以及高级管理人员均未作为本次诉讼 的被告，因此其不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。同时根据韩国 金·张律师事务所出具的相关法律意见以及发行人的书面确认，即便奕瑞韩国因受控 事实获得有罪判决，预计发行人实际控制人、现任董事、监事以及高级管理人员也无 需因此承担韩国法上的民事、刑事责任。

基于上述，奕瑞韩国受控事实不会对发行人实际控制人、现任董事、监事以及高

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级管理人员的任职资格造成重大不利影响。

综上，根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见，本所律师认为，上述诉 讼不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会造成奕瑞韩国停产停业；该等受 控行为不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众 健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行 为；亦不会对发行人及其实际控制人、现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格 造成重大不利影响，因此，上述诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍。

3、 报告期内，发行人及其境内子公司不存在受到金额在1万元以上的重大行政处 罚的情形；根据境外法律意见书及发行人的书面确认，报告期内，发行人的重要境外 子公司未受到行政处罚；

4、 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。

二十、 需要说明的其他事项

根据《募集说明书》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年度第一季度报告》 《审计报告》以及发行人的书面说明，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人对外投资不属 于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四 十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 （以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）规定的财务性投资且发行人不存在 《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的金额较大的财务性投资，符合《证券期货法 律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。

二十一、 本次发行的总体性结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次发行符合《公司法》《管理办法》等有关中国法律法规规定的上市公 司向特定对象发行股票的各项实质条件；

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• 2、公司本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待通过上交所审核并取得中

• 国证监会同意注册的批复。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公 司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）

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上海市方达律师事务所 经办律师：
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罗 珂
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陈鹤岚
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李倩源
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单位负责人：_______
季诺
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年 月 日

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