IRAY GROUP — Capital/Financing Update 2023

Nov 26, 2023

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-084 转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司 关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励

对象首次授予限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票与股票期权授予日：2023年11月24日

• 限制性股票授予数量：91.625万股，约占目前公司股本总额的0.90%，股票 期权授予数量：200万份，约占目前公司股本总额的1.97%

• 股权激励方式：第二类限制性股票及股票期权

《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计 划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票及股票期 权授予条件已经成就，根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公 司”）2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年11月24日召开的第三届董 事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2023年限制 性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》， 确定2023年11月24日为授予日，以113.74元/股的授予价格向428名激励对象授予 91.625万股限制性股票，以227.47元/股的行权价格向27名激励对象授予200.00万 份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票及股票期权授予情况

（一）本次限制性股票及股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议 案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 <2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 核实公司<2023年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单>的议案》以及 《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年10月18日至2023年10月28日，公司对授予激励对象的姓名和职务 进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2023年 11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光 电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票及股票期权激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-078）。

3、2023年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公 告》（公告编号：2023-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成 先生作为征集人就2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与 股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年11月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议 案》，并于2023年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《奕瑞科技关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖股 票情况的自查报告》（公告编号：2023-085）。

5、2023年11月24日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第

一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对 象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独 立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的 授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发 表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

本次授予的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》 相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象 授予限制性股票或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向 激励对象授予限制性股票或股票期权。

公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形， 亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已 经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实 施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》 规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司高级管理人员、 核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《上海奕瑞光 电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规 定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对 象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘 要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意以2023年11月24日为授予日， 向428名激励对象授予91.625万股限制性股票，授予价格为113.74元/股；向27名 激励对象授予200万份股票期权，行权价格为227.47元/股。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划 授予日为2023年11月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激 励计划》中关于授予日的相关规定。

未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等 相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规

定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023 年限制性股票及股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激 励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形。

综上，同意公司本激励计划的授予日为2023年11月24日，同意向428名激励 对象授予91.625万股限制性股票，授予价格为113.74元/股；向27名激励对象授 予200万份股票期权，行权价格为227.47元/股。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2023年11月24日。

2、授予数量：限制性股票授予数量为91.625万股，约占目前公司股本总额 的0.90%，股票期权授予数量为200万份，约占目前公司股本总额的1.97%。

3、授予人数：限制性股票授予人数为428名，股票期权授予人数为27名。

4、价格：限制性股票授予价格为113.74元/股，股票期权行权价格为227.47

元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 的公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）激励计划有效期

本激励计划有效期自限制性股票及/或股票期权首次授予之日起至激励对象 获授的限制性股票及/或股票期权全部归属/行权或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

（2）激励计划归属期和归属安排

本激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件 后将按约定比例分次归属/行权，归属/行权日必须为交易日，但不得在下列期间 内：

（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度 报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。 本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的归属/行权安排如下表所示：

		归属权益数量占首次
归属/行权安排	归属/行权期间	授予权益总量的比例/
		行权比例
第一个归属/行 权期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属/行 权期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予部分归属安排如下表所示：

		归属权益数量占预留
归属安排	归属期间	授予权益总量的比例/
		行权比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前、股票期权在行权前，不得

转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票、 已获授但尚未完成行权登记的股票期权由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股 份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转 让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票/股票期权不得归属/行权的，则因前述原 因获得的股份同样不得归属/行权，作废失效。

归属/行权期内，满足归属条件、行权条件的限制性股票、股票期权，可由公司办 理归属/行权事宜；未满足归属条件、行权条件的限制性股票、股票期权或激励对象未 申请归属/行权的限制性股票/股票期权取消归属/行权，并作废失效，不得递延。

7、激励对象名单及授予情况

（1）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

				获授的限制	占本激励计	占本激励计划
序号	姓名	国籍	职务	性股票数量	划授予限制	公告日公司股
				（万股）	性股票数量	本总额的比例
					的比例
一、董事、高级管理人员
/	/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（428人）	91.625	91.625%	0.90%
首次授予限制性股票数量合计	91.625	91.625%	0.90%
三、预留部分	8.375	8.375%	0.08%
合计	100.00	100.00%	0.98%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时 公司股本总额的20%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 激励对象相关信息。

• 4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

					占本激励计
				获授的股票		占本激励计划
					划授予股票
序号	姓名	国籍	职务	期权数量		公告日公司股
					期权总数的
				（万份）		本总额的比例
					比例
一、董事、高级管理人员
1	Tieer Gu	美国	董事长、总经 理、核心技术人 员	50.00	25.00%	0.49%
2	Richard Aufrichtig	美国	董事	20.00	10.00%	0.20%
3	方志强	中国	副总经理、核心 技术人员	4.00	2.00%	0.04%
4	黄翌敏	中国	核心技术人员	10.00	5.00%	0.10%
5	林言成	中国	核心技术人员	6.00	3.00%	0.06%
6	赵凯	中国	财务总监	4.00	2.00%	0.04%
7	邱敏	中国	董事会秘书	2.00	1.00%	0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（20人）				104.00	52.00%	1.02%
首次授予股票期权数量合计				200.00	100.00%	1.97%
三、预留部分				/	/	/
合计				100.00	100.00%	1.97%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时 公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

• 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、监事会对授予激励对象名单核实的情况

1、截止本次限制性股票与股票期权授予日，列入公司2023年限制性股票与 股票期权激励计划授予日激励对象名单与公司2023年第三次临时股东大会批准

的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计

划》中规定的激励对象相符。

2.截止本次限制性股票与股票期权授予日，公司2023年限制性股票与股票 期权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.截止本次限制性股票与股票期权授予日，激励对象均具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》 等文件规定的激励对象条件。

4、因此，公司监事会认为：截至首次授予日，列入公司2023年限制性股票 与股票期权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文 件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监 事会同意以2023年11月24日为授予日，向428名激励对象授予91.625万股限制性 股票，授予价格为113.74元/股；向27名激励对象授予200万份股票期权，行权价 格为227.47元/股。

三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明

经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义 务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6 个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间或等待期内的每个资 产负债表日，根据最新取得的可归属/行权的人数变动、业绩指标完成情况等后

续信息，修正预计可归属的限制性股票数量和可行权的股票期权数量，并按照 限制性股票授予日/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计 准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的 公允价值。公司以2023年11月24日作为基准日，进行测算，具体参数如下：

1、标的股价：224.57元/股（授予日收盘价）

• 2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

• 3、历史波动率：15.70%、15.57%、15.52%（分别采用上证综指最近一年、

• 两年、三年的波动率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

• 融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（二）限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算

根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予限制性股票91.625万股， 将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生 的激励成本摊销情况如下表所示：

授予的限制性 股票数量 （万份）	预计激励成本 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）
91.625	10,447.18	361.80	4,341.58	4,126.78	1,617.02

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励 对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股 份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

（三）股票期权激励成本的确定方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价

值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值。该公允价值包 括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定 价模型，以2024年11月24日作为基准日，进行测算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：224.57元/股（授予日股价）

• 2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

• 3、历史波动率：15.70%、15.57%、15.52%（分别采用上证综指最近一年、

• 两年、三年的波动率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

• 融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（四）股票期权激励成本对公司经营业绩影响的预测算

根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予期权行权200.00万份，

将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划首次授予股票期权产生的 激励成本摊销情况如下表所示：

授予的股票期 权数量 （万份）	预计激励成本 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）
200.00	3,710.11	122.89	1,474.73	1,415.22	697.26

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关， 激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股 份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

（五）经初步预计，实施限制性股票及股票期权激励计划产生的激励成本 将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一 步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提 高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划及 首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科 创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的相

关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规 定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向首次授予的 激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关 规定。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2023 年 11月 27日