INNOLUX CORPORATION - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 3481

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群創光電股份有限公司 InnoLux Display Corporation 公開說明書 ﹙合併增資發行新股﹚

一、公司名稱︰群創光電股份有限公司
二、本公開說明書編印目的︰合併增資發行新股
三、本次合併增資發行新股概要︰
一
( ) 發行新股來源：吸收合併統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司，合併後以群創光電股份有限公司為存續公司。
( 二 ) 發行新股種類：記名式普通股 ( 不含因合併交付私募普通股及私募特別股 ) ，每股面額新台幣壹拾元整。
( 三 ) 發行股數：發行普通股 3,475,452,046 股（不含因合併而交付私募普通股 570,929,561 股及私募特別股 731,707,317 股）。
( 四 ) 發行金額：新台幣 34,754,520,460 元（不含因合併而交付私募普通股 5,709,295,610 元及私募特別股 7,317,073,170 元）。
( 五 ) 發行條件：
1. 本公司於合併基準日按消滅公司統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份之情形，以每 3.82912866 股統寶光電普通股換發本公司普通股 1 股；以每 2.05 股奇美電子普通股換發本公司普通股 1 股 ( 另分別以奇美電子每 2.05 股私募普通股及每 2.05 股私募特別股換發本公司 1 股私募普通股及 1 股私募特別股 ) 之比率換發新股予消滅公司之股東，不足一股之畸零股由本公司以股票面額折算現金發放至「元」為止，並授權董事長洽特定人以面額承購。
2. 本次合併發行普通股新股之權利義務，與本公司原已發行之普通股相同。
( 六 ) 公開承銷比率：不適用。
( 七 ) 承銷與配售方式：不適用。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生之效益概要：請參閱本公開說明書第 73 頁。五、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：不適用。
( 二 ) 其他費用： 2,270 仟元。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
九、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw

群創光電股份有限公司編製

中華民國九十九年一月十二日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

日期： 98 年 11 月 19 日；單位：新台幣仟元

實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	350,000	1.08%
現金增資	25,650,000	79.05%
合併增資	56,502	0.17%
盈餘轉增資	5,480,019	16.90%
員工認股權憑證轉換普通股	909,440	2.80%
合計	32,445,961	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

一
( ) 陳列處所︰臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
( 二 ) 分送方式︰依主管機關規定辦理。

( 三 ) 索取方法︰請洽陳列處所或至公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw 查詢。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰

名稱：元大證券股份有限公司網址： http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市松山區敦化南路一段 66 號 5 樓電話： (02)2718-1234 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.tisc.com.tw 地址：臺北市敦化南路二段九十七號地下二樓電話： (02)2705-8280 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蕭春鴛會計師、曾惠瑾會計師網址： http://www.pwc.com.tw 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所電話： (02)2729-6666 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：余淑杏律師網址： http://www.firstlaw.com 事務所名稱：第一國際法律事務所電話： (02)2521-5900 地址：台北市中山區民生東路一段 43 號 3 樓十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱一、發言人姓名：段行建二、代理發言人姓名：邱建銘職稱：總經理職稱：財務處長電話： (037)586-000 電話： (037)586-000 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.innolux.com

群創光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：32,445,961 仟元	實收資本額：32,445,961 仟元	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	電話：(037)586-000
設立日期：民國92 年1 月14日			公司網址：http://www.innolux.com
上市日期：95 年10 月24日		上櫃日期：－	公開發行日期：94 年1 月17日			管理股票日期：－
董事長：段行建負責人：總經理：段行建			發言人：段行建代理發言人：邱建銘職稱：總經理職稱：財務處長
股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.tisc.com.tw 電話：(02)2705-8280 地址：臺北市敦化南路二段97號B2
股票承銷機構：元大證券股份有限公司網址：http://www.yuanta.com.tw 電話：(02)2718-1234 地址：台北市松山區敦化南路一段66號5 樓
最近年度簽證會計師：蕭春鴛、曾惠瑾網址：http://www.pwc.com.tw 電話：(02)2729-6666 地址：台北市基隆路一段333號27 樓
複核律師：余淑杏網址：http://www.firstlaw.com 電話：(02)2521-5900 地址：台北市中山區民生東路一段43號3 樓
信用評等銷機構：不適用網址：不適用電話：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96 年6 月13日，任期：三年				監察人選任日期：96 年6 月13日，任期：三年
全體董事持股比例：8.26%﹙98 年12 月08日﹚				全體監察人持股比例：0.74%﹙98 年12 月08日﹚
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：9.00%﹙98年12月08日﹚ 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例
董事長兼總經理段行建 0.56% 獨立董事劉英達－董事鴻揚創投股份有限公司代表人：許庭禎 4.73% 監察人怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝 0.74% 董事宏瀚投資(股)公司代表人：楊弘文 2.97% 監察人曾耀樟－獨立董事徐國宏－監察人周志誠－
工廠地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號電話：(037)586-000
內銷：15% 主要產品：液晶監視器、LCD中小尺寸模組、LCD大尺寸模組市場結構：外銷：85%							參閱本文之頁次
							47 頁
風險事項	請參閱本公開說明書第3 頁						3 頁
去(98)年度	營業收入：163,548,260仟元稅前淨利：（3,353,421）仟元每股稅後盈餘：（0.74）元						402頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發行條件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本公開說明書第73 頁
本次公開說明書刊印日期：99 年1 月12日					刊印目的：合併增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

§ 目錄 §

壹、公司概況 …………………………………………………………………………………...1 一、公司簡介 ………………………………………………………………………………1 二、風險事項 ……………………………………………………………………………….3 三、公司組織 …………………………………………………………………………….11 四、資本及股份 ………………………………………………………………………….26 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 … ……………………………………………….34 六、特別股辦理情形 ………………………………………………………… …………34 七、海外存託憑證辦情形 ……………………………………………………………….35 八、員工認股權憑證辦理情形 ………………………………………………………. 36 九、併購辦理情形 ……………………………………………………………………….37 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ……………………………………………….37 貳、營運概況 ……………………………………………………… …………………………38 一、公司之經營 ………………………………………………………………………….38 二、固定資產及其他不動產 …………………………………………………………….60 三、轉投資事業 ………………………………………………………………………….64 四、重要契約 …………………………………………………………………………….66 參、發行計畫及執行情形 …………………………………………………………………….67 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 …………………………………………………………………………67 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 ………………………71 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ………………………………………71 四、本次併購發行新股應記載事項 ……………………………………………………71 肆、財務概況 …………………………………………………………………………………352 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................... 352 二、財務報表應記載事項 ………………………………………………………………357 三、財務概況其他重要事項 ……………………………………………………………357 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 …………………………………………………509 伍、特別記載事項 ……………………………………………………………………………513 一、內部控制制度執行狀況 ……………………………………………………………513 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ………………………………513 三、證券承銷商評估總結意見 …………………………………………………………513 四、律師法律意見書 ……………………………………………………………………513 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 …………………………513

六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 ………………………………………………..513 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 …………………………………………………………..513 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價証券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ……………513 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ……………………………513 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 …………513 十一、其他必要補充說明 …………………………………………… ………………513 十二、公司治理運作情形 ………………………………………… …………………513 陸、重要決議 …………………………………………………………………………………522 一、合併公司群創光電股份有限公司董事會及股東會議事錄 ……………… …….523 二、被合併公司統寶光電股份有限公司董事會及股東會議事錄 …………………….536 三、被合併公司奇美電子股份有限公司董事會及股東會議事錄 ……………………540

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國 92 年 1 月 14 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路 160 號電話： (037)586-000
分公司地址：苗栗縣竹南鎮公義里友義路 68 號 3 、 5 樓電話： (037)586-000

工廠地址：

(1) T1 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路 160 號
(2) LCM 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科東三路 16 號 2 、 3 樓， 18 號 2 、 3 樓
(3) T2 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路 168 號電話： (037)586-000

( 三 ) 公司沿革

92 年 1 月[公司設立登記]
92 年 3 月[轉投資子公司][Innolux Holding Ltd. ]
92 年 5 月[竹南][TFT][ 及][Color Filter][ 廠破土典禮]
92 年 8 月[竹南][TFT][ 及][Color Filter][ 廠動工]
93 年 3 月[與交銀等聯貸銀行簽訂][7][ 年期新台幣][200][ 億元聯貸合約]
93 年 6 月[竹南][TFT][ 廠及][Color Filter][ 廠開始裝機]
93 年 9 月[首片][TFT-LCD][ 面板點亮]
93 年 10 月轉投資大陸群康科技 ( 深圳 ) 有限公司
94 年 1 月[行政院金融監督管理委員會核准本公司股票公開發行]
94 年 2 月轉投資美國 Innolux Corporation Ltd.
94 年 3 月[獲得][ISO 9001][ 之認證]
榮獲科學工業園區管理局頒發 94 年度園區廠房綠美化優選獎
94 年 7 月[於櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票]
獲得 ISO 14001 及 OHSAS 18001 之認證
94 年 8 月[93][ 年度出進口實績名列全國第][51][ 名] 獲頒經濟部及國際貿易局出進口績優廠商獎狀
94 年 11 月[榮獲行政院環境保護署頒發為優良廢棄物處理示範觀摩廠] 94 年 12 月[榮獲行政院勞工委員會頒發為安全衛生自護單位] 95 年 10 月[10][ 月][24][ 日正式上市掛牌買賣。] 95 年 11 月[11][ 月][21][ 日董事會通過與建美電子][(][股][)][公司吸收合併案。] 96 年 3 月[完成與建美電子合併]
1 -
96 年 6 月[轉投資群怡投資股份有限公司] 96 年 8 月[轉投資群誠投資股份有限公司] 96 年 11 月[11][ 月][7][ 日全球存託憑證於倫敦證券交易所掛牌交易。] 97 年 6 月[本公司舉行六代廠上樑儀式] 97 年 7 月[榮獲科管局頒發「廠房綠美化優選獎」] 榮獲台灣科技 100 強 TOP 10 菁英企業榮獲勤業眾信台灣高科技 FAST50 獲利成長第六名
97 年 9 月[與兆豐等][20][ 家聯貸銀行團簽定新台幣][240][ 億元及美金][2][ 億元][5][ 年期聯] 貸合約榮獲經濟部水評核活動入選為全國產業組十二單位之一
97 年 10 月[榮獲經濟部工業局中衛發展中心頒發][QCC][ 全國團結圈銅塔獎] 榮獲行政院環保署頒發 97 年度廢棄物資源減量回收再利用優等獎
97 年 11 月[榮獲行政院勞委會頒發][2008][ 年全國級友善職場] 97 年 12 月[榮獲經濟部水利署頒發][97][ 年度節約用水績優]
榮獲財團法人台灣永續能源研究基金會頒發 2008 台灣企業永續報告書銀獎
98 年 2 月[群創光電][T1][ 廠區通過並取得台灣職業安全衛生管理系統][TOSHMS][ 驗證] 98 年 4 月[群創光電][T1][ 廠區榮獲勞委會頒發「無災害工時紀錄績優獎」] 98 年 5 月[群創光電][T2][ 廠區通過][ISO 9001/ISO 14001/OHSAS 18001/QC 080000 4 ] in 1 管理系統認證
98 年 6 月[榮獲勞委會全國安全衛生群組][2008][ 年度績優人員] 98 年 9 月[發行群創光電][2008][ 年永續性報告書]
群創光電 T0 、 T1 、 T2 廠區通過 TS 16949 品質系統認證
98 年 10 月[群創光電宣布與統寶光電股份有限公司合併] 榮獲經濟部能源局頒發「節能菁英卓越創新獎」
98 年 11 月[群創光電宣布與奇美電子股份有限公司合併] 與兆豐國際商業銀行等 19 家聯貸銀行團簽訂新台幣 480 億元聯合授信案
榮獲經濟部工業局中衛發展中心頒發「全國團結圈銅塔獎」共計兩座
98 年 12 月[群創光電][2008][年永續性報告書榮獲財團法人台灣永續能源基金會頒發] 「 2009 台灣企業永續報告書獎銅獎」榮獲 98 年科學園區管理局「節約能源績優廠商選拔」優等榮獲 Asiamoney 雜誌臺灣最佳管理公司
2 -

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率

本公司興建六代廠至 98 年底整體銀行負債金額，較去年同期大幅增加，目前之長期借款係由興建現有廠房所主辦之聯貸所構成，並已完成動撥，但因其採用浮動利率，在全球央行為抵抗通膨而紛紛調低利率之際，本公司之利息負擔將隨之減輕。但為規避利率浮動風險以及因應未來央行調升利率，本公司將隨時注意利率波動之情形，必要時本公司將與國內外知名銀行簽訂利率交換合約，將利率固定住，以規避營運上所產生之利率風險。

(2) 匯率

A. 由於公司營運正處於快速發展中，對於外幣 ( 美元、日圓等 ) 有實質的需求，而本公司之資金來源主要以美元 ( 營收 ) 為主，因此本公司將視全球總體經濟的走勢，除以自然避險減少需避險之部位外，並以現貨、遠期外匯合約以及貨幣選擇權搭配運用的方式來規避匯率波動的風險。
B. 本公司為規避匯率變動之風險，利用專業金融資訊系統即時監控國際匯率變動資訊，亦隨時與銀行保持密切聯繫，瞭解銀行對匯率走勢看法及金融匯率相關資料，充分掌握國際匯率走勢及資訊，以因應匯率波動所產生之負面影響。本公司平時即相當注意匯率變動並採取適宜之措施，應可將匯兌風險之影響程度降至最低。
C. 利用自然避險 (Natural Hedge) 之特性，將外幣計價產品收入之外幣現金用來支應向外幣計價採購產生之外幣應付款項，故僅需針對外幣淨資產 ( 負債 ) 部分，評估未來匯率波動之狀況，適時運用所持有部位購買遠期外匯及外匯選擇權以規避匯率變動風險。
D. 依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」規範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，有助於本公司使用金融工具規避匯率風險時，增強風險控管機制。

(3) 通貨膨脹

台灣消費者物價（ CPI ）年增率由 2008 年年底 1.21 ％，下跌至 2009 年 11 月份 -1.59 ％。全球金融海嘯餘波盪漾，對未來經濟展望的信心仍待重建。估計 2010 年之消費者物價指數仍將維持低檔盤旋。本公司仍

將繼續致力於各項成本降低的措施，此為一貫之政策，不會因通貨膨脹或通貨緊縮之外部環境而改變，但在一般預期明年景氣將有所復甦的情況下，本公司將會嚴密注意國內外通貨膨脹情況，以降低可能伴隨之風險。

2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 本公司為管理財務風險，並未從事高風險、高財務槓桿之投資，且本公司依據證期局及相關法令規定，訂定以健全財務及營運為基礎之內部管理辦法及作業程序，包括「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」及「背書保證作業程序」，以為管理並管控相關交易風險。
(2) 本公司衍生性商品交易採保守穩健之原則，以規避業績快速成長期間向國外供應商購置原物料及機器設備而產生的實質匯率波動風險為主，因此均以實質的外幣需求為避險的標的，未來仍將以加強對匯率走勢的研判，增加外匯自然避險的部份來有效因應。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來計畫開發之產品除仍將以 TFT-LCD 面板模組、 LCD
Monitor 等產品為主外，陸續計畫開發 Touch Panel 、 e-Book 、 LCD TV 等產品。本公司將持續專注於薄型化製程技術、高色彩顯示技術、驅動技術、廣視角技術及未來最新顯示技術等研發工作，進一步降低生產成本並提升產品競爭優勢。本公司預計 99 年度將投入約新台幣二十一億元之研發費用。

4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

截至公開說明書刊印日止，並無任何政策和法律對本公司財務業務
有重大不利影響。本公司經營團隊將會密切注意國內外重要政策及法律變動，並設置專門法務人員協助處理此事宜，俾利及時採取適當措施因應，以降低國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。

5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

(1) 科技改變

TFT-LCD 產業面臨新技術與新產品不斷推陳出新，再加上市場主流商品的世代替換速度日漸加快，若無法降低科技改變所帶來之衝擊，

將對本公司財務業務產生負面之影響。本公司自成立以來即著重於各項 TFT-LCD 顯示技術能力之累積以因應科技變化所帶來之衝擊，除投入研發資源至高畫質、高解析度、廣視角、高開口率、快速反應時間、四道光罩、半穿透半反射等技術外，亦開發低溫多晶矽 (LTPS) 以及有機發光顯示器 (OLED) 等先進顯示技術，以確保公司之競爭優勢及財務業務之有效成長。

(2) 產業變化

TFT-LCD 產業是一個屬景氣高度循環且波動較劇烈的產業，任何景氣下滑將有可能對本公司業務及營運有負面影響。本公司經營團隊將會隨時密切注意任何可能對本公司業務及營運有負面影響之產業變動，並事先積極採取相關預防措施。本公司在財務運作方面亦採取穩健的財務操作，以因應產業變動。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

遵守法令、重視員工及股東權益並盡企業應有之社會責任為本公司應盡之本分，如遇突發狀況，本公司將由高階主管擔任召集人，並立即成立危機因應小組，以迅速解決企業危機。截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生企業形象改變對企業危機管理之情事。

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司與奇美公司及統寶公司於 98 年 11 月 20 日董事會決議通過三方公司進行合併，並於 99 年 1 月 6 日召開股東臨時會決議同意合併，另三方公司並於 99 年 1 月 11 日董事會決議暫定以 99 年 3 月 1 日為合併基準日。本公司與奇美公司、統寶公司之結合，將有助於整合整體資源，擴增產品線的多元化，提供客戶更多樣的產品元件採購選擇，進而提升整體營運績效，茲說明合併後預期之效益如下：

(1) 提升面板研發及製程技術

從技術面來看，透過本合併案，本公司在大尺寸面板市場可得改善畫質視角的 MVA( 多區域垂直配向 ) 顯示技術，可提升畫質顯示色彩、可視角度、反應時間等等，目前市場上的螢幕顯示技術，還有 PVA 技術、 IPS 技術，以及傳統的 TN 技術等，而本公司在合併奇美公司後，有助於拉近與全球市佔率第一韓國廠商如三星 (Samsung) 、樂金 (LG) 的差距。另中小尺寸面板方面，由於智慧型手機是未來發展趨勢，藉由合併統寶公司，本公司將取得高階的 LTPS 面板技術，有助於快速切入高階手機供應鏈，透過資金及技術的整合擴大高階手機用之面板

供應量能，可有效的掌握國際一線手機品牌客戶的訂單，包括諾基亞 (Nokia) 、三星 (Samsung) 、樂金 (LG) 、摩托羅拉 (Motorola) 、宏達電 (HTC) 、索尼愛立信 (Sony Ericsson) 、蘋果 (Apple)… 等客戶。

(2) 迅速擴充產能

本公司面板產能規模原不及全球前幾大面板廠，預估 2~3 年內難以追趕上，依 DisplaySearch 預測， 2009 年全球前三大面板廠 ( 包含大中小尺寸 ) 及其市佔率，依序為 Samsung( 三星 ) 市佔率 24% 、 LG Display ( 樂金 )21% 、友達光電 16% ，本公司藉由合併奇美公司取得其 3.5 代及 8.5 代面板廠，得以快速取得大量面板產能，全球市佔率將直逼韓國大、廠 Samsung LG Display ，同時小幅超越國內競爭對手友達光電，在面板產業競爭日趨激烈的環境下，各面板廠 2012~2013 年在大陸將投資 G8.5 多達 8~10 條生產線，面板供需壓力驟增，勢必讓大多數 TFT LCD 中型廠商難以生存，未來 3~5 年市佔率小於 5% 的 TFT LCD 廠、將難以獲利，中小型廠將面臨轉往利基市場、或逐漸退出市場，故此次合併奇美公司，免除採自建生產線爭取市場之緩不濟急之窘況，實具意義，另鴻海集團在 OEM 的實力雄厚，對拓展 TV 面板需求出海口確實有不小的挹助，而奇美公司在面板端技術與規模的優勢，國內面板廠將形成兩強局面 ( 本公司及友達光電 ) ，全球四大面板、廠 Samsung LG Display 、本公司及友達光電。

另中小尺寸面板因資金與技術門檻較低，故廠商眾多，長久以來尚未有單一廠商能超越 15% 市佔率，與大尺寸面板前三大廠商分別超過 20% 的市佔率有很大的不同，依 DisplaySearch 2009 年第三季的預估，本公司與統寶公司在中小尺寸面板出貨量的市佔率分別為第六與第七，合併後預估可以成為中小尺寸面板前三大廠商。

(3) 銷售獲利能力

合併後因營運規模擴大，商品多元化，可強化公司的接單能力，同時透過生產的整合及技術經驗分享，達成產品品質與成本的穩定改善，提升產品市場競爭力，預計合併後因產品線更佳完整，同時因為三方公司之客戶與通路的整合與開展，獲致相關業務迅速拓展，營收將維持穩定成長，且隨著合併綜效發揮，預估效益將可望逐年顯現。

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司目前分別擁有 4.5 代與 5 代 TFT-LCD 廠各一座， 4.5 代廠主要生產中小尺寸面板， 5 代廠則以生產大尺寸面板為主；目前 4.5 代廠月產能已擴建至 4 萬 5 仟片玻璃基板； 5 代廠則月產能則為 8 萬 5 仟片玻璃基板。

第六代 TFT-LCD 生產線，業已開始興建廠房， 98 年第二季進入試產階段，第三季起開始量產。六代廠生產初期將以監視器面板為主，之後再依液晶電視產品之市場實際需求時點，加入電視面板之量產。預期六代廠完工後，自製面板產能將大幅提升，因此，若產品價格受景氣循環之影響而下跌，將導致相關效益不如預期，如回收期間變長等，本公司將以努力改善製程，提升生產良率，以降低生產成本，增加競爭力來因應。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

由於本公司產品線眾多，且主要銷貨客戶均為國際級品牌廠商，目前並沒有銷貨集中之情形。而本公司之主要原料大多具有兩家以上之供應商，以確保供貨來源無虞，故目前亦未有進貨集中之情形。未來本公司仍將持續開發新產品與新客戶，並尋求品質更佳、成本更低之進貨來源，以降低銷貨或進貨集中所面臨之風險。

10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東截至公開說明書
刊印日止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。

11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，並未發生經營權改變之情事。

12. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

（ 1 ） Guardian Industries Corp. (“Guardian”) 請求確認群創公司侵害專利權暨損害賠償事件：
- A. 爭議緣由： Guardian 於 2006 年 12 月 8 日起訴主張群創公司生產之液晶顯示器侵害該公司四項美國專利並請求損害賠償。
- B. 雙方於 2008 年 7 月達成和解，本案於 2008 年 12 月自法院撤銷。
（ 2 ） Honeywell Int’l 及 Honeywell Intellectual Property Inc. 與群創公司間
7 -

侵害專利權案件 :

A. 爭議緣由： Honeywell 與 Honeywell Intellectual Properties Inc. 兩公司 (“Honeywell”) 於 2005 年 11 月 7 日對群創公司提出告訴，同案被告共有五十多家公司。 Honeywell 於該案主張群創公司所製造之液晶顯示器侵害該公司所有之一項美國專利並請求損害賠償。
B. 本案承審法院於 2009 年 10 月已撤銷 Honeywell 對群創公司所提之訴訟。
（ 3 ） Plasma Physics/Solar Physics 兩家公司與群創之侵害專利權訴訟： A. 爭議緣由 :Plasma Physics 與 Solar Physics 兩家公司 ( 此兩家公司為母子公司，故於後合稱『 Plasma Physics 』 ) 於 2008 年 4 月 18 日於紐約東區聯邦地方法院主張群創及群創美國子公司產品中所使用之面板侵害其三項美國專利，其中兩項屬製程專利，一項屬產品專利。本案已委請美國 Hogan Hartson 事務所協助處理本案相關訴訟事宜。
B. 雙方於 2009 年 6 月和解，本案於 2009 年 7 月自法院撤銷。
（ 4 ） Anvik 與群創之侵害專利權訴訟：
A. 爭議緣由 : Anvik 公司於 2007 年 2 月 2 日對群創公司提出訴訟，主張群創公司依購自 Nikon 公司之機器生產製造之液晶顯示面板，侵害 Anvik 之五項美國專利。又本件訴訟涉及 Anvik 公司於 2005 年於同一法院對 Nikon 公司起訴主張 Nikon 公司機器侵害專利訴訟之裁判問題，群創公司與其他共同被告於 2007 年 7 月 13 日共同具狀聲請本件訴訟於前開訴訟判決前停止程序進行。
B. 訴訟狀態：現由美國紐約南區聯邦法院審理中。目前該法院訴訟程序停滯，且對群創公司未受合法送達之主張及群創公司與其他共同被告提出之停止訴訟程序請求，均尚未議決。
C. 損益評估：本案有多數被告，又未受合法送達及停止訴訟程序之主張法院均尚未處理，是以本件訴訟程序延宕可得而知。因目前本案件尚未進入實體審理，是難以評估勝負及損害賠償金額。本案並不會對群創公司使用 Nikon 公司機器製造生產產品造成妨礙。
（ 5 ） Mondis Technology Ltd. 與群創公司侵害專利權訴訟：
A. 爭議緣由： Mondis 於 2007 年 12 月 31 日於德州東區聯邦地院提起訴訟，主張群創公司所製造之液晶顯示器侵害該公司之八項美國專利並請求損害賠償。群創公司於收受訴狀繕本後，已委請美國 Cooley Godward Kronish 事務所代理應訴。群創公司於 2008 年 4 月 14 日針對 Mondis 訴狀提出答辯，除主張無侵害其專利外，並提出其違反美國不正競爭法之反訴。
8 -
- B. 訴訟狀態：本案件將由美國東德州聯邦地院審理。群創公司於 2008 年 4 月 14 日正式提出答辯狀。目前案件進行至證據調查程序。依據法院所訂出之時程表，本案預定開庭期日已延至 2011 年 10 月。
- C. 損益評估：專利案件審理通常須經相當時日，故短時間內本案難有明確結果。群創公司賠償責任部分須待法院將侵權責任及原告相關不正行為確認後，始能判斷。因此，並無立即發生賠償責任之風險。另群創公司之生產出貨並不受此訴訟影響或阻礙。
（ 6 ） Mondis 德國訴訟案：
- A. 爭議緣由：本案為 Mondis 美國案件之衍生案。 2009 年 5 月 8 日 Mondis 於德國 Düsseldorf 地方法院對群創公司提起訴訟，主張群創公司侵害其三項德國專利並請求歐元七百五十萬元之賠償。所主張之三項德國專利為美國涉訴專利之內容近似，為同一專利家族。群創公司於 2009 年 11 月 19 日收受送達後，已委請德國 Gleiss Lutz 以及 Witte, Weller & Partner 等二事務所代理應訴。
- B. 訴訟狀態： Düsseldorf 地方法院尚未確認本案相關時程。
- C. 損益評估：本案尚未確認審理相關時程，並專利案件審理通常須經相當時日，故短時間內本案難有明確結果。群創公司賠償責任部分須待法院將侵權責任及原告相關不正行為確認後，始能判斷。因此，並無立即發生賠償責任之風險。另群創公司之生產出貨並不受此訴訟影響或阻礙。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

本公司前經理人許嘉成暨其配偶方孟君，於九十六年七月十六日至九十七年一月十四日間買賣本公司股票80,000 股，依法計算獲利價差 5,208,270 元；本公司經理人許庭禎暨其配偶蔡惠心君，於九十七年五月十六日至九十七年七月十七日間買賣本公司股票2,000 股，依法計算獲利價差89,772 元。上述案件本公司以依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，於期限內加計利息行使歸入權，惟上開事件並無可能對股東權益或證券價格有重大影響情事。

9 -
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。
10 -

三、公司組織

(一)系統組織

1.公司之組織結構

==> picture [524 x 388] intentionally omitted <==

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股東大會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
環安處 TFT 事業處模組事業處行動產品事業處 MNT產品事業處
新事業發展暨永生產製造生產製造生產製造生產製造
續經營管理總處
技術發展產品開發產品開發產品開發
財會總處
業務行銷業務行銷業務行銷
法務智權總處
資材資材資材
策略採購總處
營運結構管理總
處
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2. 各主要部門所營業務

2.各	主要部門所營業務
部門	主要職掌
總經理	秉承股東大會及董事會之決議與董事會之命令綜理本公司一切業務。
稽核室	負責內部控制制度及各項規範健全與否之評估，查核內部控制是否持續有效運作，衡量各部門執行成果，並適時提供改善建議，促進有效營運。
總管理處	負責統合公司財務及會計業務、人力資源政策、各項法務及智慧財產之相關服務、資訊軟硬體建置、品管系統建立以及公司各項管理制度之建立、推行、改善和跨部門專案協調。
TFT事業處	負責TFT產品之技術開發、生產製造事宜
模組事業處	負責LCD大尺寸模組產品之研發、生產、銷售事宜。
行動產品事業處	負責LCD 中小尺寸無線通訊、視聽系統及Notebook 產品之研發、生產、銷售事宜。
MNT產品事業處	負責液晶顯視器等系統產品之研發、生產、銷售事宜。
生產製造	產品的生產製造、包裝及維修等相關事宜。
技術發展	新技術及新製程之開發與改良、驗證與測試。
產品開發	新產品之開發與改良、各項產品之樣品試作及改良事宜及產品的設計、發展、驗證與測試。
業務行銷	負責市場之開發與推展以及客戶的服務。
資材	負責分析市場、廠商評估及材料發展動態，配合銷售及生產計畫，制定原物料採購計畫，適時適量取得，並執行有關之後勤運籌作業。
環安處	負責廠區規劃、安全衛生教育訓練、工安規章之擬訂與修訂緊急應變、演習活動之規劃推動、與執行職業健康與防護計畫、健康風險評估與職業病預防管理、環保管理計畫、節能減排綠化循環政策目標。
新事業發展暨永續經營管理總處	負責公司品質管理、新事業育成管理、永續經營管理、資材管理、擴建工程。提供最佳且最有效率之品質管理（包括：品質管制、產品品質保証、品質系統與文件管制），並推動全員品管之經營理念；協助公司未來新事業發展之育成管理；推行企業永續經營概念；負責分析市場、廠商評估及材料發展動態，配合銷售及生產計畫，制定原物料採購計畫，適時適量取得，並執行有關之後勤運籌作業；建廠的設計與規劃、施工監造、工廠機電能源的供應與維護以及環保工安的執行。
財會總處	總籌本公司資金運作體系、提供財務會計資訊、處理執行各項投資計劃、風險規避及財務、會計、股務事項等事宜。
法務智權總處	負責綜理各項合約擬訂，審核及提供與業務有關之法務諮詢服務。統籌本公司國內外智慧財產權相關業務。
策略採購總處	負責本公司整體採購策略，關鍵零組件策略規劃佈局，各項產品導入備料及成本標準化管理。
營運結構管理總處	負責整合公司經營管理、IECE、資訊系統、人力資源功能。負責產品報價管理、客戶信評作業、成本會計損益、經營策略諮詢、標準成本訂定、組織績效管理、流程效率改善等作業；負責產能擴建規劃、生產效率提昇、廠務設施管理等作業；負責公司軟硬體設備資訊系統之建構，及提供相關會計系統之支援、備份；負責整體人事選、育、留、用、員工溝通及總務行政等事宜。

12 -

( 二 ) 關係企業圖

1. 組織圖

==> picture [785 x 404] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

群創光電股份有限公司苗栗分公司
100% 100% 100%
Innolux Holding Ltd 群怡投資股份有限公司群誠投資股份有限公司
(Samoa)
100% 100% 100% 100%
Rockets Holding Lakers Trading Ltd. InnoLux Corporation Suns Holding
Ltd. (Samoa) (Samoa) (USA) Ltd. (Samoa)
100% 100%
100% 100% 100% 100%
Stanford Developments Mega Chance Investments Best China Investments Excel Victory Ltd. Sonics Trading Nets Trading Warriors Technology
Ltd. (Samoa) Ltd. (Samoa) Ltd. (Samoa) (Samoa) Ltd. (Samoa) Ltd. (Samoa) Investments Ltd.
100% 100% 100% 100%
Full Lucky Investment Main Dynasty Investment Asiaward Investment Ltd. Glory Ace Investment
Ltd. (HK) Ltd. (HK) (HK) Ltd. (HK)
100% 100% 100% 100%
群康科技(深圳) 群康科技(嘉善) 群康科技(廈門) 群康科技(重慶)
有限公司有限公司有限公司有限公司
----- End of picture text -----

13 -

2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

98 年 12 月 31 ；單位：仟股；新台幣仟元

投資公司	關係企業名稱	與本公司之關係	相互持股比例	持股數（仟股）	實際投資金額
群創光電股份有限公司	Innolux Holding Ltd.	控股公司	－	191,944	6,198,247
	群怡投資股份有限公司	一般投資公司	－	150,000	1,500,000
	群誠投資股份有限公司	一般投資公司	－	150,000	1,500,000
Innolux Holding Ltd.	Rockets HoldingLtd.	控股公司	－	184,785	6,027,630
	Lakers TradingLtd.	貿易及轉單	－	－	－
	Innolux Corporation	貿易	－	200	6,348
	Suns HoldingLtd	控股公司	－	5,072	164,269
Rockets Holding Ltd.	Stanford Developments Ltd.	控股公司	－	164,000	5,391,125
	Sonics TradingLimited	貿易及轉單	－	6,505	198,116
	Best China Investments Ltd	一般投資公司	－	10,000	314,740
	Mega Chance Investments Ltd.	一般投資公司	－	10,000	321,700
	Excel Victory Ltd.	一般投資公司		3,000	97,182
Suns Holding Ltd	Warriors Technology Investments Ltd.	一般投資公司	－	5,072	164,269
Stanford Developments Ltd	Full LuckyInvestment Ltd	一般投資公司	－	1,271,015	1,016,035
Full Lucky Investment Ltd	群康科技(深圳)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	－	164,000	5,391,125
Mega Chance Investments Ltd.	Main DynastyInvestment Ltd.	一般投資公司	－	77,511	321,700
Main Dynasty Investment Ltd.	群康科技(嘉善)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	－	10,000	321,700
Best China Investments Ltd	Asiaward Investments Ltd.	一般投資公司	－	77,830	314,740
Asiaward Investments Ltd.	群康科技(廈門)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	－	10,000	314,740
Excel Victory Ltd.	Glory Ace Investment Ltd.	一般投資公司	－	23,250	97,182
Glory Ace Investment	群康科技(重慶)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	－	3,000	97,182

14 -

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

98 年 12 月 31 日

											98年12	98年12	98年12	月31日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	段行建	92/1/14	18,160,649	0.56％	－	－	－	－	美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理	Innolux Holding Ltd.董事、Rockets Holding Ltd.董事、Standord Developments Ltd.董事、Best China Investments Ltd董事、Mega Chance Investments Ltd 董事、Max Chance Investments Ltd (Bulls Holding Ltd)董事、 Lakers Trading Ltd.董事、Sonics Trading Limited董事、Nets Trading Ltd.董事、Main Dynasty Investment Ltd.董事、Full Lucky Investment Ltd.董事、Asiaward Investment Ltd.董事、Excel Victory Limited董事、Glory Ace Investment Ltd.董事	－	－	－	14,550
副總經理	許世忠	92/1/14	6,690,843	0.21％	－	－	－	－	清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長	-	－	－	－
副總經理	趙政輝	93/1/1	2,291,721	0.08％	－	－	－	－	台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理	群康科技(深圳)有限公司董事長群康科技(廈門)有限公司董事群康科技(重慶)有限公司董事	－	－	－
副總經理	許庭禎	96/3/1	1,222,691	0.04％	155,752	－	－	－	美國德州大學奧斯汀分校電機博士建美電子董事長奇美電子副總經理	振維電子股份有限公司董事明滕薄膜股份有限公司董事群怡投資股份有限公司董事群誠投資股份有限公司董事正達國際光電(股)公司董事
副總經理	田正人	97/10/1	154,500	－	－	－	－	－	美國新英格蘭法律學校博士精材科技副總台灣積體電路製造公司副總工研院電通所智權經理	-	－	－	－
協理	蕭志弘	92/1/14	3,157,528	0.10％	－	－	－	－	東海大學工業工程學士友達光電廠長聯友光電副廠長工研院量測中心課長	Suns Holding Ltd董事 Warriors Technology Investments Ltd董事群怡投資(股)公司董事長群誠投資(股)公司董事長先進開發光電(股)公司董事	－	－	－
協理	周賢穎	92/1/14	1,922,113	0.06％	793,100	0.02	－	－	交通大學光電工程碩士友達光電研發處處長聯友光電研發經理	群康科技(深圳)有限公司董事 OED Holding Limited董事	－	－	－

15 -

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	孫志剛	94/1/1	272,568	0.01％	－	－	－	－	台灣海洋大學航運管理學士台灣飛利浦消費性電子事業群全球顯示器事業總部總經理美齊(馬來西亞)公司處長台灣飛利浦資深經理	群康科技(重慶)有限公司董事長	－	－	－
協理	羅鎮華	95/2/6	3,545	－	－	－	－	－	美國加州大學電腦工程碩士明基電通行銷業務部協理西門子吉悌電信研發軟體工程師美國蘋果電腦研發助理工程師	群康科技(廈門)有限公司董事長群康科技(嘉善)有限公司董事長群康科技(重慶)有限公司董事穎台科技股份有公司董事	－	－	－
協理	林振輝	96/3/1	291,826	0.01％	－	－	－	－	明新工專機械科冠捷科技採購處長國豐興業採購協理	－	－	－	－
協理	曾建瑜	96/5/1	528,090	0.02％	－	－	－	－	交通大學應用化學研究所鴻海公司材料實驗室及材料資源應用中心負責人	群康科技(嘉善)有限公司董事群康科技(深圳)有限公司董事	-	-	-
協理	楊弘文	96/6/1	1,575,370	0.05％	51,500	－	－	－	成功大學化學工程碩士和鑫光電廠長友達光電副廠長聯友光電經理	－	－	－	－
協理	廖成訓	97/11/3	252,249	0.01％	－	－	－	－	協和商工電子修護科鴻準公司研發經理大同公司研發主任	－	－	－	－
協理	張伯仲	97/11/3	188,866	0.01％	－	－	－	－	聖荷西州立大學電機工程碩士廣達電腦協理台灣飛利浦協理	－	－	－	－
協理	林柏青	98/08/03	10,000	－	－	－	－	－	中央大學光電研究所碩士臺灣飛利浦協理		－	－	－
代理財務主管	邱建銘 98.01.09代理	98/1/9	13,000	－	－	－	－	－	美國田納西州立大學企研所碩士中芯國際集成電路製造公司財務助理處長光寶電子風險管理部經理	先進開發光電(股)公司監察人	－	－	－
代理會計主管	張錦源 98.01.09代理	98/1/9	13,000	－	－	－	－	－	政大企研所碩士廈門華僑電子財務副總明基電通資訊產品事業群財務長	群怡投資(股)公司監察人群誠投資(股)公司監察人	－	－	－

16 -

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

98年12月31日；單位：仟股

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長兼總經理	段行建	91.11.21	96.6.13	3年	12,080	0.52%	18,161	0.56%	－	－	－	－	美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理	本公司總經理、Innolux Holding Ltd. 董事、Rockets Holding Ltd. 董事、 Stanford Developments Ltd. 董事、 Best China Investments Ltd 董事、 Mega Chance Investments Ltd 董事、 Max Chance Investments Ltd (Bulls Holding Ltd) 董事、Lakers Trading Ltd. 董事、Sonics Trading Limited 董事、Nets Trading Ltd. 董事、Main Dynasty Investment Ltd. 董事、Full Lucky Investment Ltd. 董事、 Asiaward Investment Ltd. 董事、 Excel Victory Limited 董事、 Glory Ace Investment Ltd. 董事	－	－	－
法人董事	宏瀚投資(股)公司	93.05.19	96.6.13	3年	82,188	3.51%	96,829	2.97%	－	－	－	－	－	－	－	－	－
代表人	楊弘文（98.07.09新任）	98.07.09	96.6.13	-	不適用	不適用	1,575	0.05%	52	－	－	－	成功大學化學工程碩士和鑫光電廠長友達光電副廠長聯友光電經理	－	－	－	－
法人董事	鴻揚創業投資(股)公司	91.11.21	96.6.13	3年	130,620	5.58%	153,888	4.73%	－	－	－	－	－	鑫禧科技股份有限公司、鴻佰科技股份有限公司、安泰電業股份有限公司、揚信科技股份有限公司、國碁電子股份有限公司董事及監察人、建漢科技股份有限公司、鴻準精密工業股份有限公司董事	－	－	－

17 -

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
代表人	許庭禎	96.6.13	96.6.13	－	不適用	不適用	1,223	0.04%	156	－	－	－	美國德州大學奧斯汀分校電機博士建美電子董事長奇美電子副總經理	本公司副總經理振維電子股份有限公司董事明滕薄膜股份有限公司董事群怡投資股份有限公司董事群誠投資股份有限公司董事正達國際光電股份有限公司董事	－	－	－
獨立董事	徐國宏	96.6.13	96.6.13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	輔仁大學會計系學士文化大學企管研究所碩士德明商專兼任講師台北市會計師公會監事	遠弘會計師事務所執業會計師	－	－	－
獨立董事	劉英達	93.12.10	96.6.13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	交通大學電子研究所碩士聯華電子(股)公司副董事長友達光電(股)公司副董事長	京宏投資股份有限公司董事長、矽品精密工業股份有限公司獨立董事、安茂微電子股份有限公司獨立董事、中磊電子股份有限公司董事。	－	－	－
監察人	怡誠投資有限公司	93.05.19	96.6.13	3 年	20,400	0.87%	24,034	0.74%	－	－	－	－	－	－	－	－	－
代表人	卓敏枝	96.06.13	96.6.13	－	不適用	不適用	－	－	－	－	－	－	國立台灣大學商學系學士國立政治大學會計研究所碩士上海財經大學會計學博士國立台灣大學副教授台北市會計師公會理事台北市會計師公會國際及兩岸服務委員主任委員	惠眾會計師事務所合夥會計師、台北市會計師公會常務理事	－	－	－
監察人	曾耀樟	96.06.13	96.6.13	3年	－	－	－	-	－	－	－	－	東吳大學會計研究所碩士和信傳播會計協理中鋼公司會計處管理師勤業會計師事務所查帳領組	正明聯合會計師事務所所長持明智庫監察人	－	－	－
監察人	周志誠	93.05.19	96.6.13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	政治大學會計研究所碩士國立上海財經大學會計學博士台灣省會計師公會理事長元智大學副教授	誠品聯合會計師事務所所長立德電子、松瀚科技、艾訊公司獨立董事、台北畜產、晶宏半導體、正達光電、永齡基金會監察人	－	－	－

18 -

2. 法人股東之主要股東

98 年 12 月 08 日

2.法人股東之主要股東	98 年12 月08日
法人董事名稱	法人股東之主要股東
宏瀚投資股份有限公司	郭台銘
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
怡誠投資有限公司	薩摩亞商康寧發展有限公司

3. 法人股東之主要股東以法人為其主要股東

3.法人股東之主要股東以法人為其主要股東	3.法人股東之主要股東以法人為其主要股東
98 年12 月08日
法人名稱	法人之主要股東
鴻海精密工業股份有限公司	郭台銘
薩摩亞商康寧發展有限公司	Perfect Impulse Investments Limited

4. 董事及監察人所具專業知識及其獨立性情形

98 年 12 月 08 日

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
段行建	－	－	V	－	－	－	V	V	V	V	V	V	V	－
宏瀚投資股份有限公司代表人：楊弘文	－	－	V	－	－	V	V	V	V	V	V	V		－
鴻揚創業投資股份有限公司代表人：許庭禎	－	－	V	－	－	V	V	V	V	V	V	V		－
劉英達	－	－	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3
徐國宏	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	－
怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝	V	V	V	V		V	V	V	V	V	V	V		－
曾耀樟	－	V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	－
周志誠	V	V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	3

( 五 ) 發起人：本公司設立已滿三年，故不適用。

19 -

(六)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.九十八年度支付董事之酬金

		1.九十八年度支付董事之酬金	1.九十八年度支付董事之酬金	1.九十八年度支付董事之酬金	1.九十八年度支付董事之酬金	1.九十八年度支付董事之酬金	1.九十八年度支付董事之酬金	1.九十八年度支付董事之酬金	1.九十八年度支付董事之酬金	1.九十八年度支付董事之酬金	1.九十八年度支付董事之酬金
												單位：新台幣仟元、仟股、%
職稱	姓名	董事酬金								A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（註4）		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益之比例（註4）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)（註1）		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)（註2）		業務執行費用 (D)（註3）				薪資、獎金及特支費等(E) （註5）		退職退休金(F) （註6）		盈餘分配員工紅利(G) （註7）				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事本人	段行建	480	480	－	－	982	982	－	－	0.06％	0.06％	14,082 (註9)	14,082 (註9)	241	241	－	8,004	－	8,004	620 （註10）	620 （註10）	0.10％	0.10％	無
法人董事	宏瀚投資(股) 公司
代表人	楊弘文（註8）
法人董事	鴻揚創業投資 (股)公司
代表人	許庭禎
董事本人	劉英達
董事本人	徐國宏

註 1 ：係指 98 年度支付董事之報酬。
註 2 ：係指 97 年度盈餘分配議案於 98 年股東會決議配發之董事酬勞金額。
註 3 ：係指 98 年度董事之相關業務執行費用。
註 4 ：係指 98 年度之稅後純益。
註 5 ：係指 98 年度董事兼任員工之薪資、獎金及特支費等。
註 6 ：係指 98 年度提撥至政府機關之金額。
註 7 ：係指 97 年度盈餘分配議案於 98 年股東會決議配發之員工紅利金額；股票紅利金額以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響以 33.49 元計算。
註 8 ： 98 年 07 月 09 日改派楊弘文代表人。
註 9 ：另提供總經理汽車一部，成本為 1,388 仟元。

註 10 ：員工認股權憑證得認購股數不包括已執行部分。

20 -

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	段行建、劉英達、徐國宏宏瀚投資(股)公司代表人：楊弘文鴻揚創業投資(股)公司代表人：許庭禎		劉英達、徐國宏
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）			宏瀚投資(股)公司代表人：楊弘文
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）			段行建
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）			鴻揚創業投資(股)公司代表人：許庭禎
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	5		5

21 -

2. 九十八年度支付監察人之酬金

單位：新台幣仟元、仟股、%

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註4)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註4)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)(註1)		盈餘分配之酬勞(B)(註2)		業務執行費用(C)(註3)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
法人監察人	怡誠投資有限公司	720	720	589	589	－	－	0.005％	0.005％	無
代表人	卓敏枝
監察人本人	周志誠
監察人本人	曾耀樟

註 1 ：係指 98 年度支付監察人之報酬。

註 2 ：係指 97 年度盈餘分配議案於 98 年股東會決議配發之董事酬勞金額。

註 3 ：係指 98 年度監察人之相關業務執行費用。

註 4 ：係指 98 年度之稅後純益。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	怡誠投資有限公司代表人卓敏枝、周志誠、曾耀樟
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	3	3

22 -

3. 九十八年度支付總經理及副總經理之酬金

								單位：新台幣仟元、仟股、% 盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4） A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金－ 13,630 － 13,630 0.13％ 0.13％ 1,633 1,633 無	單位：新台幣仟元、仟股、% 盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4） A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金－ 13,630 － 13,630 0.13％ 0.13％ 1,633 1,633 無	單位：新台幣仟元、仟股、% 盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4） A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金－ 13,630 － 13,630 0.13％ 0.13％ 1,633 1,633 無	單位：新台幣仟元、仟股、% 盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4） A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金－ 13,630 － 13,630 0.13％ 0.13％ 1,633 1,633 無	單位：新台幣仟元、仟股、% 盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4） A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金－ 13,630 － 13,630 0.13％ 0.13％ 1,633 1,633 無	單位：新台幣仟元、仟股、% 盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4） A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金－ 13,630 － 13,630 0.13％ 0.13％ 1,633 1,633 無	單位：新台幣仟元、仟股、% 盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4） A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金－ 13,630 － 13,630 0.13％ 0.13％ 1,633 1,633 無	單位：新台幣仟元、仟股、% 盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4） A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金－ 13,630 － 13,630 0.13％ 0.13％ 1,633 1,633 無	單位：新台幣仟元、仟股、% 盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4） A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）取得員工認股權憑證數額本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金－ 13,630 － 13,630 0.13％ 0.13％ 1,633 1,633 無
職稱	姓名	薪資(A)（註1）		退職退休金（註2）		獎金及特支費等等(C) （註3）		盈餘分配之員工紅利金額(D)（註4）				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註5）		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	段行建	9,546	9,546	491	491	7,563 (註6)	7,563 (註6)	－	13,630	－	13,630	0.13％	0.13％	1,633	1,633	無
副總經理	許世忠
副總經理	趙政輝
副總經理	許庭禎
副總經理	田正人

註 1 ：係指 98 年度支付之報酬。

註 2 ：係 98 年度提撥至政府機關之金額。

註 3 ：係指 98 年度員工之薪資、獎金及特支費等。

註 4 ：係指 97 年度盈餘分配議案於 98 年股東會決議配發之員工紅利金額；股票紅利金額以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響以 33.49 元計算。註 5 ：係指 98 年度之稅後純益。

註 6 ：另提供總經理汽車一部，成本為 1,388 仟元。

23 -

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	許世忠
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	段行建、趙政輝、田正人
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	許庭禎
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	5	5

九十八年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	職稱	姓名	股票紅利金額（註1）	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	段行建	26,189	－	26,189	0.11％
	副總經理	趙政輝
	副總經理	許庭禎
	副總經理	田正人
	協理	蕭志弘
	協理	周賢穎
	協理	孫志剛
	協理	羅鎮華
	協理	林振輝
	協理	曾建瑜
	協理	楊弘文
	協理	廖成訓
	協理	張伯仲
	協理	林柏青
	代理財務主管	邱建銘
	代理會計主管	張錦源

註：係填列 97 年度盈餘分配議案於 98 年股東會決議配發之員工紅利金額；股票紅利金額以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響以 33.49 元計算。
24 -

4. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：

職稱	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	增（減）比例
	97年度		98年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	0.32%	0.32%	0.10%	0.10%	-0.22%
監察人	0.003%	0.003%	0.005%	0.005%	0.002％
總經理及副總經理	0.62%	0.62%	0.13%	0.13%	-0.49%

(2)給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

董監事的酬金包括報酬與盈餘分配之董監酬勞。在報酬方面，係授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻的價值，並參酌同業水準議定之。在盈餘分配之董監酬勞方面，係依本公司章程第 21 條規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可分配盈餘的千分之一提列為董監事酬勞，由董事會擬具分配案，提報股東會通過。

總經理及副總經理的酬金包括薪資、獎金、特支費、員工紅利及員工認股權憑證等，由董事會授權董事長參酌其所擔任工作性質、責任及其所擔任之職位、所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準訂定。員工紅利金額經股東會決議後依本公司員工分紅辦法辦理，未來風險有限。

25 -

四、資本及股份

(一)股份種類

98 年 12 月 8 日單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份 (上市股票)	未發行股份	合計
記名式普通股	3,254,841,170(註)	1,245,158,830	4,500,000,000	－

註：包括因員工認股權憑證履約發行新股尚未完成變更登記股數計 10,245,000 股。

(二)股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行價格 (元)	核定股本			實收股本	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	生效(核准)日期、文號
94.06	14	2,500,000	25,000,000	2,100,000	21,000,000	現金增資 600,000 仟股	無	94.07.22園商字第 0940019992 號
95.01	-	2,500,000	25,000,000	2,106,624	21,066,240	員工執行認股權憑證發行新股 6,624 仟股	無	95.02.13園商字第 0950002674號
95.04	-	2,500,000	25,000,000	2,111,856	21,118,560	員工執行認股權憑證發行新股 5,232 仟股	無	95.05.09園商字第 0950011150號
95.09	-	2,500,000	25,000,000	2,112,129	21,121,290	員工執行認股權憑證發行新股 273 仟股	無	95.10.16園商字第 0950026853號
95.10	41	3,300,000	33,000,000	2,312,129	23,121,290	現金增資 200,000 仟股	無	95.12.04園商字第 0950032417 號
96.01	-	3,300,000	33,000,000	2,326,056	23,260,560	員工執行認股權憑證發行新股 13,927 仟股	無	96.02.09園商字第 0960003715號
96.03	-	3,300,000	33,000,000	2,331,706	23,317,062	合併增資 5,650,273 股	無	96.05.30園商字第 0960014540 號
96.04	-	3,300,000	33,000,000	2,331,761	23,317,612	員工執行認股權憑證發行新股55 仟股	無	96.05.31園商字第 0960014605號
96.08	-	3,300,000	33,000,000	2,340,765	23,407,652	員工執行認股權憑證發行新股 9,004 仟股	無	96.08.30園商字第 0960023196號
96.09	-	3,300,000	33,000,000	2,442,155	24,421,550	盈餘轉增資 101,389,749 股	無	96.09.19園商字第 0960025459 號
96.10	-	3,300,000	33,000,000	2,442,372	24,423,720	員工執行認股權憑證發行新股 217 仟股	無	96.10.29園商字第 0960029080號
96.11	146	3,300,000	33,000,000	2,742,372	27,423,720	現金增資 300,000仟股參與海外存託憑證發行	無	96.12.10園商字第 0960033616號

26 -

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	核定股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	生效(核准)日期、文號
97.02	-	3,300,000	33,000,000	2,751,026	27,510,260	員工執行認股權憑證發行新股 8,654 仟股	無	97.02.12園商字第 0970003364號
97.05	-	3,300,000	33,000,000	2,757,583	27,557,583	員工執行認股權憑證發行新股 6,557 仟股	無	97.05.14園商字第 0970012623號
97.08	-	3,300,000	33,000,000	2,770,270	27,702,700	員工執行認股權憑證發行新股 12,687 仟股	無	97.08.21園商字第 0970023231號
97.09	-	4,500,000	45,000,000	3,112,297	31,122,970	盈餘轉增資 342,027,002股	無	97.09.09園商字第 0970025445號
97.11	-	4,500,000	45,000,000	3,113,147	31,131,470	員工執行認股權憑證發行新股 850 仟股	無	97.11.18園商字第 0970032346號
98.03	-	4,500,000	45,000,000	3,123,695	32,236,950	員工執行認股權憑證發行新股 10,548 仟股	無	98.03.02園商字第 0980005613號
98.05	-	4,500,000	45,000,000	3,128,546	31,285,460	員工執行認股權憑證發行新股 4,851 仟股	無	98.05.18園商字第 0980013470號
98.07	-	4,500,000	45,000,000	3,138,537	31,385,370	員工執行認股權憑證發行新股 9,991 仟股	無	98.07.23園商字第 0980020313號
98.09	-	4,500,000	45,000,000	3,243,122	32,431,222	盈餘轉增資 104,585,146股	無	98.09.07園商字第 0980024824號
98.11	-	4,500,000	45,000,000	3,244,596	32,445,960	員工執行認股權憑證發行新股 1,474 仟股	無	98.11.19園商字第 0980032198號

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

27 -

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 12 月 08 日

					98年	12月08日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數(人)	10	152	222	126,942	453	127,779
持有股數 (股)(註)	92,957,863	206,248,424	1,268,900,266	969,504,948	717,229,669	3,254,841,170
持股比例(%)	2.86%	6.33%	38.99%	29.79%	22.03%	100.00%

註：包括因員工認股權憑證履約發行新股尚未完成變更登記股數計 10,245,000 股。

2. 股權分散情形

每股面額 10 元； 98 年 12 月 08 日

		每股面額10元	；98 年12 月08日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	32,790	6,705,370	0.21％
1,000至5,000	69,202	143,717,573	4.42％
5,001至10,000	12,831	91,367,643	2.81％
10,001至15,000	4,996	58,635,339	1.80％
15,001至20,000	2,042	36,257,106	1.11％
20,001至30,000	2,115	50,536,752	1.55％
30,001至50,000	1,565	60,190,715	1.86％
50,001至100,000	1,117	77,590,255	2.38％
100,001至200,000	482	66,633,392	2.05％
200,001至400,000	263	71,380,639	2.19％
400,001至600,000	104	50,963,156	1.57％
600,001至800,000	47	32,962,239	1.01％
800,001至1,000,000	27	24,633,950	0.75％
1,000,001以上	198	2,483,267,041	76.29％
合計	127,779	3,254,841,170	100.00％

28 -

98 年 12 月 08 日

3. 主要股東名單

3.主要股東名單		98年12月08日
主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
郭台銘	212,938,231	6.54%
鴻揚創業投資股份有限公司	153,888,478	4.73%
鴻海精密工業股份有限公司	129,147,565	3.97%
鴻準精密工業股份有限公司	111,334,109	3.42%
華準投資股份有限公司	105,643,697	3.25%
宏瀚投資股份有限公司	96,828,863	2.98%
廣宇科技股份有限公司	92,825,548	2.85%
先進國際投資股份有限公司	91,844,487	2.82%
虎躍國際投資股份有限公司	72,710,401	2.23%
上海匯豐銀行託管EFG 私人銀行公司投資	72,705,000	2.23%

4. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。

5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

(1)董事、監察人、經	(1)董事、監察人、經	理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形	理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形
		單位：股
職稱	姓名	97年度		98年度
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼任總經理	段行建	4,172,626	－	851,756	3,000,000
法人董事	宏瀚投資股份有限公司	8,546,236	－	2,820,258	－
代表人	楊弘文（98.07.09 新任）	84,537	－	724,001	－
法人董事	鴻揚創業投資股份有限公司	13,582,390	－	4,482,188	－
代表人兼任副總經理	許庭禎	（250,265）	－	1,104,923	－
獨立董事	劉英達	－	－	－	－
獨立董事	徐國宏	－	－	－	－
法人監察人	怡誠投資有限公司	2,121,273	－	700,020	－
代表人	卓敏枝	－	－	－	－
監察人	曾耀樟	－	－	－	－
監察人	周志誠	－	－	－	－
副總經理	許世忠	1,629,654	－	（476,355）	710,000
副總經理	趙政輝	590,034	－	（8,659）	－

29 -

職稱	姓名	97年度	97年度	98年度	98年度
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
副總經理	田正人	－	－	4,500	－
協理	蕭志弘	1,411,707	－	418,743	1,310,000
協理	周賢穎	835,931	－	326,867	310,000
協理	孫志剛	69,934	－	173,288	－
協理	羅鎮華	106,500	－	（137,955）	－
協理	林振輝	117,579	－	98,451	－
協理	曾建瑜	78,288	－	105,915	－
協理	楊弘文	24,421	－	724,001	410,000
協理	廖成訓（註1）	－	－	48,949	－
協理	張伯仲（註1）	－	－	76,666	－
協理	林柏青（98.08.03 新任）	－	－	10,000	－
代理財務主管	邱建銘（98.01.09 代理）	－	－	13,000	－
代理會計主管	張錦源（98.01.09 代理）	－	－	13,000	－

註1：97 年11 月03 日就任，故未計算其97 年度股權變動情形

(2) 股權移轉之相對人為關係人者之資訊質押情形：

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東並無發生股權移轉之相對人為本公司關係人之情事。

(3) 股權質押之相對人為關係人者之資訊質押情形：

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東並無發生股權質押之相對人為本公司關係人之情事。

30 -

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
郭台銘	212,938,231	6.54%	-	-	-	-	宏瀚投資股份有限公司	該公司之大股東
鴻揚創業投資股份有限公司	153,888,478	4.73%	-	-	-	-	-	-
~~鴻~~海精密工業股份有限公司	129,147,565	3.97%	-	-	-	-	郭台銘	該公司之董事長
							鴻揚創業投資股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
							鴻準精密工業股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
							廣宇科技股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
鴻準精密工業股份有限公司	111,334,109	3.42%	-	-	-	-	華準投資股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
華準投資股份有限公司	105,643,697	3.25%	-	-	-	-	-	-
宏瀚投資股份有限公司	96,828,863	2.98%	-	-	-	-	郭台銘	該公司之大股東
廣宇科技股份有限公司	92,825,548	2.85%	-	-	-	-	-	-
先進國際投資股份有限公司	91,844,487	2.82%	-	-	-	-	-	-
虎躍國際投資股份有限公司	72,710,401	2.23%	-	-	-	-	-	-
上海匯豐銀行託管EFG 私人銀行投資	72,705,000	2.23%	-	-	-	-	-	-

31 -

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項目		年度	97年	98年度
每股市價（註1）	最高	追溯調整前	111.5	49.6
		追溯調整後	100
	最低	追溯調整前	14.9	24.30
		追溯調整後	14.9
	平均		58.92	36.95
每股淨值	分配前		30.87	29.02
	分配後		30.06	不適用
每股盈餘（註2）	加權平均股數（仟股）		3,110,078	3,237,124
	每股盈餘（元~~）~~	追溯調整前	1.56	（0.74）
		追溯調整後	1.51	不適用
每股股利	現金股利		0.2	不適用
	無償配股	盈餘配股	0.3	不適用
		資本公積配股	－	不適用
	累積未付股利		無	不適用
投資報酬分析	本益比		37.77	不適用
	本利比		294.6	不適用
	現金股利殖利率		0.003	不適用

註 1 ：每股市價因無償配股而追溯調整。

註 2 ：每股盈餘因無償配股而追溯調整。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：
一、彌補虧損
二、提列百分之十為法定盈餘公積
三、其他依法令規定提列特別盈餘公積
四、特別股股息
五、員工紅利為百分之八，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
六、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，其中董監事酬勞為千分之ㄧ，餘為股東股利。
本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司
32 -

未來之長期財務規劃、投資環境、及產業競爭狀況，股利之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股利之分配應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之二發放股票股利。

2. 本年度擬（已）議股利分配之情形

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未召開董事會決議相關股利分配之情形，故不適用。
( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未召開董事會決議相關股利分配之情形，故不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱第 32 頁前揭 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況之說明。

2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

（ 1 ）本公司本期員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎。
（ 2 ）本公司配發員工股票紅利之股數計算基礎係按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平市價係指股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
（ 3 ）年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

3. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未召開董事會決議相關股利分配之情形，故不適用。

5.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司以民國 97 年度盈餘用配發之員工紅利及董監事之酬勞業已依民國 98 年 4 月 29 日董事會擬議及 98 年 6 月 19 日股東常會決議分之盈餘分派議案發放，並無差異。
33 -
(八)最近三年度公司買回本公司股份情形：無此情形。
五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無此情形。
（一）公司債資料：

本公司為興建廠房、購置機器設備，經行政院金融監督管理委員會民國 97 年 1 月 9 日金管證一字第 0960073444 號函核准發行國內可轉換公司債，核准募集金額為新台幣 150 億元。因無適合之發行時機，故經行政金融監督管理委員會民國 97 年 6 月 5 日金管證一字第 0970029259 號函同意廢止。

（二）轉換公司債資料：無。
（三）交換公司債資料：無。
（四）總括申報發行公司債資料：無。
（五）附認股權公司債資料：無。

六、特別股辦理情形：

本公司經 98 年 6 月 19 日股東常會決議授權由董事會辦理私募總額不超過 2 億股之特別股，截至公開說明書刊印日止，尚未發行。

34 -

七、海外存託憑證辦情形

、海外存託憑證辦情形	、海外存託憑證辦情形	、海外存託憑證辦情形
發行日期項目			96年11月07日
發行日期			96 年11月7日
發行及交易地點			倫敦證券交易所
發行總金額			1,352,706,850 美元
單位發行價格			9.02 美元
發行單位總數			總計發行151,186,124 單位海外存託憑證
表彰有價證券之來源			普通股
表彰有價證券之數額			302,372,248股
存託憑證持有人之權利與義務			1.表決權 2.股利分配、新股認購及其他權益
受託人			不適用
存託機構			花旗銀行
保管機構			第一銀行
未兌回餘額			截至98年12月31日未兌回餘額為424,376 單位，約當普通股848,754股
發行及存續期間相關費用之分擔方式			發行費用：由發行公司分攤存續期間相關費用：由發行公司分擔
存託契約及保管契約之重要約定事項			存託機構代理存託憑證持有人行使權利義務，保管機構代為保管存託憑證表彰之普通股。
每單位市價	96年度	最高	9.02
		最低	5.35
		平均	7.24
	97年度	最高	6.53
		最低	0.96
		平均	3.83
	98年度	最高	2.91
		最低	1.40
		平均	1.95

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八、員工認股權憑證辦理情形

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

單位：新台幣仟元、仟單位；98 年12 月31 日

員工認股權憑證種類	93年第一次發行	93年第二次發行	93年第三次發行	93年第四次發行	94年發行	96年發行
主管機關核准日期	－	－	－	－	94.07.28	96.12.13
發行（辦理）日期	93.01.19	93.03.31	93.05.07	93.12.03	94.09.21	96.12.20
發行單位數	47,000	20,000	15,000	28,000	12,000	25,000
發行得認購股數佔已發行股份總數比例	1.70%	0.72%	0.54%	1.01%	0.43%	0.90%
認股存續期間	6年	6年	6年	6年	6年	6年
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿1年9個月30% 屆滿2年9個月60% 屆滿3年9個月100%	屆滿2年30% 屆滿3年60% 屆滿4年100%	屆滿2年5個月30% 屆滿3年5個月60% 屆滿4年5個月100%	屆滿2年4個月30% 屆滿3年4個月60% 屆滿4年4個月100%	屆滿2年6個月30% 屆滿3年6個月60% 屆滿4年6個月100%	屆滿3年40% 屆滿4年30% 屆滿5年30%
已執行取得股數	42,866	16,932	12,173	23,434	5,784	－
已執行認股金額	428,660	169,320	121,730	234,340	66,285	－
未執行認股數量	4,134	3,018	2,727	3,616	6,136	25,000
未執行認股者其每股認購價格	10	10	10	10	10	84.4
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0.13％	0.09％	0.08％	0.11％	0.19％	0.77％
對股東權益影響	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。

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( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

				98 年12 月31 日；單位：元、仟單位	98 年12 月31 日；單位：元、仟單位	98 年12 月31 日；單位：元、仟單位	98 年12 月31 日；單位：元、仟單位	98 年12 月31 日；單位：元、仟單位	98 年12 月31 日；單位：元、仟單位	98 年12 月31 日；單位：元、仟單位	98 年12 月31 日；單位：元、仟單位
職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比例	已執行				未執行
				已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額 (仟元)	已執行認股數量占已發行股份總數比例	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額 (仟元)	未執行認股數量占已發行股份總數比例
總經理	段行建	16,840	0.52％	13,896	10/13.2	138,990	0.43％	2,944	10-87.6	156,032	0.09％
副總經理	許世忠
副總經理	趙政輝
副總經理	許庭禎
副總經理	田正人
協理	蕭志弘
協理	周賢穎
協理	孫志剛
協理	羅鎮華
協理	林振輝
協理	曾建瑜
協理	楊弘文
協理	廖成訓
協理	張伯仲
協理	林柏青（註1）
經理人	邱建銘（註2）
經理人	張錦源（註3）

註 1 ： 98 年 08 月 03 日新任。

註 2 ： 98 年 01 月 09 日代理財務主管。

註 3 ： 98 年 01 月 09 日代理會計主管
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無此情形。

九、併購辦理情形：

一 ( ) 進行中之合併案或收購案：請詳第 71 頁。

( 二 ) 進行中之分割案：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情形。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

本公司於 92 年 1 月 14 日設立於新竹科學園區第四期竹南基地內，主要從 TFT-LCD Array 及 Color Filter 的製造開始，一直向下垂直整合做到系統產品 ( 液晶監視器 ) 的組裝，本公司為國內第一家整合上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的廠商。

(2) 九十八年度各項業務之營業比重

單位：新台幣仟元； %

產品	營業收入	營業比重
液晶監視器	133,319,250	81.52％
中小尺寸模組	21,067,951	12.88％
筆記型電腦模組	4,096,602	2.50％
大尺寸模組	3,825,636	2.34％
其他	1,238,821	0.76％
合計	163,548,260	100.00%

(3) 目前之商品 ( 服務 ) 項目

本公司主要產品為 TFT-LCD 面板模組及 LCD 監視器，主要應用於桌上型監視器、桌上型監視器面板、大尺寸液晶電視及面板、筆記型電腦面板、手機面板以及可攜式影音播放器等中小尺寸顯示器面板。

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

本公司計畫開發之新商品仍以 TFT-LCD 相關產品為主，並將以手機面板、中尺寸顯示器面板、電子書面板、筆記型電腦面板、桌上型監視器及面板、大尺寸液晶電視及面板為重點產品，同時將擴大電阻式及電容式觸控面板之產品規模及產品應用開發。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

液晶顯示器（ Liquid Crystal Display ，簡稱 LCD ）顯現圖像的原理，是藉由面板上每一個不同明暗和顏色的像素組合而成，而每個像素的明暗及顏色，由透過像素中液晶分子光源的強弱及顏色決定。液晶分子為一有機分子，同時具有固態晶體的光學特性與液態流體的流動特性，透過驅動 IC （ Driver IC ）輸

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出電壓的改變，液晶分子的排列會隨著電場的方向扭轉，於是折射出光線的角度就會不同，因而產生畫面景象。

而 LCD 由於具備輕薄、體積小、省電、低電壓及低幅射等優異特性，已廣泛地使用在各種顯示設備上，並逐漸取代映像管（ CRT ）顯示器的市場。在 LCD 的各項產品中，薄膜電晶體液晶顯示器（ Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display ，簡稱 TFT-LCD ）由於具高畫質、高對比及高應答速度，且目前之製造技術最為成熟，故已成為 LCD 平面顯示器之主流。其中 LTPS 顯示器具有輕、薄、省電、高解析度及高可靠度等特色，加上電路可整合在玻璃基板上，減少週邊驅動 IC 的使用，在成本上有相當的優勢，已成為繼 a-Si 面板後，全球平面顯示器大廠努力開發的技術。

回顧 LCD 之發展歷程， 1968 年美國 RCA 公司首先將液晶應用在儀器的顯示面板上， 1973 年日本 Sharp 公司自 RCA 移轉液晶技術之專利，開發出 LCD Panel 之計算機、手錶、儀表板等產品，正式開啟 LCD 產品之應用時代，並引領日本其他廠商陸續投入 LCD 相關產品之生產行列。

日本跨入 LCD 領域較早，廠商家數眾多，包括 Sharp 、 NEC 、日立、松下電器、東芝等，其技術亦最為先進。另由於其發展歷史悠久，上游零組件之供應鏈與下游應用產品之開發均相當完整，形成縝密之產業網路結構，並建構出其不可撼動之領導地位。

韓國挾其半導體成功之經驗，並在政府之大力支持下，繼日本之後大舉投入 TFT-LCD 產品之開發，其主要廠商為 Samsung 、 LG-Philips 及現代。韓國廠商在成功量產液晶面板後，即以數量及價格競爭搶佔市場，並對日本廠商造成極大之威脅。

我國 LCD 產業在 1976 年由敬業電子與美國休斯飛機公司合作開始第一條 TN 型生產線，惟大型 TFT-LCD 的發展至九○年代末期才有較大幅度的進展，當時主要係日本廠商受到國內經濟不景氣的影響，加上韓國廠商的價格競爭，日本廠商因此轉而對外尋求與我國廠商合作，而形成我國廠商相繼投入 LCD 生產線建廠與擴廠之熱潮。透過與日本廠商之技術合作，我國廠商之製程良率均能迅速達到量產水準，再加上台灣廠商非常善於善於推動降低價格及控制成本，而能與日、韓分庭抗禮，並在市場上佔有一席之地。

目前大尺寸 TFT-LCD 面板生產集中於我國、韓國、日本及中國大陸，主要應用於液晶螢幕 (LCD Monitor) 、筆記型電腦 (Notebook ，簡稱 NB) 及液晶電視 (LCD TV) 三大領域。根據 Digitimes 統計預估， 2009 年全球大尺寸 TFT-LCD 面板出貨量為 4.6 億片，較 2008 年成長 7.5% ，其中 LCD TV 面板出貨量達 1.21 億片，年成長 16.3% ； NB 面板則是在 NB 持續取代 DT(DeskTop) ，及 Net Book 蔚為風行之趨勢下，出貨量持續成長， 2009 年出貨達 1.43 億片，較 2008 年成長 5.1% ； IT 面板則因應用之滲透率已高， 2009 年整體出貨量僅約與 2008 年相當。從大尺寸面板平均售價來看， LCD 市場已經於 2009 年第二季復甦。

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==> picture [442 x 289] intentionally omitted <==

在中小尺寸的 TFT-LCD 面板市場方面，主要應用領域為：手機、車用顯示器、數位相機、 PDA 、可攜式影音播放器、衛星導航系統及數位相框 … 等，其中又以手機市場所佔比重最高。根據 Digitimes 之中小尺寸出貨與預測分析報告指出，整體而言 2009 年全球小尺寸 TFT LCD 出貨量預估將達 13.1 億片，較 2008 年成長 1.8% ；其中手機有 905.8 百萬片增長至 934.9 百萬片 , 成長 3.2% ；但數位相機及 MP3 播放器用 TFT LCD 面板需求均將衰退，幅度分別為 4.6% 及 4.3% 。

根據 DisplaySearch 於 2009 年第二季之統計， 2008 年 LTPS 出貨量已成為僅次於 a-Si 之全球第二大的平面顯示器技術，在 2008 年至 2013 年間之出貨量年複合成長率 (CAGR) 預估可達 4.84% 。

整體而言，面板產業於 2008 年呈現由高峰急遽反轉之現象，上半年雖處產業淡季，但由於面板價格仍處高檔，推升面板廠獲利成長，致使獲利情形較 2007 年同期大幅成長；然而下半年由於各主要面板供應商之新世代產能大幅開出以及全球金融風暴之衝擊，在供給增加速度遠大於市場整體需求成長速度之情況下，在傳統下半年之旺季反呈現旺季不旺之現象，各面板廠之營運皆受到嚴重衝擊而轉盈為虧。 2009 年年初受到大陸家電下鄉與補助換機等刺激市場需求的措施，中國大陸對於液晶電視與液晶面板的需求正在迅速攀升，使得面板廠在 2009 年第二季至三季間陸續擺脫巨幅虧損的陰影，開始回復獲利。台灣擁有強大的面板製造能力，如能與大陸擁有品牌與通路的家電廠商有更多的合作，將很容易可創造雙嬴。此外，兩岸經貿交流互動持續擴大，對於台灣與區

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域及全球經濟體接軌，將有正面幫助，其影響在全球經濟衰退結束後，定能推升台灣的面板產業在國際的競爭力。

此外，由於終端產品日趨多樣化， TFT-LCD 產業競爭將由以往的產能擴充競賽，發展至包括產品與客戶組合、生產線彈性、新技術新應用掌握 … 等全方位經營管理效率之競爭。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司為涵蓋上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的整合元件廠商，茲將本公司所屬產業上、中、下游之關聯性圖示如下：

==> picture [421 x 334] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

玻璃基光罩 ITO 導
液晶
驅動 IC PCB 背光模組
偏光膜
上
游
彩色濾光
LCD 面板
群
創
中 LCM 模組
產
游
品
LCD 監視器 LCD TV
下筆記型電腦手機、 PDA 其他消費性產
游
消費者
----- End of picture text -----

LCD 的上游零組件包括：彩色濾光片、玻璃基板、液晶、偏光片、驅動 IC 、背光模組等，基本上 LTPS 與 a-Si LCD 的零組件相似，差異主要在於驅動 IC 上。 LTPS 技術可將電路整合在玻璃基板上，故面板外接驅動 IC 的使用數量可因此減少，驅動 IC 體積也相對較小。

LCD 下游應用範圍相當廣泛包括監視器、電視、筆記型電腦、手機、 Smart Phone 、數位相機、車用面板、數位相框、 PND 等，涵蓋整體 3C 產業。

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(3) 產品之發展趨勢

TFT-LCD 由於具備低耗電率、體積小、重量輕、低幅射等特色，且在日、韓及我國廠商的積極投入下，生產技術已日臻成熟，因此能廣泛地應用在各種平面顯示器上；其中大尺寸 TFT-LCD 目前已大幅應用在筆記型電腦及液晶顯示器上，並逐步將觸角伸向家電市場以取代傳統映像管電視，茲將上述各種產品的未來發展趨勢分述如下：

A. 筆記型電腦

筆記型電腦在尺寸別的發展方面，有相當明確的趨勢，以強調具可攜性、移動性及電池使用時數的產品，幾乎均以 12 吋與 14 吋以下的面板為主；而強調取代桌上型電腦的產品，則以較大尺寸的 14 吋及 15 吋以上面板為主，由於各面板廠大尺寸產能開出以及寬螢幕顯示的需求，預估未來筆記型電腦在取代桌上型電腦之產品上以 14 吋 W 及 15 吋 W 之面板為主。

B. 液晶顯示器

液晶顯示器主要搭配桌上型電腦使用，原本電腦大廠因出貨成本與售價考量，以搭配 17 吋顯示器為主，但由於 19 吋與 17 吋面板的價差持續縮小，現階段電腦廠商以搭配 19 吋顯示器作為標準配備之組合。在液晶顯示器的零售市場上，則以 19 吋顯示器為主，並有朝向 19 吋 W 以及 22 吋 W 以上產品發展之趨勢。未來在各家廠商持續擴張產能下，預估大尺寸液晶顯示器之出貨量將會逐漸成長。

C. 液晶電視

五代線以前的生產線因玻璃基板尺寸的限制，無法切割多片的大尺寸液晶面板，因此作為大尺寸 LCD TV 的平均成本偏高，但若作為中小尺寸 LCD TV 卻又較不具吸引力，加上亮度、彩度與可視角等技術問題，使得 LCD TV 的發展受到限制。然自 2004 年起在五代線量產的助益下， 20~32 吋之液晶面板因成本下滑而降低售價，而 LCD TV 之出貨量亦逐步成長。而自 2005 年起，韓國廠商的六代線及七代線陸續量產，以及我國六代線的量產，使 LCD TV 將朝向更大尺寸發展，並使 32 吋產品比重大幅提升。 2006 年後各廠商的六代線及七代線以上產能量產，且在近期多條 8 代線加入後，大尺寸面板之成本有效降低，售價亦隨之下降，因此刺激替代傳統電視之換機需求，而使得大尺寸 TFT-LCD 用於 LCD TV 之出貨比重快速增加，預計未來液晶電視將扮演面板產業中最重要的成長動能。

D. 中小尺寸面板

2005 年前用於中小尺寸面板之玻璃基板尺寸大都以四代線以下為主，雖然以更大尺寸基板用於切割中小尺寸面板能降低平均成本，但由於大尺寸面板用於切割液晶顯示器及 LCD TV 之單價較高，因此新增的新世代生產線均用於生產大尺寸產品為主，尤其是用於生產 LCD TV ，故中小尺寸面板之出貨成長相較而言幅度較小。但 2005 年起，台灣廠商在 6~8 吋等級面板

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出貨即處於高成長期，尤其群創以 4.5 代線生產 6~8 吋等級面板，帶動台灣廠商在此面板等級的競爭力，因此其他廠商亦規劃以四代以上產線切入生產中小尺寸面板。由於手機面板佔中小尺寸面板之大宗，故未來中小尺寸面板之成長主要仍來自手機需求的成長；另由於汽車業者逐漸將車用資訊通訊服務系統列為標準配備，使汽車中 CAR TV 的需求在未來具備相當的成長潛力。

(4) 市場競爭情形

在 TFT-LCD 的生產地區方面，以日、韓、中國大陸及我國為主要生產地區，依各國出貨量分析，中國大陸在龍騰光電 (IVO) 、上廣電 (SVA-NEC) 及京東方 (BOE) 的良率提升再加上投片量增加量產下， 2009 年前三季的出貨量已有較顯著的成長。日本廠商在逐步淡出大尺寸 TFT-LCD 而轉向客製化及朝向開發次世代技術後，再加上 2009 年年初以來日圓大幅升值不利出口，而使日本廠商出貨量所佔比重逐年下滑。

我國及韓國廠商仍為目前全球最重要面板製造商，而韓國在三星電子 (Samsung) 和樂金 (LGD) 的六代線、七代線及八代線的陸續投產下，使得韓國廠商的整體出貨量大幅增加。我國廠商在友達光電的七、八代線、奇美電子的六、七代線與中華映管的六代線等產能擴充下，整體出貨量佔全球出貨比重亦持續提升，使我國成為全球最重要之液晶面板製造基地。目前全球第一及第二大面板廠分別為韓國三星電子以及樂金，台灣友達光電及奇美電子則緊追其後，而在群創光電、統寶光電及奇美電子合併後，新奇美電子可望超越友達光電成為我國面板業龍頭，並緊追三星、樂金，預估在 2010 年第三季時，新奇美電子將有望超越樂金，成為全球第 2 大 LCD 面板供應廠。

在液晶螢幕 (LCD Monitor) 出貨方面，群創光電雖然也是面板供應廠，但相對 TFT 上游 -Array & Cell 產能不足，故在過去供應模式下，較不易取得足夠面板，因而出貨量成長因而較慢，在群創合併奇美電後，由於奇美電為全球第 4 大 LCD Monitor 用面板供應廠，將有助新奇美電子在液晶螢幕之出貨量成長。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次及研究發展

本公司所營業務之技術開發持續以綠色環保為主要訴求，致力於綠色環保之製程與產品技術為發展主軸。包含環保材料、超低功耗、超高開口率、超高畫素、高純度色彩、驅動技術、超薄省電等。此外， LED 背光環保設計、觸控面板技術、液晶電視顯示技術及其他未來 TFT-LCD 相關之綠色環保產品設計與技術開發，亦為本公司未來產品設計與開發之重點。

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(2) 研究發展情形

本公司長期投入相當的研發人力、資源及經費，致力於產品品質提升、新製程材料技術及新產品應用等相關研究開發工作。以下就此三方面說明本公司研究發展情形：

A. 產品品質提升方面：

包括有廣視角技術、廣色域技術、高對比技術、高開口率技術、 Ambient Light Sensor(ALS) 節能技術、快速反應動態顯示技術、 a-Si Driver 技術、 Slim Border 技術等。

B. 新製程材料技術方面：

包括有半穿透半反射式技術、銅製程技術、四道光罩技術、 PI Ink-Jet 技術、 Free shape 面板技術、 Soda Lime Glass 技術等。

C. 新產品應用方面：

結合包括 AMOLED 技術、低溫多晶矽 (LTPS) 液晶顯示技術、整合式觸控面板技術、 E-Wetting 顯示技術等技術，本公司已陸續開發出應用於 Mobile Phone 、 DSC 、 GPS 、 MPD 、 Net Book 、 e-Book 、 Note Book 、 Monitor 、 TV 及 Touch Panel 等應用領域的產品，應用涵蓋 1.36 吋 ~32 吋 TFT-LCD 產品。本公司未來預計持續投入相關研發人力及經費，開發出更多尺寸別、更輕、更薄、更具環保節能、更高效能之 TFT-LCD 顯示器產品，以期符合未來產品應用發展趨勢，滿足各種不同領域客戶之需求。

(3) 研究發展人員與其學經歷

年度學歷	96年度	97年度	98年度
博士	8	11	13
碩士	242	308	405
學士	141	159	126
大專	47	49	36
高中職	17	15	4
合計	455	542	584
平均年齡	31	31.67	31.4
平均服務年資	2.55	2.9	2.56

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(4) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
研究發展費用	809,419	1,354,389	1,388,666	1,507,524	1,734,751

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

以下分別就新製程與新技術、新產品應用方面說明本公司開發成功之技術或產品：

(a). 新製程與新技術

本公司長期投入相當之研發人力、資源及經費，致力於產品品質提升、新製程材料技術以及新穎顯示技術等相關研究開發工作，以建構紮實、多樣化且優越之自我研發實力為目標，並成為提升公司競爭力之重要基礎。相關技術之應用及分類如下：

產品品質提升方面：包括廣視角技術、廣色域技術、高對比技術、高開口率技術、 Ambient Light Sensor(ALS) 節能技術、快速反應動態顯示技術、 a-Si Gate Driver 技術、 Slim Border 技術等。

新製程材料技術方面：共有半穿透半反射式技術、銅製程技術、四道光罩技術、 PI Ink-Jet 技術、 Free shape 面板技術、 Soda Lime Glass 技術等。

新穎顯示技術方面：涵蓋 AMOLED 技術、低溫多晶矽 (LTPS) 液晶顯示技術、可撓式顯示器技術、整合式觸控面板、 E-Wetting 顯示技術等。

(b) 新產品應用方面

本公司已陸續開發出應用於手機、 DSC 、 GPS 、 MPD 、 Net Book 、 Note Book 、 Monitor 、 TV 及 Touch-Panel 等應用領域之產品，其顯示尺寸包含 1.36 吋、 1.45 吋、 1.77 吋、 1.98 吋、 2.22 吋、 2.8 吋、 3.5 吋、 5 吋、 10.1 吋、 14 吋 W 、 15.6 吋 W 、 18.5 吋 W 、 18.95 吋 W 、 19 吋 W 、 22 吋 W 、 23 吋 W 及 26 吋 W 等解析度高達 Full-HD 之 TFT-LCD 顯示器。未來仍將持續投入相關研發人力及經費，開發出更多尺寸別、更輕更薄、更高效能、更具環保節能特性之 TFT-LCD 顯示產品，以期能符合各種應用及發展趨勢，並滿足不同領域之客戶需求。

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4. 長、短期業務發展

(1) 短期發展計畫

1. 擴充生產產能：

目前 4.5 代及 5 代廠之每月產能分別為 45 仟片玻璃基板和 85 仟片玻璃基板，今年還會努力打通瓶頸機台，持續提升投入產出效率； 6 代廠目前之每月產能約 40 仟片玻璃基板，裝機及投產作業持續進行，持續提升自有產能，以達最適生產經濟規模。

2. 開發平面顯示技術：

由於本公司垂直整合程度高，對於製程與技術的控制程度也較強，因此公司將從提昇整體彩色平面顯示產品的品質著眼，冀望提供客戶一次性解決方案 (total solution package) ，從產品的併行設計開發，到原材料品質的掌握，都能夠與各階段 (Array 、 Cell 、 Module 、 Monitor) 生產製程技術的創新做密切結合，縮短問題反映時間，快速推出產品上市。另公司也會對於非 TFT 的顯示技術持續加以研究，扮演技術領導廠商，協助並提昇整個平面顯示產業技術的發展。

3. 全球彈性交貨：

本公司定位為全球 TFT-LCD 之專業整合廠，因此一開始就積極地進行全球化佈局的規劃。目前已經在亞洲、北美與歐洲設立發貨倉庫，以符合「即時供貨」的目標，並能維繫與客戶間之長期合作關係。

(2) 長期發展計畫

持續擴大在液晶監視器及消費性電子產品之市場佔有率：

除了持續強化本公司在液晶監視器的領導地位外，亦積極拓展本公司在各項消費性電子產品如 portable DVD 、手機面板及 LCD TV 等之市場佔有率，朝向全球顯示器產品領導廠商邁進。

2. 深化垂直整合：

本公司已整合 TFT-LCD Panel 、 Module 和 Monitor 的製造流程，並輔以優異之精密模具技術及高效率之 PCBA ，一方面確保原料的品質與來源，另一方面可持續提升成本競爭力。

整合資訊管理系統：

公司垂直整合及全球運籌的成功，端賴一套高效率的系統以產生即時有效的資訊，作為管理決策的依據。本公司以創新的思維與務實的態度建構資訊管理系統，以達到滿足公司管理決策之快速反應需求。而本公司資訊管理系統長期發展的目標是要建構 ” 電腦資訊平台 ” ，以提供公司業務目標的各項系統作業，提供安全管制的機制，確保系統持續及正常的運作，並確認資源的有效運用。

成為全球 PC 及消費性電子大廠最佳策略夥伴：

「併行開發、同步製造、全球交貨」是本公司對重要客戶長期的承諾，本

46 -

公司將持續以客戶之需求為出發點，進行產品開發設計及全球運籌佈局，以配合全球 PC 及消費性電子大廠之未來策略發展，並與其同步成長。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元

	區域	98 年度銷售金額	百分比
	內銷	24,823,078	15.18％
外銷	美洲	33,490,734	20.48％
	歐洲	36,615,115	22.39％
	亞洲	67,138,677	41.05％
	其他	1,480,656	0.90％
	小計	138,725,182	84.82％
	合計	163,548,260	100%

(2) 市場佔有率

根據 DisplaySearch 之統計，本公司為全球液晶螢幕第二大供應商。 2009 年上半年市佔率達 23% 。分析師預估群創於 2010 年可超越冠捷，成為全球最大液晶螢幕代工廠。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

面板業典型景氣循環產業，景氣好壞深受產業本身供需影響，有鑒於 2008 年第四季面板廠大幅虧損，各廠紛紛開始減產並降低庫存，促成產業供需逆轉，面板報價亦開始觸底回升。目前從 2009 年及 2010 年全球面板廠資本支出角度或面板設備支出金額變化，皆可看出廠商擴充態度積極，均樂觀看待 2009 及 2010 年面板產業的發展。

全球 10 吋以上大尺寸 TFT-LCD 面板產業自 1990 年初步形成以來，出貨量每年均有成長，即便 2009 年遭逢金融風暴餘威，但在 Netbook 應用帶動下，總體出貨量成長率仍將達到 9.7% ，若扣除 10 吋以上 Netbook 用面板出貨部分，則成長率將為 4.6% 。

觀察各應用別面板出貨量變化，預期 2009~2011 年仍將是以 NB( 包括一般 NB 及 Netbook) 及 TV 用面板扮演帶動成長主力。

Monitor 用面板在 2009 年將出現衰退，但 All-in-one PC( 含 LCD 螢幕 ) 的市場需求則正興起， All-in-one PC 將成為 Monitor 面板逆勢成長的應用項目，故市場預期未來 All-in-one PC 會推動大尺寸 TFT LCD 的成長。

展望 2009~2011 年 ( 圖一 ) ，全球大尺寸 TFT-LCD 需求仍將持續增加，

47 -

DIGITIMES 預估 2009 、 2010 年將分別達 4.8 億片及 5.46 億片，年成長率分別為 9.6% 、 13.75% 。

圖一、 2007~2011 年全球大尺寸 TFT-LCD 面板應用別出貨量變化及預測

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(1)LCD TV

液晶電視產品為一高度成長產業，過去幾年由於液晶電視面板的跌價，促使液晶電視市場規模急速增加，在 2008 年液晶電視市場規模已達 9,900 萬台，未來在液晶電視面板成本逐年下降之下，其滲透率及市場規模將進一步擴大。依據 DIGITIMES(2009/10) 顯示 ( 圖二 ) ：展望 2009 年至 2010 年，液晶電視將自 11,100 萬台成長至 14,000 萬台，成長幅度相當可觀。

圖二、近幾年全球液晶電視出貨量變化

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----- Start of picture text -----

單位:千台 2005-2010年全球LCD TV出貨量變化及預測
150,000 120%
120,000
90%
90,000
60%
60,000
30%
30,000
0 0%
2005 2006 2007 2008 2009(f) 2010(f)
出貨量 21,000 44,000 79,000 99,000 111,000 140,000
成長率 110.0% 109.5% 79.5% 25.3% 12.1% 26.1%
----- End of picture text -----

資料來源： DIGITIMES(2009/10)

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(2) 液晶顯示器

在 LCD Monitor 方面，近年液晶螢幕受惠於桌上型電腦市場的成長，加上面板價格下滑，使液晶顯示器的成本及售價均大幅下降，刺激需求大量湧現。

展望未來，由於我國為全球液晶螢幕之主要生產國家，故液晶螢幕之出貨量將隨著桌上型電腦及 NB 出貨量增加、國際系統大廠將持續釋出訂單及液晶螢幕滲透率增加等因素而持續成長。

另根據 DIGITIMES 調查 ( 圖三 ) ，預估 2009~2011 年台灣液晶螢幕出貨量年成長率分別為 0.6% 、 3.7% 、 3.2% 。 2009 年隨著台灣兩家 LCD Monitor 大廠冠捷、群創將侵蝕其他小廠佔有率的趨勢，加上南韓廠商在 LCD Monitor 低價化及低毛利率趨勢下，勢必將逐步增加代工訂單比重，因此預估 2010 至 2011 年台廠在全球 LCD Monitor 出貨量佔有率將會提升。預估 2009 年至 2011 年台灣液晶螢幕其出貨量仍能維持成長趨勢。

圖三、台廠以及全球 LCD Monitor 出貨量變化及預測

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資料來源： DIGITIMES(2009/5)

(3) 筆記型電腦

景氣低迷加上輕薄產品趨勢依舊，品牌 NB 大廠為了尋求消費性產品活絡，紛紛推出 LED NB 刺激買氣，加上面板廠也力圖壓低開發成本，各大 NB 廠均表示預計將於 2009 年擴大推出 LED NB 出貨款式；由於 2009 年 LED 價格及技術陸續到位，使得 2009 年 LED NB 市場滲透率迅速竄升，從 2008 年 LED NB 滲透率 14% 提升至 2009 年 60% ，更預計 2010

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年整體 LED NB 出貨將近全部汰換 CCFL 改以 LED 為主要背光源，市場滲透達 95% ，可望於 2 年內 NB 市場全數滲透。全球 NB 整體出貨量預估自 2007 年的 115 百萬台成長至 2010 年的 170 百萬台 ( 圖四 ) 。

圖四、 2007 年～ 2010 年全球 NB 出貨量及 LED NB 滲透率預測

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(4) 中小尺寸面板

在中小尺寸面板方面主要用於通訊產品，包括手機、數位相機、 PDA 、可攜式影音播放器、衛星導航系統等，其中又以手機所佔比重最高。根據 DIGITIMES(2009/10) 推估 ( 圖五 ) ， 2009 年台廠中小型 TFT-LCD 面板的出貨量，將呈現穩定的成長，加上價格競爭更白熱化，因此推估中小型 TFT-LCD 面板成長將逐漸趨緩，年增率及市佔率雖仍為正成長，但以季出貨量變化觀之， 2009 年第二季成長最為快速，下半年成長可觀，惟第四季季增率開始趨緩，台廠中小尺寸 TFT-LCD 未來出貨趨勢如下圖所示。

圖五、台廠中小尺寸 TFT-LCD 出貨趨勢

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==> picture [416 x 246] intentionally omitted <==

資料來源 :DIGITIMES(2009/10)

綜上所述， TFT-LCD 產品不論在顯示畫質、外型及耗電量方面，已優於傳傳統映像管監視器，除了應用在筆記型電腦及桌上型電腦外，液晶電視亦為液晶面板主要之應用產品，未來隨著各應用別面板出貨之持續攀升，將帶動下游應用市場對面板之需求，顯示 TFT-LCD 產業仍具高度成長性。

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(4) 競爭利基

A. 營運模式：

本公司藉由『系統切入、面板扎根、整合勝出』開創不同的產業競爭新局。新奇美正式成型後，成長力道將會更加強勁。

B. 垂直整合：

本公司除了生產 TFT-LCD 面板模組及最終系統產品 ( 液晶螢幕以及液晶電視 ) 之外，亦掌握相當高比例的零組件，包括液晶面板、彩色濾光片、導光版、背光模組、 PCBA 及機構件等均於廠內或子公司群康 ( 深圳 ) 製造。此種高度垂直整合，使得本公司在系統產品製造上具有降低成本、快速反應、確保品質的優勢。

C. 產品組合：

本公司之主要產品為 TFT-LCD 面板模組及液晶螢幕，主要應用於桌上型監視器之大尺寸監視器產品、筆記型電腦面板，以及中低階手機、可攜式影音播放器等中小尺寸顯示器產品，產品組合接近完整。

然新奇美產品組合方面更具競爭力，不僅有高階手機模組、大尺寸顯示器模組及大尺寸 TV 模組的加入，還可以通過 LTPS 的技術切入 OLED 產業鏈，產品應用別將更加廣泛。

D. 成本優勢：

藉由國內外 TFT-LCD 廠商的量產經驗，本公司可節省許多摸索學習時間，而在機器設備的採購上，供應商的裝機經驗也可節省部分時間成本；加上集團完整的產業佈局以及垂直整合優勢，使成本成為競爭力的核心所在。

E. 行銷綜效：

本公司擁有良好的行銷管道與世界級客戶直接接軌，對這些世界級大廠而言，本公司可以提供快速設計、全球化服務之整合性產品，讓客戶享有一次即購足的便利好處。

新奇美之大中小尺寸面板之產品線將更趨完整，更能提供客戶 one stop shopping 的服務。不論是在產能規模、產品設計能力、品質良率、供貨運籌管理以及財務穩定度上，都將不同於過去、定能讓客戶感到滿意，進而提升新奇美面板產品之市佔。

F. 客製化能力：

本公司可以憑藉良好的垂直整合以及成本優勢，提供客戶客製化產品。

52 -

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素：
新應用推陳出新，市場產值持續成長：

大尺寸液晶顯示器近年來已逐漸取代傳統映像管顯示器，成為 PC 及 TV 市場的主流，預計來自新興市場的需求，以及 All-In-One PC 等新產品持續問世，使未來幾年仍會保持個位數以上的成長； NB 方面，除了有景氣衰退期間仍舊逆勢成長的 Netbook ，尚有節能環保的 LED NB 及 CULV NB 等新產品線陸續推出；另外 09 年推出的 Windows 7 ，對液晶顯示器邁向觸控面板時代將跨出一大步，對面板市場產值的成長亦有助益。中小尺寸面板方面，智慧型手機的普及與山寨機的崛起，與觸控技術的日趨成熟，勢必有利於中小面板出貨量的提升。另，電子閱讀風潮日漸興盛，預期未來平面顯示在電子書 (eBook) 上的應用也將有助於中小尺寸面板的出貨。

紮實的客戶基礎：

本公司之主要客戶多為全球消費性電子及 PC 品牌大廠，在液晶面板模組及液晶顯示器市場上，均具有舉足輕重的地位，預估未來仍將朝向大者恆大方向發展。

新奇美成立後客戶基礎將更加牢固，在以國際大廠為主要客戶的基礎上，亦將持續開發新興市場地區之客戶，估計公司營收將能長期穩定且快速成長，全球市佔率亦可逐步提升。

全球化佈局：

本公司定位為全球最佳液晶面板模組及液晶顯示器製造及供應商，創立時便積極地進行全球佈局，現已在大陸的深圳建立後段液晶面板模組與液晶顯示器的生產據點，另在世界五大洲之重要城市設立發貨倉庫 (Hub) ，以符合「即時供貨」的目標，穩固與客戶間之長期合作關係。

完美的合併效果：

產能布局及互補性來說，奇美電子的專長在於電視面板，群創光電則專攻監視器，統寶光電則專注在手機等中小尺寸面板，三合一後，產線更形完整，可彈性靈活因應不同產品應用的切割需求，使新奇美在各應用領域面板版圖中均占領先地位。

B. 不利因素及因應對策：
技術與專利對國外業者依存度高：

TFT-LCD 產業所涉及多項技術專利，先期投入之國外廠商對於部分技術，均已申請相關專利，為避免在製造過程中侵權，本公司從設立之初便積極開展自有的專利及技術研發，招募國內、外優秀人員加入研究團隊，同時亦評估與國外廠商洽談取得相關技術使用權之可行性。智慧財產權方面，本公司除積極從事研發並申請各項專利外，持續培養堅強的法務支援團隊，以確保本公司之智慧財產權不受侵犯。

產業競爭激烈，供需失衡難免：

液晶面板產業受資本密集度較高及建置期較長等因素影響，致景氣循環

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較其他產業明顯，供需平衡狀態不易維持，且在供給方面，台、日、韓等同業仍陸續規劃次世代面板廠 (8.5 代及 10 代線 ) 的興建，中國同業也預計投入六代線與八代線的興建。相對來說，本公司六代線量產時間雖晚於其他台廠，但本公司採購之機器設備亦相對較成熟，裝機後穩定度高，可縮短學習曲線及降低設備採購成本，未來將以此新廠產能，順勢切入高成長的 NB 及液晶電視市場，以維持在產業中之競爭優勢。合併後，公司在產能方面成為全球第三大面板廠，加之本身具有系統組裝廠，競爭優勢明顯。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品之重要用途
主要產品	重要用途
LCD面板/監視器	可廣泛用於筆記型電腦、桌上監視器、數位相機、手機、PDA 等各項平面顯示器之用。

(2) 主要產品之產製過程

茲將其主要製程分別列示如下：

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3. 主要原料之供應狀況

原料名稱	供應商	供應狀況
LCD Panel	供應商N、供應商C、供應商A	良好
Driver IC	供應商B、供應商E	良好
玻璃	供應商K	良好
偏光片	供應商F、供應商D	良好

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4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣千元

項目年度	97年度	98年度	增減金額	變動比例
營業收入淨額	159,277,011	163,548,260	4,271,249	2.68％
營業毛利	8,755,851	146,338	（8,609,513）	-98.33％
毛利率	5.50％	0.09％	－	-98.36％

增減比例變動分析：

因金融風暴，全球經濟與產業不景氣，使得市場需求遽降，更迫使市場價格顯著下跌；在如此艱困的環境，本公司雖在成本控制上極力維持，但毛利、淨利仍受大環境之影響而較上期減少。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元；%

項目	97年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	98年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
1	InnoLux Corporation	25,321,981	15.90	本公司間接轉投資	InnoLux Corporation	23,107,017	14.13	本公司間接轉投資
2	－	－	－	－	群康科技	17,064,978	10.43	本公司間接轉投資
3	其他	133,955,030	84.10		其他	123,376,265	75.44
	銷貨淨額	159,277,011	100.00		銷貨淨額	163,548,260	100.00

(2) 最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之供應商資料

單位：新台幣仟元；%

項目	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
1	供應商A	12,950,887	10.07	無	－	－	－	－
2	供應商N	12,883,659	10.01	無	－	－	－	－
	其他	102,837,481	79.92		其他	139,906,463	100.00
	進貨淨額	128,672,027	100.00		進貨淨額	139,906,463	100.00

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6. 最近二年度生產量值

6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值
單位：仟台，新台幣仟元
年度主要產品	97 年度			98 年度
	產能	生產量	生產值	產能	生產量	生產值
液晶監視器	37,890	29,032	121,470,859	39,027	33,627	122,405,790
中小尺寸模組	92,760	62,029	15,017,800	147,100	105,440	18,046,284
大尺寸模組	15,500	9,029	25,213,423	22,300	14,435	33,550,162
合計	146,150	100,089	161,702,082	208,427	153,502	174,002,236

7. 最近二年度銷售量值

單位：仟台，新台幣仟元

					單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元
年度主要產品	97年度				98年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
液晶監視器	2,957	12,449,020	27,169	126,804,989	5,474	17,903,783	31,544	115,415,467
中小尺寸模組	1,024	985,052	49,978	17,563,356	14,299	4,770,367	91,395	16,297,584
大尺寸模組	185	547,377	121	251,735	343	700,186	986	3,125,450
其他	81	32,048	1,616	643,434	1,105	1,448,742	2,764	3,886,681
合計	4,247	14,013,497	78,884	145,263,514	21,221	24,823,078	126,689	138,725,182

(三)最近二年度從業員工人數

年度	年度	97 年度	98 年度
員工人數	經理人員	628	651
	間接員工	1,393	1,611
	直接員工	1,663	2,578
	合計	3,684	4,840
平均年歲		31	30.93
平均服務年資		2.65	2.61
學歷分布比率	博士	0.62%	0.48%
	碩士	24.7%	23.59%
	大專	55.21%	57.09%
	高中	19.46%	18.76%
	高中以下	0.01%	0.08%

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( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

本公司已取得下列相關許可證明及專責人員設立

項目	設置要求	核可字號	通過時間
空氣污染防治	固定空氣污染源設置許可	園勞環空設證字第KS056-03號園勞環空設證字第KS156-00號	97.02.01 97.10.07
	固定空氣污染源操作許可	園勞環空設證字第KS145-03號	97.08.18
	專責人員	吳麗霞 (86)環署訓證字FA160242號	-
		劉泰利 (85)環署訓證字FA11047號	-
		宋慧菁 (97)環署訓證字FA090291號	-
水污染防治	水污染防治措施許可	竹科環水許字第KS001-04號竹科環水許字第KS029-00號	97.11.11 98.10.02
	專責人員	吳麗霞 (90)環署訓證字GB090781號	-
		宋慧菁 (88)環署訓證字GA040298號	-
廢棄物管理	廢棄物清理計畫書許可	園勞字第0980022833號	98.08.14
		園勞字第0980018620號	98.07.06
	專責人員	吳麗霞 (93)環署訓證字第HA350482號	-
		劉泰利 (86)環署訓證字第HA060005號
		宋慧菁 (88)環署訓證字HA131116號
毒化物管理	毒化物運作許可	府環綜字第0977800225號府環綜字第0987801892號	97.02.20 98.09.11
	專責人員	吳麗霞 (88)環署訓證字第JA020491號	-
		劉泰利 (87)環署訓證字第JA000025號	-
		宋慧菁 (88)環署訓證字第JA130450號	-

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2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

98 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

					98年12月31日；單位：新台幣仟元
設備名稱	設置數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
高溫茵污泥減量	1套	97.10	10,500	10,500	用途：進行廢水生物系統廢棄污泥減量,降低廢棄物排放量效益：減量效率約60％
脫臭系統	1套	98.10	9,000	9,000	用途：進行含硫氣體排放減量,避免DMS 臭味逸散,造成空氣污染效益：破壞效率約90％
太陽能發電	1套	96.	5,000	5,000	每年節約電能(度)：32,883度(3.3小時日照 x 27.3kw x 365日)。減少CO2排放: 2,0946kg/CO2e)
酸性及鹼性洗滌塔	15 套	97.12	84,500	84,500	用途：去除製程廢氣中的酸鹼物質效益：去除效率達90％以上，並達排放標準
沸石濃縮轉輪	4套	97.12	118,000	118,000	用途：去除製程廢氣中的有機物質效益：去除效率達90％以上，並達排放標準
廢水處理系統	5個水系	97.12	300,000	300,000	用途：處理製程產生之HF、酸、鹼、有機等廢水效益：達科管局納管標準
袋式集塵機	7套	97.12	22,500	22,500	用途：處理CVD製程排氣中所產生之Powder, 於集塵機內部過濾及收集粉塵效益：除塵效率(0.2-2UM)95%以上
廢水回收系統	1套	97.12	260,000	260,000	用途：將可回收再利用之廢水，經回收系統處理後再導入生產作業用效益：回收效率達85％以上
廢棄物貯存場	1間	98.3	17,220	17,220	用途：進行各類廢棄物分類貯存效益：有效進行廢棄物分類，並依類別進行焚化處理或資源回收處理
SRS廢液回收系統	1套	97.12	100,000	100,000	用途：進行製程廢液Stripper 收集及回收純化後再利用效益：回收效率達92％以上
廢液收集系統	15 套	97.12	160,000	160,000	用途：進行各類廢液及廢溶劑收集貯存效益：有效進行各類廢液及廢溶劑分類，並依類別進行焚化處理或回收處理
地下水監測井	2口	98.1	152	152	用途：進行下水水質監測用效益：監控地下水水質

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無此情形。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠償) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改善措施) 及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實) ：無此情形。

5. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出

(1) 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響：
58 -

本公司目前並無對公司盈餘、競爭地位及資本支出有重大影響之污染尚待改善之情事。

(2) 未來二年度預計之重大環保資本支出

		單位：新台幣仟元 100年度 30,000 150,000 30,000
年度設備名稱	99年度	100年度
污泥減量設備	50,000	30,000
廢水回收設備	200,000	150,000
臭味防治設備	30,000	30,000

( 五 ) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。

A. 員工福利措施與其實施情形
- （ 1 ）保障員工薪資及實施員工分紅認股制度。
- （ 2 ）給予員工給薪陪產假、訂婚假、生理假、家庭照顧假等。
- （ 3 ）為員工投保勞健保、員工 / 眷屬團體保險、癌症 / 人壽 / 意外險及各項醫療保健制度。
- （ 4 ）設置員工餐廳、員工專屬停車場及員工休閒中心。
- （ 5 ）提供員工專業訓練、品管訓練、管理訓練、語言訓練等。
- （ 6 ）發放生日、中秋、端午、春節禮券，提供婚喪喜慶、生育、員工在職進修獎助學金等補助。
- （ 7 ）其他如每年提撥固定盈餘比例，作為員工福利、提供特約商店折扣、藝文活動、家庭日及員工旅遊活動等。

B. 退休制度與其實施情形

本公司依據勞基法訂定本公司員工退休辦法，並成立勞工退休準備金監督委員會及勞工退休準備金監督委員會組織章程。選擇舊制之員工其退休準備金提撥已足額，經主管機關核准，自 98 年 1 月暫停提繳 1 年。另外選擇新制之員工則自民國九十四年七月一日起依個人薪資提繳百分之六存入勞保局勞工個人退休金專戶，若勞工有自願提繳者亦將其提繳金額存入相同帳戶中。

C. 勞資間之協議情形
- 勞資雙方權利義務依據本公司工作規則各項規定辦理，本公司勞資關係和
- 諧，並無勞資協議之情事發生。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

59 -

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：

98 年 12 月 31 日；單位：新台幣千元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀	利用狀	況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
自建辦公大樓及廠房	棟	1	94.08	4,711,445	－	3,898,760	行政及廠務部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 Plasma EtchingSystem	式	5	94.08	1,357,433	－	416,893	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G4.5 Plasma Etching System	式	2	94.08	406,758	－	130,567	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G4.5 Dry Etcher	式	1	94.09	155,267	－	45,250	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G4.5 Stand Alone Scrubber Coater System	式	2	94.09	251,117	－	73,236	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5Coater/Develo per Line	式	9	94.08	1,301,968	－	387,260	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 Main Exposure	式	10	94.08	2,192,098	－	701,318	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 CF BM Line Main Exposure	式	1	94.10	198,045	－	71,990	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 Color Filter BM Main Exposure	式	2	94.09	429,727	－	125,337	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
T1,T0 Developer Dilute and Recycle System	式	1	94.08	156,720	－	73,751	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G4.5 Main Exposure	式	6	94.08	4,711,445	－	3,898,760	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 Coater/Developer Line	式	3	94.09	365,345	－	194,282	生產部門	－	－	已投保	未抵押
T1 Color Filter Line Conveyor HandlingSystem	式	1	94.09	487,491	－	142,330	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
I3 Line Zone-Control	式	1	96.12	115,721	－	54,003	生產部門	－	－	已投保	未抵押

60 -

T1 & T0 Phase 1 AMHS System	式	1	94.10	2,141,758	－	674,146	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
CF ITO In-Line Type Sputter System	式	1	94.08	276,317	－	76,755	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 PE-CVD	式	2	94.09	525,526	－	122,712	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 ITO Sputtering System(ITO濺鍍機)	式	1	94.09	198,909	－	58,045	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 Metal Sputtering System	式	2	94.09	491,241	－	154,752	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 Plasma Enhanced CVD Systen	式	4	94.09	1,421,065	－	414,446	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G4.5 Plasma Enhance CVD System	式	1	94.08	273,145	－	85,623	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G4.5 Sputtering System(Metal濺鍍機)	式	1	94.08	119,802	－	37,444	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G4.5 Sputtering System(Metal濺鍍機)+Cathode	式	1	94.09	113,674	－	37,211	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 ITO Sputtering System	式	1	94.09	190,958	－	55,335	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 Metal (Gate/SD)Sputter ingSystem	式	1	94.09	267,156	－	77,902	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
化學氣相成膜機	式	2	94.09	531,895	－	155,126	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 Metal (Gate/SD)Sputter ingSystem	式	1	94.09	255,537	－	74,516	生產部門	－	－	已投保	未抵押
T1,T0 C/F Line CIM (MES&EAP)Syst em	式	1	94.08	262,852	－	86,053	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Seal Dispenser (For 1100*1300 Glass T1 Phase-1)	式	1	94.09	100,370	－	29,275	生產部門	－	－	已投保	抵押借款

61 -

Seal Dispenser (For 550*650 Glass NT Line Phase-2	式	1	94.05	100,370	－	29,275	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
T1 G5 SEE AESUV-100 ODF Chamber Unit	式	2	94.09	263,128	－	76,738	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
T0P2 G4.5 SEE AESUV-40 ODF Chamber Unit	式	1	94.09	409,555	－	119,454	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 PI Coater [Including InnoLux Special Spec.	式	1	94.09	155,367	－	45,316	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G5 PI Coater	式	1	94.09	137,995	－	40,248	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
T1 G5 SEE AESUV-100 ODF Chamber Unit	式	1	95.05	117,072	－	48,780	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
T1 Precut + Pre-cutgrinding	式	1	94.09	130,223	－	37,966	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
T0 Precut + Pre-cut grinding	式	1	94.09	131,742	－	40,479	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
G4.5 Main Exposure	式	3	94.09	131,742	－	40,479	生產部門	－	－	已投保	未抵押
G5 Main Exposure	式	1	94.10	353,426	－	108,028	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Coater & Developer	式	1	94.10	127,773	－	44,587	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Expouse MPA-7800	式	1	94.10	196,533	－	60,052	生產部門	－	－	已投保	未抵押
T0 Sputtering System	式	1	94.09	102,426	－	29,874	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
ELA System(雷射退火爐)for LTPS	式	1	94.10	143,557	－	50,671	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Ion Implanter(離子佈植機) for G4.5 LTPS	式	1	95.07	105,339	－	45,790	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Plasma Enhanced CVD System化學氣相成膜機	式	1	96.10	223,510	－	105,546	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Plasma Etching System	式	1	95.11	146,190	－	71,065	生產部門	－	－	已投保	未抵押

62 -

G5 AKT-15K Plasma Enhanced CVD System	式	1	96.02	283,961	－	149,868	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Nikon曝光機 FX-53S	式	1	95.10	250,407	－	118,248	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Coater/Developer (含Excimer UV)	式	1	96.01	120,056	－	61,695	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Metal Sputter (CH-3)	式	2	96.08	436,176	－	342,827	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Dry Etcher (RIE) (CH-4)	式	1	95.12	210,598	－	105,299	生產部門	－	－	已投保	未抵押
Metal Sputter(2CH)	式	1	96.11	102,359	－	66,818	生產部門	－	－	已投保	未抵押
15K Plasma Enhanced CVD System	式	1	96.07	253,365	－	151,315	生產部門	－	－	已投保	未抵押
ITO Line-ITO Sputter	式	1	98.04	158,978	－	141,314	生產部門	－	－	已投保	未抵押
曝光機	式	1	98.11	143,006	－	141,019	生產部門	－	－	已投保	未抵押
LCD Alinger MPA-7800	式	1	98.11	174,521	－	172,097	生產部門	－	－	已投保	未抵押
廠務設備	式	1	94.08	4,216,191	－	12,05,841	廠務部門	－	－	已投保	抵押借款

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。

2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形：

98 年12 月31 日

							98 年12 月31 日
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
土地	M2	93,305	92/05/28～111/12/31	1,408 仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租
土地	M2	18,435	93/04/06～112/12/31	278 仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租
土地	M2	174,647	96/12/01～115/12/31	2,635 仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租
標準廠房	M2	3,300	96/01/01～98/11/30 （已退租）	413 仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租

63 -

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

98 年12 月31 日

				98 年12 月31 日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
T0	676,288.44平方公尺	3,800人	4.5代、5代及6代TFT 面板	良好
T1
T2

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：仟台；新台幣仟元

					單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元
年度生產量值品主要產品	97年度				98年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
液晶監視器	37,890	29,032	76.62％	121,470,859	39,027	33,627	86.16％	122,405,790
中小尺寸模組	92,760	62,029	66.87％	15,017,800	147,100	105,440	71.68％	18,046,284
大尺寸模組	15,500	9,029	58.25％	25,213,423	22,300	14,435	64.73％	33,550,162
合計	146,150	100,089	68.48％	161,702,082	208,427	153,502	73.64％	174,002,236

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

單位：新臺幣仟元；仟股


轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Innolux Holding Ltd.	控股公司	6,198,247	11,021,791	191,944	100	11,156,197	－	權益法	1,426,129	－	－
群怡投資股份有限公司	一般投資公司	1,500,000	2,296,285	150,000	100	2,296,285	－	權益法	21,334	－	－
群誠投資股份有限公司	一般投資公司	1,500,000	1,508,785	150,000	100	1,508,785	－	權益法	398	－	－

註：係本公司以權益法認列之長期投資。

64 -

( 二 ) 綜合持股比例

單位：仟股；％

轉投資事業（註）	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Innolux Holding Ltd.	191,944	100	－	－	191,944	100
群怡投資股份有限公司	150,000	100	－	－	150,000	100
群誠投資股份有限公司	150,000	100	－	－	150,000	100

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無此情形。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無此情形。
65 -

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期聯貸合約	兆豐國際商銀，中國信託商銀等參貸銀行	93.3.9 ~ 100.8.16	投資興建本公司竹南TFT廠房，附屬工程與購置機器設備	依合約約定
土地租約	園區管理局	(1)92.5.28~111/12/31 (2)93/4/6~112/12/31	土地租賃	依合約約定
買賣契約書	B公司	96.09.13-98.12.31	購買TFT-LCD panel	依合約約定
T2北工區工程承攬及材料買賣契約書	億欣營造有限公司	97.01.18簽約	新建T2廠	依合約約定
T2 OB棟工程承攬及材料買賣契約書	億欣營造有限公司	97.01.28簽約	新建T2廠	依合約約定
土地租約	園區管理局	96.12.1~115.12.31	T2廠區土地租賃	依合約約定
聯合授信合約	兆豐國際商業銀行（股）與合作金庫商業銀行（股）等20家銀行	97.09.25簽約	投資興建本公司第六代薄膜電晶體液晶顯示器廠與購置機器設備及其附屬設備所需資金。	依合約約定
協議書	奇美電子股份有限公司	98.06.01~99.05.31	購買TFT-LCD panel	依合約約定
授權合約	Hitachi Displays Ltd.;IPS Alpha Technology Ltds. & InnoLux DisplayCorp.	98.2.27 ~103.2.27	Hitachi及IPS Alpha同意與 InnoLux進行所有LCD相關專利之交互授權。	依合約約定
聯合授信合約	兆豐國際商業銀行（股）與合作金庫商業銀行（股）等19家銀行	98.11.17簽約	供本公司充實一般中期營運週轉資金及擴充既有產能設備所需資金之用。	依合約約定
合併契約	奇美電子股份有限公司、統寶光電股份有限公司	98.11.20	三方依「企業併購法」進行吸收合併，合併後群創為存續公司，奇美與統寶為消滅公司。本合併案生效後存續公司之中文名稱改為「奇美電子股份有限公司」，英文名稱改為「Chimei Innolux Corporation」。	依合約約定

66 -

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司截至目前為止，計畫實際完成日距申報時未逾三年之募集與發行有價證券，係 95 年 8 月辦理現金增資發行新股作為初次上市公開銷售、 96 年 3 月合併建美電子增資發行新股及 96 年 11 月現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，茲分述說明如下：一 ( ) 95 年 8 月辦理現金增資發行新股作為初次上市公開銷售

計畫內容
(1) 計畫所需資金總金額：新台幣 8,200,000 仟元整。
(2) 資金來源：現金增資發行新股 200,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台幣 41 元，募集總金額 8,200,000 仟元，其中 8,000,000 仟元將作為購置機器設備、償還銀行聯貸借款及銀行短期借款， 200,000 仟元將用於充實營運資金。

(3) 計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預計完工日期	所需資金總額	預計資金運用情形	預計資金運用情形	預計資金運用情形	預計資金運用情形
			95 年度	96 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季
購置機器設備	96 年第二季	2,460,000	1,337,008	976,486	146,506	－
償還銀行聯貸借款	96 年第三季	3,940,000	－	1,970,000	－	1,970,000
償還銀行短期借款	95 年第四季	1,600,000	1,600,000	－	－	－
合計		8,000,000	2,937,008	2,946,486	146,506	1,970,000

(4) 輸入公開資訊觀測站日期： 95 年 9 月 20 日。

2. 執行情形

2.執行情形
		95 年12 月31日	96 年9 月30日
償債能力	流動比率	129.27％	141.78％
	速動比率	81.88％	99.41％
財務結構	負債比率	58.28％	53.41％
	長期資金佔固定資產比率	130.56％	159.48％

67 -

3. 效益分析

A. 購置機器設備之效益分析

截至 95 年 11 月底

A.購置機器設備之效益分析截至95年11月底	A.購置機器設備之效益分析截至95年11月底	A.購置機器設備之效益分析截至95年11月底	A.購置機器設備之效益分析截至95年11月底	A.購置機器設備之效益分析截至95年11月底	A.購置機器設備之效益分析截至95年11月底	A.購置機器設備之效益分析截至95年11月底
單位：仟片；新台幣仟元
產品	達成情形	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
7吋模組	預計效益	800	800	650,000	68,640	36,140
	實際效益	787	787	599,757	77,968	41,813
	達成率	98.38%	98.38%	92.27%	113.59%	115.70%
17吋模組	預計效益	193	193	754,000	125,089	87,389
	實際效益	241	241	1,287,540	321,885	244,626
	達成率	124.87%	124.877%	170.76%	257.32%	279.93%

註 1 ：此次現金增資於 95 年 10 月 24 日使經會計師驗資完畢，故購置機器設備之效益係統計 95 年 11 月份之 7 吋模組與 17 吋模組實際效益生產量、銷售量、營業收入、營業毛利與營業淨利等資料。註 2 ： 7 吋模組與 17 吋模組之預計效益，係以 95 年度第四季預計產生效益乘以三分之一計算而得。

(A)7 吋模組之效益分析

本公司針對 4.5 代 TFT-LCD 生產線所新增購置之機器設備可用於生產 7 吋、 8 吋及 10.2 吋等不同尺寸模組，故下列效益分析係彙整本公司 95 年 11 月份生產 7 吋、 8 吋及 10.2 吋之生產量、銷售量、營業收入、營業毛利與營業淨利等資料。由於裝機、試產等速度符合進度，故生產量及銷售量之達成率均為 98.38% ；而就營業收入觀之，由於市場價格與預估價格相當，其達成率為 92.27% ；另就營業毛利與營業淨利觀之，由於良率提昇、控管營業費用及規模經濟效益等緣故，致營業毛利與營業淨利之達成率分別為 113.59% 及 115.70% 。

(B)17 吋模組之效益分析

由於裝機速度符合進度，且量產順利，故生產量及銷售量之達成率均為 124.87% ；另就營業收入觀之，由於第三季起資訊產業景氣逐漸回溫， 17 吋監視器需求量大增，價格陸續調漲，平均單位售價超過原先預估售價，故其達成率為 170.78% ；而就營業毛利與營業淨利觀之，除前述價格調漲因素外，另由於積極提昇良率、控管成本及營業費用，致營業毛利與營業淨利之達成率分別為 257.32% 及 279.93% 。

綜上，購買機器設備之效益已逐漸顯現。

B. 償還銀行短期借款之效益分析

原計畫預定 95 年第四季償還銀行短期借款 1,600,000 仟元，而截至 95 年 11 月 30 日止，本公司業已償還銀行短期借款 1,600,000 仟元，該計畫已全數執行完畢。另就本公司 95 年度第三季財務報告與自行結算之 95 年 11 月底之資產負債表觀之，短期借款已由之 9,650,000 仟元下降至 2,400,000 仟元，流動負債佔總資產之比率已由 36.61% 下降至 31.73% ，流動比率已由 124.10% 上升至 157.72% ，速動比率已由 72.73% 上升至 94.65% 。綜上，償還銀行短期借款之效益已逐漸顯現。

68 -

在營運成果方面 96 年營收 169.66 億元，較 95 年度之 1,051 億元，成長 48 ％，綜上，經由此次增資，本公司在整體營運績效提升已達相當之成效。

( 二 ) 96 年 3 月合併建美電子增資發行新股

1. 計畫內容

(1) 主管機關申報生效日期及文號：行政院金融監督管理委員會 96 年 1 月 16 日金管證一字第 0950161955 號函核准合併增資。
(2) 合併增發新股對象與數量：本公司以普通股 1 股換建美電子普通股 3.66 股，合併增資發行新股 5,650,273 股，每股面額 10 元，共計新台幣 56,502,730 元。
(3) 計畫項目及運用進度：係吸收合併建美電子股份有限公司，以 96 年 3 月 1 日為合併基準日。

2. 執行情形

本公司業已依計畫於 96 年 3 月 1 日完成合併建美電子，並於 96 年 5 月 30 日完成合併增資發行新股變更登記。

3. 效益分析

(1) 合併後對公司業務之影響

該公司中小尺寸產品線之銷售對象係以國際手機大廠及可攜式影音播放器等消費性產品製造商為主，而建美公司之客戶群則主要為國內手機廠及國內外之通路商等，因客戶屬性不同，故對該公司業務之提升及資源之整合，由逐季業績觀之，其效益已顯現。

(2) 合併後對公司財務之影響

該公司 97 年第二季自行結算之營收總額為 44,436,749 仟元，較 96 年第二季營收 38,581,412 仟元成長 15.18% ，顯示藉由合併提昇公司營業規模效益已顯現並穩定成長中。

(3) 合併後對公司股東權益之影響

該公司及建美公司之合併計畫，不但將資源結合，整合相關技術及業務拓展，同時有助公司研發技術之提升及產品線之完整，可提供更多元化之產品服務客戶，使產能利用率及資產週轉率得以提升，並擴大營收及獲利，進而增加股東權益。

(4) 合併之預計效益是否顯現

綜上，該公司合併後在財務、業務方面藉由資源之整合及研發技術之提升，已提供更多元化之產品並增加競爭優勢，在營收方面亦有所成長，對於股東權益有正面效益。

69 -
( 三 ) 96 年 11 月現金增資發行新股參與發行海外存託憑證
計畫內容
- (1) 計畫所需資金總金額：新台幣 69,000,000 仟元。
- (2) 資金來源：
  1. 現金增資發行新股 300,000,000 股，每股發行價格為新台幣 146 元，募集總金額 43,800,000 仟元。
  2. 發行國內無擔保轉換公司債，發行總額上限為新台幣 15,000,000 仟元。
  3. 其餘新台幣 10,200,000 仟元以銀行借款、公司債或自有資金支應。

(3) 計畫項目及運用進度

單位：新台幣億元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			96 年度	97 年度				98 年度				99 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
興建廠房	98 年第一季	180	5	20	20	23	72	40	－	－	－	－	－	－
購置機器設備	99 年第三季	510	－	－	－	－	80	27	122	108	50	53	35	35

(4) 輸入公開資訊觀測站日期： 96 年 10 月 1 日。

2. 執行情形

1. 興建廠房

本公司截至 98 年第四季止實際累計支用金額為新台幣 18,000,000 仟元，實際累計執行進度為 100.00% ，興建廠房項目款項已全數支用完畢，故 98 年第四季已無支付興建廠房款項。

2. 購置機器設備

本公司 98 年第四季購置機器設備項目之實際支用金額為新台幣 6,189,470 仟元，較 98 年第四季原預計進度微幅超前，主係 98 年第一季起面板產業景氣逐漸回溫，機器設備購置陸續到位且需支付相關設備金額，致 98 年第四季資金使用進度較預計進度微幅超前。截至 98 年第四季止實際累計支用金額為新台幣 32,946,859 仟元，實際累計執行進度為 64.60% ，較預定累計執行進度 75.88% 落後。

單位：新台幣仟元； %

					單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況	所需資金總額		98 年第四季	截至98年第四季累計
興建廠房	支用金額	18,000,000	預定	－	18,000,000
			實際	－	18,000,000
	執行進度	100%	預定	－	100.00%
			實際	－	100.00%
購置機器設備	支用金額	51,000,000	預定	5,000,000	38,700,000
			實際	6,189,470	32,946,859
	執行進度	100%	預定	9.80%	75.88%
			實際	12.14%	64.60%
合計	支用金額	69,000,000	預定	5,000,000	56,700,000
			實際	6,189,470	50,946,859
	執行進度	100%	預定	7.25%	82.17%
			實際	8.97%	73.84%

70 -

3. 效益分析

本公司本次計畫建立之第六代 TFT-LCD 面板生產線，現階段主要產品以監視器面板為主，未來將視液晶電視市場實際需求，適時加入電視面板之量產。在 LCD 顯示器方面，雖 2009 年因金融風暴影響，預估全年出貨量將較 2008 年小幅下滑，但本公司仍持續擴大於液晶顯示器市場之市佔率，根據 Display Search 之統計資訊，本公司 2009 年上半年之市佔率已達 17.4% ，較 08 年同期數據 14.4% 大幅提升。展望 2010 年，受惠微軟新作業系統 Win 7 上市所引發之換機潮，加上 LED 液晶顯示器之成長動能，根據拓墣產業研究所預估， 2010 年液晶顯示器之出貨量可望成長至 184 百萬台，較 2009 年成長 5% 。

同時，過去幾年由於液晶電視面板的持續跌價，促使液晶電視市場規模逐年增加，在 2008 年液晶電視市場規模已突破 1 億台，超越 CRT 電視市場規模。 2009 年因中國家電下鄉補助計劃、經濟情況自谷底反彈以及液晶電視售價下滑至消費者購買甜蜜點之刺激，整體液晶電視出貨量及出貨尺寸皆大幅成長，根據拓墣產業研究所預估，全年出貨量可望成長至 1.29 億台。未來液晶電視面板成本仍將逐年下降，其滲透率及市場規模亦將進一步擴大，根據拓墣產業研究所預估， 2010 年液晶電視的全球市場將可望達到 1.56 億台，較 2009 年成長 20% 。因此本次計畫在資金運用進度陸續執行， 98 年第二季進入試產階段，第三季起開始量產後，未來的產生的效益應屬可期。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項

一 ( ) 計畫內容

1. 合併目的

透過本合併案，本公司在大尺寸面板方面將可進一步改善畫質視角之顯示技術，可提升畫質顯示色彩、可視角度、反應時間等，本公司在合併奇美公司後，將有助於整體 TFT LCD 市場秩序的建立，縮小台灣在 TFT LCD 與韓國的差距。另中小尺寸面板市場方面，由於智慧型手機是發展趨勢，藉由此次合併，本公司將取得高階的 LTPS 面板技術，未來將有助於加速切入高階手機供應鏈，同時透過資金及技術的整合，擴大高階手機用之面板供應量能。

綜上所述，在合併後，三方公司不同產品線的優勢可充分互補，三家公司的結合將可使客戶群的組合及基礎更趨完整及紮實、有益於供應鏈的整合及重要關鍵零組件之取得及研發資源、技術專利及智慧財產權既有利基下有效整合，使中下游的手機、筆記型電腦、監視器、電視等相關產品之營運產生更大的綜效，使客戶及終端消費者

71 -

亦蒙受其利。合併後之新公司將在全球電子產業裡展現競爭力，為股東、員工及債權銀行創造更大利益與保障，

2. 合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫

(1) 財務方面

A. 財會作業面

本公司、統寶光電與奇美電子將派遣高階主管人員瞭解參與合併之各公司會計政策、風險管理、資本結構與融資政策、股利政策及內控內稽執行狀況；後續由財務及會計基層作業人員與主管併同對三公司相關作業流程、表單及系。統進行逐步討論 (Step by step discussion)

建立一套適合新群創營運模式之會計作業、財務流程與相關制度，並將新組織下之財務與會計人員針對新作業流程進行教育訓練，訓練過程中加速人員融合，並於合併基準日前逐步將資料進行整合及轉換完成。

B. 財務管理面

在資產負債管理上，未來在資本支出上可以避免重複性投資，提升固定資產使用效率性。提高資本支出效率後，對於現金部位及負債結構也將有一定程度改善。

在損益管理上，合併基準日後，三方資源整合可使產品多元化且客戶無重疊性，未來可進一步擴大銷售客戶基礎，提升營業規模。在營運規模增加後，可有效提升新群創光電在關鍵零組件之採購規模及議價能力，有助提升產品獲利空間。

(2) 業務方面

本公司之業務主要側重在 TFT LCD 面板以及 LCD Monitor 整機組裝，統寶光電之業務偏重高階的 LTPS 面板，奇美電子之業務則主要是 TFT LCD 面板，藉由本公司、統寶光電與奇美電子研發技術、產品開發及生產經驗之交流。並在合於法令規範下，依合併時程逐步展開穩定客戶群、穩定團隊；報價整合、供應鏈整合；以及產品開發規格整合。在短期效益上，可提供客戶完整的產品及服務；放驗中長期，新群創光電將因擁有更完整之技術基礎及更堅強之研發團隊，未來在新市場、新客戶、新產品、新技術的拓展與開發上將更具競爭力。

(3) 人員方面

相關人事政策及員工權益規定將以本公司之制度為基礎，新組織將依業務營運方向及規劃進行適度調整，並在專才專用前提下進行人力安排，而各項員工福利亦將依本公司之員工福利辦理。合併後本公司將依企業併購法之規定及合併契約之約束，以書面方式探詢員工留任之意願，而對合併後之留任員工，其薪資、職稱、職務、升遷及各項員工之權益，將本公平原則，保障留任員工之權益。

又合併後基於業務延展，及上下游整合之發展空間，對各類專業人才仍有高度需求，因此合併後員工將可有更多元化之發展空間。

72 -

(4) 資訊方面

在本合併案前，本公司、統寶光電與奇美電子已各自在採購/供應鏈、訂單/ 銷售、生管/物管、品管、財務/會計等建立完整之電腦資訊系統。考量合併後真正落實資源之整合與管理語言一致性，本公司將指派資訊人員了解統寶與奇美電現行資訊系統之運作狀況，由統寶及奇美電資訊人員了解本公司現行資訊系統運作狀況；並在統寶及奇美電人員協助下盤點各該公司資訊相關之軟硬體設備，並取得操作手冊。

由於合併前，本公司和統寶光電係使用 SAP ERP ，奇美電則使用 Oracle ERP 。由於營運模式複雜度之考量，因此合併後 ERP 系統目前以本公司之 SAP 為基礎，預計自合併基準日起將分階段逐步導入群創光電目前所使用之 ERP SAP 系統。除 ERP 系統，其餘資訊擬於了解參與合併公司之資訊系統優缺點及差異性後，將於合併前陸續邀集三邊使用單位及資訊管理單位召開系統評估會議，確認合併後存續之資訊系統及各系統間之串接，確認資訊系統藍圖後，將針對系統使用者進行教育訓練，使其逐漸熟悉資訊系統之作業方法。

最終將以單一之資訊系統運作，除可避免多套系統並行運作所造成之不一致外，亦可落實資源整合、共享，有效降低營業費用，並進一步提升資訊處理之效率，達到快速且精確掌握各項資源，強化整體營運效率之提升。

3. 預計產生之效益

(1) 研發、技術方面

從技術面來看，透過本合併案，本公司可取得改善大尺寸面板畫質視角的 MVA( 多區域垂直配向 ) 顯示技術，可提升畫質顯示色彩、可視角度、反應時間等等，目前市場上的螢幕顯示技術，還有 PVA 技術、 IPS 技術，以及傳統的 TN 技術等，而本公司在合併奇美公司後，有助於拉近與全球市佔率第一韓國廠商如三星 (Samsung) 、樂金 (LG) 的差距。

另中小尺寸面板方面，由於智慧型手機是未來發展趨勢，藉由合併統寶公司，本公司將取得高階的 LTPS 面板技術，有助於快速切入高階手機供應鏈，透過資金及技術的整合擴大高階手機用之面板供應量能，可有效的掌握國際一線手機品牌客戶的訂單，包括諾基亞 (Nokia) 、三星 (Samsung) 、樂金 (LG) 、摩托羅拉 (Motorola) 、宏達電 (HTC) 、索尼愛立信 (Sony Ericsson) 、蘋果 (Apple)… 等客戶。

(2) 產能方面

就本公司而言，面板產能規模遠不及全球前幾大面板廠，預估 2~3 年內難以追趕上，依 DisplaySearch 預測， 2009 年全球前三大面板廠 ( 包含大中小尺寸 ) 及其市佔率，依序為 Samsung( 三星 ) 市佔率 24% 、 LG Display ( 樂金 )21% 、友達光電 16% ，本公司藉由合併奇美公司取得其 3.5 代及 8.5 代面板廠，得以快速取得大量、面板產能，全球市佔率將直逼韓國大廠 Samsung LG Display ，同時小幅超越國內競爭對手友達光電，在面板產業競爭日趨激烈的環境下，各面板廠 2012~2013 年

73 -

在大陸將投資 G8.5 多達 8~10 條生產線，面板供需壓力驟增，勢必讓大多數 TFT LCD 中型廠商難以生存，未來 3~5 年市佔率小於 5% 的 TFT LCD 廠、將難以獲利，中小型廠將面臨轉往利基市場、或逐漸退出市場，故此次合併奇美公司，免除採自建生產線爭取市場之緩不濟急之窘況，實具意義，另鴻海集團在 OEM 的實力雄厚，對拓展 TV 面板需求出海口確實有不小的挹助，而奇美公司在面板端技術與規模的優勢，國內面板廠將形成兩強局面 ( 本公司及友達光電 ) ，全球四大面、板廠 Samsung LG Display 、本公司及友達光電。

中小尺寸面板因資金與技術門檻較低，故廠商眾多，長久以來尚未有單一廠商能超越 15% 市佔率，與大尺寸面板前三大廠商分別超過 20% 的市佔率有很大的不同，依 DisplaySearch 今年第三季的預估，本公司與統寶公司在中小尺寸面板出貨量的市佔率分別為第六與第七，合併後預估可以成為中小尺寸面板前三大廠商。

(3) 銷售及獲利能力方面

三方公司合併後，因營運規模擴大，商品多元化，可強化公司的接單能力，同時透過生產的整合及技術經驗分享，達成產品品質與成本的穩定改善，提升產品市場競爭力，預計本公司合併奇美公司及統寶公司後之銷貨收入、營業毛利及營業淨利之效益如下：

單位：新台幣億元

	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元
項目年度	合併後
	99 年度(e)	100 年度(e)	101 年度(e)
銷貨收入	6,033.1	6,800.3	7,556.7
營業毛利	585.1	772.4	960.8
營業淨利	208.0	356.9	485.9

預計合併後因產品線更加完整，同時因為三方公司之客戶與通路的整合與開展，獲致相關業務迅速拓展，營收將維持穩定成長，且隨著合併綜效發揮，預估效益將可望逐年顯現。

4. 換股比例及其計算依據

本公司及奇美公司均為上市公司，統寶公司為興櫃公司，在證券市場有活絡之市價足以表彰其公司之每股價值，故可以市價比為評價方法。同時淨值比法也列入比較及考量。另並參酌 TFT-LCD 面板同業，採樣包括上市公司友達光電股份有限公司（以下簡稱「友達光電」）、中華映管股份有限公司（以下簡稱「中華映管」）及瀚宇彩晶股份有限公司（以下簡稱「瀚宇彩晶」）等同業平均股價淨值比，以設算其應有之價值。本益比法則因本公司、奇美電子與統寶光電民國 98 年前三季均為虧損，不列入比較。

綜上所述，有關本合併案換股比例之計算，參與合併公司同意以公開市價、淨值比、同業平均股價淨值比等為主要評價基礎，另參酌參與合併公司經營狀況、研發技術能力、市場地位、產銷能力、未來發展性及其他等關鍵因素後，據以決定換股比例。茲就其換股比例之評價方法說明如后：

74 -

（一）市價比法

（一）市價比法	（一）市價比法	（一）市價比法	（一）市價比法
單位：新台幣元公司項目群創公司奇美電子統寶光電 98年11月11日（含）前30個營業日之平均收盤價 44.85 16.88 5.19 換股比例參考值 1 2.66 8.64
公司項目	群創公司	奇美電子	統寶光電
98年11月11日（含）前30個營業日之平均收盤價	44.85	16.88	5.19
換股比例參考值	1	2.66	8.64

資料來源：臺灣證券交易所、中華民國證券櫃檯買賣中心

（二）股價淨值比法

單位：新台幣元

公司項目	群創公司	奇美電子	統寶光電
98 年9 月30 日每股淨值 (A)	29.02	22.72	4.71
同業股價淨值比(B)（註2）	-	0.79	0.79
設算公司市價(C)=(A)×(B)	44.85(註1)	17.95	3.72
換股比例參考值	1	2.50	12.06

資料來源：參與合併公司民國 98 年前三季會計師核閱簽證之財務報告註 1 ：係本公司民國 98 年 11 月 11 日 ( 含 ) 前 30 個營業日之平均收盤價註 2 ：同業股價淨值比係採產品與參與合併公司相近之友達光電、中華映管及瀚宇彩晶之股價淨值比平均值，股價淨值比＝ (98 年 11 月 11 日 ( 含 ) 前 30 個營業日之平均收盤價 ) ／ 98 年 9 月 30 日每股淨值。

( 三 ) 淨值比法

單位：新台幣元

公司項目	群創公司	奇美電子	統寶光電
98年9月30日每股淨值	29.02	22.72	4.71
換股比例參考值	1	1.28	6.16

資料來源：參與合併公司民國 98 年前三季會計師核閱簽證之財務報告

（四）換股比例議定

依前述設算換股比例參考區間為本公司普通股每 1 股換發奇美電子普通股 1.28 ～ 2.66 股；本公司每 1 股普通股換發統寶光電普通股 6.16~12.06 股，經綜合考量參與合併公司之經營狀況、研發技術、關鍵技術層次、產銷能力、未來獲利能力與其他等關鍵因素後，議定以每 1 股本公司普通股換發 2.05 股奇美電子普通股；以每 1 股群本公司普通股換發 8 股統寶光電普通股之比例合倂。另，奇美電子原發行之特別股，因未有表決權屬負債性質，亦隨同移轉至存續公司，故其換股比例亦與普通股相同。即以每 2.05 股奇美電子特別股換發 1 股群創光電特別股，而群創光電之特別股條件與原奇美電子特別股

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條件相同。

另統寶公司於 98 年 11 月向金管會申報辦理減少資本案(減資基準日為 98 年 12 月 9 日)，依三方於 98 年 11 月 20 日簽訂之合併契約第三條載明換股比例依統寶公司減資比率(52.135891678%)相應調整，即由減資前之以每 8 股統寶公司普通股換發 1 股群創公司普通股，調整為減資後以每 3.82912866 股【8 股×(1-52.135891678%)】統寶公司普通股換發 1 股群創公司普通股。

5. 預定日程：

合併基準日暫定為 99 年 03 月 01 日。如未能於暫定合併基準日前取得相關主管機關之許可或核准 ( 包括行政院公平交易委員會同意結合之許可、臺灣證劵交易所就合併後甲方繼續維持上市之核准意見、行政院金融監督管理委員會就合併增資發行新股之核准及其他有關主管機關之核准等 ) ，或任一方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，由三方董事會共同協商決定之。

6. 合併或收購案公開後影響換股比例重大事項：無。

7. 對每股淨值及每股盈餘之影響：

合併後因資源有效整合，將提高整體營運績效，對未來合併後之每股淨值及每股盈餘應有正面助益。

8. 承受消滅公司權利義務之相關事項 ( 包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則 ) ：

自合併基準日起，除法令另有規定或本契約另有約定外，統寶光電及奇美電子截至合併基準日仍為有效之權利義務及債權債務均由本公司概括承受。自合併基準日起，統寶光電及奇美電子帳列之所有資產、負債及一切權利義務 ( 包括但不限於商標權、專利權、其他智慧財產權及員工認股權憑證等 ) ，均由本公司概括承受之。消滅公司包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則請參閱第 88 頁合併契約第 3 條。

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9. 被合併公司之基本資料

9.被合併公司之基本資	料
公司名稱	統寶光電股份有限公司	奇美電子股份有限公司
公司地址	新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路12 號	南部科學工業園區台南園區環西路一段3 號
負責人	陳瑞聰	廖錦祥
實收資本額(元)	20,219,113,890	87,126,119,170
主要營業項目	研究,開發,製造及銷售低溫多晶矽薄膜電晶體液晶顯示器	薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD)之製造及銷售彩色濾光片(Color filter)之製造及銷售
主要產品	薄膜電晶體液晶顯示器	薄膜電晶體液晶顯示器

(二)併購契約：請參閱第86 頁。
(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書：請參閱第101 頁。
(四)併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。
(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：請參閱第108 頁。
(六)被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表：請參閱第109 頁。
(七)被合併公司決議合併之股東會議事錄：
統寶光電股份有限公司請參閱第538 頁；奇美電子股份有限公司請參閱第543 頁。
(八)被合併公司統寶光電股份有限公司財務業務概況

1. 被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區

(1) 所營業務之主要內容

主要營業項目為中小尺寸低溫多晶矽薄膜電晶體液晶面板〈LTPS TFT LCD，以下簡稱LTPS〉之研究、開發、製造和銷售及超扭轉向列液晶及薄膜電晶液晶（STN/TFT LCD）面板銷售。

(2) 目前之商品及其用途或服務項目

統寶公司所生產之LCD 面板，可廣泛應用於數位相機、手機、Smart Phone、 PND (Portable Navigation Device)、數位攝影機、車用及航空用面板等。

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(3) 主要原料供應狀況

統寶公司生產產品之主要原料有驅動IC、背光模組、玻璃基板、偏光片及彩色濾光片，每項原料之供應商均維持二家以上，與各供應商亦維持良好之合作關係，以保持採購彈性並分散供貨過於集中之風險。

(4) 主要商品或業務之銷售地區

九十八年度主要產品銷售地區

九十八年度主要產品銷售地區
		單位：新台幣仟元比率 58.85% 18.23% 11.52% 11.40% 100.00%
銷售地區	金額	比率
亞洲	13,888,048	58.85%
歐洲	4,301,078	18.23%
美洲	2,718,465	11.52%
其他地區（含台灣）	2,690,099	11.40%
合計	23,597,690	100.00%

2. 被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形：不適用。

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3. 被合併公司轉投資事業概況

3.被合併公司轉投資事業概況	3.被合併公司轉投資事業概況	3.被合併公司轉投資事業概況	3.被合併公司轉投資事業概況
				單位：新臺幣仟元；仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例			投資損益	分配股利
TPO HK Holding	一般投資業	6,778,391	3,173,451	1,158,844	100	－	權益法	（971,582）	－	－
ToppolyBVI	一般投資業	3,124,566	2,270,944	93,430	100	－	權益法	22,992	－	－
技迪科技	玻璃薄化加工	48,000	49,999	3,200	22.54	－	權益法	2,663	－	－
Bright	一般投資業	94,096	80,351	2,782	56.67	－	權益法	（9,752）	－	－
Golden Achiever International Limited.	一般投資業	1,980	（36,526）	38	100	－	權益法	（38,491）	－	－

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4. 被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響統寶公司目前仍有效存續、最近一年度到期之重要契約如下

契約性質	當事人	期間	契約內容
土地租賃契約書	科學工業園區管理局	90/02 ~ 109/12	承租苗栗縣新竹科學園區竹南基地土地(一廠)
土地租賃契約書	科學工業園區管理局	93/02 ~ 112/12	承租苗栗縣新竹科學園區竹南基地土地(二廠)
專利權共有契約書	財團法人工業技術研究院	91/05 ~ 98/04	TFT-LCD專利共有
專利授權	Sanyo Electronics Co.,Ltd	92/04~99/03	專利授權
Intellectual Property Agreement	荷蘭商皇家飛利浦電子公司	95/06 ~專利權屆期止	專利授權
聯合授信建議書及委任書	兆豐國際商銀等銀行團	91/07 ~ 98/09	FAB 1 廠房及購置機器設備貸款
聯合授信建議書及委任書	兆豐國際商銀等銀行團	94/02 ~ 101/03	FAB 1 廠購置機器設備貸款
工程合約	中麟營造股份有限公司	90/02 ~保固期屆滿為止	FAB 1 廠土木建築工程
統寶光電二廠新建工程土木建築合約	互助營造股份有限公司	94/07 ~保固期屆滿為止	FAB 2 廠新建工程工程合約
統寶光電二廠消防新建工程承攬契約	正德防火工業股份有限公司	94/09 ~保固期屆滿為止	FAB 2廠新建工程，消防工程發包執行之契約
租賃暨使用契約	展茂光電股份有限公司	97/01 ~ 102/04 (4代線機器設備) 97/01 ~ 102/07 (建物及土地)	承租4 代線機器設備及相關建物土地，並以展茂重整計畫經關係人會議可決並經法院裁定認可確定為條件，向展茂光電承購該4代線機器設備
中期聯合授信合約書	中國信託商業銀行等銀行團	97/08 ~102/08	廠房及購置機器設備貸款

5. 被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響

統寶公司最近三年度並無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

另經查 98 年 7 月日商 Air Liquide Japan( 以下簡稱 Air Liquide) 於日本東京地方法院對統寶公司之從屬公司 TPO Displays Japan K.K. 提起民事訴訟，請求 TPO Displays Japan K.K. 賠償其損害計九仟八佰餘萬元日幣，統寶公司已委請日本律師進行答辯。此案件已由法院審理中，惟統寶公司已委任日本律師處理從屬公司之訴訟案件，並隨時追蹤後續法院審理進度，以保障統寶公司及其從屬公司之權益，此案之結果應不致於對統寶未來營運有重大影響。

6. 被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報 ( 請 ) 年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

註：前揭「四、本次併購發行新股應記載事項」中關於參與合併公司統寶光電之相關資料，均來自統寶光電提供之資料。
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( 九 ) 被合併公司奇美電子股份有限公司財務業務概況

1. 被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區

(1) 所營業務之主要內容

奇美電子專注於薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD) 及彩色濾光片 (Color filter) 之研究、開發、生產、製造及銷售

(2) 目前之商品及其用途或服務項目

主要營業項目為 TFT-LCD 面板及彩色濾光片 (Color filter) 之研究、開發、生產、製造及銷售中小尺寸面板 (10 吋以下 ) ，大尺寸面板含括筆記型電腦用液晶面板和監視器面板與液晶電視面板，以產品應用別可分為行動通訊產品、資訊產品以及家電產品。

(3) 主要原料供應狀況

產品主要原物料包括玻璃基板、液晶、彩色濾光片、偏光板、背光模組、驅動 IC 、印刷電路板等，一直以來本公司與國內外原物料供應廠商維持良好關係，對於關鍵零組件採購掌握絕對自主性和調度彈性。

(4) 主要商品或業務之銷售地區

產品銷售地區含括台灣、日本、美國、歐洲以及中國大陸等其他地區，主要銷售對象為全球知名系統大廠與家電大廠。

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3. 被合併公司轉投資事業概況

3.被合併公司轉投資事業概況	3.被合併公司轉投資事業概況	3.被合併公司轉投資事業概況	3.被合併公司轉投資事業概況
				單位：新臺幣仟元；仟股投資股份最近年度投資報酬股數股權比例市價會計處理方法投資損益分配股利持有公司股份數額－ 100 －權益法 76,705 －－ 40,500 90 －權益法（1,132,735）－－－ 100 －權益法 8,588 －－ 10 100 －權益法 1,003 －－－ 100 －權益法（301,166）－－ 160,005 100 －權益法（150,557）－－ 17,009 13 －權益法（35,326）－－ 6,501 100 －權益法（4,738）－－ 38,324 27 －權益法（121,091）－－ 473,500 100 －權益法（3,689,905）－－ 66,575 18 －權益法 165,433 －－ 71,087 36 －權益法（104,732）－－ 3,120 15 －權益法（4,968）－－ 9,211 15 －權益法（13,500）－－－ 45 －權益法－－－ 2,690 32 －權益法（21,322）－－ 14,063 45 －權益法 212,987 －－－－－－（715,764）－－
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例			投資損益	分配股利
日本奇美電子公司	薄膜電晶體液晶顯示器之開發、銷售及製造	922,166	1,328,866	－	100	－	權益法	76,705	－	－
奇晶光電公司	有機電激發光顯示器面板之研究、設計、製造及銷售	1,845,000	（741,397）	40,500	90	－	權益法	（1,132,735）	－	－
荷蘭奇美電子公司	經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣	85,289	128,573	－	100	－	權益法	8,588	－	－
新加坡奇美電子公司	經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣及售後服務	190	5,464	10	100	－	權益法	1,003	－	－
元奇投資公司	從事各項投資業務	2,700,000	19,57,604	－	100	－	權益法	（301,166）	－	－
LGG 公司	外銷貿易及投資活動	5,207,863	2,122,099	160,005	100	－	權益法	（150,557）	－	－
東捷科技公司	薄膜電晶體液晶顯示器相關機械設備之製造及銷售業務	147,069	117,547	17,009	13	－	權益法	（35,326）	－	－
Keyway 公司	投資活動	213,646	222,452	6,501	100	－	權益法	（4,738）	－	－
啟耀光電公司	TFT-LCD背光模組零組件之研究、設計、製造及銷售	417,894	389,773	38,324	27	－	權益法	（121,091）	－	－
Landmark 公司	投資活動	15,399,203	26,220,808	473,500	100	－	權益法	（3,689,905）	－	－
奇美材料公司	電子材料之銷售	885,699	789,765	66,575	18	－	權益法	165,433	－	－
奇力光電公司	電子零組件及照明設備之製造	45,198	763,111	71,087	36	－	權益法	（104,732）	－	－
鉑京光電公司	電子零組件及照明設備之製造	43,680	26,490	3,120	15	－	權益法	（4,968）	－	－
宣茂科技公司	電子材料及電信器材之銷售	165,798	－	9,211	15	－	權益法	（13,500）	－	－
iZ3D公司	3D平面顯示器之技術研發與硬體銷售	260,674	－	－	45	－	權益法	－	－	－
Jetronics公司	投資活動	88,629	177,191	2,690	32	－	權益法	（21,322）	－	－
Ampower公司	投資活動	464,203	1,092,964	14,063	45	－	權益法	212,987	－	－
奇信電子公司（註）	電子零組件製造業、電腦及周邊設備製造業，國際貿易業	－	－	－	－	－	－	（715,764）	－	－

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奇美精密公司	精密模具設計開發製造	－	－	－	33	－	權益法	（41,798）	－	－
奇美能源公司	薄膜太陽能電池之研發、設計、生產及銷售	11,59,330	641,406	115,933	93	－	權益法	（449,545）	－	－
光耀科技公司	研究、設計、開發、製造及銷售光學膜	58,225	40,284	2,329	6	－	權益法	（4,642）	－	－
奇菱科技公司	外銷貿易及電子零組件之製造、批發及零售	305,585	258,866	15,797	5	－	權益法	7,513	－	－
Gold Union公司	投資活動	1,086,462	769,518	42,000	100	－	權益法	（359,851）	－	－
Honor Lihgt公司	國際貿易	（19,023）	（18,717）	10	100	－	權益法	（79）	－	－

註：業已於 98.05.31 與奇美電子合併而消滅

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4. 被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響奇美公司目前仍有效存續、最近一年度到期之重要契約如下

契約性質	當事人	期間	契約內容
技術合作	財團法人工業技術研究院	91/05/01-98/04/30	專利權共有契約
技術合作	美商IBM公司	90/09/24-契約約定條件發生時終止	平面直角顯示器相關技術資訊(know-how)及專利授權
技術合作	日商DNP公司	91/03/11-契約約定條件發生時終止	由DNP 公司以其Know-how 提供奇美電子彩色濾光片之先進製造技術之諮詢及改善方案
交互授權	日商Sharp公司	95/01/01-99/12/31	專利交互授權
交互授權	日商Hitachi公司	94/06/01-98/12/31	專利交互授權
專業授權	美商Guardian公司	94/06/01-98/12/31	授權專利
專業授權	美商Honeywell公司	94/06/01-專利到期日	授權專利
專業授權	法國研究組織CEA	96/01-專利到期日	授權專利
專業授權	美商Positive公司	96/11/27-102/07/06	授權專利
專業授權	美商Thomson公司	94/01/01-98/12/31	授權專利
專業授權	日商SEL公司	96/07/01-101/06/30	訴訟和解
買賣或代工合約	日商Sony公司	93/01/01-96/03/31	面板買賣合約
買賣或代工合約	荷商Philips公司	95/07/01-96/07/01	面板出售合約
採購合約	美商Corning公司	93/07/21-98/12/31	玻璃基板供應商
長期借款合約	兆豐國際商業銀行等19家	91/12/19，首次動撥日起有效期限7年	三廠建廠暨機器設備購置資金融資
長期借款合約	台灣銀行等36家	93/01/14，首次動撥日起有效期限7年	購建(置)次世代(第五代以上)TFT-LCD廠之資金融資
長期借款合約	中國信託商業銀行等39家	93/07/08，首次動撥日起有效期限7年	購建(置)次世代(第五代以上)TFT-LCD廠之資金融資
長期借款合約	台灣銀行等34家	95/03/09，首次動撥日起有效期限7年	購建(置)次世代(第七/五代以上)TFT-LCD廠之資金融資
長期借款合約	台灣銀行等20家	96/02/08，首次動撥日起有效期限7年	購建(置)次世代(第六代) TFT-LCD廠之資金融資
長期借款合約	台灣銀行等17家	98/09/09，首次動撥日起有效期限5年	償還於98年及99年6月底前到期之聯合授信額度所需之資金.
售後租回合約	齊聖股份有限公司	97/03/28-102/05/19	一廠及二廠之機器設備售後租回
特殊目的信託契約	中國信託商業銀行	95/10/16-100/10/15	公司應收帳款受託予信託機構發行商業本票
應收帳款轉讓合約	台北富邦商業銀行	97/02/15-102/02/14	公司應收帳款賣斷予金融機構

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5. 被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響

(1) 奇美公司及其關係企業 ( 日本奇美電子公司、英國奇美電子公司、荷蘭奇美電子公司及美國奇美電子公司 ) 於 95 年 12 月受到美國、歐洲、日本及加拿大反公平競爭調查並且於 98 年 4 月 7 日配合臺灣公平交易委員會之調查，在美國及加拿大並有反公平競爭的集體訴訟，奇美公司於 98 年 12 月 10 日發布重大訊息，宣布與美國司法部達協議，同意支付罰金 2.2 億美元，並於 98 年第四季全數認列為營業外損失，該筆罰金將於未來 5 年分期付款方式支付。
(2)L.G. Display Co., Ltd ( 原名為 L.G. Philips LCD Co.,Ltd ) ( 以下簡稱 LGD) 於 95 年 12 月在美國德拉瓦州聯邦地方法院提出訴訟，表示奇美公司及其他同業公司若干產品侵犯其專利權。奇美公司嗣於 96 年 5 月 4 日在美國德州東區聯邦地方法院對 LGD 及所屬子公司 L.G. Display America, Inc.( 原名為 LG. Philips LCD America, Inc.)( 以下簡稱 LGDA) 提出專利權侵害訴訟 (“ 新案〝 ) 。奇美公司主張 LGD 及 LGDA 故意侵害奇美公司之部分薄膜電晶體液晶顯示器（ TFT-LCD ）相關專利權。惟 96 年奇美公司所提起之新案，已經德州東區聯邦地方法院裁定移轉管轄至德拉瓦州聯邦地方法院，上述案件皆已進入法院審理中。
(3) 美商 Anvik Corporation 於 96 年 2 月 2 日在美國紐約南區聯邦法院提出訴訟，表示奇美公司等十家 TFT-LCD 公司之若干產品侵害其製程專利權，奇美公司已於 96 年 7 月 13 日請求法院暫緩審理此案，此案仍處於法院審理中。
(4) 美商 Plasma Physics 與 Solar Physics 於 97 年 4 月 18 日在美國紐約東區聯邦地方法院提出訴訟，表示奇美公司之若干產品侵害其方法專利權，此案已於法院審理中。
(5) 美商 Apeldyn Corporation 於 97 年 9 月 8 日在美國德拉瓦州聯邦地方法院提出訴訟，表示奇美公司之若干產品侵害其專利權，此案已於法院審理中。
(6) 日商 Atratech Japan Corporation 於 97 年 7 月 31 日在美國德州東區聯邦地方法院提出訴訟，表示美國奇美公司之若干產品侵害其專利權，目前此案已於法院審理中。經查上述訴訟案件皆已進入法院審理之司法程序，奇美公司已委任國際性法律
律師事務所跨國處理上述案件，除整理相關資料以佐證公司並無反公平競爭及侵權行為外，並隨時追蹤後續法院審理進度，以保障奇美公司本身權益，上述案件對奇美公司之營運不致有重大不良且致公司破產或停止營業之影響。

註：前揭「四、本次併購發行新股應記載事項」中關於參與合併公司奇美電子之相關資料，均來自奇美電子提供之資料。
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合併契約

本合併契約（下稱「本契約」）由下列當事人於中華民國（下同）九十八年十一月二十日簽訂：

群創光電股份有限公司（下稱「甲方」），係一依中華民國法律組織設立之公司，設址於新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路160 號；以及

統寶光電股份有限公司（下稱「乙方」），係一依中華民國法律組織設立之公司，設址於新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路12 號；以及

奇美電子股份有限公司（下稱「丙方」），係一依中華民國法律組織設立之公司，設址於台南縣新市鄉奇業路1 號。

茲為響應政府鼓勵企業併購經營之政策，並為整合整體資源，擴大營業規模，以提昇營運績效及競爭力，三方協議依「企業併購法」進行吸收合併（下稱「本合併案」）。三方並訂定契約條款如下：

第一條: 合併方式

三方協議依「企業併購法」進行吸收合併，合併後甲方為存續公司，乙、丙方為消滅公司。本合併案生效後存續公司之中文名稱改為「奇美電子股份有限公司」，英文名稱改為「Chimei Innolux Corporation」。

第二條: 合併前資本額、發行股數及種類

甲方於簽訂本契約時，額定資本總額為新台幣（下同）45,000,000,000 元整，分為 4,500,000,000 股，每股面額10 元，得分次發行；實收資本總額為32,431,221,700 元整，分為3,243,122,170 股，每股面額10 元。

乙方於簽訂本契約時，額定資本總額為50,000,000,000 元整，分為5,000,000,000 股，每股面額10 元，得分次發行；實收資本額為41,671,711,940 元整，分為4,167,171,194 股，每股面額10 元。

乙方於93 年08 月20 日經主管機關核准分別發行第一期、第二期、第三期員工認股權憑證各為83,986,000 單位、7,915,000 單位、4,099,000 單位，其每單位均得認購普通股1 股，截至本契約簽訂日之每股認購價格為11.4 元(原訂價12 元，因94 年04 月增資後股權稀釋而調整)。前述認股權憑證均未經員工執行，截至簽訂日止，有效之員工認股權憑證共計22,000 單位，其可執行期間為95 年12 月01 日至98 年11 月30 日。

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乙方於94 年12 月08 日經主管機關核准分別發行第一期、第二期員工認股權憑證各為 21,960,000 單位、3,890,000 單位，其每單位均得認購普通股1 股，截至本契約簽訂日之每股認購價格為11.4 元(原訂價12 元，因94 年04 月增資後股權稀釋為調整)。前述認股權憑證亦均未經員工執行，截至簽訂日止，有效之員工認股權憑證共計135,000 單位，其可執行期間為97 年04 月01 日至100 年03 月31 日。

乙方於96 年12 月06 日經主管機關核准發行員工認股權憑證為124,794,000 單位，其每單位均得認購普通股1 股，截至本契約簽訂日之每股認購價格為8 元。前述認股權憑證亦均未經員工執行，截至簽訂日止，有效之認股權憑證共計959,000 單位，其可執行期間為98 年12 月27 日至101 年12 月26 日。

乙方於98 年09 月01 日經主管機關核准發行員工認股權憑證為198,554,000 單位，其每單位均得認購普通股1 股，截至本契約簽訂日之每股認購價格為4.9 元。前述認股權憑證均未經員工執行，其可執行期間為100 年09 月30 日至103 年09 月29 日。

丙方於簽訂本契約時，額定資本總額為92,000,000,000 元整，分為9,200,000,000 股，每股面額10 元，得分次發行；實收資本額為87,126,119,170 元整，分為普通股 7,212,611,917 股（含未公開發行之私募普通股1,170,405,600 股），特別股 1,500,000,000 股，每股面額10 元。

丙方於95 年07 月19 日經主管機關核准發行之員工認股權憑證為28,000 單位，其每單位均得認購普通股1,000 股，截至本契約簽訂日之每股認購價格26.93 元(原訂價34.35 元，因95 年、96 年及97 年盈餘轉增資後股權稀釋調整之)。截至簽訂日止，有效之員工認股權憑證共計23,436 單位，其可執行期間為97 年07 月19 日至101 年07 月18 日。

丙方於96 年07 月02 日經主管機關核准發行之員工認股權憑證為47,000 單位，其每單位均得認購普通股1,000 股，截至本契約簽訂日之每股認購價格32.94 元(原訂價38.90 元，因96 年及97 年盈餘轉增資後股權稀釋調整之)。截至簽訂日止，有效之員工認股權憑證共計42,072 單位，其可執行期間為98 年07 月02 日至102 年07 月01 日。

丙方於96 年12 月27 日經主管機關核准發行之員工認股權憑證為5,000 單位，其每單位均得認購普通股1,000 股，截至本契約簽訂日之每股認購價格39.33 元(原訂價43.95 元，因97 年盈餘轉增資後股權稀釋調整之)。截至簽訂日止，有效之員工認股權憑證共計4,620 單位，其可執行期間為98 年12 月27 日至102 年12 月26 日。

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第三條: 換股比例及預計換發之新股

除任一方持有他方之股份於合併基準日一併銷除外，三方同意以98 年09 月30 日經各自會計師核閱之財務報告為計算基礎，並參酌經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望、98 年度之盈餘分配、獨立專家之換股比例合理性意見書等因素，甲、乙方暫定換股比例為乙方普通股8 股換發甲方普通股1 股，由乙方以98 年09 月30 日流通在外之普通股共計4,224,274,639 股為計算基礎換發甲方普通股共計528,034,330 股；甲、丙方暫定換股比例為丙方普通股2.05 股換發甲方普通股1 股，由丙方普通股共計7,212,611,917 股將換發甲方普通股共計3,518,347,277 股；惟換股比例會依三方實際執行換股時，乙、丙方已發行股數變動之比例調整。另甲方及丙方關於特別股之暫定換股比例為甲方新發行之乙種特別股1 股換發丙方乙種特別股2.05 股，由丙方乙種特別股共計1,500,000,000 股換發甲方新發行之乙種特別股731,707,317 股，該特別股原始發行價格及甲方未來收回價格均為15,000,000,000 元。甲方特別股之條件與丙方原發行之乙種特別股相同。

前述甲、乙方換股比例不含乙方預定辦理之減資作業。乙方減資後實收資本總額為 20,219,113,890 元整，分為2,021,911,389 股。前項約定之甲、乙方換股比例應於乙方減資後相應調整，預計為乙方普通股約為3.82912866 股換發甲方普通股1 股(即乙方減資後股份2,021,911,389股 ÷ 預計換發甲方普通股528,034,330 股 = 乙方減資後本案換股比例(取至小數點之後第八位))。

甲方為執行對乙方之換股約定預計發行普通股之股數為528,034,330 股，每股面額10 元，總計新發行股份總額為5,280,343,300 元整；甲方為執行對丙方之換股約定預計發行普通股之股數為3,518,347,277 股，每股面額10 元，總計新發行股份總額為 35,183,472,770 元整。甲方所發行新股之權利義務與其已發行之原有已上市之普通股股份相同。就丙方所發行之私募普通股因合併所換發之甲方普通股，甲方同意於符合相關法令之要求下，儘速使該普通股上市交易。

前項所換發甲方之股份，不滿1 股之畸零股部份，由甲方以股票面額按比例折現金至元為止(元以下捨去)，並由甲方授權董事長洽特定人承購。

第四條: 換股比例之調整

本合併案如經相關主管機關核示，或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准(包括行政院公平交易委員會同意結合之許可、台灣證劵交易所就合併後甲方繼續維持上市之核准意見、行政院金融監督管理委員會就合併增資發行新股之核准及其他有關主管機關之核准等)，而有調整第三條換股比例之必要時，由甲方與相關方之董事會共同協議調整之。

任一方於合併基準日前如有盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、買回庫藏股或有

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其他事項(如，重大訴訟或行政調查)發生而與雙方當初評價產生重大差異時，由甲方與相關方之董事會共同協議調整換股比例。

第五條: 合併基準日

合併基準日暫定為99 年04 月30 日。如未能於暫定合併基準日前取得相關主管機關之許可或核准(包括行政院公平交易委員會同意結合之許可、台灣證劵交易所就合併後甲方繼續維持上市之核准意見、行政院金融監督管理委員會就合併增資發行新股之核准及其他有關主管機關之核准等)，或任一方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，由三方董事會共同協商決定之。

第六條: 禁止之行為

除甲、乙方及/或甲、丙方另有約定外，自本契約簽訂之日起至合併基準日前，乙、丙方及/或其子公司（符合公司法關係企業章節定義之關係企業者），除法令另有規定外，應事前取得甲方書面同意，方得為下列行為：

(一)與任何第三人協商或簽訂對乙、丙方及/或其子公司權益有重大影響之契約或為重大承諾，例如，(1)策略聯盟、委託經營、合資經營或進行投資等，(2)締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約，(3)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人，或(4)受讓他人全部營業或財產。
(二)進行重大組織調整，大幅增加員工、經理人或董事、監察人之薪資、福利或報酬；惟例行員工之正常年度調薪作業則不在此限。
(三)修改章程;但因進行本合併案必要範圍內或為符合法令規定者則不在此限。
(四)對第三人提起法律訴訟、行政爭議或救濟程序；但為回應第三人所提起之法律訴訟、行政爭議或救濟程序者，不在此限。
(五)對進行中之法律訴訟、行政爭議或救濟程序進行和解（含仲裁）或簽定和解契約。
(六)對任何無形資產（如智慧財產權）進行授權、轉讓、設定任何擔保、兜售、處分、變賣或類似行為，或為簽訂該類合約之目的而進行之相關行為。
(七)除依已發行之認股權憑證辦法執行員工認股事宜外，乙、丙方辦理現金增資發行新股或發行具股權性質之有價證劵，或其他影響乙、丙方實際發行股份總數及/或造成股權稀釋之行為。
(八)進行減資(惟乙方為本合併案進行者除外)、增資、清算、解散、重整或分割。
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第七條: 合併進度及時程

三方同意於99 年01 月06 日當日或之前召開股東會決議本合併案。

三方應依本契約預定時程執行合併進度；如任一方無法於99 年01 月06 日當日或之前召開股東會，應由三方董事會協商之。

第八條: 乙方聲明與保證

乙方向甲方聲明與保證，截至本契約簽訂日為止，下列事項為真實與正確：

(一)公司之合法設立與存續：其係一依據中華民國公司法設立登記且現在依然合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。
(二)公司之額定及實收資本額：其額定及實收資本額及股份如本契約第二條所載。
(三)董事會之決議及授權：於本契約簽訂日，董事會已決議通過本契約並授權董事長或其指定之人得代表公司簽訂本契約。
(四)本契約之合法性：本契約之簽訂及履行並未違反(1)任何現行法令之規定，(2)法院或相關主管機關之裁判、命令或處分，(3)公司章程，或(4)依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。
(五)財務報表及財務資料：其所提供予甲方之財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製。
(六)訴訟及非訟事件：除於簽訂日前已向甲方揭露者外，無其他任何訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司清算、解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生產或對公司之業務或財務產生重大不利之影響。
(七)資產與負債：乙方截至98 年09 月30 日之資產及負債情形皆已明列於其提供予甲方之財務報表。
(八)或有負債：除98 年09 月30 日財務報告已揭露予甲方者之外，並無任何或有負債會對公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。
(九)契約及承諾：至今所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大契約、協議、聲明、保證、擔保、約定或其他義務皆已書面提供或口頭告知甲方，內容並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。
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(十)勞資糾紛：除已揭露予甲方者外，尚未發生重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單位處分之情事。
(十一)環保事件：所營之事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或設立環保專責單位人員者，皆已依相關規定辦理；除已向甲方揭露之事件外，並無任何環境污染糾紛事件或有污染環境受環保單位處分之情事，會對公司之業務或財務產生任何不利變更或影響。
(十二)其他事項：乙方至今尚無任何其他違反法令或喪失債信或足以影響公司繼續營運之重大情事。
(十三)於甲方進行實質查核工作中，對甲方人員之口頭陳述與提供之書面資料均無故意隱匿之情形。
(十四)所提供之專利資料（含乙方及其子公司名義所有之專利權，包括已登記及所有尚在申請中者）均係基於政府官方之記載實際提供，並無故意隱匿之情形；乙方及其子公司確為該等專利權之合法所有權人。該等專利權上並無任何抵押、質權等擔保物權之情況。除於實質查核過程中已揭露甲方者或其他既有授權契約外，乙方就其專利權並無讓與、授權或其他處分行為。
(十五)依據乙方及其子公司合理努力所知，目前並未有第三人於政府專利主管機關及/ 或法院向乙方主張其質疑乙方及其子公司專利權之有效性及/或可實施性；除於實質查核過程中已揭露甲方者外，目前亦未有第三人主張乙方及其子公司有侵害其專利權之情形，且對於乙方之業務、財務等有重大影響者。

第八條之一：丙方聲明與保證

丙方向甲方聲明與保證，截至本契約簽訂日為止，下列事項為真實與正確：

(一)公司之合法設立與存續：其係一依據中華民國公司法設立登記且現在依然合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。
(二)公司之額定及實收資本額：其額定及實收資本額及股份如本契約第二條所載。
(三)董事會之決議及授權：於本契約簽訂日，董事會已決議通過本契約並授權董事長或
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其指定之人得代表公司簽訂本契約。

(四)本契約之合法性：本契約之簽訂及履行並未違反(1)任何現行法令之規定，(2)法院或相關主管機關之裁判、命令或處分，(3)公司章程，或(4)依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。
(五)財務報表及財務資料：其所提供予甲方之財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製。
(六)訴訟及非訟事件：無任何訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司清算、解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生產或對公司之業務或財務產生重大不利之影響。
(七)資產與負債：丙方截至98 年09 月30 日之資產及負債情形皆已明列於其提供予甲方之財務報表。
(八)或有負債：除98 年09 月30 日財務報告已揭露予甲方者之外，並無任何或有負債會對公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。
(九)契約及承諾：至今所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大契約、協議、聲明、保證、擔保、約定或其他義務皆已書面提供或口頭告知甲方，內容並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。
(十)勞資糾紛：尚未發生重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單位處分之情事。
(十一)環保事件：所營之事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或設立環保專責單位人員者，皆已依相關規定辦理；並無任何環境污染糾紛事件或有污染環境受環保單位處分之情事，會對公司之業務或財務產生任何不利變更或影響。
(十二)其他事項：丙方至今尚無任何其他違反法令或喪失債信或足以影響公司繼續營運之重大情事。
(十三)丙方及其子公司名義所有之專利權，包括已登記及所有尚在申請中者，並無任何抵押、質權等擔保物權之情況。
(十四)依據丙方及其子公司合理努力所知，目前並未有第三人於政府專利主管機關及/ 或法院向丙方主張其質疑丙方及其子公司專利權之有效性及/或可實施性；目前亦未有第三人主張丙方及其子公司有侵害其專利權之情形，且對於丙方之業務、財務等有重大影響者。
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第九條：甲方聲明與保證

甲方向乙、丙方聲明與保證，截至本契約簽訂日為止，下列事項為真實與正確：

(一)公司之合法設立與存續：其係一依據中華民國公司法設立登記且現在依然合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。
(二)公司之額定及實收資本額：其額定及實收資本額及股份如本契約第二條所載。
(三)董事會之決議及授權：於本契約簽訂日，董事會已決議通過本契約並授權董事長或其指定之人得代表公司簽訂本契約。
(四)本契約之合法性：本契約之簽訂及履行並未違反(1)任何現行法令之規定，(2)法院或相關主管機關之裁判、命令或處分，(3)公司章程，或(4)依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。
(五)訴訟及非訟事件：無任何訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司清算、解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生產或對公司之業務或財務產生重大不利之影響。
(六)勞資糾紛：尚未發生重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單位處分之情事。

第十條：合併前乙、丙方應履行之義務

除本契約另有約定外，自本契約簽訂日起至合併基準日止，乙、丙方應履行下列義務：

(一)依據乙、丙方與第三人之約定，若就本合併案應取得第三人之同意者，乙、丙方應就各該約定之規定通知第三人本合併案並取得第三人對本合併案之同意。
(二)發生本契約規定之換股比例調整事由時，應即時通知甲方，並提供必要之資料。
(三)乙方發生與本契約第八條聲明及保證不符之事由時，或丙方發生與本契約第八條之一聲明及保證不符之事由時，均應立即通知甲方，並提供必要資料。
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(四)乙、丙方所擁有或使用之財產（包括任何有形與無形資產），均應予以適當方法為一切必要之維護、管理、改良及維持其原有價值與功用；且絕無因重大過失或故意來破壞、毀損、滅失等足使財產價值減損之情事發生。
(五)乙、丙方應依法並本於誠信原則，彙整與保持會計、財務、交易、訴訟及其他與公司資產、營運有關之文件。
(六)乙、丙方應依照相關法令、公司章程及業務規章等以合乎業務常規、過去慣行之通常合理之營運方式，依誠信原則及善良管理人之注意義務，繼續經營並管理其業務。
(七)乙、丙方於本契約簽訂前已取得之執照、核准、許可等，應繼續維護管理，使其適於合併後繼續使用。
(八)除經甲方事前書面同意外，乙、丙方不得拋棄對其營運有重大影響之權利。
(九)為使甲方得於合併基準日後繼續乙、丙方業務之經營管理：
1.乙、丙方同意本諸誠信協助甲方了解乙、丙方經營情形，並提供必要資料。惟甲、乙方同意，自本契約簽訂之日起至乙方股東會決議通過本合併案之日止，由乙方就附件一所載範圍內資料予以提供。
2.於法令許可範圍內甲、乙方及甲、丙方間應各組成工作小組進行業務整合事宜。
(十)甲方按第十二條規定對乙、丙方之子公司重新改派董事與監察人時，乙、丙方應向甲方提出其子公司之董事、監察人辭任書。

第十一條：債權人通知及公告；異議股東之處理

任一方於股東會決議通過合併後，應即編造資產負債表及財產目錄，並立即向其債權人分別通知及公告，且指定30 日以上之期限，以供各債權人於期限內提出異議。若有任一方債權人於上開期限內提出異議，由該方清償債務或提供相當之擔保。

任一方股東如對本合併案有異議時，由該方依相關法令辦理。

第十二條：合併後存續公司之章程及董事、監察人之席次；乙、丙方子公司董事、監察人改選

合併後存續公司章程，依甲方原訂之章程，並配合本合併案修訂之。

除三方董事會另行同意外，存續公司應設5 席董事及3 席監察人。

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乙、丙方之子公司當中由乙、丙方指派之董事、監察人，由甲方依法改派之。

第十三條：合併後之權利義務

自合併基準日起，除法令另有規定或本契約另有約定外，乙、丙方截至合併基準日仍為有效之權利義務及債權債務均由甲方概括承受。自合併基準日起，乙、丙方帳列之所有資產、負債及一切權利義務(包括但不限於商標權、專利權、其他智慧財產權及員工認股權憑證等)，均由甲方概括承受之。

自合併基準日起，甲方承受乙、丙方與其員工既存之聘雇關係，乙、丙方員工並即成為甲方員工，依相關法令與甲方規章享有同等權益與負擔相同義務與責任；甲方並同意承認乙、丙方員工在合併基準日前的年資。前揭關於乙、丙方員工之通知、留用等相關事宜，悉依企業併購法、勞動基準法以及相關法令之規範。

第十四條：乙方員工認股權憑證

乙方於93年、94年、96年、98年期間經主管機關核准所發行之認股權憑證，於合併基準日後，應改以甲方之股份為執行標的之認股權憑證予乙方員工，其執行價格及數量應依乙方員工認股權憑證發行辦法及本契約之換股比例調整之。調整後之認股權憑證認購價及數量之計算公式如下：

(一)調整後認股權憑證認購數量= [本契約簽訂日乙方原認股權憑證單位數×(1-乙方減資比例)] ÷ [乙方減資後本案換股比例]
(二)調整後認股權憑證認購價= [本契約簽訂日乙方原認股權憑證約定認購價÷(1-乙方減資比例)] × [乙方減資後本案換股比例]
(三)前述公式中乙方減資比例 = (98年09月30日流通在外普通股股數-減資後流通在外普通股股數) ÷98年09月30日流通在外普通股股數

為留用優秀人才，雙方同意，於合併基準日後，乙方原98年發行之認股憑證改以甲方之股份為執行標的之認股權憑證，其中半數（50％）自乙方認股權憑證發行日起屆滿二年後，得由乙方員工執行認購；另外半數（50％）則於乙方認股權憑證發行日起屆滿三年後，得由乙方員工執行認購。

乙方應於合併基準日前，就取得原乙方員工認股權憑證發行辦法之認股權憑證之員工，重新修訂認股權憑證契約之權利義務約定，以符合前述之執行價格及數量之調整。

第十四條之一：丙方員工認股權憑證

95 -

丙方業經主管機關核准所發行之認股權憑證，於合併基準日後，應改以甲方之股份為執行標的之認股權憑證予丙方員工，其執行價格及數量應依丙方員工認股權憑證發行辦法及本契約之換股比例調整之。調整後之認股權憑證認購價及數量之計算公式如下：

(一)調整後認股權憑證認購數量= [本契約簽訂日丙方原認股權憑證單位數] ÷ [丙方換股比例]
(二)調整後認股權憑證認購價= [本契約簽訂日丙方原認股權憑證約定認購價] × [丙方換股比例]

丙方應於合併基準日前，就取得原丙方員工認股權憑證發行辦法之認股權憑證之員工，重新修訂認股權憑證契約之權利義務約定，以符合前述之執行價格及數量之調整。

第十五條：稅捐及費用

除本契約另有規定外，因簽訂或履行本契約所產生之一切稅捐或費用，概由三方各自負擔。

第十六條：本契約之生效及本合併案完成先決條件

本契約於三方董事會決議通過後生效。本合併案之完成，以（一）三方股東會決議通過，及（二）取得相關主管機關之許可或核准(包括行政院公平交易委員會同意結合之許可、台灣證劵交易所就合併後甲方繼續維持上市之核准意見、行政院金融監督管理委員會就合併增資發行新股之核准及其他有關主管機關之核准等)為先決條件。

三方董事會應儘速召開股東會，以決議本合併案。本契約經三方股東會決議通過後，應由其股東會授權其董事會為本合倂案進行必要之準備。

乙、丙任一方之股東會若未決議通過本契約及本合併案，不影響甲方與他方間合併案之進行。

第十七條：契約之解除

本契約在合併基準日前，如有下列任一情形者，得予以解除：

(一)三方以書面合意解除。
(二)三方股東會均未通過本合併案。
96 -
(三)如有重大違約情事發生，經未違約之一方通知改善而仍未於六十日內改善時，未違約之一方得以書面通知違約之一方解除本契約，甲、乙雙方並特別約定，違約之一方應賠償未違約方美金八仟萬元。惟乙方就丙方違約情事及丙方就乙方違約情事不得主張本條款之解除。
(四)相關主管機關依法強制要求修訂本契約之內容，然三方盡其商業上最大努力仍無法配合修訂者，甲方得以書面通知乙、丙方解除本契約。
(五)發生第十八條第九項所載事件本身及其結果，造成任一方無法履行本契約達九十日，甲方得以書面通知乙、丙方解除本契約。

本契約經解除後，三方應即採取必要之行動停止本合併案之進行，且任一方得要求他方於本契約解除後五日內返還或銷毀他方依本契約規定所取得之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業秘密及其他有形之資訊。返還或銷毀之一方應由具有代表權限之人出具切結書，保證已完全履行本項所訂之返還或銷毀義務。

第十八條：其他事項

(一)本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準。本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
(二)本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，由三方之董事會共同依相關主管機關之核示修訂。
(三)三方同意因本契約所生之一切糾紛，以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
(四)本契約之修改，須經三方以書面為之方屬有效。
(五)三方就本合併案於本契約簽訂前所為之任何協議、約定或承諾皆為本契約所取代，包括甲、乙方於98 年10 月29 日所簽訂之合併契約亦為本契約所取代。
(六)本契約所使用之標題係僅為便利及參考之用，與本契約之解釋無關。
(七)未經他方事前書面同意，任何一方不得將本契約及其權利義務轉讓予第三人。
(八)任何一方之承受人或繼受人應受本契約之拘束。
97 -
(九)任何一方如因法院之裁判或命令、相關主管機關之命令或處分，或因其他不可抗力事由，如天災、火災、水災、風災、地震、颱風、瘟疫、海嘯、戰爭等，致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任；惟不可抗力事由發生時，受影響之一方應於知悉後五日內通知他方，並在不可抗力情事停止後，儘快繼續履行本契約之義務。
(十)除非相關法令另有規定或本契約另有約定外，三方同意對任何在合併基準日前，基於本合併案之目的，由他方向其傳達或自他方所取得具有機密性之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形及無形之資訊，皆應嚴守秘密。前述保密義務縱本契約嗣後有解除、撤銷、終止或因任何原因而失其效力時，仍應繼續有效。
(十一)本契約正本一式三份，由各方當事人各執一份，副本若干份備用。

第十九條：參與合併家數增加

本合併案未完成之前，經三方同意後，若有其他公司欲參與合併者，已進行完成之各項程序或法律行為應由所有參與公司重行為之。

98 -

立契約書人

甲方：群創光電股份有限公司董事長：段行建

地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路160 號

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乙方：統寶光電股份有限公司董事長：陳瑞聰

地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路12 號

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丙方：奇美電子股份有限公司董事長：廖錦祥

地址：台南縣新市鄉奇業路1 號

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99 -

附件一乙方資料提供範圍

乙方現有員工之背景資料。
雙方可進行員工面談。
為進行公司內部程序、工作流程、業務經營模式等未來接軌而進行協商之工作小組之會議及資訊交換。
整合準備事宜。
其他應由雙方個案決定之事宜。
100 -

群創光電股份有限公司、奇美電子股份有限公司

及統寶光電股份有限公司

合併換股比例合理性之專家意見書

群創光電股份有限公司（以下簡稱「群創光電」）於民國92年1月14日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，於民國96年3月1日與建美電子股份有限公司合併，合併後群創光電為存續公司。群創光電主要經營項目為TFT-LCD面板、LCD模組與LCD液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。

奇美電子股份有限公司（以下簡稱「奇美電子」）設立於民國87年8月6日，主要業務為薄膜電晶體液晶顯示器(TFT-LCD)及彩色濾光片之研究、開發、製造及銷售。

統寶光電股份有限公司（以下簡稱「統寶光電」）設立於民國88年12月24日，主要業務為低溫多晶矽薄膜電晶體液晶面板之研究、開發、製造及銷售，以及超扭轉向列液晶薄膜電晶液晶(STN/TFT-LCD)面板銷售。統寶光電於民國95年6月以股份轉換方式取得荷蘭皇家飛利浦電子公司之子公司之全部股權，以取得其行動顯示系統事業部，其主要業務為STN/TFT-LCD中小尺寸面板之製造、研究及銷售。

為有效整合資源運用、降低營運成本、擴增經營規模及提高國際市場競爭力，經群創光電與奇美電子雙方協議合併，合併後，將以群創光電為存續公司並變更公司名稱為奇美電子股份有限公司，奇美電子為消滅公司。雙方目前議定以1股群創光電普通股換發2.05股奇美電子普通股；經群創光電與統寶光電雙方協議合併，合併後，將以群創光電為存續公司，統寶光電為消滅公司。雙方目前議定以1股群創光電普通股換發8股統寶光電普通股。本人曾於民國98年10月5日及民國98年11月13日，分別就前述二併購案之換股比例，就當時之市況，出具換股比例係屬合理之意見書。今再受上述公司委任，就目前之市況，評估本合併案換股比例之合理性如后：

101 -

一、合併雙方公司之財務資料

1.群創光電與奇美電子合併案單位：新台幣仟元

年度/公司項目	96年度	96年度	97年度	97年度	98年前三季	98年前三季
	群創光電	奇美電子	群創光電	奇美電子	群創光電	奇美電子
營業收入	155,972,394	299,898,493	159,277,011	310,137,440	117,137,082	201,515,131
稅後純益	16,146,840	36,171,411	4,850,950	(6,037,580)	(2,967,655)	(23,200,901)
資產總額	137,784,594	475,095,167	151,703,279	531,726,064	174,046,056	474,029,292
負債總額	42,482,255	254,447,142	55,278,949	330,644,651	79,894,352	295,159,862
股東權益	95,302,339	205,648,025	96,424,330	186,081,413	94,151,704	163,869,430
實收股本	27,510,261	67,872,399	31,237,126	73,063,999	32,445,962	72,126,119
每股盈餘(元)(註1)	5.61	4.89	1.53	(0.90)	(0.92)	(3.28)
每股淨值(元)(註2)	34.64	30.30	30.87	25.47	29.02	22.72

資料來源：參與合併公司民國96 年度、97 年度及98 年前三季會計師查核(核閱)簽證之財務報告
註1：每股盈餘係依據民國96、97 年度及98 年前三季加權平均股數加計具稀釋作用之潛在普通股影響數計算
註2：每股淨值係依據民國96、97 年底及98 年9 月底實收普通股股本(含待分配股票股利及預收股本)計算

2.群創光電與統寶光電合併案單位：新台幣仟元

年度/公司項目	96	年度	97 年度	97 年度	98 年前三季	98 年前三季
	群創光電	統寶光電	群創光電	統寶光電	群創光電	統寶光電
營業收入	155,972,394	35,321,652	159,277,011	29,409,355	117,137,082	17,741,860
稅後純益	16,146,840	(5,525,524)	4,850,950	(2,574,924)	(2,967,655)	(2,119,812)
資產總額	137,784,594	49,232,205	151,703,279	44,951,693	174,046,056	38,783,041
負債總額	42,482,255	24,659,968	55,278,949	22,884,597	79,894,352	18,880,628
股東權益	95,302,339	24,572,237	96,424,330	22,067,096	94,151,704	19,902,413
實收股本	27,510,261	42,242,746	31,237,126	42,242,746	32,445,962	42,242,746
每股盈餘(元)(註1)	5.61	(1.31)	1.53	(0.61)	(0.92)	(0.50)
每股淨值(元)(註2)	34.64	5.82	30.87	5.22	29.02	4.71

資料來源：參與合併公司民國96 年度、97 年度及98 年前三季會計師查核(核閱)簽證之財務報告
註1：每股盈餘係依據民國96、97 年度及98 年前三季加權平均股數加計具稀釋作用之潛在普通股影響數計算。
註2：每股淨值係依據民國96、97 年底及98 年9 月底實收股本(含待分配股票股利及預收股本) 計算。
102 -

二、評價方法

公司股票價值之評估方法繁多，諸如淨資產法（又稱成本法，主要係重新評估各項資產、負債的公平價值，兩者相減即為公司價值）、現金流量折現法（以選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折算成現值，以決定其公司價值）及市場比較法（以類似公司之交易價格換算為價值乘數，再配合標的公司之財務狀況，取得可供參考的企業價值區間）等。其中現金流量折現法，由於須利用雙方公司對未來現金流量之預估值，涉及較多假設性項目，具有較高之不確定性，故實務上，考量執行評價的效率與可行性，一般換股比例多由參與合併公司協議採用互可接受之評價基礎，設算產生換股比例區間，再考量其它關鍵因素，共同決定實際換股比例。

本合併案中，群創光電及奇美電子均為上市公司，統寶光電為興櫃公司，在證券市場有活絡之市價足以表彰其公司之每股價值，故可以市價比為評價方法。同時淨值比法也列入比較及考量。另並參酌TFT-LCD面板同業，採樣包括上市公司友達光電股份有限公司（以下簡稱「友達光電」）、中華映管股份有限公司（以下簡稱「中華映管」）及瀚宇彩晶股份有限公司（以下簡稱「瀚宇彩晶」）等同業平均股價淨值比，以設算其應有之價值。本益比法則因群創光電、奇美電子與統寶光電民國98年前三季均為虧損，不列入比較。

（一）市價比法

單位：新台幣元

公司項目	群創光電	奇美電子	統寶光電
98 年11 月11 日（含）前30 個營業日之平均收盤價	44.85	16.88	5.19
換股比例參考值	1	2.66	8.64

資料來源：台灣證券交易所、中華民國證券櫃檯買賣中心

103 -

（二）股價淨值比法

單位：新台幣元

公司項目	群創光電	奇美電子	統寶光電
98 年9 月30 日每股淨值 (A)	29.02	22.72	4.71
同業股價淨值比(B)（註2）	-	0.79	0.79
設算公司市價 (C)=(A)×(B)	44.85(註1)	17.95	3.72
換股比例參考值	1	2.50	12.06

資料來源：參與合併公司民國98 年前三季會計師核閱簽證之財務報告

註1：係群創光電民國98 年11 月11 日(含)前30 個營業日之平均收盤價

註2：同業股價淨值比係採產品與參與合併公司相近之友達光電、中華映管及瀚宇彩晶之股價淨值比平均值，股價淨值比＝(98 年11 月11 日(含)前30 個營業日之平均收盤價)／98 年9 月30 日每股淨值。

(三)

淨值比法

單位：新台幣元

公司項目	群創光電	奇美電子	統寶光電
98 年9 月30 日每股淨值	29.02	22.72	4.71
換股比例參考值	1	1.28	6.16

資料來源：參與合併公司民國98 年前三季會計師核閱簽證之財務報告

三、換股比例議定

依前述設算換股比例參考區間為群創光電普通股每1股換發奇美電子普通股 1.28～2.66股；群創光電每1股普通股換發統寶光電普通股6.16~12.06股，經綜合考量參與合併公司之經營狀況、研發技術、關鍵技術層次、產銷能力、未來獲利能力與其他等關鍵因素後，議定以每1股群創光電普通股換發2.05股奇美電子普通股；以每1股群創光電普通股換發8股統寶光電普通股之比例合倂。另，奇美電子原發行之特別股，因未有表決權屬負債性質，亦隨同移轉至存續公司，故其換股比例亦與普通股相同。即以每2.05股奇美電子特別股換發1股群創光電特別股，而群創光電之特別股條件與原奇美電子特別股條件相同。

104 -

1.群創光電與奇美電子合併案

項目	市價比法	股價淨值比法	淨值比法	其他關鍵因素	雙方共同議定
群創光電	1 (2.66)	1 (2.50)	1 (1.28)	1.經營狀況 2.研發技術 3.關鍵技術層次 4.產銷能力 5.未來獲利能力 6.其他	1 (2.05)
奇美電子	0.3764 (1)	0.4002 (1)	0.7829 (1)		0.4878 (1)

2 . 群創光電與統寶光電合併案

項目	市價比法	股價淨值比法	淨值比法	其他關鍵因素	雙方共同議定
群創光電	1 (8.64)	1 (12.06)	1 (6.16)	1.經營狀況 2.研發技術 3.關鍵技術層次 4.產銷能力 5.未來獲利能力 6.其他	1 (8)
統寶光電	0.1157 (1)	0.0829 (1)	0.1623 (1)		0.1250 (1)

四、評估意見及結論

綜上所述，本合併案有關群創光電與奇美電子及群創光電與統寶光電換股比例之設算，係依據實務上通常採用之市價比法、股價淨值比法及淨值比法等評價模式，經綜合考量參與合併公司之經營狀況、研發技術、關鍵技術層次、產銷能力、未來獲利能力與其他等非量化之價值後，共同議定以每1股群創光電普通股換發2.05股奇美電子普通股；以每1股群創光電普通股換發8股統寶光電普通股之比例合併，其換股比例應屬合理。另，以每2.05股奇美電子特別股換發1股群創光電特別股，亦屬合理。

中

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105 -

財務專家獨立聲明書

本人受託就群創光電股份有限公司與奇美電子股份有限公司及統寶光電股份有限公司之合併案，有關雙方換股比例之合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。
本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。
本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。
與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。
為群創光電股份有限公司與奇美電子股份有限公司及統寶光電股份有限公司之合
併案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

評估人：

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中華民國九十八年十一月十八日

106 -

獨立之專家簡歷表

姓名：黃國師

出生日期：53.06.08

籍貫：台灣省台南縣

身分證字號：E121694767

學經歷：台灣大學會計學碩士

台灣大學會計學系

中華民國會計師考試及格

資誠會計師事務所執業會計師

正風聯合會計師事務所執業會計師

現職：康儲會計師事務所執業會計師
107 -

合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表

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108 -

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114 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註民國九十七及九十六十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

統寶光電股份有限公司(以下稱本公司)於民國八十八年十二月二十四日依中華民國公司法設立，本公司主要業務為低溫多晶矽薄膜電晶體液晶面板之研究、開發、製造、銷售及超扭轉向列液晶薄膜電晶液晶(STN/TFT-LCD)面板銷售。本公司民國九十五年六月以股份轉換方式取得荷蘭皇家飛利浦電子公司之子公司之全部股權，以取得其行動顯示系統事業部，其主要業務為STN/TFT-LCD中小呎吋面板之研究、製造及銷售。

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日員工人數分別為3,158人及3,033人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易及外幣財務報表之換算
本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣記帳，所有非以功能性貨幣計價之交易，均以交易日匯率換算為功能性貨幣入帳，產生之兌換差額列為當期損益。其功能性貨幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。
(二)會計估計
本公司依照前述準則及原則編財務報表時，必須使用合理之估計和假設，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。
(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準
用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。
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(四)約當現金

自投資日起三個月內到期之附買回條件債券列為約當現金。

(五)金融資產

本公司對金融商品交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。
2.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額則認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
3.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(六)應收帳款備抵呆帳

應收帳款備抵呆帳係按應收帳款帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。

(七)存貨

存貨係以成本與市價孰低法為評價基礎，原物料以重置成本為市價，在製品、半成品及製成品以淨變現價值決定市價。成本計算採加權平均法計算。提列(迴轉)存貨跌價及呆滯損失列於銷貨成本項下。

(八)採權益法之長期股權投資及待處份長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。

投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊、折耗或攤銷性資產所產生者，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽；如屬所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比例減少，若減少至零仍有差額時，則將該差

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額列為非常損益。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對於一年內高度很有可能出售之子公司，歸類為待處分長期股權投資，並停止採權益法處理，改採帳面價值與淨公平價值孰低者評價，因評價而造成之損失或迴轉之利益認列為當期損益。

本公司具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

(九)固定資產及其折舊

固定資產以成本入帳。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添及重置支出予以資本化。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息及其他必要支出予以資本化，列入相關資產成本。處分固定資產之損益列為營業外收支。
固定資產依估計使用年限按平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計仍可使用年限繼續提列折舊。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。固定資產之折舊年限分列如下：

財產折舊年限房屋及建築二十五年廠房設施十年機器設備五年其他二年～五年

(十)股份轉換

本公司按財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」之規定，以評估所取得淨資產之價值以決定其收購成本。併購合約中規定價金之支付係決定於被收購公司未來期間是否保持或達到其特定盈餘水準者，當或有事項可合理確定很有可能發生，且或有價金之金額可合理估計時，即應將或有價金列入收購成本。因認列或有價金而增列之資產，按該資產之剩餘年限攤銷。因被收購公司未達併購合約規定之要求，而需放棄股份轉

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換時取得之本公司股份屬本公司庫藏股。該庫藏股註銷時視為收購成本減少，沖減取得之長期股權投資成本。

(十一)無形資產

本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該號公報規定，除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。
攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷，屬非確定耐用年限之無形資產不得攤銷。各項無形資產耐用年限如下：
1.電腦軟體成本：按耐用年限期間三年攤銷。
2.專門技術使用權利及其他：按契約期間或耐用年限五～十年平均攤銷。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，或評估是否有事件及情況繼續證明非確定耐用年限無形資產之耐用年限仍屬非確定。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，或是耐用年限由非確定改為有限時，均視為會計估計變動。

(十二)衍生性金融商品及避險
本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。
公平價值避險、現金流量避險及國外營運機構淨投資避險等三種避險關係符合適用避險會計之所有條件時，以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數。
(十三)資產減損
本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。
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(十四)股份給付基礎交易

本公司所發行之員工認股權憑證之給與日係於民國九十七年一月一日之前，本公司依會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072 號解釋函之規定，對於前述員工認股權憑證採用衡量日內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票公平價值與行使價格間之差額估計酬勞成本，並於員工認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司股東權益－認股權。另，依據財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定，本公司上述員工認股權憑證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，但需揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。

(十五)退休金

依本公司退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數；自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司依勞動基準法規定，按向科學工業園區管理局核備之提撥率（薪資總額百分之二）提撥退休準備金專戶儲存於台灣銀行(原中央信託局）。實際支付退休金時，先由退休準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司採確定給付退休辦法部份，以年度終了日為衡量日完成精算，並認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務，依員工平均剩餘服務年限二十三年所攤銷之數。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(十六)營業收入

本公司營業收入於商品交付且風險及報酬移轉時認列。備抵退貨及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度估列。

(十七)所得稅

所得稅計算以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性，評估提列其備抵評價金額。

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遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，依預期回轉期間之長短劃分。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術、研發支出、人才培訓、投資資源貧瘠或發展遲緩鄉鎮地區及新興重要策略性產業等所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十八)員工紅利及董監酬勞

本公司對於民國九十七年度(含)以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定分配之員工紅利及董監酬勞時，係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號解釋函，於報導期中及年度財務報表，先行估計擬分配之員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

(十九)庫藏股票

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票溢價與股本，帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，差額應予沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。若帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(二十)代購料委託加工再購回成品之交易處理

本公司代他公司採購原物料供其加工後，成品由本公司購回，再銷貨予本公司客戶。此項原料之所有權雖已移轉，惟風險實際上並未完全移轉，依證期會87.3.18(87)台財證(六) 第00747 號函，不以進銷貨方式處理，本公司已供料而於期末尚未生產回銷本公司之原料，列為本公司之存貨。就代採購產生之應收款與購回成品產生之應付帳款相互抵銷。

(廿一)每股盈餘

每股盈餘係就年度中實際發行流通在外之普通股股數，按加權平均法計算，因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配員工紅利轉增資新增之股數，採追溯調整計算。

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本公司所發行之員工認股權憑證屬潛在普通股。潛在普通股如具稀釋作用，除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，惟本公司之潛在普通股不具稀釋作用，故本期淨損及流通在外普通股股數均無須調整潛在普通股之影響。

三、會計變動之理由及其影響

(一)本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工紅利及董監酬勞，對當期損益並無影響。
(二)本公司自民國九十六年一月一日首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，前述變動對本公司民國九十六年度財務報表影響並不重大。
四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

金及約當現金
零用金及庫存外幣支票及活期存款定期存款附買回債券合計	97.12.31 $ 421 567,192 2,642,094 195,000 $ 3,404,707		96.12.31 423 22,262 2,641,789 268,025 2,932,499

(二)金融資產

1.非衍生性金融商品

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有之各類非衍生性金融資產明細如下：

下：
備供出售金融資產－流動：上市(櫃)股票投資： Himax Technologies Inc. (Himax) 以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資：盟圖科技股份有限公司(盟圖科技) Pico Netics Inc (特別股) 偉宏精密工業股份有限公司展茂光電股份有限公司(展茂光電) 其他	97.12.31 $ 30,538 $ 40,500 - 20,000 - 1,000 $ 61,500	96.12.31 312,697
		40,500 - 20,000 - 1,000
		61,500

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(1)本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日備供出售金融資產依公平價值衡量產生之未實現損失以稅後淨額認列為股東權益調整項目之金額分別為49,559 千元及 48,840 千元。
(2)本公司原採權益法之長期股權投資－智寶科技股份有限公司（智寶科技），於民國九十五年九月二十五日經該公司股東會決議，以智寶科技每5.26 股換發Himax 普通股1 股的方式與Himax 進行合併，並以民國九十六年二月一日為換股基準日，本公司共換得Himax 股數2,257 千股並以換股基準日Himax 於美國NASDAQ 收盤市價 (USD$5.08 元)認列取得Himax 股票成本，並認列被投資公司合併換股處分利益 277,035 千元，其中21,054 千元係資本公積轉列處分利益。
(3)本公司民國九十七年度及九十六年度分別出售帳列備供出售金融資產之被投資公司 Himax 之部分持股及全台晶像之全部持股，出售利益分別為914 千元及22,940 千元。
(4)本公司所持有之盟圖科技及偉宏精密等公司之股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。另，因部份以成本衡量及備供出售之金融資產投資價值已有減損，故於民國九十六年度認列減損損失278,500 千元(其中112,873 千元係未實現評價損失轉列減損損失)。
(5)本公司以成本衡量之金融資產之被投資公司PicoNetics Inc.業於民國九十六年度辦理清算，並應收退回股款計10,176 千元(美金313,661.42 元)，帳列「其他金融資產－流動」項下，該款項已於民國九十七年度收回。
2.衍生性金融商品

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司持有之衍生性金融商品明細如下：

97.12.31 96.12.31

		97.12.31		96.12.31
項目衍生性金融資產：預購遠期外匯合約－日幣預售遠期外匯合約－美金衍生性金融負債：預購遠期外匯合約－日幣預售遠期外匯合約－美金	帳面金額	名目本金(千元)	帳面金額	名目本金(千元)
	$ 44,945 2,114 $ 47,059 $ 369 13,042 $ 13,411	JPY2,196,520 USD14,000 JPY179,475 USD64,000	2,300 752 3,052 7,560 4,526 12,086	JPY899,100 USD16,000 JPY1,204,290 USD26,000

上述衍生性金融商品分別屬於公平價值變動列入損益之金融資產(帳列公平價值變動列入損益之金融資產－流動)及公平價值變動列入損益之金融負債－流動(帳列其他流動負債)。

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本公司於民國九十七年度及九十六年度與數家銀行簽訂遠期外匯合約，此合約係以規避匯率風險為主要目的，民國九十七年度及九十六年度遠期外匯合約，因公平價值變動產生之評價損益淨額分別為利益33,648 千元及損失9,034 千元。

(三)應收票據及帳款－非關係人

收票據及帳款－非關係人
應收票據應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓	97.12.31 $ 191 3,272,703 (96,034) (368,996)	96.12.31 72,964 5,634,929 (54,682) (427,002) 5,226,209
	$ 2,807,864

本公司與金融機構簽訂融資合約，得以特定應收帳款一定成數內作為融資額度，以應收帳款設定擔保借款，請詳附註六。

(四)存貨

帳款設定擔保借款，請詳附註六。貨
原物料半成品在製品製成品減：備抵跌價及呆滯損失	97.12.31 $ 771,046 1,903,024 163,915 353,795	96.12.31 963,734 480,664 692,416 896,020 3,032,834 (854,918) 2,177,916
	3,191,780 (334,729)
	$ 2,857,051

民國九十七年及九十六年十二月三十一日存貨包含期末大陸孫公司尚未生產回銷之原料及半成品金額分別為193,573 千元及94,732 千元。 (五)採權益法之長期股權投資

)採權益法之長期股權投資
採權益法評價者： TPO Hong Kong Holding Ltd. (TPO HK Holding) Toppoly Optoelectronics (B.V.I.) Ltd. (Toppoly BVI) 技迪科技股份有限公司 (技迪科技) 合計	97.12.31 持股比例％金額 100.00 $ 4,743,033 100.00 2,288,032 22.54 48,000 $ 7,079,065	96.12.31 持股比例％金額 100.00 5,482,160 100.00 2,226,296 - 7,708,456
		持股比例％
		100.00 100.00

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1.民國九十七年度及九十六年度採權益法評價之投資損失淨額分別為819,158 千元及794,111 千元，係依據被投資公司經會計師查核之財務報表認列。
2.本公司為擴大營運規模進而提升國際競爭力，於民國九十五年六月五日以每股新台幣10 元，發行新股740,230 千股(共計 7,402,298 千元)予荷蘭皇家飛利浦電子公司(飛利浦公司)以取得其子公司TPO HK Holding 100％股權，該子公司係整合飛利浦公司旗下Mobile Display Systems 事業部，作為本公司海外生產中心及銷售據點，其海外主要生產據點為上海及日本神戶。依雙方換股合約之約定，飛利浦公司於民國九十六年度同意放棄本公司股份5,287 千股，調整後之長期股權投資取得成本為7,349,424 千元。本公司取得TPO HK Holding 成本與股權淨值差異係歸屬於專利權，依估計經濟年限分年攤銷。
3.Toppoly BVI 為本公司海外轉投資事業之控股公司。Toppoly BVI 透過100％持股之轉投資公司Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd. (Toppoly Cayman)轉投資統寶光電(南京)有限公司(統寶南京)，作為後段模組生產基地。為配合統寶南京產能擴充所需，本公司民國九十七年度及九十六年度增加對Toppoly BVI 投資分別為新台幣97,215 千元及430,572 千元。截至民國九十七年十二月三十一日止， Toppoly BVI 累計轉投資統寶南京美金91,000 千元。
4.本公司於民國九十六年度由Topploy BVI 透過100％持股之轉投資公司Toppoly Cayman 以67,915 千元(美金2,100 千元)投資南京翔寶光電有限公司(南京翔寶)，作為中國大陸境內銷售據點。
5.本公司原採權益法之長期股權投資－智寶科技，於民國九十五年九月二十五日經該公司股東會決議與Himax 進行合併，並以民國九十六年二月一日為換股基準日轉列為備供出售金融資產－非流動，民國九十六年十二月再轉為備供出售金融資產－流動，詳附註四(二)1.(2)之說明。
6.本公司為加強整合產品線之完整性，於民國九十七年度以48,000 千元投資技迪科技，主要營業項目為TFT-LCD 玻璃薄化加工服務，持股比例22.54％，採權益法評價。
(六)固定資產
1.本公司建築物、機器設備及其他設備提供為長期借款之擔保品，請參見附註六。
2.民國九十七年度及九十六年度本公司購置固定資產之利息資本化情形如下：

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124 -

(七)無形資產

)無形資產
原始成本：一月一日期初餘額單獨取得轉入(出) 十二月三十一日期末餘額累計攤銷：一月一日期初餘額本期攤銷十二月三十一日期末餘額帳面價值：一月一日餘額十二月三十一日期末餘額	97.12.31 專利權電腦軟體成本及其他 $ 703,250 969,609 62,190 12,799 - (5,322) 765,440 977,086 225,017 829,948 76,438 73,171 301,455 903,119 478,233 139,661 463,985 73,967	96.12.31
	專利權 $ 703,250 62,190 - 765,440 225,017 76,438 301,455 478,233 463,985	專利權 587,670 115,580 - 703,250 142,263 82,754 225,017 445,407 478,233	電腦軟體成本及其他
			890,554 81,150 (2,095) 969,609 715,085 114,863 829,948 175,469 139,661

(八)短期借款及應付短期票券

借款及應付短期票券
信用借款信用狀借款應付短期票券淨額尚未使用額度利率區間	97.12.31 $ 200,000 92,665 339,770	96.12.31 321,646 - 149,328 470,974 7,253,979 2.22%~6.35%
	$ 632,435
	$ 4,688,077
	1.48%~5.52%

(九)長期借款及應付長期商業本票

1.應付長期商業本票

民國九十七年及九十六年十二月三十一日應付長期商業本票係無擔保借款，其餘額內容如下：

如下：	如下：
契約期間保證／承兌機構用途 97.12.31 96.12.18~98.12.18(註) 每三個月展期1 次遠東國際商業銀行長期資金需求$ 350,000 減：應付長期商業本票折價 (57) 一年內到期部份 (349,943) $ - 利率區間 2.63%~2.68%
	$ -
	2.63%~2.68%

註：原契約期間為95.09.21～98.09.21，於民國九十六年底重新簽訂該合約。

125 -

2.長期借款

借款性質用途及還款期間 97.12.31 兆豐國際商銀 (原中國國際商銀)等三十家銀行聯貸興建廠房及購置機器設備 94.3~98.9( 每半年為一期，分十期還款) $ 3,400,000 兆豐國際商銀等十三家銀行聯貸興建廠房及購置機器設備 96.9~101.3( 每半年為一期，分十期還款) 4,900,000 中國信託商業銀行等十家銀行聯貸購置機器設備 100.2~102.08(每半年為一期，分六期還款) 4,362,903 中國信託商業銀行營運週轉金100.10(到期一次償還) 869,000 中華開發工業銀行購置機器設備 95.12~99.6(每季為一期，分十五期還款)(註) - 台灣人壽保險股份有限公司營運週轉金96.1~99.1(每季為一期，分十二期還款) 208,334 大眾商業銀行營運週轉金99.9(到期一次償還) (註) - 京城銀行營運週轉金99.9(到期一次償還) 300,000 元大銀行營運週轉金99.12(到期一次償還) 500,000 台新國際商業銀行營運週轉金 96.12~99.6( 每半年為一期，分三期還款) 399,800 玉山商業銀行營運週轉金 97.9~100.6(每季為一期，分十二期還款) 83,333 遠東國際商業銀行營運週轉金98.12(到期一次償還) 150,000 減：一年內到期部份 (5,416,534) $ 9,756,836 未動支額度 $ 3,079,697 利率區間 2.05%~4.76%	借款性質用途及還款期間 97.12.31 兆豐國際商銀 (原中國國際商銀)等三十家銀行聯貸興建廠房及購置機器設備 94.3~98.9( 每半年為一期，分十期還款) $ 3,400,000 兆豐國際商銀等十三家銀行聯貸興建廠房及購置機器設備 96.9~101.3( 每半年為一期，分十期還款) 4,900,000 中國信託商業銀行等十家銀行聯貸購置機器設備 100.2~102.08(每半年為一期，分六期還款) 4,362,903 中國信託商業銀行營運週轉金100.10(到期一次償還) 869,000 中華開發工業銀行購置機器設備 95.12~99.6(每季為一期，分十五期還款)(註) - 台灣人壽保險股份有限公司營運週轉金96.1~99.1(每季為一期，分十二期還款) 208,334 大眾商業銀行營運週轉金99.9(到期一次償還) (註) - 京城銀行營運週轉金99.9(到期一次償還) 300,000 元大銀行營運週轉金99.12(到期一次償還) 500,000 台新國際商業銀行營運週轉金 96.12~99.6( 每半年為一期，分三期還款) 399,800 玉山商業銀行營運週轉金 97.9~100.6(每季為一期，分十二期還款) 83,333 遠東國際商業銀行營運週轉金98.12(到期一次償還) 150,000 減：一年內到期部份 (5,416,534) $ 9,756,836 未動支額度 $ 3,079,697 利率區間 2.05%~4.76%		96.12.31 6,800,000 6,300,000 - - 271,800 333,334 500,000 300,000 500,000 399,800 - - (5,015,600) 10,389,334 143,200 2.62%~4.58%
	$ 9,756,836
	$ 3,079,697
	2.05%~4.76%

註：本公司考量營運資金使用狀況，於民國九十七年度提前清償部份借款。

126 -
(1)本公司於民國九十一年七月與兆豐國際商業銀行(主辦銀行)等三十家銀行簽訂七年期聯合授信合約，總額度為17,000,000 千元，包括建廠工程擔保中期放款 6,600,000 千元及購置機器設備擔保中期放款10,400,000 千元。依據聯合授信合約，本公司承諾於借款期間，應維持特定之財務比率，銀行則於年度終了日後審查本公司是否違反前述財務比率之限制。本公司業於民國九十六年七月與上述銀行簽訂增補條約，經同意更新前述財務比率之限制。
本金自民國九十四年三月起，以每半年為一期，分十期攤還，授信利率依兆豐國際商銀、中國信託銀行及台灣銀行三家銀行公布之一年期定期儲蓄存款固定利率之平均數加碼計算，機動計息，按月計付。
(2)本公司另於民國九十四年二月與兆豐國際商業銀行(主辦銀行)等十三家銀行簽訂七年期聯合授信合約，總額度為7,000,000 千元之擔保借款，依據聯合授信合約，本公司承諾於借款期間，應維持特定之財務比率，銀行則於年度終了日後審查本公司是否違反前述財務比率之限制。本公司業於民國九十六年七月與上述銀行簽訂增補條約，經同意更新前述財務比率之限制。
本金自民國九十六年九月起，以每半年為一期，分十期攤還，授信利率依兆豐國際商銀及新竹國際商業銀行二家銀行公布之一年期定期儲蓄存款固定利率之平均數加碼計算，機動計息，按月計付。
(3)本公司於民國九十七年八月與中國信託銀行(主辦銀行)等十家銀行簽訂五年期聯合授信合約，總額度為5,100,000 千元之擔保借款，截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已動支4,362,903 千元，依據聯合授信合約，本公司承諾自民國九十八年十二月三十一日起之借款期間，應維持特定之財務比率，銀行則於年度終了日後審查本公司是否違反前述財務比率之限制。
本金自民國一○○年二月起，以每半年為一期，分六期攤還，授信利率依英商路透股份有限公司次級貨幣市場之定盤利率加碼計算，機動計息，按月計付。
(4)本公司於民國九十七年度違反部份更新後之財務比率限制，依各聯合授信合約規定，授信銀行團得依違反承諾條款處理之。本公司已去函洽請管理銀行－兆豐國際商業銀行協同各授信銀行，參酌本公司實際狀況延後或豁免。依過去經驗，本公司預期應可獲得授信銀行同意，借款仍依還款期間分列。
(5)本公司於實際動用上述借款授信額度後，就該授信案所購買之廠房建物暨附屬設備及機器設備暨附屬設備，按授信額度金額加一定成數設定抵押。請參見附註六。
127 -

(十)退休金

本公司分別以民國九十七年及九十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，依據精算報告有關之基金提撥狀況與帳載預付退休金調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益預付退休金淨退休金成本組成項目如下：確定給付之退休金費用：服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產損失(利益) 未認列過渡性淨給付義務攤銷數淨退休金成本確定提撥之退休金費用本公司採用之精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	97.12.31 $ - (26,529)	96.12.31 - (28,571) (28,571) (26,926) (55,497) 93,873 38,376 1,153 (2,882) 36,647 96年度 590 1,790 (2,590) (633) 128 (715) 91,362 96年度 2.75% 4.00% 2.75%
	(26,529) (24,883)
	(51,412) 97,300
	45,888 1,025 (9,697)
	$ 37,216
	97年度 $ 358 1,526 (3,426) 845 128
	$ (569)
	$ 97,855
	97年度 2.75% 3.50% 2.75%

截至民國九十七年十二月三十一日止，無符合退休要件之員工。另，本公司已經科學工業園區管理局同意自民國九十五年三月起暫停提撥勞工退休準備金。

128 -

(十一)股東權益

1.股本

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日額定股本均為50,000,000 千元，每股面額為10 元，實際發行股本均為42,242,746 千元。

2.員工認股權憑證

本公司分別於民國九十三年八月、九十四年十二月及九十六年十二月申報發行員工認股權憑證，申報生效授權發行額度各為96,000 千單位、30,000 千單位及

130,000 千單位，每單位認股權證得認購股數為1 股，民國九十七年度及九十六年度認股權發行情形及相關資訊如下：

		97年度	97年度
97.12.31 已發行單位數(千)	期初流通在外單位數(千) 45,050 3,920 2,207 13,940 1,340 124,794	本期給與單位數(千) - - - - - -	本期放棄單位數 (千) 5,144 656 338 1,933 240 16,595 24,906
83,986 7,915 4,099 21,960 3,890 124,794 246,644
	191,251	-

		96年度	96年度
96.12.31 已發行單位數(千)	期初流通在外單位數(千) 55,678 4,930 3,091 18,528 3,890 -	本期給與單位數(千) - - - - - 124,794	本期放棄單位數 (千) 10,628 1,010 884 4,588 2,550 - 19,660	期末流動在外單位數(千) 45,050 3,920 2,207 13,940 1,340 124,794
83,986 7,915 4,099 21,960 3,890 124,794 246,644
	86,117	124,794		191,251

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

(1)認股價格：第一期至第五期各次發行之認購價格均為新台幣12 元，依增減資後之股權稀釋程度調整後，發行認股權憑證之實際認購價格均為11.4 元，第六期發行認股權憑證之認購價格為8 元。
129 -
(2)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。認購期間屆滿本公司將註銷該認股權憑證，不再發行。
認股權憑證授予期間可行使認股比例(累計) 屆滿2 年 50% 屆滿3 年 100%
(3)履約方式：以本公司發行新股交付。
(4)行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，於新股發行後，檢附相關文件向主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記，每季辦理一次。

本公司上述於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權計畫，係採用衡量日內含價值認列所給與之酬勞成本，因本公司於衡量日之淨值不高於認股權之執行價格，故依衡量日之內含價值，無需認列酬勞成本。本公司所發行之員工認股權憑證如依財務會計準則公報第三十九號第五十段之規定，將衡量日後內含價值變動認列為酬勞成本，民國九十七年度及九十六年度之金額均為0 千元，對當期損益並無影響。

3.資本公積及彌補虧損案

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

4.法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。

5.盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，先行提列百分之十為法定盈餘公積，其餘依實際需要提列特別盈餘公積後，依股東會決議以下列比例分配之或視業務需要酌予保留：

(1)董事及監察人酬勞百分之二。
(2)員工紅利百分之十。
(3)其餘為股東股利。
130 -

股東股利之發放，得以現金及股票股利搭配之，其中現金股利以不超過當年度分派總股利之百分之五十為限。

本公司民國九十七年度及九十六年度皆為累積虧損，故無員工紅利及董監酬勞相關資訊之適用。

6.庫藏股票

(1)本公司依公司法第一百六十七條之一規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏股，民國九十七年度及九十六年度庫藏股變動明細如下：

期初庫藏股本期轉讓本期增加本期註銷	97年度股數(千股) 金額 3,720 $ 36,442 (3,720) (36,442) - - - -	96年度股數(千股) 金額 9,168 87,393 (5,125) (48,864) 5,287 52,873 (5,610) (54,960) 3,720 36,442
		股數(千股) 9,168 (5,125) 5,287 (5,610)
	- $ -	3,720

依公司法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之五；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積之金額；因轉讓股份予員工而買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，應為變更登記。另，庫藏股票未轉讓前，不得享有股東權利。

(2)民國九十六年度因飛利浦公司依換股合約規定，無償繳還本公司股份而註銷之庫藏股票為5,287 千股及52,873 千元。

(十二)所得稅

1.本公司創立投資34,538,000 千元(採分次增資)，生產低溫多晶矽薄膜電晶體液晶顯示面板，符合促進產業升級條例重要科技事業適用標準，得選擇適用連續五年免徵營利事業所得稅或股東投資抵減，本公司民國九十年十一月二十日股東臨時會決議，就本投資計劃，選定適用股東投資抵減。

此項投資計劃業於民國九十四年六月十日完成，並於民國九十四年七月四日取得科學工業園區管理局園商字第0940017934 號函核發重要科技事業完工證明。依各年度實際投資金額，股東投資抵減明細如下：

增資年度增資金額稽徵機關核定情形民國八十八年度(創立年度) $ 29,538,000 已取得抵稅證明～九十二年度民國九十四年度 5,000,000 已取得抵稅證明

131 -
2.本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度所得稅費用組成如下：

稅費用組成如下：
當期所得稅費用未分配盈餘加徵10％所得稅費用遞延所得稅費用(利益)：投資抵減減少(增加)數虧損扣除增加數備抵評價增加(減少)數採權益法認列之國外投資損失其他所得稅費用	97年度 $ - -	96年度 - - - (107,183) (708,455) 1,292,692 (198,528) (133,526) 145,000
	-
	7,543,893 (503,048) (6,789,251) (204,789) 94,940
	$ 141,745

民國九十七年度及九十六年度損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算之稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

稅費用間之差異調節如下：
稅前淨損應計所得稅利益證券交易所得免稅投資抵減減少(增加)數虧損扣除逾期失效數備抵評價增加(減少)數其他所得稅費用	97年度 $ (608,295) - 7,543,893 - (6,789,251) (4,602)	96年度 (1,345,131) (74,769) (107,183) 347,451 1,292,692 31,940 145,000
	$ 141,745

3.本公司遞延所得稅資產之主要內容如下：

遞延所得稅資產：投資抵減依權益法認列之國外投資損失備抵銷貨折讓虧損扣除存貨呆滯損失其他減：備抵評價－遞延所得稅資產遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動	97.12.31 $ 616,740 868,887 102,685 5,132,370 83,682 346,778	96.12.31 8,160,633 664,098 127,945 4,629,322 213,729 297,310 14,093,037 (10,811,130) 3,281,907 96.12.31 213,290 3,068,617 3,281,907
	7,151,142 (4,021,879)
	$ 3,129,263
	97.12.31 $ 419,399 2,709,864
	$ 3,129,263

132 -
4.民國九十七年十二月三十一日，本公司所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減之投資抵減及最後可抵減年度如下：

如下：
法令依據抵減項目可抵減金額促進產業升級條例第六條研究發展支出、人才培訓及購置機器設備 $ 136,162 〃〃 204,433 〃〃 118,093 〃〃 152,469 促進產業升級條例第八條投資新興重要策略性產業 5,583 $ 616,740	尚未抵減 136,162 204,433 118,093 152,469 5,583 616,740	最後抵減年度
		民國九十八年度民國九十九年度民國一○○年度民國一○一年度民國九十八年度

5.依所得稅法規定，本公司營利事業所得稅申報核定之虧損，得扣除以後十年度之課稅所得。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司尚未扣除金額及其最後得扣除期限如下：

發生年度九十二年度九十三年度九十四年度九十五年度九十六年度九十七年度	虧損金額 $ 3,587,762 3,424,759 3,971,350 3,166,372 4,348,015 2,031,222 $ 20,529,480	最後扣除期限一○二年一○三年一○四年一○五年一○六年一○七年	備註
			核定數核定數核定數申報數申報數估計數

6.截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅結算申報核定至民國九十四年度。
7.兩稅合一相關資訊：

算申報核定至民國九十四年度。 7.兩稅合一相關資訊：
累積虧損所屬年度： 87 年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率	97.12.31 $ (21,452,598)	96.12.31 (18,877,674) 31,496 96 年度 -%(實際)
	$ 31,496
	97 年度 -%(預計)

133 -

(十三)每股盈餘

本公司民國九十七年度及九十六年度基本每股盈餘計算如下：

屬於普通股股東之本期淨損加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(單位：新台幣元)	97年度稅前稅後 $ (2,433,179) (2,574,924) 4,223,035 4,223,035 $ (0.58) (0.61)	97年度稅前稅後 $ (2,433,179) (2,574,924) 4,223,035 4,223,035 $ (0.58) (0.61)		96年度稅前稅後 (5,380,524) (5,525,524) 4,221,933 4,221,933 (1.27) (1.31)
	稅前
	$ (2,433,179)
		4,223,035
	4,223,035
	$ (0.58)	(0.61)

(十四)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

如下：
97.12.31 帳面價值公平價值金融資產：公平價值變動列入損益之金融資產－流動 $ 47,059 47,059 備供出售金融資產－流動 30,538 30,538 以成本衡量之金融資產－非流動 61,500 - 採權益法之長期股權投資 7,079,065 - 金融負債：遠期外匯合約(帳列應付費用及其他流動負債) 13,411 13,411	96.12.31 帳面價值公平價值 3,052 3,052 312,697 312,697 61,500 - 7,708,456 - 12,086 12,086
	帳面價值 3,052 312,697 61,500 7,708,456 12,086

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)流動金融商品以資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收 /應付票據及帳款、其他金融資產、短期借款、應付費用及其他應付款(除遠期外匯合約以外)等。
(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則參考金融機構之報價，採用評價方法估計，其所使用之估計、假設及折現率，係參考金融機構與實質上條件及特性相同之金融商品之報價，其條件及特性包括債務人之信用狀況、合約規定固定利率計息之剩餘期間、支付本金之剩餘期間及支付幣別等。
134 -
(3)長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。經評估其公平市價接近帳面價值。
3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

金融資產：備供出售金融資產－流動遠期外匯合約金融負債：遠期外匯合約	97.12.31 公開報價決定之金額採評價方式估計之金額 $ 30,538 - - 47,059 - 13,411	96.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 312,697 - - 3,052 - 12,086
	公開報價決定之金額 $ 30,538 - -

本公司民國九十七年度及九十六年度因以公開報價及評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額分別為利益33,648 千元及損失9,034 千元。 4.財務風險資訊

(1)市場風險
A.本公司從事衍生性金融商品主要係以避險為目的，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不大。
B.本公司持有之部分權益證券係備供出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。
(2)信用風險
A.信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失的風險，因本公司衍生性金融商品交易之相對人，係信用卓著之國際金融機構，預期不致產生重大信用風險。
B.本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金、非採權益法評價之權益證券及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構；約當現金係自投資日起三個月到期之附買回債券。持有之非採權益法評價之權益證券主要係策略考量投資與本公司本業相關公司所發行的股票。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。另，本公司之客戶集中於廣大之高科技電子產業客戶群，為減低應收帳款信用風
135 -

險，本公司持續評估客戶之財務狀況。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應屢行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之債券及上市(櫃)股票均具有活絡市場，故預期可在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。本公司從事之遠期外匯合約，預計於下列期間產生資金流出及流入，本公司預計有足夠資金予以支應，故無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大現金流量風險。

		97.12.31
金融商品預購遠期外匯合約預售遠期外匯合約	日期	資金流出	資金流入
	98.01~98.07 98.01~98.08	美金 25,000 千元美金 78,000 千元 96.12.31	日幣 2,375,995 千元新台幣 2,537,753 千元
金融商品預購遠期外匯合約預售遠期外匯合約	日期	資金流出美金 19,000 千元美金 42,000 千元	資金流入
	97.01~97.02 97.01~97.02		日幣 2,103,390 千元新台幣 1,354,028 千元

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期負債之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率每增加1％，將使本公司未來一年度現金流出增加155,233 千元。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係仁寶電腦工業股份有限公司(仁寶電腦) 對本公司採權益法評價之公司仁寶光電科技(昆山)有限公司該公司之最終母公司為仁寶電腦仁寶信息技術(昆山)有限公司該公司之最終母公司為仁寶電腦 Compal International Ltd. (CIL) 該公司之最終母公司為仁寶電腦時緯科技股份有限公司(時緯科技) 仁寶電腦為該公司法人董事利豐光電股份有限公司(利豐光電) 該公司之最終母公司為仁寶電腦華寶通訊股份有限公司(華寶通訊) 該公司之最終母公司為仁寶電腦怡寶通訊(南京)有限公司該公司之母公司為華寶通訊華寶通訊(南京)有限公司該公司之母公司為華寶通訊金寶電子工業股份有限公司(金寶電子) 該公司董事長為本公司董事 Kinpo International Ltd. (Kinpo 該公司之母公司為金寶電子 International) Kinpo Electronic (China) Co., Ltd. 該公司之母公司為金寶電子 (Kinpo Electronic)

136 -

關係人名稱與本公司之關係智寶科技民國九十六年二月一日前本公司董事長與該公司董事長相同統寶南京本公司之孫公司南京翔寶本公司之孫公司 Toptech Trading Limited (Toptech) 本公司之孫公司 TPO Displays Hong Kong Ltd. (TPO HK) 本公司之孫公司 TPO Displays Europe B.V. (TPO Europe) 本公司之孫公司 TPO Displays Japan K.K. (TPO Japan) 本公司之孫公司 TPO Displays USA Inc. (TPO USA) 本公司之孫公司 TPO Displays Germany GmbH (TPO Germany) 本公司之孫公司統寶光電顯示系統(上海)有限公司(統寶上 TPO HK Holding之孫公司海) 技迪科技本公司採權益法評價之公司全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.銷貨

97年度 96年度

Toptech 統寶上海華寶通訊及其子公司利豐光電金寶電子及其子公司仁寶電腦及其子公司其他	金額 $ 2,065,270 1,625,803 1,161,463 976,107 51,737 122 -	佔本公司營業收入淨額％		金額 - - 5,273,223 88,432 65,354 70,088 16	佔本公司營業收入淨額％
		7 6 4 3 - - -			- - 15 - - - -
	$ 5,880,502	20		5,497,113	15

本公司對關係人之銷貨價格與一般客戶無顯著差異。售予仁寶電腦及其子公司授信期間為45 天，售予華寶通訊及其子公司為60～75 天或月底起算60 天，售予金寶電子及其子公司為月結30 天，售予利豐光電為月底起算60 天或月結30 天，售予統寶上海及Toptech 為月結60 天。

137 -

2.進貨

97年度 96年度

.進貨	97年度		96年度
TPO HK TPO Japan 利豐光電時緯科技統寶上海智寶科技其他	金額 $ 4,607,964 962,155 915,170 141,551 132,491 - 494	佔進貨淨額％ 27 6 5 1 1 - -	金額 10,281,843 1,290,619 563,968 300,385 - 230,317 7,217	佔進貨淨額％ 45 5 2 1 - 1 - 54
	$ 6,759,825	40	12,674,349

本公司民國九十七年度及九十六年度透過TPO HK 向統寶上海購回成品，因該項交易而供料委託生產之金額分別為2,131,362 千元及1,014,240 千元，已於財務報表上沖銷，不視為進銷貨處理。

本公司向TPO Japan 進貨及透過TPO HK 向統寶上海進貨並無非關係人進貨價格可供比較，向其他關係人進貨價格及條件與一般供應商無顯著差異。

3.代採購原物料

民國九十七年度及九十六年度Toptech 代本公司於大陸地區採購原物料，供統寶南京加工生產分別為1,507,174 千元及1,980,512 千元。

4.委外加工費

4.委外加工費
Toptech 利豐光電技迪科技	97年度 $ 2,407,859 106,210 104,414	96年度 2,537,089 219,055 - 2,756,144
	$ 2,618,483

本公司以間接供料方式銷售原物料予Toptech，再由其委託統寶南京加工生產，全部成品由本公司購回，故期末委外生產所提供之原料仍帳列本公司存貨，統寶南京僅就此項交易收取一定比例之加工費用，而期末已將本公司銷售予Toptech 原料之收入及成本相互抵銷。

本公司自民國九十六年度起，銷售原物料予利豐光電並委託其加工後，全部成品由本公司購回，民國九十七年度及九十六年度進貨價款中包含購料委託加工生產購回之金額分別為375,732 千元及680,452 千元，已於財務報表上沖銷，不視為進貨處理，表列數為營業成本－加工費。上述交易所產生之應付帳款與應收帳款業已相互抵銷，其授信期間為月底起算30 天。

138 -

5.銷售次級品及服務收入

本公司民國九十七年度銷售次級品及提供服務予利豐光電之金額為64,667 千元，帳列其他收入。

6.應收票據、帳款、預付貨款及應付帳款

因上述銷售、委外加工、進貨及代採購原物料產生之應收票據、帳款、應付帳款及預付款項明細如下：

項明細如下：
應收票據及帳款：統寶上海利豐光電 Toptech 華寶通訊及其子公司金寶電子及其子公司仁寶電腦及其子公司其他備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓應付帳款： TPO HK TPO Japan 利豐光電 Toptech 時緯科技技迪科技統寶上海智寶科技其他預付貨款(加工費)： Toptech	97.12.31 金額 % $ 653,284 16 351,902 8 292,173 7 116,665 3 - - - - 7,379 -		96.12.31 金額 % 53,840 - 81,006 1 4,657 - 768,324 13 42,990 1 19 - 350 - 951,186 15 (875) - (84,778) (1) 865,533 14 1,162,294 19 784,894 13 269,593 5 755,954 12 108,932 2 - - - - 25,489 - 8,075 - 3,115,231 51 - -
	金額 $ 653,284 351,902 292,173 116,665 - - 7,379		金額 53,840 81,006 4,657 768,324 42,990 19 350
	1,421,403 (2,748) (41,745)	34 - (1)	951,186 (875) (84,778)
	$ 1,376,910	33	865,533
	$ 1,186,595 769,341 294,832 - 51,958 35,558 20,906 - 456	27 18 7 - 1 1 - - -	1,162,294 784,894 269,593 755,954 108,932 - - 25,489 8,075
	$ 2,359,646	54	3,115,231
	$ 633,035	59	-

139 -

7.財產交易

本公司民國九十七年度及九十六年度透過Toptech 出售固定資產予統寶南京，出售價款分別為20,961 千元及33,914 千元，出售利益及損失分別為169 千元及295 千元。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因上述交易尚未收回之應收款項分別為 1,593 千元及12,976 千元，帳列其他金融資產－流動。

8.其他

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，子公司因代本公司收取貨款尚未繳回而帳列其他金融資產－流動項下之款項明細如下：

TPO Germany	97.12.31 $ 93,464	96.12.31 136,340

9.主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利六、抵質押之資產資產建築物及附屬設備其他設備機器設備及試車中設備應收帳款及備償戶受限制銀行存款－非流動合計	擔保標的長期借款〃〃長期借款海關關稅保證	97 年度		96 年度 38,467 27,786 470 - 96.12.31 5,592,517 22,249 10,330,807 - 53,079 15,998,652
		$ 16,910,381

七、重大承諾事項及或有事項

(一)本公司於民國九十年二月十二日起，向科學工業園區管理局承租位於新竹科學園區各廠房之土地，租賃期間至民國一○九年十二月三十一日止，依約應按政府規定地價之調整而隨同調整之。

140 -

本公司於民國九十七年四月五日，起以營業租賃方式向展茂光電承租廠房及機器設備，租賃期間至民國一○二年六月五日止。

未來五年度應付租金明細如下：

期間 98.01.01～98.12.31 99.01.01～99.12.31 100.01.01～100.12.31 101.01.01～101.12.31 102.01.01～102.12.31 103.01.01 以後	金額 $ 222,048 222,048 222,048 177,048 27,648 92,736 $ 963,576

自第六年起未來應付租金總額及依本公司民國九十七年度平均借款年利率約3.12％計算之折現值如下：

103.01.01～109.12.31	金額 $ 92,736	金額 83,211

(二)截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已開立尚未使用之信用狀金額約為280,604 千元。
(三)截至民國九十七年十二月三十一日止，已訂購尚未到期支付之機器設備款及重大工程款約為281,819 千元。
(四)本公司與若干非關係人之專利持有者簽訂專利授權合約，並依合約約定方式支付權利金。
(五)本公司為確保原料供應所需，與原料供應商簽訂採購合約，依合約規定按市場價格採購一定數量之原料，依約尚須預付之貨款為日幣1,300,000 千元。
(六)民國九十七年四月Plasma Physics 及Solar Physics 於美國法院對本公司提起民事專利侵權主張，Plasma Physics 主張本公司侵害其美國專利權，雙方已就本案於民國九十七年十月間達成和解，Plasma Physics 等則撤回專利侵權訴訟，本公司同意支付一定和解費用。該等訴訟及結果對本公司營運並無重大影響。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
141 -

十、其他

民國九十七年度及九十六年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	1,421,981 99,759 67,252 26,287 5,469,535 41,023	695,271 41,838 29,319 67,478 879,249 117,312	2,117,252 141,597 96,571 93,765 6,348,784 158,335	1,447,521 96,336 63,696 23,969 6,399,610 46,701	690,831 37,090 26,951 88,546 559,847 162,816	2,138,352 133,426 90,647 112,515 6,959,457 209,517

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：

股數：千股

								股數
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃	Toppoly BVI 股票 TPO HK Holding 股票技迪科技股票 Himax 盟圖科技股票偉宏精密股票 UT Holdings 股票金仁寶管理服務股份有限公司股票展茂光電股票合計	本公司之子公司〃採權益法評價之被投資公司無〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃〃備供出售之金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動〃〃〃〃	93,430 1,158,844 3,200 577 4,050 2,085 11,606 100 17,866	2,288,032 4,743,033 48,000	100.00 % 100.00 % 22.54 % 0.30 % 3.50 % 7.03 % 7.03 % 12.50 % 1.55 %	- - - 30,538
					7,079,065
					30,538
					40,500 20,000 - 1,000 -		- - - -
					61,500

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
股數單位：千股買、賣有價證券帳列交易期初買入賣出其他期末之公司種類及名稱科目對象關係股數/ 單位數金額股數/ 單位數金額股數/ 單位數售價帳面成本處分損益股數/ 單位數金額股數/ 單位數金額本公司 Himax 備供出售金融資產－流動 - - 2,257 312,697 - - 1,680 282,114 281,200 914 - (959) 577 30,538
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				其他		期末
					股數/ 單位數	金額	股數/ 單位數	金額	股數/ 單位數	售價	帳面成本	處分損益	股數/ 單位數	金額	股數/ 單位數	金額
本公司	Himax	備供出售金融資產－流動	-	-	2,257	312,697	-	-	1,680	282,114	281,200	914	-	(959)	577	30,538

註：其他係認列金融資產評價損失。

142 -
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司〃〃〃〃 T 〃 T 〃 T 〃〃〃〃 T 〃〃	華寶通訊華寶南京利豐光電統寶上海 optech PO Japan PO HK 統寶上海利豐光電時緯科技 optech 利豐光電技迪科技	該公司之最終母公司為仁寶電腦該公司之母公司為華寶通訊該公司之最終母公司為仁寶電腦本公司之孫公司〃〃〃〃該公司之最終母公司為仁寶電腦仁寶電腦為該公司法人董事本公司之孫公司該公司之最終母公司為仁寶電腦採權益法評價之被投資公司	(銷貨) 〃〃〃〃進貨〃〃〃〃委外加工費〃〃	(213,903) (947,813) (976,107) (1,625,803) (2,065,270) 962,155 4,607,964 132,491 915,170 141,551 2,407,859 106,210 104,414	(1) % (3) % (3) % (6) % (7) % 6 % 27 % 1 5 % 1 % - - -	月底起算 60 天 60 天月結60 天月結60 天月結60 天 50 天 50 天 50 天月底起算30~ 90 天月結120 天 50 天月結起算30 天 90 天	與一般客戶無顯著差異〃〃〃〃與一般廠商無顯著差異〃〃〃〃 (註1) (註1) 〃	與一般客戶無顯著差異〃〃〃〃與一般廠商無顯著差異〃〃〃〃 (註1) (註1) 〃	26,964 89,698 351,902 653,284 292,173 (769,341) (1,186,595) (20,906) (294,832) (51,958) - - (35,558)	1 % 2 % 8 % 16 % 7 % (18) % (27) % - % (7) % (1) % - % - % (1) %	註2 註3

註1：無非關係人交易可供比較。

註2：預付貨款633,035 千元。

註3：與本公司進貨之應付帳款一併表達。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

者：
交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額(註1)	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
利豐光電統寶上海 Toptech	該公司之最終母公司為仁寶電腦本公司之孫公司本公司之孫公司	351,902 653,284 292,173	4.51 4.60 13.92	236,267 597,154 3,048	提列備抵呆帳註2 〃	207,229 197,637 90,495	2,497 - -

註1：截至民國九十八年二月十六日之資料。

註2：視其資金調度情況調度。

9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：

轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	轉投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：
單位：新台幣千元/美金千元/千股投資公司被投資公司主要營原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之名稱名稱所在地區業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期損益投資損益備註本公司 TPO HK Holding Ltd. Hong Kong 一般投資業 7,349,425 7,349,425 1,158,844 100.00% 4,743,033 (476,409) (756,336) 子公司本公司 Toppoly BVI British Virgin Islands 〃 3,124,566 3,027,351 93,430 100.00% 2,288,032 (62,822) (62,822) 〃本公司技迪科技台中縣玻璃薄化加工 48,000 - 3,200 22.54% 48,000 - - 採權益法評價之被投資公司
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司	TPO HK Holding Ltd. Toppoly BVI 技迪科技	Hong Kong British Virgin Islands 台中縣	一般投資業〃玻璃薄化加工	7,349,425 3,124,566 48,000	7,349,425 3,027,351 -	1,158,844 93,430 3,200	100.00% 100.00% 22.54%	4,743,033 2,288,032 48,000	(476,409) (62,822) -	(756,336) (62,822) -	子公司〃採權益法評價之被投資公司

143 -
2.本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之被投資公司應揭露之資訊：

(1)資金貸與他人：

單位：新台幣千元/美金千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註1)	資金貸與總限額(註2)
											名稱	價值
1 2 3 4	TPO USA TPO Sweden TPO Germany Toptech	TPO HK TPO HK TPO HK 統寶南京	應收關係人款〃〃〃	USD6,000 USD22,618 USD24,250 USD19,000	USD6,000 USD22,618 USD24,250 USD19,000	1.36%~ 3.18% - - -	短期資金融通〃〃〃	- - - -	聯屬公司間資金調度〃〃〃	- - - -	- - - -	- - - -	2,206,710 2,206,710 2,206,710 2,206,710	4,413,420 4,413,420 4,413,420 4,413,420

註1：個別貸與金額以不超過最終母公司淨值之百分之十為限。

註2：資金貸與總額以不超過最終母公司淨值之百分之二十為限。

(2)為他人背書保證：

(2)為他人背書保證：	(2)為他人背書保證：	(2)為他人背書保證：	(2)為他人背書保證：	(2)為他人背書保證：	(2)為他人背書保證：	(2)為他人背書保證：	(2)為他人背書保證：	(2)為他人背書保證：	(2)為他人背書保證：
單位：新台幣千元/美金千元背書保證者被背書保證對象對單一企本期最高背期末背書以財產擔保之累計背書保證金背書保證編號公司名稱公司名稱關係業背書保證限額書保證餘額保證餘額背書保證金額額佔最近期財務報表淨值之比率最高限額 1 統寶南京統寶上海最終母公司相同 1,534,859 USD 29,651 USD 29,651 - 38.09 % 2,046,479
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	統寶南京	統寶上海	最終母公司相同	1,534,859	USD 29,651	USD 29,651	-	38.09 %	2,046,479

註：統寶南京對單一企業背書保證以不超過其淨值之60%為限;對外背書保證累計總額以不超過其淨值之80%為限。。

(3)期末持有有價證券情形：

(3)期末持有有價證券情形：	(3)期末持有有價證券情形：	(3)期末持有有價證券情形：	(3)期末持有有價證券情形：	(3)期末持有有價證券情形：	(3)期末持有有價證券情形：	(3)期末持有有價證券情形：	(3)期末持有有價證券情形：	(3)期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/外幣千元/千股有價證券與有價證券帳列期末持有之公司種類及名稱發行人之關係科目股數帳面金額持股比率市價備註 Toppoly BVI Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd.股票 100%持股之子公司採權益法之長期股權投資 93,400 USD69,616 100% - Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd. Toptech 股票〃〃 300 USD143 100% - 〃統寶南京股票〃〃 - USD66,266 100% - 〃南京翔寶股票〃〃 - USD3,207 100% - TPO HK Holding TPO Displays Hong Kong Holding Ltd.股票最終母公司相同〃 162,898 HKD33,142 100% - 〃 TPO HK 股票〃〃 35,000 HKD(410,575) 100% - 〃 TPO Japan 股票〃〃 0.201 JPY6,617,024 100% - 〃 TPO Europe 股票〃〃 0.9 EUR37,661 100% - 〃 TPO USA 股票〃〃 1 USD8,701 100% - TPO Displays Hong Kong Holding Ltd. 統寶上海股票〃〃 - RMB55,444 100% - TPO Europe TPO Germany 股票〃〃 0.001 EUR17,643 100% - 〃 TPO Displays Sweden AB 股票〃〃 1 SEK175,333 100% -
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
Toppoly BVI Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd. 〃〃 TPO HK Holding 〃〃〃〃 TPO Displays Hong Kong Holding Ltd. TPO Europe 〃	Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd.股票 Toptech 股票統寶南京股票南京翔寶股票 TPO Displays Hong Kong Holding Ltd.股票 TPO HK 股票 TPO Japan 股票 TPO Europe 股票 TPO USA 股票統寶上海股票 TPO Germany 股票 TPO Displays Sweden AB 股票	100%持股之子公司〃〃〃最終母公司相同〃〃〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	93,400 300 - - 162,898 35,000 0.201 0.9 1 - 0.001 1	USD69,616 USD143 USD66,266 USD3,207 HKD33,142 HKD(410,575) JPY6,617,024 EUR37,661 USD8,701 RMB55,444 EUR17,643 SEK175,333	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	- - - - - - - - - - - -

(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：人民幣千元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
統寶南京	LCM-2 宿舍及食堂新建工程	97.1~ 97.12	RMB42,370	RMB36,226	江蘇建業建設集團有限公司南京分公司	非關係人	-	-	-	-	議價決定	營運使用	無

(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
144 -

(7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
Toptech Toptech Toptech Toptech 統寶南京 TPO HK 〃 TPO Japan 統寶上海〃南京翔寶〃	本公司統寶南京本公司南京翔寶 Toptech 本公司統寶上海本公司 TPO HK 南京翔寶 Toptech 統寶上海	最終母公司最終母公司相同最終母公司最終母公司相同〃最終母公司最終母公司相同最終母公司最終母公司相同〃〃〃	( 委外加工收入) 委外加工費進貨 ( 銷貨) ( 委外加工收入) ( 銷貨) 進貨 ( 銷貨) ( 銷貨) ( 銷貨) 進貨進貨	USD(76,381) USD76,381 USD65,489 USD(65,489) RMB(531,552) HKD(1,664,286 ) HKD1,440,780 JPY(3,171,151 ) RMB(1,289,401 ) RMB(528,152) RMB455,483 RMB528,152	(100) % 100 % 100 % (100) % (100) % (99) % 95 % (100) % (51) % (21) % 46 % 54 %	- - 月結60 天月結60 天〃月結60 天月結60 天月結60 天月結60 天月結60 天〃〃	註1 註1 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2	註1 註1 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2	- - USD(8,939) USD8,755 - HKD279,865 HKD(95,585) JPY2,112,997 RMB152,081 RMB35,507 RMB(59,758) RMB(35,507)	- % (100) % (63) % 61 % - % 74 % (14) % 79 % 79 % 18 % (63) % (37) %	(註3) (註5) (註4)

註1：無非關係人交易可供比較

註2：與一般交易無顯著不同

註3：預收貨款USD25,522 千元。
註4：預收貨款RMB 44,581 千元。

註5：預收貨款USD6,522 千元。

(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註1)	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
統寶上海統寶上海 TPO HK TPO Japan Toptech Toptech TPO USA TPO Europe	TPO HK 南京翔寶本公司本公司南京翔寶統寶南京 TPO HK TPO HK	最終母公司相同最終母公司相同最終母公司相同最終母公司相同最終母公司相同最終母公司相同最終母公司相同最終母公司相同	RMB152,081 RMB35,507 HKD279,865 JPY2,112,997 USD8,755 USD19,000 USD7,925 USD47,732	12.88 13.49 5.95 1.32 - - - -	- - HKD 107,411 JPY 1,961,441 - - - USD 46,868	- - 註2 〃 - 註2 - 註2	RMB78,571 RMB35,507 HKD188,872 JPY146,849 USD2,702 - USD15 -	- - - - - - - -

註1：截至民國九十八年二月十六日之資料。

註2：視其資金調度情況調度。

(9)被投資公司從事衍生性商品相關資訊：

民國九十七年十二月三十一日，統寶南京及統寶上海持有之衍生性金融商品明細如下：

97.12.31

項目帳面金額名目本金(千元) 統寶南京：衍生性金融資產：預購遠期外匯合約－日幣 $ 988 JPY 51,038 統寶上海：衍生性金融資產：預購遠期外匯合約－日幣 $ 3,757 JPY 240,000

145 -

上述衍生性金融商品屬於公平價值變動列入損益之金融資產－流動(帳列其他流動資產項下)。

統寶南京及統寶上海於民國九十七年度與銀行簽訂遠期外匯合約，此合約係以規避匯率風險為主要目的。民國九十七年度遠期外匯合約，因公平價值變動產生之評價利益淨額為4,745 千元。

(三)大陸投資資訊：

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣千元/美金千元

	大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註3)	期末投資帳面價值(註 4)	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
	統寶光電(南京)有限公司統寶光電顯示系統(上海)有限公司南京翔寶光電有限公司	液晶裝置(TN/STN 型，TFT LCD 液晶裝置模組組裝作業，不含 TFT LCD面板製程) 液晶裝置(液晶體顯示器，惟 TFT-LCD面板製程部分限4吋以下 TFT-LCD模組前預備製程(切割、裂片、灌液晶製程)) 之產銷業務顯示器相關零件之買賣業務	3,045,238 (USD91,000) 680,379 (USD21,000) 67,915 (USD2,100)	註1 註2 註1	2,948,023 (USD88,000) 680,379 (USD21,000) 67,915 (USD2,100)	97,215 (USD3,000) - -	- - -	3,045,238 (USD91,000) 680,379 (USD21,000) 67,915 (USD2,100)	100 % 100 % 100 %	(92,120) (USD(2,921)) (22,868) (USD(725)) 32,898 (USD1,043)	2,177,514 (USD66,266) 139,460 105,514 (USD3,211)	- - -

單位：新台幣千元/美金千元

		單位：新台幣千元/美金千
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額 (註4)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
3,793,532 (USD114,100)	4,823,848 (USD146,800)	13,240,258

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註2：係由合併產生，並非由台灣匯出。
註3：投資收益認列基礎係依據被投資公司經會計師查核之財務報表，以民國九十七年度平均匯率換算為新台幣。
註4：係以財務報告日之匯率換算新台幣。

2.與大陸被投資公司間重大交易事項：請參閱附註五。

十二、部門別財務資訊：

(一)本公司從事低溫多晶矽薄膜電晶體液晶面板之研究、開發、製造及銷售等業務，係單一產業部門。
(二)本公司無國外營運部門，為單一地區。
146 -

(三)外銷銷貨資訊

本公司外銷收入佔損益表上收入金額10％以上之明細如下：

亞洲地區歐洲地區其他地區(皆未達10％標準)	97年度 96年度 $ 16,933,577 20,912,597 5,352,068 4,999,680 2,731,634 2,329,530 $ 25,017,279 28,241,807

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度佔營業收入10％以上之重要客戶明細如下：

客戶名稱Ａ	97年度	佔營業收入淨額％ 3		96年度金額佔營業收入淨額％ 4,933,381 14
	金額 $ 947,813

147 -

會計師查核報告

統寶光電股份有限公司董事會公鑒：

統寶光電股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。統寶光電股份有限公司上開財務報表民國九十八年度及民國九十七年度採權益法評價之部份被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部份及財務報表附註十一(二)之轉投資事業相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。其民國九十八年及九十七年十二月三十一日長期投資金額分別為 (2,377,306) 千元及 (1,407,133) 千元，民國九十八年度及九十七年度認列之投資損失淨額分別計 969,906 千元及 776,645 千元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

148 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達統寶光電股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

如財務報告附註一所述，統寶光電股份有限公司分別於民國九十八年十一月二十日及民國九十九年一月六日經董事會及股東臨時會決議，與群創光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司合併，合併後統寶光電股份有限公司為消滅公司，暫訂以民國九十九年四月三十日為合併基準日。統寶光電股份有限公司之財務報表係按企業繼續經營之前提編製，並未考慮合併後因經營個體改變可能須作之調整。

統寶光電股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關台財證六字第 0930104860 號核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國九十九年一月八日

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資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	98.12.31	98.12.31	% 8 - - 7 2 - 8 1	97.12.31		98.12.31	% 3 8 4 1 7 4	97.12.31
	金額 2,754,889 2,439 55,916 2,404,591 849,334 158,621 2,693,398 231,519 9,150,707			金額 3,404,707 47,059 30,538 2,807,864 1,376,910 158,653 2,857,051 1,275,766		金額 $ 996,239 2,701,995 1,445,054 353,679 2,658,267 1,584,049		金額 632,435 2,002,826 2,359,646 653,110 5,766,477 1,713,267
$
						9,739,283	27	13,127,761
						8,066,667	22	9,756,836
						17,805,950	49	22,884,597
						20,219,114	56	42,242,746
						1,255,752 46,287	3 -	1,255,752 46,287
		9,150,707	26	11,958,548
		5,574,745 45,300 5,000	15 - -	7,079,065 61,500 193,421
						1,302,039	3	1,302,039
						(3,043,192)	(8)	(21,452,598)
						(32,999)	-	24,468
						(32,561)	-	(49,559)
						18,412,401	51	22,067,096
		5,625,045	15	7,333,986
		12,948,019 35,656,663 1,800,220 2,506,016	36 98 5 7	13,021,607 33,171,237 1,771,612 2,428,645	$	36,218,351	100	44,951,693
	52,910,918 (35,200,426) 2,766 187,870		146 (97) - 1	50,393,101 (30,674,333) 12,405 2,537,448
	17,901,128		50	22,268,621
	448,766		1	537,952
	136,911 2,955,794		- 8	142,722 2,709,864
	3,092,705		8	2,852,586
$	36,218,351		100	44,951,693

( 請詳閱後附財務報表附註 )

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損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

98年度	98年度			97年度	97年度	％ 101 1
金額 $ 23,916,477 318,787		％		金額 29,812,679 403,324
23,597,690 23,075,089		100 98		29,409,355 27,904,943		100 95
522,601		2		1,504,412		5
176,375 438,165 1,961,254		- 2 8		298,961 525,602 1,918,967		1 2 7
2,575,794		10		2,743,530		10
(2,053,193)		(8)		(1,239,118)		(5)
8,673 97,758 266,401		- - 1		45,504 - 204,693		- - 1
372,832		1		250,197		1
281,911 994,170 - 86,750		1 5 - -		573,225 819,158 10,875 41,000		2 3 - -
1,362,831		6		1,444,258		5
(3,043,192) -		(13) -		(2,433,179) 141,745		(9) -
$ (3,043,192)		(13)		(2,574,924)		(9)
稅前 $ (1.49)	稅後 (1.49)			稅前 (0.58)	稅後 (0.61)
			$ (1.19)		(1.26)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

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股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額庫藏股票轉讓金融商品未實現損失淨變動累積換算調整數淨變動民國九十七年度淨損民國九十七年十二月三十一日餘額減資彌補虧損股東拋棄股份沖抵長期股權投資註銷庫藏股金融商品未實現損失淨變動累積換算調整數淨變動民國九十八年度淨損民國九十八年十二月三十一日餘額	股本 $ 42,242,746 - - - -	資本公積 1,301,393 646 - - -	累積虧損 (18,877,674) - - - (2,574,924)	累積換算調整數 (8,946) - - 33,414 -	金融商品未實現損失 (48,840) - (719) - -	庫藏股票 (36,442) 36,442 - - -	合計 24,572,237 37,088 (719) 33,414 (2,574,924) 22,067,096 - (571,034) - 16,998 (57,467) (3,043,192) 18,412,401
	42,242,746 (21,452,598) - (571,034) - - -	1,302,039 - - - - - -	(21,452,598) 21,452,598 - - - - (3,043,192)	24,468 - - - - (57,467) -	(49,559) - - - 16,998 - -	- - (571,034) 571,034 - - -
	$ 20,219,114	1,302,039	(3,043,192)	(32,999)	(32,561)	-

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

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現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨損調整項目：折舊及攤銷迴轉備抵呆帳與銷貨退回及折讓變動備抵存貨跌價及呆滯損失淨變動採權益法認列之投資損失以成本衡量金融資產-非流動減損損失公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 應收票據及帳款減少存貨減少(增加) 預付款項及其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款減少應付費用及其他流動負債減少遞延所得稅資產淨額減少(增加) 其他營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產出售固定資產價款採權益法之長期股權投資增加無形資產及遞延費用增加出售備供出售金融資產－非流動價款被投資公司清算退回股款受限制資產－非流動減少(增加) 存出保證金減少(增加)及其他投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加長期借款增加償還長期借款庫藏股票減少融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 支付現金購買固定資產：本期增添數應付設備及工程款減少(增加)數現金支付數不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款股東無償繳還股份沖抵長期股權投資數減資彌補虧損	98年度
	4,337,071 3,257,303
	(681,848) (2,649,073) 83,905 35,048 (96,026) (145,215) (47,578) (76,489) - 282,114 - 10,176 188,421 (140,342) 812 (68,472)
	(552,314) (2,752,253)
	363,804 161,461 - 5,481,903 (4,798,379) (5,713,294) - 37,088
	(4,434,575) (32,842)
	(649,818) 472,208 3,404,707 2,932,499
	$ 2,754,889 3,404,707
	$ 294,426 578,966
	$ 382,417 3,004,688 299,431 (355,615)
	$ 681,848 2,649,073
	$ 2,658,267 5,766,477
	$ 571,034 -
	$ 21,452,598 -

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

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統寶光電股份有限公司財務報表附註民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

統寶光電股份有限公司(以下稱本公司)於民國八十八年十二月二十四日依中華民國公司法設立，本公司主要業務為低溫多晶矽薄膜電晶體液晶面板之研究、開發、製造、銷售及超扭轉向列液晶薄膜電晶液晶 (STN/TFT-LCD )面板銷售。本公司民國九十五年六月以股份轉換方式取得荷蘭皇家飛利浦電子公司之子公司之全部股權，以取得其行動顯示系統事業部，其主要業務為 STN/TFT-LCD 中小呎吋面板之研究、製造及銷售。

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日員工人數分別為 2,547 人及 3,158 人。

本公司於民國九十八年十一月二十日經董事會決議，並於民國九十九年一月六日股東臨時會決議通過與群創光電股份有限公司(群創光電)及奇美電子股份有限公司(奇美電子) 合併事宜。以群創光電為存續公司，本公司及奇美電子為消滅公司，合併基準日暫定為民國九十九年四月三十日，換發群創光電普通股 528,034,330 股。

二、重要會計政策之彙總說明

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣記帳，所有非以功能性貨幣計價之交易，均以交易日匯率換算為功能性貨幣入帳，產生之兌換差額列為當期損益。其功能性貨幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

( 二 ) 會計估計

本公司依照前述準則及原則編財務報表時，必須使用合理之估計和假設，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

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統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準
用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 約當現金

自投資日起三個月內到期之附買回條件債券列為約當現金。

( 五 ) 金融資產
本公司對金融商品交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。
本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：
1. 以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。
2. 備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額則認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
3. 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 應收帳款備抵呆帳

應收帳款備抵呆帳係按應收帳款帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。

( 七 ) 存貨
存貨係以成本與市價孰低法為評價基礎，原物料以重置成本為市價，在製品、半成品及製成品以淨變現價值決定市價。成本計算採加權平均法計算。提列 ( 迴轉 ) 存貨跌價及呆滯損失列於銷貨成本項下。自民國九十八年一月一日起，固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產能為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低為評價基礎，淨變現價值以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。
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統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 八 ) 採權益法之長期股權投資及待處份長期股權投資

本公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失者，其損失由本公司全額認列。若採權益法之長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收關係人款，如尚有不足，則貸記採權益法之長期股權投資貸項，列入其他負債項下。本公司具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

( 九 ) 固定資產及其折舊

固定資產以成本入帳。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添及重置支出予以資本化。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息及其他必要支出予以資本化，列入相關資產成本。處分固定資產之損益列為營業外收支。固定資產依估計使用年限按平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計仍可使用年限繼續提列折舊。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

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統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

固定資產之折舊年限分列如下：

財產折舊年限房屋及建築二十五年廠房設施十年機器設備五年其他二年～五年

( 十 ) 股份轉換

( 十一 ) 無形資產

本公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷，屬非確定耐用年限之無形資產不得攤銷。各項無形資產耐用年限如下：

電腦軟體成本：按耐用年限期間三年攤銷。
專門技術使用權利及其他：按契約期間或耐用年限五～十年平均攤銷。

( 十二 ) 衍生性金融商品及避險

本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。

公平價值避險、現金流量避險及國外營運機構淨投資避險等三種避險關係符合適用避險會計之所有條件時，以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數。

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統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 十三 ) 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 十四 ) 股份給付基礎交易

依金管證六字第 0960065898 號函，興櫃股票公司因股票無明確市價，其所發行之員工認股權，須採內含價值法評價，並於後續之資產負債表日及股份基礎給付交易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳，本公司為興櫃公司，股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。

( 十五 ) 退休金

依本公司退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數；自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司依勞動基準法規定，按向科學工業園區管理局核備之提撥率（薪資總額百分之二）提撥退休準備金專戶儲存於台灣銀行 ( 原中央信託局）。實際支付退休金時，先由退休準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

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統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 十六 ) 營業收入

本公司營業收入於商品交付且風險及報酬移轉時認列。備抵退貨及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度估列。

( 十七 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

( 十八 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司對於民國九十七年度 ( 含 ) 以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定分配之員工紅利及董監酬勞時，係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，於報導期中及年度財務報表，先行估計擬分配之員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

( 十九 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值者，其差額應予沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票溢價與股本，帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，差額應予沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。若帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

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統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 二十 ) 代購料委託加工再購回成品之交易處理
- 本公司代他公司採購原物料供其加工後，成品由本公司購回，再銷貨予本公司客戶。此項原料之所有權雖已移轉，惟風險實際上並未完全移轉，依證期會 87.3.18(87) 台財證 ( 六 ) 第 00747 號函，不以進銷貨方式處理，本公司已供料而於期末尚未生產回銷本公司之原料，列為本公司之存貨。就代採購產生之應收款與購回成品產生之應付帳款相互抵銷。
( 廿一 ) 每股盈餘
- 每股盈餘係就年度中實際發行流通在外之普通股股數，按加權平均法計算，因盈餘、資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配員工紅利轉增資新增之股數與減資彌補虧損之股數，採追溯調整計算。
- 本公司所發行之員工認股權憑證屬潛在普通股。潛在普通股如具稀釋作用，除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，惟本公司之潛在普通股不具稀釋作用，故本期淨損及流通在外普通股股數均無須調整潛在普通股之影響。
三、會計變動之理由及其影響
一
( ) 本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文，依該公報之規定固定製造費用按正常產能分攤至製成品及在製品，依個別認定方式衡量成本市價孰低相關會計原則變動，致民國九十八年度稅後淨損增加 200,953 千元，每股盈餘減少 0.1 元。
( 二 ) 本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工紅利及董監酬勞，對當期損益並無影響。
四、重要會計科目之說明
一
( ) 現金及約當現金

及約當現金
零用金及庫存外幣支票及活期存款定期存款附買回債券合計	98.12.31 $ 286 607,209 2,147,394 -	97.12.31 421 567,192 2,642,094 195,000
	$ 2,754,889	3,404,707

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( 二 ) 金融資產

1. 非衍生性金融商品

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日持有之各類非衍生性金融資產明細如下：

備供出售金融資產－流動：上市(櫃)股票投資： Himax Technologies Inc. (Himax) 以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資：盟圖科技股份有限公司(盟圖科技) 聯嘉精密工業股份有限公司(聯嘉精密，原偉宏精密) 其他	98.12.31

(1) 本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日備供出售金融資產依公平價值衡量產生之未實現損失以稅後淨額認列為股東權益調整項目之金額分別為 32,561 千元及 49,559 千元。
(2) 本公司民國九十七年度出售帳列備供出售金融資產之被投資公司 Himax 之部分持股，出售利益為 914 千元。
(3) 本公司所持有之盟圖科技及聯嘉精密等公司之股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。另，因部份以成本衡量之金融資產投。
資價值已有減損，故於民國九十八年度認列減損損失 16,200 千元(帳列什項支出) 2. 衍生性金融商品

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司持有之衍生性金融商品明細如下：

98.12.31 帳面金額名目本金 (千元) $ 147 JPY92,130 2,292 USD29,000 $ 2,439	98.12.31 帳面金額名目本金 (千元) $ 147 JPY92,130 2,292 USD29,000 $ 2,439	98.12.31 帳面金額名目本金 (千元) $ 147 JPY92,130 2,292 USD29,000 $ 2,439	97.12.31	97.12.31
帳面金額			帳面金額	名目本金 (千元)
	$ 147 2,292	JPY92,130 USD29,000	44,945 2,114	JPY2,196,520 USD14,000
	$ 2,439		47,059

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98.12.31 帳面金額名目本金 (千元) $ 13,414 JPY1,291,020 1,355 USD14,000 $ 14,769	98.12.31 帳面金額名目本金 (千元) $ 13,414 JPY1,291,020 1,355 USD14,000 $ 14,769	98.12.31 帳面金額名目本金 (千元) $ 13,414 JPY1,291,020 1,355 USD14,000 $ 14,769	97.12.31	97.12.31
帳面金額			帳面金額	名目本金 (千元)
	$ 13,414 1,355	JPY1,291,020 USD14,000	369 13,042	JPY179,475 USD64,000
	$ 14,769		13,411

上述衍生性金融商品分別屬於公平價值變動列入損益之金融資產 ( 帳列公平價值變動列入損益之金融資產－流動 ) 及公平價值變動列入損益之金融負債－流動 ( 帳列其他。流動負債 )

本公司於民國九十八年度及九十七年度與數家銀行簽訂遠期外匯合約，此合約係以規避匯率風險為主要目的，民國九十八年度及九十七年度遠期外匯合約，因公平價值變動產生之評價損益分別為損失 12,330 千元及利益 33,648 千元。

( 三 ) 應收票據及帳款－非關係人

產生之評價損益分別為損失12,330千元及利益3 票據及帳款－非關係人	3,648千元。
應收票據應收帳款減：備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓	98.12.31 $ 2,019 2,714,320 (37,480) (274,268)	97.12.31 191 3,272,703 (96,034) (368,996)
	$ 2,404,591	2,807,864

本公司與金融機構簽訂融資合約，得以特定應收帳款一定成數內作為融資額度，以應收帳款設定擔保借款，請詳附註六。

( 四 ) 存貨

製成品減：備抵損失小計半成品及在製品減：備抵損失小計原料減：備抵損失小計合計	98.12.31
	398,551 276,213
	1,659,152 2,066,939 (108,478) (170,320)
	1,550,674 1,896,619
	801,866 771,046 (57,693) (86,827)
	744,173 684,219
	$ 2,693,398 2,857,051

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民國九十八年及九十七年十二月三十一日存貨包含期末大陸孫公司尚未生產回銷之原料及半成品金額分別為 199,025 千元及 193,573 千元。本公司民國九十八年度及九十七年度認列之存貨相關費損明細如下：

未分攤製造費用存貨跌價及呆滯損失轉回利益賠償收入	98 年度
	$ 1,856,651 (348,318)

民國九十八年度及九十七年度因前期提列呆滯或跌價損失存貨已於當期出售或報廢，致備抵跌價損失減少而認列轉回利益。本公司存貨未提供為借款之擔保。 ( 五 ) 採權益法之長期股權投資

採權益法評價者： TPO Hong Kong Holding Ltd. (TPO HK Holding) Toppoly Optoelectronics (B.V.I.) Ltd. (Toppoly BVI) 技迪科技股份有限公司 (技迪科技) Bright Information Holding Ltd. (Bright) Golden Achiever International Ltd. (Golden) 加：帳列應收票據及帳款－關係人減項合計	98.12.31 持股例％金額 100.00 $ 3,173,451 100.00 2,270,944 22.54 49,999 56.67 80,351 100.00 (36,526) 5,538,219 36,526 $ 5,574,745	97.12.31 持股比例％金額 100.00 4,743,033 100.00 2,288,032 22.54 48,000 - - - - 7,079,065 - 7,079,065

民國九十八年度及九十七年度採權益法評價之投資損失淨額分別為 994,170 千元及 819,158 千元。
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本公司為擴大營運規模進而提升國際競爭力，於民國九十五年六月五日發行新股 740,230 千股 ( 計 7,402,298 千元 ) 予荷蘭皇家飛利浦電子公司 ( 飛利浦公司 ) 以取得其子公司 TPO HK Holding 100 ％股權。依雙方合併相關約定，飛利浦公司分別於民國九十六年度及九十八年度同意放棄本公司股份 5,287 千股及 57,103 千股，調整後之長期股權投資取得成本為 6,778,391 千元。
本公司為增進面板上游零組件背光模組之整合，於民國九十八年十月以 1,980 千元 ( 美金 61 千元 ) 向仁寶電腦工業股份有限公司 ( 仁寶電腦 ) 及利豐光電股份有限公司 ( 利豐光電 ) 購入 Golden 之全部持股，截至民國九十八年十二月三十一日止 Golden 股本計美金 38 千元。 Golden 持有南京台康科技有限公司 ( 南京台康 )100% 股權，其主要營業項目為背光模組生產製造。

4.Toppoly BVI 為本公司海外轉投資事業之控股公司。 Toppoly BVI 透過 100 ％持股之轉投資公司 Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd. (Toppoly Cayman) 轉投資統寶光電 ( 南京 ) 有限公司 ( 統寶南京 ) ，作為後段模組生產基地。為配合統寶南京產能擴充所需，本公司民國九十七年度增加對 Toppoly BVI 投資為新台幣 97,215 千元。截至民國九十八年十二月三十一日止， Toppoly BVI 累計轉投資統寶南京美金 91,000 千元。

本公司為加強整合產品線之完整性，於民國九十八年度以 94,046 千元 ( 美金 2,782 千元 ) 與技迪科技共同投資 Bright ，本公司之持股比例為 56.67% 。本公司透過 Bright 100% 轉投資設立南京坤寶光電材料有限公司 ( 南京坤寶 ) ，主要營業項目為 TFT-LCD 玻璃薄化加工服務。
本公司為加強整合產品線之完整性，於民國九十七年度以 48,000 千元投資技迪科技，主要營業項目為 TFT-LCD 玻璃薄化加工服務，持股比例 22.54 ％，採權益法評價。
( 六 ) 固定資產 1. 本公司建築物、機器設備及其他設備提供為長期借款之擔保品，請參見附註六。
民國九十八年度及九十七年度本公司購置固定資產之利息資本化情形如下：

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( 七 ) 無形資產

98.12.31 97.12.31 專利權電腦軟體成本及其他專利權電腦軟體成本及其他 $ 765,440 977,086 703,250 969,609 33,888 13,690 62,190 12,799 - (67) - - - - - (5,322) 799,328 990,709 765,440 977,086 301,455 903,119 225,017 829,948 77,741 59,023 76,438 73,171 - (67) - - 379,196 962,075 301,455 903,119 463,985 73,967 478,233 139,661 420,132 28,634 463,985 73,967 98.12.31 97.12.31 $ 946,239 200,000 50,000 92,665 - 339,770 $ 996,239 632,435 $ 2,738,686 4,688,077 0.96%~3.31% 1.48%~5.52%	98.12.31 97.12.31 專利權電腦軟體成本及其他專利權電腦軟體成本及其他 $ 765,440 977,086 703,250 969,609 33,888 13,690 62,190 12,799 - (67) - - - - - (5,322) 799,328 990,709 765,440 977,086 301,455 903,119 225,017 829,948 77,741 59,023 76,438 73,171 - (67) - - 379,196 962,075 301,455 903,119 463,985 73,967 478,233 139,661 420,132 28,634 463,985 73,967 98.12.31 97.12.31 $ 946,239 200,000 50,000 92,665 - 339,770 $ 996,239 632,435 $ 2,738,686 4,688,077 0.96%~3.31% 1.48%~5.52%	98.12.31 97.12.31 專利權電腦軟體成本及其他專利權電腦軟體成本及其他 $ 765,440 977,086 703,250 969,609 33,888 13,690 62,190 12,799 - (67) - - - - - (5,322) 799,328 990,709 765,440 977,086 301,455 903,119 225,017 829,948 77,741 59,023 76,438 73,171 - (67) - - 379,196 962,075 301,455 903,119 463,985 73,967 478,233 139,661 420,132 28,634 463,985 73,967 98.12.31 97.12.31 $ 946,239 200,000 50,000 92,665 - 339,770 $ 996,239 632,435 $ 2,738,686 4,688,077 0.96%~3.31% 1.48%~5.52%	98.12.31 97.12.31 專利權電腦軟體成本及其他專利權電腦軟體成本及其他 $ 765,440 977,086 703,250 969,609 33,888 13,690 62,190 12,799 - (67) - - - - - (5,322) 799,328 990,709 765,440 977,086 301,455 903,119 225,017 829,948 77,741 59,023 76,438 73,171 - (67) - - 379,196 962,075 301,455 903,119 463,985 73,967 478,233 139,661 420,132 28,634 463,985 73,967 98.12.31 97.12.31 $ 946,239 200,000 50,000 92,665 - 339,770 $ 996,239 632,435 $ 2,738,686 4,688,077 0.96%~3.31% 1.48%~5.52%
專利權 $ 765,440 33,888 - - 799,328 301,455 77,741 - 379,196 463,985 420,132

	$ 996,239		632,435
	$ 2,738,686		4,688,077
	0.96%~3.31%	1.48%~5.52%

( 八 ) 短期借款及應付短期票券

上述民國九十八年及九十七年十二月三十一日擔保借款之擔保品為廠務設施 ( 帳列建築物及附屬設備項下 ) 、其他設備及機器設備，請詳附註六。

( 九 ) 長期借款及應付長期商業本票

1. 應付長期商業本票

民國九十八年及九十七年十二月三十一日應付長期商業本票係無擔保借款，其餘額內容如下：

容如下：
契約期間保證／承兌機構用途 96.12.18~98.12.18( 註) 每三個月展期1次遠東國際商業銀行長期資金需求減：應付長期商業本票折價一年內到期部份利率區間	98.12.31 97.12.31 $ - 350,000 - (57) - (349,943)
	$ - -
		2.68% 2.63%~2.68%

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註：原契約期間為 95.09.21 ～ 98.09.21 ，於民國九十六年底重新簽訂該合約。

2. 長期借款

98.12.31 $ - 3,500,000 5,100,000 - 41,667 300,000 500,000 133,267 50,000 500,000 600,000 (2,658,267)	98.12.31 $ - 3,500,000 5,100,000 - 41,667 300,000 500,000 133,267 50,000 500,000 600,000 (2,658,267)	97.12.31 3,400,000 4,900,000 4,362,903 869,000 208,334 300,000 500,000 399,800 83,333 150,000 - (5,416,534)
$ 8,066,667		9,756,836
$ -		3,079,697
	1.45%~4.02%	2.05%~4.76%

註：係屬應收帳款融資借款，該借款銀行承諾於授信額度之範圍內提供本公司循環使用。
(1) 本公司於民國九十一年七月與兆豐國際商業銀行(主辦銀行)等三十家銀行簽訂七年期聯合授信合約，總額度為 17,000,000 千元，包括建廠工程擔保中期放款 6,600,000 千元及購置機器設備擔保中期放款 10,400,000 千元。依據聯合授信合約，本公司承諾於借款期間，應維持特定之財務比率，銀行則於年度終了日後審查本公司是否違反前述財務比率之限制。
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本金自民國九十四年三月起，以每半年為一期，分十期攤還，授信利率依兆豐國際商銀、中國信託銀行及台灣銀行三家銀行公布之一年期定期儲蓄存款固定利率之平均數加碼計算，機動計息，按月計付。

(2) 本公司另於民國九十四年二月與兆豐國際商業銀行(主辦銀行)等十三家銀行簽訂七年期聯合授信合約，總額度為 7,000,000 千元之擔保借款，依據聯合授信合約，本公司承諾於借款期間，應維持特定之財務比率，銀行則於年度終了日後審查本公司是否違反前述財務比率之限制。
本金自民國九十六年九月起，以每半年為一期，分十期攤還，授信利率依兆豐國際商銀及新竹國際商業銀行二家銀行公布之一年期定期儲蓄存款固定利率之平均數加碼計算，機動計息，按月計付。
(3) 本公司於民國九十七年八月與中國信託商業銀行(主辦銀行)等十家銀行簽訂五年期聯合授信合約，總額度為 5,100,000 千元之擔保借款，依據聯合授信合約，本公司承諾自民國九十八年十二月三十一日起之借款期間，應維持特定之財務比率，銀行則於年度終了日後審查本公司是否違反前述財務比率之限制。
本金自民國一○○年二月起，以每半年為一期，分六期攤還，授信利率依英商路透股份有限公司次級貨幣市場之定盤利率加碼計算，機動計息，按月計付。
(4) 本公司於民國九十八年度違反部份財務比率限制，依各聯合授信合約規定，授信銀行團得依違反承諾條款處理之。本公司已去函洽請管理銀行－兆豐國際商業銀行及中國信託商業銀行協同各授信銀行，參酌本公司實際狀況延後或豁免。依過去經驗，本公司預期應可獲得授權銀行同意，借款仍依還款期間分列。
(5) 本公司於實際動用上述借款授信額度後，就該授信案所購買之廠房建物暨附屬設備及機器設備暨附屬設備，按授信額度金額加一定成數設定抵押。請參見附註六。
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( 十 ) 退休金

本公司分別以民國九十八年及九十七年十二月三十一日為衡量日完成精算，依據精算報告有關之基金提撥狀況與帳載預付退休金調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益預付退休金淨退休金成本組成項目如下：確定給付之退休金費用：服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產損失(利益) 未認列過渡性淨給付義務攤銷數淨退休金成本確定提撥之退休金費用本公司採用之精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	98.12.31 $ - (29,800)	97.12.31 - (26,529)
	(29,800) (26,100)	(26,529) (24,883)
	(55,900) 99,462	(51,412) 97,300
	43,562 897 (6,392)	45,888 1,025 (9,697)
	$ 38,067	37,216
	98年度 $ 283 1,414 (2,162) (514) 128	97年度 358 1,526 (3,426) 845 128
	$ (851)	(569)
	$ 88,248	97,855
	98年度 2.00% 3.50% 2.00%	97年度 2.75% 3.50% 2.75%

截至民國九十八年十二月三十一日止，無符合退休要件之員工。另，本公司已經科學工業園區管理局同意自民國九十五年三月起暫停提撥勞工退休準備金。

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( 十一 ) 股東權益

1. 股本

本公司於民國九十八年十一月二十五日股東臨時會決議減少股本 21,452,598 千元以彌補累積虧損，並經股東會決議授權董事長決定以民國九十八年十二月九日為減資基準日，上述減資案業已辦妥變更登記。

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日額定股本均為 50,000,000 千元，每股面額為 10 元，實際發行股本分別為 20,219,114 千元及 42,242,746 千元。

員工認股權憑證

本公司分別於民國九十三年八月、九十四年十二月、九十六年十二月及九十八年九月申報發行員工認股權憑證，申報生效授權發行額度各為 96,000 千單位、 30,000 千單位、 130,000 千單位及 198,554 千單位，每單位認股權證得認購股數為 1 股，民國九十八年度及九十七年度認股權發行情形及相關資訊如下：

98 年度

				98	年度
		期初流通				期末流動	期末可執
	98.12.31	在外單位	本期給與		本期放棄	在外單位	行單位
發行日期	單位(千)	數(千)	單位(千)		單位數(千)	數(千)	數(千)
93.08.31	83,986	39,906	-		39,906	-	-
93.12.01	7,915	3,264	-		3,264	-	-
94.04.01	4,099	1,869	-		1,869	-	-
95.04.01	21,960	12,007	-		11,902	105	105
95.09.01	3,890	1,100	-		1,100	-	-
96.12.27	124,794	108,199	-		107,370	829	415
98.9.30	198,554	-	-		3,667	194,887	-
	445,198	166,345	-		169,078	195,821	520
				97年度
		期初流通				期末流動	期末可執
	97.12.31	在外單位	本期給與		本期放棄	在外單位	行單位
發行日期	單位(千)	數(千)	單位(千)		單位數(千)	數(千)	數(千)
93.08.31	83,986	45,050	-		5,144	39,906	39,906
93.12.01	7,915	3,920	-		656	3,264	3,264
94.04.01	4,099	2,207	-		338	1,869	1,869
95.04.01	21,960	13,940	-		1,933	12,007	6,004
95.09.01	3,890	1,340	-		240	1,100	550
96.12.27	124,794	124,794	-		16,595	108,199	-
	246,644	191,251	-		24,906	166,345	51,593

169 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

(1) 認股價格：第一期至第五期各次發行之認購價格均為 12 元，第六期發行認股權憑證之認購價格為 8 元，第七期發行認股權憑證之認購價格為 4.9 元，依增減資後之股權稀釋程度調整後，第一期至第五期各次發行認股權憑證之實際認購價格均為 23.8 元，第六期發行認股權憑證之認購價格為 16.7 元，第七期發行認股權憑證之認購價格為 10.2 元。
(2) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。認購期間屆滿本公司將註銷該認股權憑證，不再發行。

認股權憑證授予期間屆滿2年屆滿3年	可行使認股比例(累計)
	50% 100%

(3) 履約方式：以本公司發行新股交付。

(4) 行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，於新股發行後，檢附相關文件向主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記，每季辦理一次。本公司民國九十八年八月徵詢員工同意放棄部份認股權憑證，並就其申請額度內另於民國九十八年九月一日發行第七期員工認股權憑證。

本公司於衡量日之淨值不高於認股權之執行價格，故依衡量日之內含價值，無需認列酬勞成本。本公司民國九十六年十二月三十一日以前所發行之員工認股權憑證如依財務會計準則公報第三十九號第五十段之規定，將衡量日後內含價值變動認列為酬勞成本，民國九十八年度及九十七年度之金額均為 0 千元，對當期損益並無影響；民國九十七年一月一日以後發行之員工認股權憑證，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，無須揭露擬制性資訊。

資本公積

法定盈餘公積

170 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

5. 盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，先行提列百分之十為法定盈餘公積，其餘依實際需要提列特別盈餘公積後，再分派予特別股股息，最後剩餘餘額依股東會決議以下列原則分配之或視業務需要酌予保留：

(1) 董事及監察人酬勞百分之二。
(2) 員工紅利百分之十。
(3) 其餘為股東股利。

股東股利之發放，得以現金及股票股利搭配之，其中現金股利以不超過當年度分派總股利之百分之五十為限。

本公司民國九十八年度及九十七年度皆為累積虧損，故無員工紅利及董監酬勞相關資訊之適用。

6. 庫藏股票

本公司依公司法第一百六十七條之一規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏股及因原股東繳還本公司股份，民國九十八年度及九十七年度庫藏股變動明細如下：

期初庫藏股本期轉讓本期增加本期註銷	98年度股數(千股) 金額 - $ - - - 57,103 571,034 (57,103) (571,034)	97年度股數(千股) 金額 3,720 36,442 (3,720) (36,442) - - - -	97年度股數(千股) 金額 3,720 36,442 (3,720) (36,442) - - - -
		股數(千股) 3,720 (3,720) - -
	- $ -	-	-

(1) 依公司法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之五；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積之金額；因轉讓股份予員工而買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，應為變更登記。另，庫藏股票未轉讓前，不得享有股東權利。
(2) 民國九十八年度飛利浦公司依雙方合併相關之規定，放棄 57,103 千股，業已完成法定登記程序。請詳附註四(五)說明。
171 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 十二 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之所得稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。民國九十八年度及九十七年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用(利益)：投資抵減減少(增加)數虧損扣除增加數備抵評價增加(減少)數採權益法認列之國外投資損失應付權利金減少(增加)數所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數其他所得稅費用九十八年度及九十七年度損益表中所列稅前淨用間之差異調節如下：稅前淨損應計所得稅利益投資抵減減少(增加)數備抵評價減少(增加)數所得稅率變動影響數股東拋棄股份賠償收入其他所得稅費用	98年度 97年度 $ - -
	(1,816,771) 7,543,893 (500,882) (503,048) 1,861,057 (6,789,251) (198,834) (204,789) 53,964 (18,594) 499,201 - 102,265 113,534
	$ - 141,745
	損依規定稅率計算之稅額與所得 98年度 97年度 $ (760,798) (608,295) (1,816,771) 7,543,893 1,861,057 (6,789,251) 635,300 - 67,097 - 14,115 (4,602)
	$ - 141,745

民國九十八年度及九十七年度損益表中所列稅前淨損依規定稅率計算之稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

172 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

本公司遞延所得稅資產之主要內容如下：

遞延所得稅資產：投資抵減依權益法認列之國外投資損失備抵銷貨折讓虧損扣除存貨呆滯損失其他減：備抵評價－遞延所得稅資產遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動	98.12.31 $ 2,433,512 893,944 59,329 4,606,778 37,807 182,275	97.12.31 616,740 868,887 102,685 5,132,370 83,682 346,778
	8,213,645 (5,078,560)	7,151,142 (4,021,879)
	$ 3,135,085	3,129,263
	$ 179,291 2,955,794	419,399 2,709,864
	$ 3,135,085	3,129,263

民國九十八年十二月三十一日，本公司所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減之投資抵減及最後可抵減年度如下：

法令依據抵減項目促進產業升級條例第六條研究發展支出、人才培訓及購置機器設備〃〃〃〃〃〃促進產業升級條例第七條投資資源貧瘠或發展遲緩鄉鎮地區支出	可抵減金額 $ 162,437 118,093 120,237 150,354 1,882,391 $ 2,433,512	尚未抵減最後抵減年度 162,437民國九十九年度 118,093民國一○○年度 120,237民國一○一年度 150,354民國一○二年度 1,882,391 民國一○一年度 2,433,512
	$ $

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依所得稅法規定，本公司營利事業所得稅申報核定之虧損，得扣除以後十年度之課稅所得。截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司尚未扣除金額及其最後得扣除年度如下：尚未扣除

虧損年度		虧損金額	最後得扣除年度	備

九十二年度	$	3,587,762	一○二年	核定數
九十三年度		3,424,759	一○三年	核定數
九十四年度		3,971,350	一○四年	核定數
九十五年度		3,122,875	一○五年	核定數
九十六年度		4,348,015	一○六年	申報數
九十七年度		2,018,262	一○七年	申報數
九十八年度		2,560,867	一○八年	估計數
	$	23,033,890

截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅結算申報核定至民國九十五年度。
兩稅合一相關資訊：

累積虧損所屬年度： 87年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率	98.12.31 $ (3,043,192)	97.12.31 (21,452,598)
	$ 31,496	31,496
	98年度 -%(預計)	97年度 -%(實際)

( 十三 ) 每股盈餘

本公司民國九十八年度及九十七年度基本每股盈餘計算如下：

		98年度	98年度				97年度	97年度
		稅前		稅後		稅前		稅後
屬於普通股股東之本期淨損	$	(3,043,19	(3,043,192				(2,433,17	(2,574,924
加權平均流通在外股數(千股)		2,045,00		2,045,00			4,223,0	4,223,03
基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$	(1.4		(1.4			(0.5	(0.6
追溯調整後加權平均流通在外股數(千股)							2,049,0	2,049,01
基本每股盈餘－追溯調整(單位：新台幣元)					$		(1.1	(1.2

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( 十四 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

訊如下：

98.12.31
帳面價值
公平價值
金融資產：
遠期外匯合約(帳列公平
價值變動列入損益
之金融資產－流動)
$ 2,439
2,439
備供出售金融資產－流動
55,916
55,916
其他金融資產－非流動
5,000
5,000
以成本衡量之金融資產－
非流動
45,300
-
金融負債：
遠期外匯合約(帳列應付
費用及其他流動負債)
14,769
14,769
長期借款
10,724,934
10,724,934

97.12.31
帳面價值
公平價值
47,059
47,059
30,538
30,538
193,421
193,421
61,500
-
13,411
13,411
15,523,313
15,523,313

帳面價值
47,059
30,538
193,421
61,500
13,411
15,523,313

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 流動金融商品以資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他金融資產、短期借款、應付費用及其他應付款(除遠期外匯合約以外)等。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則參考金融機構之報價，採用評價方法估計，其所使用之估計、假設及折現率，係參考金融機構與實質上條件及特性相同之金融商品之報價，其條件及特性包括債務人之信用狀況、合約規定固定利率計息之剩餘期間、支付本金之剩餘期間及支付幣別等。
(3) 其他金融資產－非流動：受限制之銀行存款以帳面價值估計其公平價值，係因為預期未來收取之金額與帳面值相近。
(4) 本公司持有之成本衡量之金融資產之股票，係投資於未上市(櫃)公司，未於公開市場交易，實務上無法估計其公平價值。
(5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。經評估其公平市價接近帳面價值。
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統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

金融資產：備供出售金融資產－流動遠期外匯合約金融負債：遠期外匯合約	98.12.31 公開報價決定之金額採評價方式估計之金額 $ 55,916 - - 2,439 - 14,769	97.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 30,538 - - 47,059 - 13,411

本公司民國九十八年度及九十七年度因以公開報價及評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額分別為損失 12,330 千元及利益 33,648 千元。

財務風險資訊
(1) 市場風險
A. 本公司從事衍生性金融商品主要係以避險為目的，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不大。
B. 本公司持有之部分權益證券係備供出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。
(2) 信用風險
A. 信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失的風險，因本公司衍生性金融商品交易之相對人，係信用卓著之國際金融機構，預期不致產生重大信用風險。
B. 本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金、非採權益法評價之權益證券及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構；約當現金係自投資日起三個月到期之附買回債券。持有之非採權益法評價之權益證券主要係策略考量投資與本公司本業相關公司所發行的股票。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。另，本公司之客戶集中於廣大之高科技電子產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況。
(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應屢行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

176 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

98.12.31

金融商品日期資金流出資金流入預購遠期外匯合約 99.01~99.03 美金15,500千元日幣1,383,150千元預售遠期外匯合約 99.01~99.03 美金43,000千元新台幣1,388,752千元 97.12.31	資金流入
金融商品日期資金流出預購遠期外匯合約 98.01~98.07 美金25,000千元預售遠期外匯合約 98.01~98.08 美金78,000千元	資金流入
	日幣2,375,995千元新台幣2,537,753千元

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期負債之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率每增加 1 ％，將使本公司未來一年度現金流出增加 117,212 千元。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

仁寶電腦

仁寶光電科技(昆山)有限公司仁寶信息技術(昆山)有限公司 Compal International Ltd. (CIL) 時緯科技股份有限公司(時緯科技) 利豐光電華寶通訊股份有限公司(華寶通訊) 怡寶通訊(南京)有限公司華寶通訊(南京)有限公司金寶電子工業股份有限公司(金寶電子) Kinpo International Ltd.(Kinpo International) Kinpo Electronic (China) Co., Ltd. (Kinpo

Electronic) Golden 南京台康

與本公司之關係對本公司採權益法評價之公司該公司之最終母公司為仁寶電腦該公司之最終母公司為仁寶電腦該公司之最終母公司為仁寶電腦該公司之最終母公司為仁寶電腦該公司之最終母公司為仁寶電腦該公司之最終母公司為仁寶電腦該公司之母公司為華寶通訊該公司之母公司為華寶通訊該公司董事長為本公司董事該公司之母公司為金寶電子該公司之母公司為金寶電子

本公司之子公司本公司之孫公司

177 -

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關係人名稱與本公司之關係統寶南京本公司之孫公司 Toptech Trading Limited (Toptech) 本公司之孫公司 TPO Displays Hong Kong Ltd. (TPO HK) 本公司之孫公司 TPO Displays Japan K.K. (TPO Japan) 本公司之孫公司 TPO Displays USA Inc. (TPO USA) 本公司之孫公司 TPO Displays Germany GmbH (TPO 本公司之孫公司 Germany) Dragon Flame Industrial Ltd.(Dragon) 本公司之孫公司統寶光電顯示系統(上海)有限公司(統寶上 TPO HK Holding 之孫公司海) 技迪科技本公司採權益法評價之公司全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨

98 年度 97 年度

Toptech 統寶上海利豐光電華寶通訊及其子公司其他	金額 $ 3,127,913 922,566 887,737 8,609 110,018 $ 5,056,843	佔本公司營業入額％金額 13 2,065,270 4 1,625,803 4 976,107 - 1,161,463 - 51,859 21 5,880,502	佔本公司營業入額％ 7 6 3 4 - 20	佔本公司營業入額％ 7 6 3 4 - 20

				20

本公司對關係人之銷貨價格與一般客戶無顯著差異。售予華寶通訊及其子公司為 60 ～ 75 天或月底起算 60 天，售予利豐光電為月底起算 60 天或月結 30 天，售予統寶上海及 Toptech 為月結 60 天。

178 -

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2. 進貨

.進貨
TPO HK TPO Japan 利豐光電 Dragon 時緯科技統寶上海其他	98年度金額佔進貨淨額％ $ 3,631,185 26 843,197 6 760,703 5 143,287 1 46,071 - 42,407 - 9,045 -		97年度金額佔進貨淨額％ 4,607,964 27 962,155 6 915,170 5 - - 141,551 1 132,491 1 494 -

	$ 5,475,895	38	6,759,825 40

本公司民國九十八年度及九十七年度透過 TPO HK 向統寶上海購回成品，因該項交易而供料委託生產之金額分別為 1,819,860 千元及 2,131,362 千元，已於財務報表上沖銷，不視為進銷貨處理。

本公司民國九十八年度透過 Dragon 向南京台康購回成品，因該項交易而供料委託生產之金額為 166,188 千元，已於財務報表上沖銷，不視為進銷貨處理。本公司向 TPO Japan 進貨及透過 TPO HK 向統寶上海進貨並無非關係人進貨價格可供比較，向其他關係人進貨價格及條件與一般供應商無顯著差異。

3. 代採購原物料

民國九十八年度及九十七年度 Toptech 代本公司於大陸地區採購原物料，供統寶南京加工生產分別為 854,606 千元及 1,507,174 千元。

4. 委外加工費

生產分別為854,606千元及1,507,174千元。 .委外加工費
Toptech 技迪科技利豐光電	98年度 97年度 $ 2,117,864 2,407,859 81,155 104,414 5,265 106,210
	$ 2,204,284 2,618,483

本公司以間接供料方式銷售原物料予 Toptech ，再由其委託統寶南京加工生產，全部成品由本公司購回，故期末委外生產所提供之原料仍帳列本公司存貨，統寶南京僅就此項交易收取一定比例之加工費用，而期末已將本公司銷售予 Toptech 原料之收入及成本相互抵銷。

179 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

本公司銷售原物料予利豐光電並委託其加工後，全部成品由本公司購回，民國九十七年度進貨價款中包含購料委託加工生產購回之金額為 375,732 千元，已於財務報表上沖銷，不視為進貨處理，表列數為營業成本－加工費。上述交易所產生之應付帳款與應收帳款業已相互抵銷，其授信期間為月底起算 30 天。

5. 銷售次級品及服務收入

本公司民國九十八年度及九十七年度銷售次級品及提供服務予利豐光電之金額分別為 47,351 千元及 64,667 千元，帳列其他收入。

應收票據、帳款、預付貨款及應付帳款

因上述銷售、委外加工、進貨及代採購原物料產生之應收票據、帳款、應付帳款及預付款項明細如下：

98.12.31	% 11 8 5 3 - - 1	97.12.31 金額 % 351,902 8 292,173 7 - - - - 116,665 3 653,284 16 7,379 -
金額 $ 344,240 251,539 165,305 101,177 3,344 - 46,276
911,881 (3,647) (22,374)	28 - (1)	1,421,403 34 (2,748) - (41,745) (1)
885,860 (36,526)	27 (1)	1,376,910 33 - -
$ 849,334	26	1,376,910 33

180 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

98.12.31	% 27 4 1 1 1 - - -	97.12.31 金額 % 769,341 18 294,832 7 1,186,595 27 - - 51,958 1 35,558 1 - - 21,362 -
金額 $ 1,105,405 171,860 52,732 36,116 30,991 18,769 12,362 16,819
$ 1,445,054	34	2,359,646 54
$ 33,380	14	633,035 59
$ 100,681	6	- -

股權交易

本公司於民國九十八年度參考 Golden 民國九十八年八月三十一日之淨值，以 1,980 千元 ( 美金 61 千元 ) 向仁寶電腦及利豐光電購入 Golden 之全部持股。

財產交易

本公司民國九十八年度及九十七年度透過 Toptech 出售固定資產予統寶南京及統寶上海，出售價款分別為 12,950 千元及 20,961 千元，出售利益分別為 666 千元及 169 千元。截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因上述交易尚未收回之應收款項分別為 7,154 千元及 1,593 千元，帳列其他金融資產－流動。

其他

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止， TPO Germany 因代本公司收取貨款尚未繳回而帳列其他金融資產－流動項下之款項為 26,577 千元及 93,464 千元。

181 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

10. 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用押之資產資產擔保標的建築物及附屬設備長、短期借款其他設備〃機器設備及試車中設備〃應收帳款及備償戶長期借款受限制銀行存款－非流動海關關稅保證合計	98 年度 97 年度 $ 23,544 34,714 10,080 27,468 - 1,505 設定擔保資產之帳面價值 98.12.31 97.12.31 $ 5,335,838 7,698,275 318,625 6,398 6,558,045 8,283,708 - 869,000 5,000 53,000	98 年度 97 年度 $ 23,544 34,714 10,080 27,468 - 1,505 設定擔保資產之帳面價值 98.12.31 97.12.31 $ 5,335,838 7,698,275 318,625 6,398 6,558,045 8,283,708 - 869,000 5,000 53,000
	98.12.31 $ 5,335,838 318,625 6,558,045 - 5,000
	$ 12,217,508	16,910,381

六、抵質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 本公司於民國九十年二月十二日起，向科學工業園區管理局承租位於新竹科學園區各廠房之土地，租賃期間至民國一○九年十二月三十一日止，依約應按政府規定地價之調整而隨同調整之。

本公司於民國九十七年四月五日，起以營業租賃方式向展茂光電股份有限公司承租廠房及機器設備，租賃期間至民國一○二年六月五日止。未來五年度應付租金明細如下：

五年度應付租金明細如下：
期間 99.01.01～99.12.31 100.01.01～100.12.31 101.01.01～101.12.31 102.01.01～102.12.31 103.01.01～103.12.31 104.01.01以後	金額 $ 222,048 222,048 177,048 27,648 13,248 79,488
	$ 741,528

182 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

自第六年起未來應付租金總額及依本公司民國九十八年度平均借款年利率約 1.64 ％計算之折現值如下：

金額折現值 104.01.01～109.12.31 $ 79,488 74,917

( 二 ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司已開立尚未使用之信用狀金額約為 194,352 千元。

( 三 ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，已訂購尚未到期支付之機器設備款及重大工程款約為 505,633 千元。

( 四 ) 本公司與若干非關係人之專利持有者簽訂專利授權合約，並依合約約定方式支付權利金。

( 五 ) 民國九十七年四月 Plasma Physics 及 Solar Physics 於美國法院對本公司提起民事專利侵權主張， Plasma Physics 主張本公司侵害其美國專利權，雙方已就本案於民國九十七年十月間達成和解， Plasma Physics 等則撤回專利侵權訴訟，本公司同意支付一定和解費用。該等訴訟及結果對本公司營運並無重大影響。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司與群創光電及奇美電子三家公司於民國九十九年一月六日同時召開臨時股東會通過三合一合併案，預計合併基準日為民國九十九年四月三十日。該合併案將透過換股方式進行，本公司以民國九十八年九月三十日流通在外普通股 4,224,274,639 股換發群創光電普通股新股 528,034,330 股(換股比例約 8:1 )、奇美電子以每 2.05 股普通股換發群創光電普通股新股 1 股及奇美電子以每 2.05 股特別股換發群創光電特別股新股 1 股。依照合併契約，本公司與群創光電之換股比例應依本公司民國九十九年十二月九日減資基準日之減資比例相應調整之。

本公司及上述二家公司預計將依「企業併購法」進行吸收合併，合併後群創光電為存續公司，本公司及奇美電子為消滅公司，合併生效後存續公司之中文名稱將改為「奇美電子股份有限公司」。截至查核報告日止，本合併案尚待證券主管機關核准。

183 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

十、其他

民國九十八年度及九十七年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	1,153,994 91,290 57,309 17,270 3,905,064 29,467	647,161 43,301 30,088 40,351 762,558 112,296	1,801,155 134,591 87,397 57,621 4,667,622 141,763	1,421,981 99,759 67,252 26,287 5,469,535 41,023	695,271 41,838 29,319 67,478 879,249 117,312	2,117,252 141,597 96,571 93,765 6,348,784 158,335

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：

							股數：千股	股數：千股
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	Toppoly BVI股票 TPO HK Holding股票 Bright股票 Golden股票技迪科技股票帳列應收票據及帳款－關係人減項 Himax 盟圖科技股票聯嘉精密股票 UT Holdings股票金仁寶管理服務股份有限公司股票展茂光電股票合計	本公司之子公司〃〃〃採權益法評價之被投資公司無〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃〃〃〃備供出售之金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動〃〃〃〃	93,430 1,158,844 2,782 38 3,200 577 2,430 2,085 11,606 100 17,866	2,270,944 3,173,451 80,351 (36,526) 49,999 36,526	100.00 % 100.00 % 56.67 % 100.00 % 22.54 % 0.30 % 3.26 % 7.03 % 7.03 % 12.50 % 1.55 %	- - - - - 55,916
					5,574,745
					55,916
					24,300 20,000 - 1,000 -		- - - -
					45,300

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
184 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之

二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司〃〃〃〃〃〃〃	利豐光電統寶上海 Toptech TPO Japan TPO HK Dragon 利豐光電 Toptech	該公司之最終母公司為仁寶電腦本公司之孫公司〃〃〃〃該公司之最終母公司為仁寶電腦本公司之孫公司	(銷貨) 〃〃進貨〃〃〃委外加工費	(887,737) (922,566) (3,127,913) 843,197 3,631,185 143,287 760,703 2,117,864	(4) % (4) % (13) % 6 % 26 % 1 % 5 % -	月結60天月結60天月結60天 50天 60天 90天月底起算 90天 50天	與一般客戶無顯著差異〃〃與一般廠商無顯著差異〃〃〃 (註1)	與一般客戶無顯著差異〃〃與一般廠商無顯著差異〃〃〃 (註1)	344,240 - 251,539 (1,105,405) (52,732) (36,116) (171,860) -	11 % - % 8 % (26) % (1) % (1) % (4) % - %	註2

註 1 ：無非關係人交易可供比較。

註 2 ：預付貨款 33,380 千元。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註 1)	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司〃〃〃	利豐光電 Toptech Dragon TPO HK	該公司之最終母公司為仁寶電腦本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司	344,240 251,539 165,305 101,177	2.55 11.87 1.83 1.80	274,682 - - 41,707	提列備抵呆帳 - - -	- 22,88 - -	4,064 9 - - -

註 1 ：截至民國九十九年一月八日之資料。

註 2 ：視其資金調度情況調度。

從事衍生性商品交易：請詳附註四 ( 十四 ) 。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：

9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：	9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(十四)。投資事業相關資訊： 1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資料：
單位：新台幣千元/美金千元/千股
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註子公司〃採權益法評價之被投資公司子公司子公司
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司〃〃〃〃	TPO HK Holding Toppoly BVI 技迪科技 Bright Golden	Hong Kong British Virgin Islands 台中縣 Hong Kong British Virgin Islands	一般投資業〃玻璃薄化加工一般投資業一般投資業	6,778,391 3,124,566 48,000 94,096 1,980	7,349,425 3,124,566 48,000 - -	1,158,844 93,430 3,200 2,782 38	100.00% 100.00% 22.54% 56.67% 100.00%	3,173,451 2,270,944 49,999 80,351 (36,526)	(660,251) 22,992 (12,760) (17,210) 5,926	(971,582) 22,992 2,663 (9,752) (38,491)

185 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之被投資公司應揭露之資訊：

(1) 資金貸與他人：

單位：新台幣千元 / 美金千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註)	資金貸與總限額(註)
											名稱	價值
1 2 3 4 5	TPO USA TPO Sweden TPO Germany TPO Europe Toptech	TPO HK TPO HK TPO HK TPO HK 統寶南京	應收關係人款〃〃〃〃	USD7,910 USD22,618 USD26,732 USD25,584 USD19,000	USD6,000 USD21,660 USD- USD25,584 USD5,800	0.60%~0.8 4% - - - -	短期資金融通〃〃〃〃	- - - - -	聯屬公司間資金調度〃〃〃〃	- - - - -	- - - - -	- - - - -	18,412,40 18,412,40 18,412,40 18,412,40 18,412,40	18,412,4 18,412,4 18,412,4 18,412,4 18,412,4

註：子公司間個別貸與金額與貸與總額以不超過最終母公司淨值之百分之百為限。

(2) 為他人背書保證：

單位：新台幣千元/美金千元	單位：新台幣千元/美金千元	單位：新台幣千元/美金千元	單位：新台幣千元/美金千元	單位：新台幣千元/美金千元	單位：新台幣千元/美金千元	單位：新台幣千元/美金千元	單位：新台幣千元/美金千元	單位：新台幣千元/美金千元	單位：新台幣千元/美金千元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	統寶南京	統寶上海	最終母公司相同	7,364,960	USD 47,889	USD 47,889	-	8.40 %	11,047,44

註：統寶南京對單一企業背書保證以不超過最終母公司淨值之 40% 為限 ; 對外背書保證累計總額以不超過最終母公司淨值之 60% 為限。

(3) 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元 / 外幣千元 / 千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
Toppoly BVI Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd. 〃〃 TPO HK Holding 〃〃〃〃 TPO Displays Hong Kong Holding Ltd. TPO Europe 〃 Bright Golden 〃〃	Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd.股票 Toptech股票統寶南京股票南京翔寶股票 TPO Displays Hong Kong Holding Ltd. 股票 TPO HK股票 TPO Japan股票 TPO Europe股票 TPO USA股票統寶上海股票 TPO Germany股票 TPO Displays Sweden AB股票南京坤寶股票 Dragon股票南京台康 Eastern股票	Toppoly BVI 100% 持股之子公司 Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd. 100%持股之子公司〃〃 TPO HK Holding 100%持有之子公司〃〃〃〃 TPO Displays Hong Kong Holding Ltd. 100%持有之子公司 TPO Europe 100% 持有之子公司〃 Bright 100%持有之子公司 Golden 100%持有之子公司〃〃	採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	93,400 300 - - 162,898 35,000 0.201 0.9 1 - 0.001 1 - 1 - 1	USD70,318 USD117 USD67,504 USD2,697 HKD40,690 HKD(638,057) JPY6,985,657 EUR59,611 USD8,640 RMB35,832 EUR990 SEK154,475 RMB23,777 USD1,320 RMB(3,525) USD3	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	- - - - - - - - - - - - - - - -

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

186 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：人民幣千元
取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
統寶南京	LCM-2宿舍及食堂新建工程	97.1~ 97.12	RMB42,370	RMB40,20 9	江蘇建業建設集團有限公司南京分公司	非關係人	-	-	-	-	議價決定	營運使用	無

(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
Toptech 〃〃〃統寶南京 TPO HK 〃 TPO Japan 統寶上海〃〃南京翔寶〃	本公司統寶南京本公司南京翔寶 Toptech 本公司統寶上海本公司 TPO HK 南京翔寶本公司 Toptech 統寶上海	最終母公司最終母公司相同最終母公司最終母公司相同〃最終母公司最終母公司相同最終母公司最終母公司相同〃最終母公司最終母公司相同〃	( 委外加工收入) 委外加工費進貨 (銷貨) ( 委外加工收入) (銷貨) 進貨 (銷貨) (銷貨) (銷貨) 進貨進貨進貨	USD(64,241) USD64,241 USD95,167 USD(95,167) RMB(438,83 9) HKD(855,81 1) HKD748,785 JPY(2,354,41 6) RMB(799,45 1) RMB(253,25 5) USD27,909 RMB609,925 RMB253,255	(100) % 100 % 100 % (100) % (100) % (58) % 56 % (100) % (33) % (13) % 10 % 65 % 27 %	- - 月結60天〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	註1 註1 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2	註1 註1 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2 註2	- - USD(8,012) USD7,030 - HKD12,667 HKD(277,0 71) JPY3,139,9 12 RMB243,98 9 RMB10,400 USD- RMB(48,01 8) RMB(10,40 0)	- % - % (63) % 54 % - % 4 % (33) % 94 % 81 % 3 % - % (76) % (16) %	(註3)

註 1 ：無非關係人交易可供比較

註 2 ：與一般交易無顯著不同註 3 ：預收貨款 USD1,034 千元。

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註 1)	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
統寶上海 TPO Japan Toptech	TPO HK 本公司南京翔寶	最終母公司相同最終母公司相同最終母公司相同	RMB243,989 JPY3,139,912 USD7,030	3.33 0.90 12.06	RMB156,536 JPY2,840,388 -	- - -	RMB- JPY- USD718	- - -

註 1 ：截至民國九十九年一月八日之資料。

註 2 ：視其資金調度情況調度。

187 -

統寶光電股份有限公司財務報表附註(續)

(9) 被投資公司從事衍生性商品相關資訊：

民國九十八年十二月三十一日，統寶上海持有之衍生性金融商品明細如下： 98.12.31

項目帳面金額名目本金 ( 千元 ) 統寶上海：衍生性金融負債：預購遠期外匯合約－日幣 $ 1,122 JPY 70,000

上述衍生性金融商品屬於公平價值變動列入損益之金融負債－流動。統寶上海於民國九十八年度與銀行簽訂遠期外匯合約，此合約係以規避匯率風險為主要目的。民國九十八年度遠期外匯合約，因公平價值變動產生之評價損失淨額為 1,122 千元。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣千元/美金千元

大陸被投資公司名稱	大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註 3)	期末投資帳面價值 (註4)	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
統寶光電(南京)有限公司統寶光電顯示系統(上海)有限公司南京翔寶光電有限公司南京坤寶光電材料有限公司南京台康科技有限公司		液晶裝置 (TN/STN型， TFT LCD 液晶裝置模組組裝作業，不含 TFT LCD面板製程) 液晶裝置(液晶體顯示器，惟 TFT-LCD面板製程部分限4吋以下TFT-LCD 模組前預備製程(切割、裂片、灌液晶製程))之產銷業務顯示器相關零件之買賣業務 TFT-LCD玻璃薄化製程液晶顯示器及其相關零組件、背光模組及其相關零組件生產及銷售	3,045,238 (USD91,000) 680,379 (USD21,000) 67,915 135,204 203,969	註1 註2 註1 註1 註2	3,045,23 680,37 (USD21,000 ) 67,91 - -	- - - 76,625 (USD2,267) 註5	- - - - -	3,045,238 (USD91,000) 680,379 (USD21,000) 67,915 (USD2,100) 76,625 註5		100 % 100 % 100 % 56.67 % 100.00 %	40 (USD1,238) (55, (USD(1,691) ) (16, (USD(514)) (9, (30,	2,179 (USD67,50 4) 82 87 (USD2,697 ) 63 (35	- - - - , -
	單位：新台幣千元/美金千元本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額 (註4) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 3,870,157 (USD116,367) 4,749,859 (USD147,100) 11,047,441
	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額 (註4)				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
	3,870,157 (USD116,367)				4,749,859 (USD147,100)				11,047,441

註 1 ：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註 2 ：係由合併產生，並非由台灣匯出。

註 3 ：投資收益認列基礎係依據被投資公司經會計師查核之財務報表，以民國九十八年度平均匯率換算為新台幣。註 4 ：係以財務報告日之匯率換算新台幣。

註 5 ：本公司於 98 年 10 月以 USD61 千元取得其母公司 Golden 100 ％股權。

188 -

2. 與大陸被投資公司間重大交易事項：請參閱附註五。

十二、部門別財務資訊：

一
( ) 本公司從事低溫多晶矽薄膜電晶體液晶面板之研究、開發、製造及銷售等業務，係單一產業部門。

( 二 ) 本公司無國外營運部門，為單一地區。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊	外銷銷貨資訊	外銷銷貨資訊
本公司外銷收入佔損益表上收入金額10％以上之明細如下：
		98年度	97年度
亞洲地區	$	13,888,048	16,933,577
歐洲地區		4,301,078	5,352,068
美洲地區		2,718,465	2,731,634
	$	20,907,591	25,017,279

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度佔營業收入 10 ％以上之重要客戶明細如下：

客戶名稱 B	98年度金額佔營業收入淨額％ $ 3,127,913 13		97年度金額佔營業收入淨額％ 2,065,270 7

189 -

會計師查核報告

奇美電子股份有限公司公鑒：

奇美電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達奇美電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

奇美電子股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

190 -

奇美電子股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所會計師方蘇立會計師黃鴻文

行政院金融監督管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號金管證六字第0940161384 號台財證六字第0920123784 號

中華民國九十八年三月六日

191 -

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

奇美電子股份有限公司

資產負債表

代碼 1100 1310 1360 1150 1140 1160 1180 1190 1210 1286 1298 11XX 1421 1450 1470 1480 1490 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1533 1681 15X9 1619 1670 15XX 17XX 1830 1800 1860 1890 1881 1820 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及三十四）無活絡市場之債券投資－流動（附註二及十二）應收票據及帳款（附註二、七及三十）關係人其他－淨額其他應收款（附註七）其他應收款項－關係人（附註三十）其他金融資產－流動存貨－淨額（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及二十七）預付款項及其他流動資產（附註三十）流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註二及九）備供出售金融資產－非流動（附註二、六及七）避險之衍生性金融資產－非流動（附註二、十及三十四）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十一）無活絡市場之債券投資－非流動（附註二及十二）長期投資合計固定資產（附註二、十三、三十、三十一及三十三）成本土地建築物機器設備運輸設備辦公設備廠務設備什項設備減：累積折舊租賃資產－淨額預付設備款及未完工程固定資產淨額無形資產－淨額（附註二及十四）其他資產遞延費用－淨額（附註二、十五及三十一）出租資產－淨額（附註二及十六）遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十七）預付貨款－非流動（附註三十三）遞延借項（附註三十）存出保證金質押定期存款（附註三十一）其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 82,397,847 16 52,932 - 80,000 - 1,460,812 - 16,011,965 3 1,559,777 - 413,434 - 44,057 - 21,537,511 4 2,555,992 - 4,119,360 1 130,233,687 24 40,545,547 8 2,934,833 - 9,939 - 3,456,486 1 - - 46,946,805 9 3,416,782 1 54,106,045 10 290,165,379 55 100,707 - 1,488,192 - 43,861,967 8 3,651,870 1 396,790,942 75 132,532,087 25 2,939,721 - 78,316,074 15 345,514,650 65 966,672 - 4,710,727 1 1,911,681 1 1,253,281 - 109,991 - 48,642 - 28,157 - 1,771 - 8,064,250 2 $ 531,726,064 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 82,397,847 16 52,932 - 80,000 - 1,460,812 - 16,011,965 3 1,559,777 - 413,434 - 44,057 - 21,537,511 4 2,555,992 - 4,119,360 1 130,233,687 24 40,545,547 8 2,934,833 - 9,939 - 3,456,486 1 - - 46,946,805 9 3,416,782 1 54,106,045 10 290,165,379 55 100,707 - 1,488,192 - 43,861,967 8 3,651,870 1 396,790,942 75 132,532,087 25 2,939,721 - 78,316,074 15 345,514,650 65 966,672 - 4,710,727 1 1,911,681 1 1,253,281 - 109,991 - 48,642 - 28,157 - 1,771 - 8,064,250 2 $ 531,726,064 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 21,382,657 5 2100 2110 194,616 - - - 2150 2140 4,095,121 1 2180 50,274,097 10 551,739 - 2190 1,158,255 - 2210 12,301 - 2224 27,211,006 6 2272 1,033,075 - 5,037,601 1 2289 110,950,468 23 2160 2298 21XX 31,361,383 7 6,586,967 1 2420 13,994 - 2446 323,675 - 2410 80,000 - 2430 38,366,019 8 24XX 3,415,033 1 2810 42,214,214 9 2820 270,194,909 57 2880 93,378 - 28XX 1,286,185 - 40,820,597 8 2XXX 3,241,859 1 361,266,175 76 119,699,352 25 - - 69,356,549 15 3110 310,923,372 66 3120 1,364,262 - 3110 4,896,912 1 3211 1,636,996 - 3260 2,517,909 1 3270 4,401,812 1 32XX - - 35,710 - 1,707 - 3310 13,491,046 3 3320 3350 3351 3420 3450 3510 34XX 3XXX $ 475,095,167 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 21,382,657 5 2100 2110 194,616 - - - 2150 2140 4,095,121 1 2180 50,274,097 10 551,739 - 2190 1,158,255 - 2210 12,301 - 2224 27,211,006 6 2272 1,033,075 - 5,037,601 1 2289 110,950,468 23 2160 2298 21XX 31,361,383 7 6,586,967 1 2420 13,994 - 2446 323,675 - 2410 80,000 - 2430 38,366,019 8 24XX 3,415,033 1 2810 42,214,214 9 2820 270,194,909 57 2880 93,378 - 28XX 1,286,185 - 40,820,597 8 2XXX 3,241,859 1 361,266,175 76 119,699,352 25 - - 69,356,549 15 3110 310,923,372 66 3120 1,364,262 - 3110 4,896,912 1 3211 1,636,996 - 3260 2,517,909 1 3270 4,401,812 1 32XX - - 35,710 - 1,707 - 3310 13,491,046 3 3320 3350 3351 3420 3450 3510 34XX 3XXX $ 475,095,167 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十七）應付短期票券（附註十八）應付帳款關係人（附註三十）其他公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、五及三十四）其他應付款項－關係人（附註三十）其他應付款（附註七）應付工程及設備款（附註三十及三十三）一年內到期之長期負債（附註十三、二十、二十一及三十一）應計產品保證負債（附註二）應付所得稅（附註二及二十七）應付費用及其他流動負債（附註二、十九及三十）流動負債合計長期附息負債長期借款（附註二十及三十一）應付租賃款－非流動（附註二、十三及二十一）應付公司債（附註二十二）避險之衍生性金融負債－非流動（附註二、十及三十四）長期附息負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及二十三）存入保證金其他（附註二及三十）其他負債合計負債合計股本（附註二、二十四及二十五）股本－每股面額10 元；額定－九十七年9,200,000 仟股；九十六年8,600,000 仟股普通股發行－九十七年7,306,400 仟股；九十六年6,787,240 仟股特別股發行－1,500,000 仟股股本合計資本公積（附註二、二十四及二十五）普通股發行溢價長期投資合併溢額資本公積合計保留盈餘（附註二十四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目（附註二、二十六及三十四）累積換算調整數金融商品之未實現損益庫藏股票－93,788 仟股股東權益其他調整項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 5,592,541 1 2,808,569 1 48,382,305 9 18,208,371 3 2,120 - 313,416 - 1,307,593 - 25,933,617 5 37,462,885 7 825,933 - - - 5,384,523 1 146,221,873 27 172,762,635 33 6,922,222 1 4,000,000 1 641,518 - 184,326,375 35 25,451 - 10,307 - 60,645 - 96,403 - 330,644,651 62 73,063,999 14 15,000,000 3 88,063,999 17 86,655,631 16 219,345 - 53,348 - 86,928,324 16 7,570,294 2 - - 16,904,004 3 24,474,298 5 2,753,090 - ( 242,953 ) - ( 895,345 ) - 1,614,792 - 201,081,413 38 $ 531,726,064 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 5,592,541 1 2,808,569 1 48,382,305 9 18,208,371 3 2,120 - 313,416 - 1,307,593 - 25,933,617 5 37,462,885 7 825,933 - - - 5,384,523 1 146,221,873 27 172,762,635 33 6,922,222 1 4,000,000 1 641,518 - 184,326,375 35 25,451 - 10,307 - 60,645 - 96,403 - 330,644,651 62 73,063,999 14 15,000,000 3 88,063,999 17 86,655,631 16 219,345 - 53,348 - 86,928,324 16 7,570,294 2 - - 16,904,004 3 24,474,298 5 2,753,090 - ( 242,953 ) - ( 895,345 ) - 1,614,792 - 201,081,413 38 $ 531,726,064 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 5,592,541 1 2,808,569 1 48,382,305 9 18,208,371 3 2,120 - 313,416 - 1,307,593 - 25,933,617 5 37,462,885 7 825,933 - - - 5,384,523 1 146,221,873 27 172,762,635 33 6,922,222 1 4,000,000 1 641,518 - 184,326,375 35 25,451 - 10,307 - 60,645 - 96,403 - 330,644,651 62 73,063,999 14 15,000,000 3 88,063,999 17 86,655,631 16 219,345 - 53,348 - 86,928,324 16 7,570,294 2 - - 16,904,004 3 24,474,298 5 2,753,090 - ( 242,953 ) - ( 895,345 ) - 1,614,792 - 201,081,413 38 $ 531,726,064 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日金額％ $ 2,988,488 1 - - 33,835,055 7 37,664,704 8 317,488 - 296,928 - 507,034 - 19,780,993 4 23,071,111 5 622,038 - 1,769,285 1 5,066,531 1 125,919,655 27 128,301,666 27 - - - - - - 128,301,666 27 122,913 - 22,113 - 80,795 - 225,821 - 254,447,142 54 67,872,399 14 15,000,000 3 82,872,399 17 86,655,394 18 204,010 - 53,348 - 86,912,752 18 3,953,153 1 587,065 - 43,271,853 9 47,812,071 10 183,156 - 2,867,647 1 - - 3,050,803 1 220,648,025 46 $ 475,095,167 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日金額％ $ 2,988,488 1 - - 33,835,055 7 37,664,704 8 317,488 - 296,928 - 507,034 - 19,780,993 4 23,071,111 5 622,038 - 1,769,285 1 5,066,531 1 125,919,655 27 128,301,666 27 - - - - - - 128,301,666 27 122,913 - 22,113 - 80,795 - 225,821 - 254,447,142 54 67,872,399 14 15,000,000 3 82,872,399 17 86,655,394 18 204,010 - 53,348 - 86,912,752 18 3,953,153 1 587,065 - 43,271,853 9 47,812,071 10 183,156 - 2,867,647 1 - - 3,050,803 1 220,648,025 46 $ 475,095,167 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日金額％ $ 2,988,488 1 - - 33,835,055 7 37,664,704 8 317,488 - 296,928 - 507,034 - 19,780,993 4 23,071,111 5 622,038 - 1,769,285 1 5,066,531 1 125,919,655 27 128,301,666 27 - - - - - - 128,301,666 27 122,913 - 22,113 - 80,795 - 225,821 - 254,447,142 54 67,872,399 14 15,000,000 3 82,872,399 17 86,655,394 18 204,010 - 53,348 - 86,912,752 18 3,953,153 1 587,065 - 43,271,853 9 47,812,071 10 183,156 - 2,867,647 1 - - 3,050,803 1 220,648,025 46 $ 475,095,167 100
		金	額 $ 82,397,847 52,932 80,000 1,460,812 16,011,965 1,559,777 413,434 44,057 21,537,511 2,555,992 4,119,360 130,233,687 40,545,547 2,934,833 9,939 3,456,486 - 46,946,805 3,416,782 54,106,045 290,165,379 100,707 1,488,192 43,861,967 3,651,870 396,790,942 132,532,087 2,939,721 78,316,074 345,514,650 966,672 4,710,727 1,911,681 1,253,281 109,991 48,642 28,157 1,771 8,064,250 $ 531,726,064	金	額 $ 21,382,657 194,616 - 4,095,121 50,274,097 551,739 1,158,255 12,301 27,211,006 1,033,075 5,037,601 110,950,468 31,361,383 6,586,967 13,994 323,675 80,000 38,366,019 3,415,033 42,214,214 270,194,909 93,378 1,286,185 40,820,597 3,241,859 361,266,175 119,699,352 - 69,356,549 310,923,372 1,364,262 4,896,912 1,636,996 2,517,909 4,401,812 - 35,710 1,707 13,491,046 $ 475,095,167		金	額 $ 5,592,541 2,808,569 48,382,305 18,208,371 2,120 313,416 1,307,593 25,933,617 37,462,885 825,933 - 5,384,523 146,221,873 172,762,635 6,922,222 4,000,000 641,518 184,326,375 25,451 10,307 60,645 96,403 330,644,651 73,063,999 15,000,000 88,063,999 86,655,631 219,345 53,348 86,928,324 7,570,294 - 16,904,004 24,474,298 2,753,090 242,953 ) 895,345 ) 1,614,792 201,081,413 $ 531,726,064		金	額 $ 2,988,488 - 33,835,055 37,664,704 317,488 296,928 507,034 19,780,993 23,071,111 622,038 1,769,285 5,066,531 125,919,655 128,301,666 - - - 128,301,666 122,913 22,113 80,795 225,821 254,447,142 67,872,399 15,000,000 82,872,399 86,655,394 204,010 53,348 86,912,752 3,953,153 587,065 43,271,853 47,812,071 183,156 2,867,647 - 3,050,803 220,648,025 $ 475,095,167
							( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：廖錦祥

會計主管：陳世賢

經理人：何昭陽

192 -

奇美電子股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入 4170 銷貨退回及折讓（附註二） 4100 營業收入淨額（附註二、三十及三十六） 5000 營業成本（附註二十八及三十） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間已（未）實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註二十八及三十） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7310 金融資產評價淨益（附註二及三十四） 7121 採權益法認列之投資淨益（附註二及九） 7110 利息收入 7210 租金收入（附註三十） 7220 出售下腳及廢料收入 7130 處分固定資產及其他資產利益（附註二）	九十七	單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元年度九十六年度％金額％ $301,786,759 1,888,266 100 299,898,493 100 92 247,306,826 82 8 52,591,667 18 - ( 1,094 ) - 8 52,590,573 18 3 6,057,549 2 1 3,655,954 1 2 6,726,611 3 6 16,440,114 6 2 36,150,459 12 2 1,452,909 1 1 7,169,137 3 - 615,259 - - 194,054 - - 131,846 - - 91,038 -
	金額 $318,486,386 8,348,946 310,137,440 284,211,165 25,926,275 244 25,926,519 9,260,476 4,118,952 6,327,443 19,706,871 6,219,648 4,984,256 2,732,857 388,815 237,586 121,900 100,276

（接次頁）

193 -

（承前頁） 7320 金融負債評價淨益（附註二及三十四） 7480 其他收入及利益（附註二及三十） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二） 7510 利息費用（附註二及十三） 7560 兌換淨損（附註二） 7630 減損損失（附註二、九及十一） 7530 處分固定資產及其他資產損失（附註二） 7880 其他費用及損失（附註二、七及三十） 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅費用（附註二及二十七） 9600 純益（損）代碼每股純益（損）（附註二十九） 9750 基本 9850 稀釋	$ 18,698 1,177,099 9,761,487 12,473,439 5,730,503 2,745,358 185,213 99,615 777,742 22,011,870 ( 6,030,735 ) 6,845 ($ 6,037,580 ) 稅前稅 ($ 0.90 ) ( ($ 0.90 ) (	$ 18,698 1,177,099 9,761,487 12,473,439 5,730,503 2,745,358 185,213 99,615 777,742 22,011,870 ( 6,030,735 ) 6,845 ($ 6,037,580 ) 稅前稅 ($ 0.90 ) ( ($ 0.90 ) (	- - 3 4 2 1 - - - 7 ( 2 ) - ( 2 ) 後 $ 0.90 ) $ 0.90 )	$ 627,556 711,004 10,992,803 582,798 5,267,876 1,893,273 - 434,710 960,865 9,139,522 38,003,740 1,832,329 $ 36,171,411 稅前稅 $ 5.14 $ 5.14	$ 627,556 711,004 10,992,803 582,798 5,267,876 1,893,273 - 434,710 960,865 9,139,522 38,003,740 1,832,329 $ 36,171,411 稅前稅 $ 5.14 $ 5.14	$ 627,556 711,004 10,992,803 582,798 5,267,876 1,893,273 - 434,710 960,865 9,139,522 38,003,740 1,832,329 $ 36,171,411 稅前稅 $ 5.14 $ 5.14		- - 4 - 2 1 - - - 3 13 1 12 後
					前 $ 5.14 $ 5.14
	( (	( (					$ 4.89 $ 4.89

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：廖錦祥經理人：何昭陽

會計主管：陳世賢

194 -

奇美電子股份有限公司股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

發行	股本特別股	股本特別股	資本公	資本公	保	留	盈	股東權	益其他項目金融商品未實現損益備供出售金融資產現金流量避險 $ 3,830,430 ( $ 1,225,258 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 394,423 ) - ( 9,264 ) - - 666,162 - - 3,426,743 ( 559,096 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 2,339,624 ) - ( 385,293 ) - - ( 385,683 ) - - $ 701,826 ($ 944,779 )	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元庫藏股票股東權益合計 $ - $188,282,567 - - - - - ( 497,616 ) - - - ( 648,620 ) - - - ( 3,000 ) - ( 3,752,976 ) - 36,171,411 - 63,563 - ( 394,423 ) - ( 9,264 ) - 666,162 - 770,221 - 220,648,025 - - - - - ( 453,914 ) - - - ( 10,180,859 ) - - - ( 1,470,960 ) - ( 3,000 ) - 377 ( 895,345 ) ( 895,345 ) - 15,335 - ( 6,037,580 ) - ( 2,339,624 ) - ( 385,293 ) - ( 385,683 ) - 2,569,934 ($ 895,345 ) $201,081,413
普通股股數（仟股）金額 6,486,196 $ 64,861,961 - - - - - - 259,448 2,594,478 - - 41,596 415,960 - - - - - - - - - - - - - - - - 6,787,240 67,872,399 - - - - - - 339,362 3,393,620 - - 179,784 1,797,840 - - - - 14 140 - - - - - - - - - - - - - - 7,306,400 $ 73,063,999								累積換算調整數 ( $ 587,065 ) - - - - - - - - - - - - - 770,221 183,156 - - - - - - - - - - - - - - - 2,569,934 $ 2,753,090
股數（仟股） 6,486,196 - - - 259,448 - 41,596 - - - - - - - - 6,787,240 - - - 339,362 - 179,784 - - 14 - - - - - - - 7,306,400	股數（仟股） 1,578,187 - - - - - - - ( 78,187 ) - - - - - - 1,500,000 - - - - - - - - - - - - - - - - 1,500,000	金額 $ 15,781,870 - - - - - - - ( 781,870 ) - - - - - - 15,000,000 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 15,000,000	股票發行溢價 $ 89,157,378 - - - - - - - ( 2,501,984 ) - - - - - - 86,655,394 - - - - - - - - 237 - - - - - - - $ 86,655,631	長期投資及合併溢額 $ 193,795 - - - - - - - - - 63,563 - - - - 257,358 - - - - - - - - - - 15,335 - - - - - $ 272,693	法定盈餘公積 $ 3,602,427 350,726 - - - - - - - - - - - - - 3,953,153 3,617,141 - - - - - - - - - - - - - - - $ 7,570,294	特別盈餘公積 $ 663,811 - ( 76,746 ) - - - - - - - - - - - - 587,065 - ( 587,065 ) - - - - - - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘 $ 12,003,218 ( 350,726 ) 76,746 ( 497,616 ) ( 2,594,478 ) ( 648,620 ) ( 415,960 ) ( 3,000 ) ( 469,122 ) 36,171,411 - - - - - 43,271,853 ( 3,617,141 ) 587,065 ( 453,914 ) ( 3,393,620 ) ( 10,180,859 ) ( 1,797,840 ) ( 1,470,960 ) ( 3,000 ) - - - ( 6,037,580 ) - - - - $ 16,904,004		備供出售金融資產 $ 3,830,430 - - - - - - - - - - ( 394,423 ) ( 9,264 ) - - 3,426,743 - - - - - - - - - - - - ( 2,339,624 ) ( 385,293 ) - - $ 701,826
										$188,282,567 - - ( 497,616 ) - ( 648,620 ) - ( 3,000 ) ( 3,752,976 ) 36,171,411 63,563 ( 394,423 ) ( 9,264 ) 666,162 770,221 220,648,025 - - ( 453,914 ) - ( 10,180,859 ) - ( 1,470,960 ) ( 3,000 ) 377 ( 895,345 ) 15,335 ( 6,037,580 ) ( 2,339,624 ) ( 385,293 ) ( 385,683 ) 2,569,934 $201,081,413

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：廖錦祥

會計主管：陳世賢

經理人：何昭陽

195 -

奇美電子股份有限公司

現金流量表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益（損）折舊及攤銷存貨跌價及呆滯損失減損損失處分投資淨損金融商品評價淨損淨攤銷數帳列營業外收入及費用採權益法認列之投資淨益獲配採權益法之長期股權投資現金股利聯屬公司間未（已）實現銷貨毛利處分固定資產及其他資產淨損（益）遞延所得稅應計退休金負債營業資產及負債之淨變動交易為目的之金融資產及負債應收票據及帳款－關係人應收票據及帳款－其他其他應收款其他應收款項－關係人其他金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產應付票據及帳款－關係人應付票據及帳款－其他其他應付款項－關係人其他應付款應付所得稅應計產品保證負債應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款增加採權益法之長期股權投資處分採權益法之長期股權投資價款採權益法之長期股權投資減資退回股款避險之衍生性金融商品增加取得以成本衡量之金融資產購置固定資產處分固定資產及其他資產價款無形資產增加遞延費用增加出租資產增加存出保證金減少（增加）質押定期存款增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加應付短期票券增加	九十七年度 ( $ 6,037,580 ) 59,874,376 12,473,439 185,213 15,857 36,864 393,846 ( 2,732,857 ) 17,441 ( 244 ) ( 661 ) ( 258,289 ) ( 97,462 ) ( 173,684 ) 2,634,309 37,054,482 ( 497,622 ) 744,821 ( 31,756 ) ( 6,799,944 ) ( 399,699 ) 14,547,250 ( 15,085,700 ) 16,488 800,559 ( 1,769,285 ) 203,895 306,156 95,420,213 ( 6,793,186 ) 6,567,717 ( 7,399,163 ) 196,785 922,531 - ( 3,143,986 ) ( 84,829,307 ) 1,183,053 ( 200,767 ) ( 3,048,031 ) ( 15,757 ) $ 7,553 - (96,552,558 ) 2,604,053 2,808,569	九十六年度
		$ 36,171,411 44,809,758 582,798 - 539,500 278,209 36,650 ( 7,169,137 ) 85,768 1,094 343,672 ( 3,442 ) ( 71,230 ) 19,186,113 ( 997,939 ) ( 28,352,962 ) 193,387 ( 561,158 ) ( 3,566 ) ( 4,019,765 ) ( 617,233 ) 22,670,418 14,773,593 182,423 ( 2,831,028 ) 1,769,285 480,618 ( 991,290 ) 96,485,947 ( 3,887,937 ) 4,749,260 ( 11,029,852 ) - - ( 689,304 ) ( 112,500 ) ( 81,511,881 ) 890,051 ( 535,668 ) ( 4,192,301 ) ( 720,406 ) ( $ 72,684 ) ( 957 ) (97,114,179 ) 2,430,465 -

196 -

舉借長期借款		103,220,324	103,220,324				36,323,097
償還長期借款	(		46,838,715	)	(		38,680,828	)
應付租賃款增加			8,900,000				-
發行公司債			4,000,000				-
存入保證金增加（減少）	(		11,806	)			5,316
發放特別股現金股利	(		453,914	)	(		497,616	)
發放普通股現金股利	(		10,180,859	)	(		648,620	)
發放員工紅利	(		1,470,960	)			-
董監事酬勞	(		3,000	)	(		3,000	)
員工行使認股權			377				-
庫藏股票買回成本	(		895,345	)			-
贖回特別股股票			-		(		3,752,976	)
融資活動之淨現金流入（出）			61,678,724		(		4,824,162	)
現金及約當現金淨增加（減少）數			60,546,379		(		5,452,394	)
匯率影響數			468,811				56,271
年初現金及約當現金餘額			21,382,657				26,778,780
年底現金及約當現金餘額		$	82,397,847			$	21,382,657
現金流量資訊之補充揭露
支付所得稅		$	2,012,926			$	63,044
支付利息（不含利息資本化部分）		$	5,608,658			$	5,232,809
資本化利息		$	259,052			$	136,989
支付部分現金之投資活動
購置固定資產
購置固定資產價款		$	90,981,931			$	84,135,985
應付設備款增加	(		6,152,624	)	(		2,624,104	)
支付現金金額		$	84,829,307			$	81,511,881
不影響現金流量之融資活動
長期借款轉列一年內到期部分		$	35,485,107			$	23,071,111
應付租賃款轉列一年內到期部分		$	1,977,778			$	-
固定資產重分類至出租資產淨額		$	361,410			$	108,680
固定資產重分類至遞延資產淨額		$	-			$	3,728

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：廖錦祥

經理人：何昭陽

會計主管：陳世賢

197 -

奇美電子股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革及營業

奇美電子股份有限公司原名奇晶光電股份有限公司，於八十七年八月六日設立於南部科學工業園區，八十九年二月開始主要營業活動，並於同年四月與奇美電子股份有限公司合併且更名為「奇美電子股份有限公司」。本公司主要從事薄膜電晶體液晶顯示器（TFT-LCD）及彩色濾光片之研究、製造及買賣。

本公司普通股股票（除九十五年五月及十二月分別私募之股本 3,500,000 仟元及7,050,000 仟元暨其後續配股外，參閱附註二十四）自九十一年八月二十六日起於台灣證券交易所上市買賣。另本公司部分普通股股票已參與發行海外存託憑證，分別自九十二年十月及九十四年六月起於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易（參閱附註二十四）。奇美實業股份有限公司（奇美實業公司）以本公司普通股股票參與發行海外存託憑證，自九十五年十二月起於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易（參閱附註二十四）。

於九十七年及九十六年底止，本公司員工人數分別為17,255 人及 17,333 人。

母公司為奇美實業公司（參閱附註三十），於九十七年及九十六年底止，綜合持有本公司普通股均為32%。

 二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、備抵銷退及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產及出租資產折舊、資產價值減損、無形資產及遞延費用攤銷、退休金、商品保證責任及未決訟案損失等之提列，

198 -

必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金或約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

約當現金

係自投資日起三個月內到期或清償之附買回商業本票，其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消減時，除列金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用。續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品以評價方法估計公平價值。

199 -

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。金融資產證券化之交易

依金融資產證券化條例，採行特殊目的信託方式，於證券化計畫之執行期間，依契約約定陸續將持有之標的債權及附隨權益信託移轉予受託機構，由受託機構據以發行受益證券，並將募集所得資金交付本公司。在此交易架構下，已將標的債權移轉予受託機構並喪失該債權合約權利之控制權，除為信用增強而保留之次順位受益證券及賣方受益憑證依其性質帳列備供出售金融資產外，餘均除列，並同時認列出售損益。

存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。市價基礎：原物料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規

200 -

定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益按持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列利益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益，皆按對產生損益之被投資公司之約當持股比例予以銷除。於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失。對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估；對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金產生單位，予以評估。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票、興櫃股票及受買賣限制之私募上市（櫃）股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

201 -

無活絡市場之債券投資

無活絡市價之公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投資，以攤銷後成本衡量，原始認列時，以公平價值衡量並加計取得之交易成本，於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當年度損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係按成本減累積折舊計價。重大更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。固定資產於購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。

折舊係按下列耐用年數，採平均法計提：建築物，二十五至五十年；機器設備，二至五年；運輸設備，五年；辦公設備，五年；廠務設備，八年；租賃資產，二至八年；什項設備，二至五年。若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計之可使用年限繼續提列折舊。

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

售後租回

依財務會計準則公報第二號「租賃會計處理準則」之規定，將原自有資產出售予出租人再行租回時，其出售與租回視為一次交易，並將出售資產損益予以遞延，記入「未實現售後租回損益」科目（帳列於租賃資產減項）。「未實現售後租回損益」之攤銷，依租約之性質而定，若屬資本租賃者，按資產估計使用年數提列。前述攤銷，依租約性質逐期攤至「折舊費用」。

202 -

無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，以直線法依其效益年限平均攤銷：權利金，五至十年；專利權，五年；專門技術，五年或合約期間。遞延費用

主要係光罩、電腦軟體、電力線路安裝成本及聯貸主辦費等，分別按二至七年平均攤銷。

研究階段支出及未符合資本化條件之發展階段支出於發生時列為當年度費用。

資產減損

資產負債表日評估是否有跡象顯示固定資產、出租資產、無形資產及遞延費用可能發生減損，若有減損之跡象存在時，應即估計該等資產之可回收金額。倘以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若該等資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟該等資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該等資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

產品售後保證費用

估計可能發生之產品售後服務、保證及修理費用，係於產品出售年度，按尚在保證期間內之產品銷貨額之某一百分比認列費用。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，按精算結果認列；屬確定提撥辦法之退休金，係於員工提供服務期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

203 -

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。所得稅

所得稅之會計處理係作跨期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分成流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。庫藏股票

本公司買回已發行普通股股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記「庫藏股票」，列為股東權益之減項。註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「股本」與「資本公積－股票發行溢價」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，再借記保留盈餘。

收入認列及備抵呆帳暨備抵銷退及折讓

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於貨物運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不做銷貨處理。備抵退貨及折讓係依經驗估計可能發生之產品退貨或折讓，於產品出售年度列為銷貨之減項，其相關退貨成本亦自銷貨成本中減除。

204 -

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

本公司以應收帳款融資時，若本公司已放棄對債權之控制，即應收帳款債權已經與本公司隔離，受讓人有權質押或交換應收帳款債權且本公司無權利或義務再買回時，視同出售，於移轉時將扣除商業糾紛估計金額後之應收帳款除列，若本公司未放棄對債權之控制，則以擔保借款處理，所收取之價金列為負債。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

政府補助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府補助，其已實現者列為補助款收入，尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助款收入。

或有損失

倘於資產負債表日資產很有可能已經受損或負債已經發生，且其損失金額得合理估計之或有損失，應認列為當年度損失；若損失金額無法合理估計或有可能資產已經受損或負債已經發生者，則於財務報表附註揭露。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產及負債實際兌換或結清時所產生之兌換損益列為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期股權投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

205 -

避險之衍生性金融商品

係以公平價值評價，且其價值變動依所規避之風險列為當年度損益或股東權益調整項目。

避險會計

避險符合適用避險會計之所有條件時，以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數，其會計處理方式如下：

 公平價值避險：衍生性避險工具之損益，或非衍生性金融商品帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當年度損益；被避險項目因所規避之風險而產生之損益，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當年度損益。

 現金流量避險：避險工具損益認列為股東權益調整項目，並於被避險之預期交易影響淨損益時，轉列為當年度損益；若被避險之預期交易將認列資產或負債，係於所認列資產或負債影響損益之期間內，轉列為當年度損益。但認列為股東權益調整項目之淨損失預期無法回收之金額，立即轉列當年度損失。本公司從事之避險活動著重於維持淨利息收入與支出，以及控制市場價值風險。現金流量避險用以規避利率風險，公平價值避險用以規避淨現值風險。

科目重分類

九十六年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十七年度財務報表之表達。

 會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對九十七年度純損並無影響。

206 -

員工認股權會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認股權。此項會計變動，對九十七年度純損並無影響。

財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對九十六年純益並無影響。

 新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年十一月修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」（第十號公報），存貨將以成本與淨變現價值孰低衡量，且存貨成本應逐項與淨變現價值比較；成本之計算，應採用個別認定法、先進先出法及加權平均法，不得採用後進先出法。第十號公報對於會計年度開始日在九十八年一月一日以後之財務報表適用，亦得提前適用。

 現金及約當現金

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 公平價值變動列入損益之金融商品

本公司分類為交易目的之金融商品（參閱附註三十四）相關資訊如下：

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（接次頁）

207 -

（承前頁）

交易目的之金融負債流動遠期外匯合約備供出售金融資產次順位受益證券賣方受益證券債券投資－國泰金融控股股份有限公司國內上市股票－璨圓光電股份有限公司	九十七年十二月三十一日 $ 2,120 九十七年十二月三十一日 $1,416,671 1,241,210 220,000 56,952 $2,934,833	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		$ 317,488 九十六年十二月三十一日
			$2,259,189 4,175,247 - 152,531 $6,586,967

 備供出售金融資產

本公司於九十七年十二月二十四日購買國泰金控公司所發行之七年期無擔保次順位公司債，票面利率為3.1%。

 應收票據及帳款

關係人其他減：備抵呆帳備抵銷退及折讓	九十七年十二月三十一日 $ 1,460,812 17,643,677 980,700 651,012 16,011,965 $17,472,777	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 4,095,121 50,628,586 - 354,489 50,274,097 $54,369,218

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額加：本年度提列年底餘額	九十七年度 $ - 980,700 $ 980,700	九十六年度	九十六年度
			$ - - $ -

208 -

本公司備抵銷退及折讓之變動情形如下：

年初餘額加：本年度提列減：本年度沖銷年底餘額	九十七年十二月三十一日 $ 354,489 6,847,200 6,550,677 $ 651,012	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 199,445 1,337,800 1,182,756 $ 354,489

（一）本公司於九十五年九月與中國信託商業銀行（受託機構）簽訂五年期循環之應收帳款證券化合約，額度為新台幣100 億元。依信託契約規定，每月將應收帳款信託予受託機構三次，每月由受託機構發行受益證券一次，並將應收帳款收款作業，委由本公司擔任服務機構，本公司無須承擔應收款項無法收回之風險，且無其他重要移轉條款及需提供任何擔保品之規定。
（二）截至九十七及九十六年十二月三十一日止，本公司已將應收帳款分別計6,689,244 仟元及16,002,918 仟元及相關權益信託予受託機構，其中為信用增強而發行之次順位受益證券九十七及九十六年底分別為1,680,852 仟元及2,119,771 仟元（原始交易金額），賣方受益證券九十七及九十六年底分別為 1,269,922 仟元及 4,233,297 仟元（原始交易金額），票面利率為零，由本公司買入（帳列備供出售金融資產－非流動），九十七及九十六年度證券化認列處分投資淨損分別為109,773 仟元及540,823 仟元（帳列其他費用及損失）。另擔任服務機構之代收帳款餘額九十七及九十六年底分別為1,080,465 仟元及507,034 仟元（帳列其他應付款）。
（三）衡量保留權利所使用之主要假設如下：
1.次順位受益證券

預計稀釋率預計信用損失率預計資金成本率預計費用率預計提前還款率	九十七年十二月三十一日 3.27% 0.00% 3.97% 0.19% -	九十六年十二月三十一日
		0.56% 0.00% 4.48% 0.03% -

209 -

 2.賣方受益證券

	九	十	十	七年	九	十	六年
	十二月三十一日				十二月三十一日
超出發行上限金額		$		-		$	-
不合格金額				329			-
超出集中度金額		1,739,422					-
應付帳款準備金額			20,039			36,871
四）敏感度分析
在九十七及九十六年十二月三十一日，主要之假設及該等假設
果發生不利變動10%~20%，	剩餘	現	金	流量公平價	值之	敏感	度如下：
次順位受益證券
	九	十		七年	九	十	六年
	十二月三十一日				十二月三十一日
次順位受益證券之帳面價
值		$1,416,671				$2,259,189
預計稀釋率				3.27%			0.56%
不利變動10%對公平價值
之影響				24,563			832
不利變動20%對公平價值
之影響				49,244			1,664
預計信用損失率				0.00%			0.00%
不利變動10%對公平價值
之影響				-			-
不利變動20%對公平價值
之影響				-			-
預計資金成本率				3.97%			4.48%
不利變動10%對公平價值
之影響				20,361			52,533
不利變動20%對公平價值
之影響				40,569		105,067
預計費用率				0.19%			0.03%
不利變動10%對公平價值
之影響				983			402
不利變動20%對公平價值
之影響				1,966			805

 （四）敏感度分析

在九十七及九十六年十二月三十一日，主要之假設及該等假設如果發生不利變動10%~20%，剩餘現金流量公平價值之敏感度如下：  次順位受益證券

210 -

 2.賣方受益證券

賣方受益證券之帳面價值 不合格金額不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響 超出集中度金額不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響 應付帳款準備金額不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響	九十七年十二月三十一日 $1,241,210 329 24 49 1,739,422 128,762 257,523 20,039 1,483 2,967	九十六年十二月三十一日
		$4,175,247 - - - - - - 36,871 - 1

 3.現金流量

自證券化信託收到及支付予證券化信託之現金流量彙總如下：

來自證券化款項收到服務利益收到保留權利之其他現金流量支付相關費用	九十七年度 $78,861,744 600 11,021 -	九十六年度
		$88,021,041 600 18,402 -

本公司另於九十七年二月十五日與台北富邦商業銀行及元大商業銀行簽定額度為美元12.21 億元之應收帳款承購合約書，為期五年，該等銀行除按無追索權方式承購本公司之部分應收帳款外，並提供部分應收帳款抵押融資額度。

211 -

截至九十七年底止本公司售讓應收帳款相關資訊如下：

單位：仟元及外幣仟元

售讓對象幣別已預支金額年利率（％）九十七年度出售應收帳款金額截至十二月三十一日已預支金額保留款金額（帳列其他應收款）約定額度台北富邦商 USD 1.44% $ 1,805,916 $ 131,489 $ 15,561 共計US$1,221,000 業銀行 TWD 2.34% 94,677 - - 八.存貨－淨額九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日製成品 $ 9,787,128 $ 7,887,978 在製品 24,830,493 19,869,345 原物料 1,522,991 1,583,345 36,140,612 29,340,668 減：備抵存貨損失 14,603,101 2,129,662 $21,537,511 $27,211,006 九.採權益法之長期股權投資九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額持股比例％金額持股比例％上櫃公司股票東捷科技股份有限公司（東捷科技公司） $ 166,511 13 $ 157,272 13 未上市（櫃）公司股票 Landmark International Ltd. （Landmark 公司） 29,404,712 100 19,788,895 100 元奇投資有限公司（元奇投資公司） 2,029,862 100 1,033,407 100 Chi Mei Optoelectronics Japan Co., Ltd.（日本奇美電子公司） 1,756,359 100 2,217,705 100 Leadtek Global Group Limited（LGG 公司） 1,370,008 100 3,688,040 100 奇美能源股份有限公司（奇美能源公司） 1,090,968 93 - - Ampower Holding Ltd. （Ampower 公司） 1,037,344 45 704,521 50 奇信電子股份有限公司（奇信電子公司） 654,441 60 1,531,864 67 奇力光電科技股份有限公司（奇力光電公司） 645,503 44 466,387 57 啟耀光電股份有限公司（啟耀光電公司） 505,450 27 379,525 28	售讓對象幣別已預支金額年利率（％）九十七年度出售應收帳款金額截至十二月三十一日已預支金額保留款金額（帳列其他應收款）約定額度台北富邦商 USD 1.44% $ 1,805,916 $ 131,489 $ 15,561 共計US$1,221,000 業銀行 TWD 2.34% 94,677 - - 八.存貨－淨額九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日製成品 $ 9,787,128 $ 7,887,978 在製品 24,830,493 19,869,345 原物料 1,522,991 1,583,345 36,140,612 29,340,668 減：備抵存貨損失 14,603,101 2,129,662 $21,537,511 $27,211,006 九.採權益法之長期股權投資九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額持股比例％金額持股比例％上櫃公司股票東捷科技股份有限公司（東捷科技公司） $ 166,511 13 $ 157,272 13 未上市（櫃）公司股票 Landmark International Ltd. （Landmark 公司） 29,404,712 100 19,788,895 100 元奇投資有限公司（元奇投資公司） 2,029,862 100 1,033,407 100 Chi Mei Optoelectronics Japan Co., Ltd.（日本奇美電子公司） 1,756,359 100 2,217,705 100 Leadtek Global Group Limited（LGG 公司） 1,370,008 100 3,688,040 100 奇美能源股份有限公司（奇美能源公司） 1,090,968 93 - - Ampower Holding Ltd. （Ampower 公司） 1,037,344 45 704,521 50 奇信電子股份有限公司（奇信電子公司） 654,441 60 1,531,864 67 奇力光電科技股份有限公司（奇力光電公司） 645,503 44 466,387 57 啟耀光電股份有限公司（啟耀光電公司） 505,450 27 379,525 28	約定額度	約定額度
	金額 $ 157,272 19,788,895 1,033,407 2,217,705 3,688,040 - 704,521 1,531,864 466,387 379,525		持股比例％
			13 100 100 100 100 - 50 67 57 28

－  八.存貨淨額

 九.採權益法之長期股權投資

（接次頁）

212 -

（承前頁）

奇美材料科技股份有限公司（奇美材料公司）奇晶光電股份有限公司（奇晶光電公司）奇美精密科技股份有限公司（奇美精密公司，原川銘精密科技股份有限公司，已於九十七年四月二十四日更名）奇菱科技股份有限公司（奇菱科技公司） Jetronics International Corp. （Jetronics 公司）宣茂科技股份有限公司（宣茂科技公司） Chi Mei Optoelectronics Europe B.V.（荷蘭奇美電子公司）光耀科技股份有限公司（光耀科技公司） Keyway Investment Management Limited（Keyway 公司）鉑京光電股份有限公司（鉑京光電公司） Chi Mei Optoelectronics （Singapore）PTE., LTD.（新加坡奇美電子公司） iZ3D LLC.（iZ3D 公司）	九十七年十二月三十一日金額持股比例％ $ 426,221 18 391,338 90 226,587 33 207,992 5 201,723 32 131,724 15 119,169 100 69,514 7 67,317 31 38,363 15 4,441 100 - 46 $40,545,547	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 426,221 391,338 226,587 207,992 201,723 131,724 119,169 69,514 67,317 38,363 4,441 - $40,545,547	金額 $ 288,696 344,106 - 58,717 164,088 145,339 109,261 - 30,221 37,926 3,052 212,361 $31,361,383	持股比例％
			17 100 - 1 32 15 100 - 25 15 100 50

採權益法之上櫃公司股權投資依九十七及九十六年十二月底股票收盤價計算之市價資訊如下：

東捷科技公司	九十七年十二月三十一日 $ 206,779	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$526,411

213 -

投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，九十七及九十六年度增減變動如下：

成本年初餘額本年度認列年底餘額	九十七年度 $140,306 60,290 $200,596	九十六年度	九十六年度
			$140,306 - $140,306

本公司於九十四年十一月投資子公司Landmark 公司以從事海外投資業務。Landmark 公司分別於大陸浙江省寧波出口加工區投資寧波奇美光電有限公司（寧波奇美光電公司）及寧波奇美電子有限公司（寧波奇美公司），並於大陸廣東省佛山市南海科技工業園區投資南海奇美電子有限公司（南海奇美公司）及南海奇美光電有限公司（南海奇美光電公司）以從事TFT-LCD 模組之研發、加工、製造及售後維修服務，截至九十七年底，除寧波奇美光電公司係本公司間接綜合持股99% 外，餘均係間接持股100%。

本公司九十四年九月投資子公司Keyway 公司以從事海外投資業務。Keyway 公司主要於大陸浙江省寧波保稅南區投資持股寧波奇美物流有限公司（寧波奇美物流公司）及於大陸廣東省佛山市南海經濟開發區投資持股佛山吉美物流有限公司（佛山吉美物流公司）以從事倉儲物流服務，截至九十七年底，本公司間接綜合持股73%。

iZ3D 公司因持續虧損，經評估已發生減損故認列減損損失174,038 仟元。

本公司於九十七年九月三日取得奇菱科技公司以每股20.5 元發行之私募普通股12,000 仟股，依證券交易法第四十三條之八規定受轉讓之限制。

日本奇美電子公司董事會於九十七年四月二日決議通過減資案，分別於九十七年四月十一日及九十七年九月三十日退回部分股款，共計922,531 元。

本公司與母公司奇美實業公司及其他子公司間接共同投資奇美材料公司、奇菱科技公司、光耀科技公司、宣茂科技公司及鉑京光電公

214 -

司之綜合持股比例達20%以上，及本公司指派之代表獲選為東捷科技公司董事長，因是上述公司採權益法評價。

本公司九十七及九十六年度採權益法認列之投資（損）益，明細如下：

如下：
東捷科技公司 Landmark 公司元奇投資公司日本奇美電子公司 LGG 公司奇美能源公司 Ampower 公司奇信電子公司奇力光電公司啟耀光電公司奇美材料公司奇晶光電公司奇美精密公司奇菱科技公司 Jetronics 公司宣茂科技公司荷蘭奇美電子公司光耀科技公司 Keyway 公司鉑京光電公司新加坡奇美電子公司 iZ3D 公司	九十七年度 $ 58,970 4,256,890 ( 125,169 ) 141,122 ( 186,856 ) ( 70,812 ) 360,970 ( 922,274 ) ( 47,132 ) 32,147 24,632 ( 709,077 ) ( 20,913 ) ( 30,778 ) 6,248 ( 14,714 ) 16,550 ( 4,832 ) 1,480 437 1,314 ( 35,346 ) $2,732,857	九十六年度
		$ 47,081 7,965,807 ( 398,585 ) 6,891 137,221 - 245,656 28,533 ( 188,096 ) 91,005 ( 225,950 ) ( 549,157 ) - 7,707 69,737 ( 20,234 ) 6,246 - ( 5,727 ) ( 5,592 ) 1,538 ( 44,944 ) $7,169,137

採權益法之長期股權投資及其投資（損）益，除新加坡奇美電子公司未達會計師查核標準外，其餘係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

所有子公司帳目已併入編製九十七及九十六年度合併財務報表。

215 -

 十.避險之衍生性金融商品

本公司以避險為目的之衍生性金融商品（參閱附註三十四）相關資訊如下：

資訊如下：
避險之衍生性金融資產非流動換匯換利合約避險之衍生性金融負債非流動利率交換合約十一以成本衡量之金融資產上市公司股票 TPV Technology Ltd. （TPV 公司）未上市（櫃）公司股票啟鼎創業投資股份有限公司（啟鼎創投公司）承景科技股份有限公司（承景科技公司）原景科技股份有限公司（原景科技公司）國際日東科技股份有限公司（國際日東科技公司） VP Dynamics Labs (LCD-TV) Ltd. ViewSonic Corporation （ViewSonic 公司）	九十七年十二月三十一日 $ 9,939 $ 641,518 九十七年十二月三十一日金額持股比例％ $3,143,986 7 200,000 9 90,000 7 22,500 5 - 4 - 3 - - $3,456,486	九十六年十二月三十一日 $ 13,994 $ - 九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金額 $3,143,986 200,000 90,000 22,500 - - - $3,456,486	金額 $ - 200,000 90,000 22,500 11,175 - - $ 323,675		持股比例％
				- 9 7 5 15 3 -

 十一以成本衡量之金融資產

TPV 公司股票投資係參與私募發行，因私募普通股受轉讓限制之影響致公平價值無法可靠衡量，故帳列以成本衡量之金融資產。另國際日東科技公司因持續虧損，經評估認為前述投資價值確已減損，故已按其帳面價值全數認列減損損失。

216 -

 十二無活絡市場之債券投資

華僑銀行次順位金融債券減：列為流動資產固定資產九年初餘額成本土地 $ 3,415,033 建築物 42,214,214 機器設備 270,194,909 運輸設備 93,378 辦公設備 1,286,185 廠務設備 40,820,597 什項設備 3,241,859 預付設備款及未完工程 69,356,549 430,622,724 累積折舊建築物 4,386,343 機器設備 102,057,077 運輸設備 49,706 辦公設備 668,493 廠務設備 10,927,200 什項設備 1,610,533 119,699,352 租賃資產淨額（註） - $310,923,372 註：本年度減少係攤銷折舊費用。九年初餘額成本土地 $ - 建築物 31,292,616 機器設備 179,432,714 運輸設備 85,220 辦公設備 1,023,069 廠務設備 26,454,252 什項設備 2,661,169 預付設備款及未完工程 106,860,291 347,809,331 累積折舊建築物 2,921,143 機器設備 68,759,528 運輸設備 38,821 辦公設備 488,052 廠務設備 7,195,909 什項設備 1,094,920 80,498,373 $267,310,958	十	十	九十七年十二月三十一日 $ 80,000 80,000 $ - 七	九十七年十二月三十一日 $ 80,000 80,000 $ - 七	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 80,000 80,000 $ - 七		年	$	80,000 - 80,000 度
						$

	本年度增加		本年度減少 $ - 569 38,980,457 1,737 518 6,966,720 8,751 - $ 45,958,752 $ 446 35,537,171 1,181 492 4,670,381 6,529 $ 40,216,200 $ 1,543,748 六	本年度重分類 $ - ( 4 - - - ( 7 - - ( $5 ( $1 - - - ( 5 - ( $1 $ - 年			年底餘額
		$ 1,749 12,359,212 58,950,927 9,066 202,525 10,080,165 418,762 8,959,525 $ 90,981,931 $ 2,001,336 45,599,551 12,844 190,753 4,819,605 602,323 $ 53,226,412 $ 4,483,469 十						$ 3,416,782 54,106,045 290,165,379 100,707 1,488,192 43,861,967 3,651,870 78,316,074 475,107,016 6,263,133 112,119,457 61,369 858,754 11,023,047 2,206,327 132,532,087 2,939,721 $345,514,650 度
年初餘額 $ - 31,292,616 179,432,714 85,220 1,023,069 26,454,252 2,661,169 106,860,291 347,809,331 2,921,143 68,759,528 38,821 488,052 7,195,909 1,094,920 80,498,373 $267,310,958	本年度增加		本年度減少 $ - 3,443 1,157,230 3,344 615 15,000 30,499 - $ 1,210,131 $ 640 689,185 2,230 545 8,889 18,825 $ 720,314	本年度重分類 $ - ( 108,680 ) 820 213 - - ( 4,814 ) - ($ 112,461 ) $ - 34 - - - ( 87 ) ($ 53 )			年底餘額
	$ 3,415,033 11,033,721 91,918,605 11,289 263,731 14,381,345 616,003 ( 37,503,742 ) $ 84,135,985 $ 1,465,840 33,986,700 13,115 180,986 3,740,180 534,525 $ 39,921,346							$ 3,415,033 42,214,214 270,194,909 93,378 1,286,185 40,820,597 3,241,859 69,356,549 430,622,724 4,386,343 102,057,077 49,706 668,493 10,927,200 1,610,533 119,699,352 $310,923,372

 固定資產

217 -

利息資本化相關資訊如下：

九十七年度九十六年度利息費用總額 $5,989,555 $5,404,865 利息資本化總額 259,052 136,989 資本化利率 3.21%~3.76% 2.61%~3.72%

租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：

 租約內容：

租賃設備名稱租賃期間每期租金及支付方式租約所定限制及重要條款機器設備及廠 97.05.19起租日先行支付4,000,000  租賃期間屆滿時，租賃物所務設備 102.05.19 仟元，於起租日屆滿一年有權無條件轉移。後每半年為一期支付租  需投足保險並以出租人為共金，每期988,889 仟元，同被保險人，公司需負責維共九期，年利率浮動，為護及修繕。 3.18%~3.52%

租賃資產及應付租賃款依租賃開始日之公平市價入帳，折舊按固定資產剩餘耐用年數，以直線法計算提列。
租賃資產未來每年應付租賃款如下：

年度九十八年度九十九年度一○○年度一○一年度一○二年度	金	額
		$1,977,778 1,977,778 1,977,778 1,977,778 988,888 $8,900,000

－  無形資產淨額

九	十七年	十七年	十七年		度
年	初餘額本年度增加本年度攤銷 $ 984,033 $ 3,250 $ 421,346 380,229 197,517 177,011 $ 1,364,262 $ 200,767 $ 598,357 十六年			年	底餘額
九					$ 565,937 400,735 $ 966,672 度
年	初餘額 $ 944,763 506,949 101,750 $ 1,553,462	本年度增加 $ 467,762 67,906 - $ 535,668	本年度攤銷 $ 428,492 194,626 101,750 $ 724,868	年	底餘額
					$ 984,033 380,229 - $ 1,364,262

無形資產主要係有關TFT-LCD 之相關技術移轉費用及權利金。

218 -

－  遞延費用淨額

		九		十		七	年			度
項	目	年初餘額	本年度增加		本年度減少		本年度攤銷		年底餘額
光	罩	$2,832,016	$2,352,189		$	87,781	$2,498,366			$2,598,058
電腦軟體		836,492		301,035		-	252,338			885,189
電力線路安裝成本		887,870		359,207		40,258	245,447			961,372
聯貸主辦費及其他		340,534		35,600		2,451	107,575			266,108
		$4,896,912	$3,048,031		$ 130,490		$3,103,726			$4,710,727
		九		十		六	年			度
項	目	年初餘額	本年度增加		本年度減少		本年度攤銷		年底餘額
光	罩	$2,606,476	$2,915,423		$ 318,217		$2,371,666			$2,832,016
電腦軟體		433,133		578,097		-	174,738			836,492
電力線路安裝成本		333,723		685,103		-	130,956			887,870
聯貸主辦費及其他		457,759		17,406		-	134,631			340,534
		$3,831,091	$4,196,029		$ 318,217		$2,811,991			$4,896,912
出	租資產－淨	額
	本公司出租資產主要係以營業租賃方式出租部分大樓及土地予關
係企業（參閱附註三十）及其他公司等。
短	期借款
				九	十	七年	九	十		六年
				十二月三十一日			十二月三十一日
信用借款：九十七年－新台幣
	5,200,000 仟元，年利率為
	2.35%~3.30%；九十六年－包
	括新台幣1,500,000 仟元及日
	幣3,383,408	仟元，年利率為
	1.29%~2.50%			$5,200,000			$2,480,173
信用狀借款：九十七年－日幣
	1,079,596 仟元，年利率為
	1.48%~1.99%；九十六年－日
	幣1,754,625	仟元，年利率為
	1.30%~1.51%				392,541				508,315
				$5,592,541			$2,988,488

－  出租資產淨額

 短期借款

219 -

 應付短期票券

由金融機構保證發行－九十八年一月底前陸續到期，年利率 2.44%~2.90% 減：應付短期票券折價	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
		$ 2,810,000 1,431 $ 2,808,569

 應付費用及其他流動負債

應付薪資及奬金應付業務行銷費應付利息應付權利金其他長期借款長期抵押聯貸借款－自九十四年十二月起，每半年為一期償還，至九十九年六月償清，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為2.85%及3.61% 長期抵押聯貸借款－九十七年及九十六年分別為美金26,400 仟元及美金 44,000 仟元，自九十四年十二月起，每半年為一期償還，至九十九年六月償清，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為 2.99%及5.85%	九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 $ 1,089,260 $ 1,702,947 812,366 63,366 405,562 283,717 196,800 324,300 2,880,535 2,692,201 $ 5,384,523 $ 5,066,531 聯貸銀行團九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日兆豐銀行等19 家銀行 $ 5,100,000 $ 8,500,000 兆豐銀行等19 家銀行 865,920 1,426,920	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 1,702,947 63,366 283,717 324,300 2,692,201 $ 5,066,531 九十六年十二月三十一日
			$ 8,500,000 1,426,920

 長期借款

（接次頁）

220 -

（承前頁）

長期抵押聯貸借款－自九十五年十二月起，每半年為一期償還，至一○○年十二月償清，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為2.81% 及3.48%~ 3.53% 長期抵押聯貸借款－九十七年及九十六年分別為美金112,907 仟元及美金 150,544 仟元，自九十五年十二月起，每半年為一期償還，至一○○年十二月償清，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為 2.15%~2.22% 及 5.48%~ 5.65% 長期抵押聯貸借款－自九十六年七月起每半年為一期償還，至一○一年七月償清，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為 3.19%及3.46% 長期抵押聯貸借款－九十七年及九十六年分別為美金123,636 仟元及154,545 仟元，自九十六年七月起每半年為一期償還，至一 ○一年七月償清，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為2.23%~2.30%及 5.58%~5.76%	聯貸銀行團臺灣銀行等36 家銀行臺灣銀行等36 家銀行中國信託等39 家銀行及票券公司中國信託等39 家銀行及票券公司	九十七年十二月三十一日 $18,665,450 3,703,333 40,585,840 4,055,273	九十六年十二月三十一日
			$24,887,270 4,882,139 50,732,300 5,011,909

（接次頁）

221 -

（承前頁）

長期抵押聯貸借款－由銀行保證，票券公司發行之應付商業本票，九十五年四月至一○一年七月間循環使用，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為 2.36%及2.73% 長期抵押聯貸借款－自九十八年五月起每半年為一期償還，至一○二年十一月償清，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為 3.37%及3.46% 長期抵押聯貸借款－九十七年為美金305,300 仟元，自九十八年五月起每半年為一期償還，至一○ 二年十一月償清，年利率浮動，九十七年為5.75% 長期抵押聯貸借款－自九十九年八月起每半年為一期償還，至一○四年二月償清，年利率浮動，九十七年為2.71% 免保證商業本票－由票券公司發行，九十五年七月至一○一年十月間循環使用，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為 2.71%及2.10%~2.87%	聯貸銀行團中國信託等39 家銀行及票券公司臺灣銀行等34 家銀行臺灣銀行等34 家銀行臺灣銀行等20 家銀行	九十七年十二月三十一日 $ 3,765,935 49,900,000 10,013,840 45,902,690 9,894,392	九十六年十二月三十一日
			$ 4,552,639 30,737,480 - - 9,576,494

（接次頁）

222 -

（承前頁）

九十七年九十六年聯貸銀行團十二月三十一日十二月三十一日信用借款－九十七年包含美 $14,119,000 $ 9,100,000 金30,000 仟元及新台幣 13,135,000 仟元，自九十六年八月至九十九年八月間循環使用，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為 2.35%~2.68% 及 2.35%~ 2.40% 信用狀借款－九十七年及九十六年分別為日幣 5,639,566 仟元及日幣 8,303,794 仟元，自九十五年十二月至一○○年十月間循環使用，年利率浮動，九十七年及九十六年分別為 1.25%~2.39% 及 1.10%~ 1.57% 2,050,546 2,405,609 208,622,219 151,812,760 減：聯貸銀行主辦費 374,477 439,983 減：一年內到期之長期借款 35,485,107 23,071,111 $172,762,635 $128,301,666

前述長期借款未來年度之到期償還金額如下：

年度九十八年九十九年一○○年一○一年一○二年一○三年及以後小計減：聯貸銀行主辦費一年內到期部分	金	額
		$ 35,518,112 54,289,286 49,316,294 34,564,414 21,163,306 13,770,807 208,622,219 374,477 35,485,107 $172,762,635

223 -

～長期抵押聯貸款合約   規定本公司於貸款存續期間內，應維持每年底之特定流動比率、負債比率、有形淨值比率及利息保障倍數。～截至九十七年底止，本公司符合聯貸合約   之規定。

截至九十七年底止，本公司尚未動用之長期聯貸借款額度約為新台幣2,597,310 仟元及美金700 仟元。

 應付租賃款

九十七年十二月三十一日

長期應付租賃款－年利率浮動，為3.18%~3.52% $8,900,000 減：一年內到期之長期負債 1,977,778 $6,922,222

 應付公司債

國內有擔保公司債

九十七年十二月三十一日 $4,000,000

本公司於九十七年十二月二十六日發行票面利率2.72%及發行期為四年四十四天（到期日為一○二年二月八日）之有擔保公司債四十億元，自發行日起依票面利率計息，每年付息一次，於發行日起屆滿第四年及到期日分別還本二分之一。

 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之員工退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。依該條例，本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為483,088 仟元及448,453 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休前六個月之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。確定給付退休辦法之本公司退休金相關資訊揭露如下：

224 -

 淨退休金成本為：

淨退休金成本為：
服務成本利息成本退休基金資產預期報酬未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額淨退休金成本退休基金提撥狀況與帳載應計給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列前期服務成本未認列退休金損失應計退休金負債退休辦法之既得給付	九十七年度 $ 13,497 28,810 ( 21,486 ) 1,010 2,714 $ 24,545 退休金負債之調節如九十七年度 $ 594 602,142 602,736 632,448 1,235,184 ( 810,479 ) 424,705 ( 6,066 ) 47,403 (440,591 ) $ 25,451 $ 594	九十六年度
		$ 16,762 28,975 ( 16,247 ) 1,010 7,687 $ 38,187 下：九十六年度
		$ 2,827 493,368 496,195 464,128 960,323 ( 663,740 ) 296,583 ( 7,076 ) - (166,594 ) $ 122,913 $ 2,827

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

 退休金給付義務及計算淨退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率 退休金提撥及支付情況：本年度提撥本年度支付	九十七年十二月三十一日 2.25% 3.00% 2.25% 九十七年度 $116,345 $ -	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		3.00% 3.00% 3.00% 九十六年度
			$109,417 $ -



225 -

股東權益

股本、資本公積、盈餘分配及股利政策
依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。但採權益法之長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本50%，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本50% 之半數，其餘部分得以撥充資本。

依據本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並調整依法令應提列或迴轉之特別盈餘公積後，依下列順序分派之：

 特別股之股息。

餘額提撥不低於百分之ㄧ為員工紅利，若員工紅利以發行新股方式為之，則依現行法令規定折算員工股票紅利股數。
依  至  款提列款項之餘額，併同以前年度累積之未分配盈餘，全部或部分分派普通股股東股利及董事監察人酬勞，由董事會擬具分配議案，提請股東會決議。
員工紅利以發行新股方式發放員工紅利時，符合公司法規定之從屬公司員工亦得受分配，其具體辦法授權董事會訂定之。
普通股股東股利之發放得以現金及股票搭配之，但現金股利不得低於普通股全部股利總額10%。

本公司所處產業為成長迅速之產業，未來仍有擴充之計劃暨資金需求，故本公司之股利政策採剩餘股利政策，董事會應衡酌公司長期財務規劃、未來之投資計畫及資本預算等因素，每年擬具分配議案，提請股東會決議。

226 -

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項金額（包括金融商品未實現損失及累積換算調整數等），分別自當年度稅後盈餘或前期未分配盈餘提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利盈餘分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司分別於九十七年六月十三日及九十六年六月五日舉行股東常會，決議九十六及九十五年度盈餘分配案，明細如下：

提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積特別股現金股息普通股股票股利普通股現金股利員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 3,617,141 $ 350,726 ( 587,065 ) ( 76,746 ) 453,914 497,616 3,393,620 2,594,478 10,180,859 648,620 1,797,840 415,960 1,470,960 - 3,000 3,000 $20,330,269 $ 4,433,654	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年度 $ 3,617,141 ( 587,065 ) 453,914 3,393,620 10,180,859 1,797,840 1,470,960 3,000 $20,330,269	九十六年度 $ 0.30 0.50 1.50	九十五年度
			$ 0.31 0.40 0.10

上述盈餘分配總金額分別與本公司九十七年四月二十八日及九十六年四月十九日董事會決議相同。

另本公司股東會同時決議將上述九十六年度盈餘分配議案之員工紅利及股東股利合計5,191,460 仟元辦理盈餘轉增資發行新股519,146 仟股，此項增資案案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，其增資基準日為九十七年七月二十日。

本公司九十七年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

227 -

本公司分別於九十五年五月及十二月依據證券交易法第四十三條規定辦理私募普通股350,000 仟股及705,000 仟股（參閱附註一），每股面額10 元，增資基準日分別為九十五年五月五日及九十五年十二月二十一日，每股按47.7 元及31.6 元溢價發行，上述私募有價證券及其後續配股需自交付日起持有三年後，始得於公開市場上自由轉讓。

 特別股

本公司於九十四年六月私募發行乙種記名式特別股1,500,000 仟股，按每股面額10 元發行。該次特別股未申請上市買賣，其權利義務如下：

股息為第一～三年為年利率3%；第四～六年為年利率3.75%；第七～九年為年利率4.75%；第十年以後年利率6%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放。於每年股東常會承認決算表冊後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付上一年度應發放之股息。發行年度現金股息按當年度實際發行天數計算，發行日為增資基準日。特別股股東除領取依上述定率發放之股息外，不得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或分派不足之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。
特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過本公司發行金額為限。
特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權。
本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之優先認股權。
特別股於發行期間不得轉換為普通股。
特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。
228 -

 發行海外存託憑證

本公司業以九十二年十月二十四日為增資基準日辦理現金增資4,500,000 仟元，發行普通股450,000 仟股，每股面額10 元，參與發行海外存託憑證45,000 仟單位。本公司股東另以所持有之本公司已發行股份50,000 仟股參與承銷商行使超額認購權，追加發行5,000 仟單位，合計發行50,000 仟單位存託憑證，於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易，每單位代表十股普通股，每單位按美金12.74 元溢價發行。

另本公司業以九十四年六月十五日為增資基準日辦理現金增資5,000,000 仟元，發行普通股500,000 仟股，每股面額10 元，參與發行海外存託憑證50,000 仟單位，於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易，每單位代表十股普通股，每單位按美金15.02 元溢價發行。

奇美實業公司於九十五年十二月十八日以原持有之本公司普通股股票參與發行海外存託憑證40,130 仟單位，於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易。

截至九十七年十二月底止，本公司之海外存託憑證流通在外餘額約2,008 仟單位。

 股票酬勞計劃

本公司分別於九十五年七月十八日及九十六年七月二日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證30,000 單位及50,000 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年後，可行使被給與之一定比例之認股權證，依認股辦法之規定，認股權行使價格為發行當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價。

229 -

本公司九十七及九十六年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

9 5 年認股權計劃單位加權平均行使價格（元） 26,218 $ 31.07 ( 14 ) 26.93 ( 1,173 ) 29.05 25,031 26.93 28,000 $ 32.13 2,000 37.07 ( 3,782 ) 31.04 26,218 31.07	9 6 年認股權計劃	9 6 年認股權計劃
單位 26,218 ( 14 ) ( 1,173 ) 25,031 28,000 2,000 ( 3,782 ) 26,218	單位 50,000 - ( 298 ) 49,702 - 50,000 - 50,000	加權平均行使價格（元）
		$ 37.78 - 35.68 33.57 $ - 37.76 37.07 37.78

上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。

截至九十七年底止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

行使價格範圍 95 年認股權計劃 $26.93~$32.94 96 年認股權計劃 $32.94~$39.33	流通在外之認股	流通在外之認股	選擇權加權平均行使價格（元） 26.93 33.57	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權
	流通在外之數量（單位） 25,031 49,702	預期剩餘存續期限（年） 3.55~4.50 4.50~4.92		可行使之數量（單位） 6,258 -	加權平均行使價格（元）
					26.93 -

本公司九十七年及九十六年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為零元。九十七年及九十六年度若採公平價值法認列前述認股權酬勞成本（按Black-Scholes 選擇權評價模式計算），其假設及財務報表之擬制淨利與每股純益（損）資訊如下：

假設股利率預期價格波動性無風險利率	九十七年度 2.95%~3.97% 25.97%~40.03% 2.00%~2.61%	九十六年度
		2.95%~3.97% 25.97%~40.03% 2.00%~2.61%

（接次頁）

230 -

（承前頁）

預期存續期間純益（損）報表認列之純益（損）擬制純益（損）基本每股稅後純益（損）（元）報表認列之每股純益（損）擬制每股純益（損）稀釋每股稅後純益（損）（元）報表認列之每股純益（損）擬制每股純益（損）	九十七年度 6 年 ( $ 6,037,580 ) ( 6,244,911 ) ( $ 0.90 ) ( 0.93 ) ( $ 0.90 ) ( 0.93 )	九十六年度
		6 年 $36,171,411 36,028,450 $ 4.89 4.87 $ 4.89 4.87

 庫藏股票

庫藏股票
收回原因九十七年度維護公司信用及股東權益辦理註銷股份	年初股數 -	本年度增加 93,788	本年度減少 -	單位：仟股年底股數 93,788

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

 所得稅

帳列稅前利益（損失）按法定稅率（25%）計算之所得費用與當年度應負擔之所得稅費用調節如下：

得稅費用調節如下：
稅前利益（損失）按法定稅率計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異免稅所得未分配盈餘加徵所得稅抵減當年度應負擔之所得稅費用	九十七年度 ( $ 1,507,684 ) 17,161 590,925 - 1,584,114 ( 1,584,114 ) ( $ 899,598 )	九十六年度
		$9,500,935 138 981,185 ( 1,010,807 ) - ( 7,643,797 ) $1,827,654

231 -

 所得稅費用構成項目如下：

當年度應負擔之所得稅費用遞延所得稅淨變動投資抵減虧損扣抵暫時性差異備抵評價短期票券分離課稅以前年度調整所得稅費用淨遞延所得稅資產（負債）明細如流動投資抵減暫時性差異－主要係存貨損失減：備抵評價非流動投資抵減虧損扣抵暫時性差異－主要係折舊財稅差異減：備抵評價	九十七年度 $ - ( 1,132,026 ) ( 2,082,856 ) ( 791,313) 3,747,906 6,022 259,112 $ 6,845 下：九十七年十二月三十一日 $ 5,626,890 5,421,506 11,048,396 8,492,404 $ 2,555,992 $19,038,479 2,082,856 ( 13,030,015 ) 8,091,320 6,838,039 $ 1,253,281	九十六年度
		$1,827,654 ( 8,438,054 ) 4,614,819 ( 755,047 ) 4,574,840 4,675 3,442 $1,832,329 九十六年十二月三十一日
		$ - 1,033,075 1,033,075 - $ 1,033,075 $23,533,343 - ( 9,432,897 ) 14,100,446 11,582,537 $ 2,517,909

 淨遞延所得稅資產（負債）明細如下：

本公司九十七年及九十六年底用以計算遞延所得稅之稅率均為25%。  兩稅合一相關資訊：

九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日可扣抵稅額帳戶餘額 $1,075,365 $ 21,676

232 -

本公司九十七年度預計及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為6.36%及0.12%。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。

 截至九十七年底，虧損扣抵及所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據所得稅法	抵減項目虧損扣抵	可抵減稅額 $1,191,731 891,125 $2,082,856	尚未抵減稅額最後抵減年度 $1,191,731 一○五 891,125 一○七 $2,082,856

立法院於九十八年一月六日修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產。

法令依據促進產業升級條例	抵減項目機器設備研究發展支出投資抵減人才培訓支出投資抵減	可抵減稅額 $4,894,894 7,385,210 3,497,239 4,260,307 $20,037,650 $ 727,277 968,647 1,564,117 1,314,071 $4,574,112 $ 4,719 13,750 21,375 13,763 $ 53,607	尚未抵減稅額最後抵減年度 $4,894,894 九十八 7,385,210 九十九 3,497,239 一○○ 4,260,307 一○一 $20,037,650 $ 727,277 九十八 968,647 九十九 1,564,117 一○○ 1,314,071 一○一 $4,574,112 $ 4,719 九十八 13,750 九十九 21,375 一○○ 13,763 一○一 $ 53,607

233 -
本公司對設計、研究、開發、製造及銷售薄膜電晶體液晶顯示器（TFT-LCD）及彩色濾光片等產品之所得，可享受免徵營利事業所得稅，彙總如下：

項目原始五年免稅第一次增資擴展第二次增資擴展	免稅期間
	九十三年一月一日至九十七年十二月三十一日九十三年五月十八日至九十六年十一月十七日九十七年一月一日至一○一年十二月三十一日

本公司截至九十四年度止之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、  用人折舊及攤銷費用

九十	六	年度	年度
屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 4,893,223 $ 1,481,901 $ 6,375,124 522,709 133,820 656,529 359,899 103,474 463,373 2,588,953 1,046,783 3,635,736 $ 8,364,784 $ 2,765,978 $11,130,762 $36,844,163 $ 1,934,715 $38,778,878 $ 3,145,053 $ 1,605,286 $ 4,750,339 股數（分母）每股純益（損）（元）（仟股）稅前稅後 7,300,547 ($ 0.90 ) ($ 0.90 ) 7,306,386 $ 5.14 $ 4.89 4,287 7,310,673 $ 5.14 $ 4.89		合計
		$ 6,375,124 656,529 463,373 3,635,736
		$11,130,762
		$38,778,878
		$ 4,750,339
	稅前 ($ 0.90 ) $ 5.14 $ 5.14	稅後 ($ 0.90 ) $ 4.89 $ 4.89
	(		$ 0.90 ) $ 4.89 $ 4.89

 每股純益（損）

234 -

附註  所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該認股權證於九十七年度無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股純損。

計算每股純益時，無償配股之影響（參閱附註二十四股東權益）已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本及稀釋每股純益由5.26 元減少為4.89 元。

 關係人交易

除財務報表及其他附註已另有註明或列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係奇美實業公司本公司之母公司日本奇美電子公司本公司持股100%之子公司荷蘭奇美電子公司本公司持股100%之子公司新加坡奇美電子公司本公司持股100%之子公司 LGG 公司本公司持股100%之子公司奇美能源公司本公司持股93%之子公司奇晶光電公司本公司持股90%之子公司啟耀光電公司本公司持股27%之子公司奇信電子公司本公司綜合持股65%之子公司奇力光電公司本公司綜合持股55%之子公司東捷科技公司本公司採權益法評價之被投資公司奇美材料公司本公司採權益法評價之被投資公司 iZ3D 公司本公司採權益法評價之被投資公司宣茂科技公司本公司採權益法評價之被投資公司奇菱科技公司本公司採權益法評價之被投資公司 Chi Mei Optoelectronics USA, Inc.（美本公司間接持股100%之子公司國奇美電子公司）

Chi Mei Optoelectronics Germany GmbH 本公司間接持股100%之子公司（德國奇美電子公司）

寧波奇美公司本公司間接持股100%之子公司南海奇美公司本公司間接持股100%之子公司寧波奇美光電公司本公司綜合持股99%之子公司富臨科技工程股份有限公司（富臨科技本公司間接持股53%之子公司公司）

（接次頁）

235 -

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係寰永科技股份有限公司（寰永科技公司）本公司間接持股45%之被投資公司奇達光電股份有限公司（奇達光電公司）本公司間接持股46%之被投資公司寧波菱茂光電有限公司（寧波菱茂公司）本公司之實質關係人奇景光電股份有限公司（奇景光電公司）本公司之實質關係人立景光電股份有限公司（立景光電公司）本公司之實質關係人保仁工程股份有限公司（保仁工程公司）本公司之實質關係人奇美文化基金會本公司之實質關係人聯奇開發股份有限公司（聯奇開發公司）本公司之實質關係人奇美食品股份有限公司（奇美食品公司）本公司之實質關係人新視代科技股份有限公司（新視代公司）本公司之實質關係人

 與關係人間之重大交易事項及餘額彙總如下：

當年度營業收入淨額日本奇美電子公司奇菱科技公司奇信電子公司新視代公司其他進貨奇菱科技公司奇美材料公司奇景光電公司奇美實業公司寰永科技公司寧波菱茂公司日本奇美電子公司其他委外加工費 LGG 公司寧波奇美光電公司	九十七	九十七	年％ 1 1 1 1 - 4 4 3 3 2 1 1 - - 14 99 - 99	九十六	九十六	年
	金額 $ 3,912,205 3,578,970 2,876,577 2,097,140 359,125 $12,824,017 $ 4,985,810 4,309,693 4,117,329 2,104,379 931,565 619,773 454,617 560,858 $18,084,024 $91,415,155 399,407 $91,814,562			金額 $ 3,477,261 7,643,566 385,133 6,082,660 311,079 $17,899,699 $10,250,419 1,211,311 9,206,002 1,939,705 281,135 70 952,094 301,830 $24,142,566 $58,103,668 - $58,103,668		％
						1 3 - 2 - 6 7 1 7 1 - - 1 - 17 100 - 100

（接次頁）

236 -

（承前頁）

營業及製造費用美國奇美電子公司新視代公司荷蘭奇美電子公司奇菱科技公司德國奇美電子公司東捷科技公司聯奇開發公司奇美文化基金會奇景光電公司奇美實業公司其他租金收入奇信電子公司奇達光電公司立景光電公司奇美能源公司奇晶光電公司奇力光電公司其他其他收入日本奇美電子公司寧波奇美公司奇晶光電公司其他購置固定資產價款東捷科技公司奇菱科技公司保仁工程公司富臨科技公司其他	九十七	九十七	年％ 1 - - - - - - - - - - 1 35 5 3 3 2 - - 48 14 2 1 1 18 3 1 - - - 4	九十六	九十六	年
	金額 $ 290,595 215,466 151,399 144,809 109,169 51,690 50,868 43,723 31,252 23,776 64,341 $ 1,177,088 $ 82,775 11,255 7,854 6,750 3,737 - 1,178 $ 113,549 $ 171,927 20,616 8,637 16,103 $ 217,283 $ 2,548,703 633,414 272,420 66,599 35,359 $ 3,556,495			金額 $ 121,298 34,380 141,770 146,980 61,614 38,974 - 1,143 26,751 55,730 51,967 $ 680,607 $ 368 28,487 8,697 - 3,425 21,394 4,815 $ 67,186 $ 183,170 69,250 9,170 37,357 $ 298,947 $ 1,870,455 313,698 334,611 126,995 14,243 $ 2,660,002		％
						- - - 1 - - - - - - - 1 - 15 4 - 2 11 3 35 26 10 1 5 42 2 - 1 - - 3

（接次頁）

237 -

（承前頁）

出售固定資產價款寧波奇美光電公司寧波奇美公司南海奇美公司奇力光電公司其他十二月三十一日餘額應收票據及帳款日本奇美電子公司新視代公司奇菱科技公司奇信電子公司美國奇美電子公司南海奇美公司寧波奇美公司奇晶光電公司其他其他應收款—關係人日本奇美電子公司美國奇美電子公司奇信電子公司奇晶光電公司寧波奇美公司奇力光電公司其他遞延借項－流動（帳列預付款項及其他流動資產）寧波奇美光電公司遞延借項－非流動寧波奇美光電公司應付帳款 LGG 公司奇菱科技公司奇景光電公司寧波菱茂公司	九十七	九十七	年％ 46 27 3 - 1 77 28 25 24 12 9 1 1 - - 100 66 16 10 2 2 - 4 100 - 100 91 5 2 1	九十六	九十六	年
	金額 $ 545,267 318,473 29,237 - 16,610 $ 909,587 $ 402,610 356,989 347,710 181,562 137,335 17,175 13,367 - 4,064 $ 1,460,812 $ 271,607 64,174 42,042 10,896 7,988 105 16,622 $ 413,434 $ 14,552 $ 48,642 $44,008,849 2,131,651 803,657 416,017			金額 $ - 345,932 - 505,085 11,880 $ 862,897 $ 396,950 949,785 2,203,500 406,140 86,790 - - 44,123 7,833 $ 4,095,121 $ 331,945 66,128 368 13,550 233,407 482,508 30,349 $ 1,158,255 $ - $ - $25,379,869 4,204,506 3,043,865 2		％
						- 39 - 57 1 97 10 23 54 10 2 - - 1 - 100 28 6 - 1 20 42 3 100 - - 75 12 9 -

（接次頁）

238 -

（承前頁）

奇美實業公司奇美材料公司寰永科技公司寧波奇美光電公司東捷科技公司宣茂科技公司其他其他應付款項－關係人美國奇美電子公司寧波奇美光電公司荷蘭奇美電子公司德國奇美電子公司奇美食品公司奇美實業公司奇菱科技公司新視代公司其他應付工程及設備款東捷科技公司奇菱科技公司保仁工程公司其他應付費用及其他流動負債寧波奇美公司（帳列遞延收入－流動） iZ3D 公司奇菱科技公司其他遞延收入－非流動（帳列其他負債－其他）寧波奇美公司南海奇美公司	九十七	九十七	年％ 1 - - - - - - 100 48 9 8 8 6 2 2 1 16 100 6 1 - - 7 1 - - - 1 91 9 100	九十六	九十六	年
	金額 $ 326,252 183,561 182,186 128,888 33,844 12,575 154,825 $48,382,305 $ 149,925 26,664 23,984 23,743 18,503 7,598 7,585 3,652 51,762 $ 313,416 $ 1,562,144 108,031 39,464 57,862 $ 1,767,501 $ 35,808 25,951 - 2,018 $ 63,777 $ 55,234 5,411 $ 60,645			金額 $ 620,090 295,083 155,382 - 49,894 75,321 11,043 $33,835,055 $ 62,288 - 42,491 17,000 - 19,886 67,022 38,776 49,465 $ 296,928 $ 933,068 62,757 101,695 52,009 $ 1,149,529 $ 32,380 94,506 29,893 1,600 $ 158,379 $ 77,021 3,774 $ 80,795		％
						2 1 1 - - - - 100 21 - 14 6 - 7 23 13 16 100 5 - 1 - 6 1 2 - - 3 95 5 100

本公司與關係人之進貨交易，除對奇菱科技公司外，餘無適當交易對象可茲比較；對關係人之付款條件為進貨30~120 天，一般廠商為月結或進貨30~180 天。

239 -

本公司與關係人之銷貨交易，與一般交易條件相當；對關係人之收款條件為出貨30~120 天，一般客戶為月結或出貨30~90 天。

本公司支付予新視代公司之營業費用主係業務行銷費，交易金額係依銷售金額一定比例計算。

本公司九十七年度捐贈奇美文化基金會金額為42,580 仟元（帳列營業費

用）。

購置或出售固定資產價款係依雙方約定。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式，與一般租賃交易相當。

本公司資金融通予關係人（帳列其他應收款）情形如下：

九十	七	年	度	度
最高餘額最高餘額發生日 SGD 127 仟元 97.01 九十	年底餘額 SGD 102 仟元六	利率區間利息收入 - $ - 年	年底應收利息
				$ - 度
最高餘額最高餘額發生日 SGD 127 仟元 96.01 EUR 450 仟元 96.01	年底餘額 SGD 127 仟元 -	利率區間利息收入 - $ - 4.00%~ 4.79% $ 785	年底應收利息
				$ $

上列資金融通，均未提供擔保品。

其他應收款除對美國奇美電子公司之應收帳款超過正常授信期限一定期間者（即逾期九十一天以上之款項），餘主要係租金收入、代墊費用款項及出售固定資產價款等。自應收關係人款項轉列其他應收款明細如下：

九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日美國奇美電子公司 $ 62,519 $ 65,780

本公司於九十七年八月二十五日經董事會決議出售奇力光電公司股份 12,300 仟股予奇美實業公司，係依雙方議定之價格為之，交易金額為新台幣

240 -

196,209 仟元，相關處分利益為99,385 仟元（帳列其他費用及損失）。  董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪資獎金紅利	九十七年度 $ 34,459 12,581 78,138 $125,178	九十六年度	九十六年度
			$ 33,247 7,640 126,490 $167,377

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

 質抵押之資產

本公司下列資產已提供做為長期借款及研究開發計劃履約保証等之擔保品：

固定資產－淨額遞延費用－淨額質押定期存款	九十七年十二月三十一日 $250,010,254 478,115 1,771 $250,490,140	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$204,613,124 529,922 1,707 $205,144,753

 重大長期營業租賃

本公司以營業租賃承租南部科學工業園區台南基地十六筆土地以興建廠房，租期自八十七年二月一日起至一百一十五年十一月十九日止。目前每年租金約為 272,938 仟元，到期時可再續約。

於九十七年底，未來應付租金情形如下：

年度九十八年九十九年一○○年一○一年一○二年一○三年及以後	金	額
		$ 272,938 271,826 271,758 271,758 271,758 2,227,206 $3,587,244

241 -

 重大承諾事項及或有事項

截至九十七年十二月底止，除財務報表及附註另有說明及列示者外，本公司尚有下列重大承諾及或有事項：

本公司提供背書保證額度列示如下：

對象 LGG 公司寧波奇美公司南海奇美公司奇晶光電公司台灣薄膜電晶體液晶顯示器產業協會合計	金	額
		$28,536,000 11,808,000 8,200,000 1,500,000 36,400 $50,080,400

本公司、日本奇美電子公司、英國奇美電子公司、荷蘭奇美電子公司及美國奇美電子公司於九十五年十二月受到美國、歐洲、日本及加拿大反公平競爭調查，在美國及加拿大並有反公平競爭的集體訴訟。截至九十七年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。
L.G. Display Co., Ltd（原名為L.G. Philips LCD Co., Ltd）(LGD)於九十
五年十二月在美國德拉瓦州聯邦地方法院提出訴訟（“原案＂），表示本公司及其他同業公司若干產品侵犯其專利權。本公司嗣於九十六年五月四日在美國德州東區聯邦地方法院對LGD 及所屬子公司L.G. Display America, Inc.（原名為LG.Philips LCD America, Inc.）（LGDA）提出專利權侵害訴訟（“新案＂）。本公司主張LGD 及LGDA 故意侵害本公司之部分薄膜電晶體液晶顯示器（TFT-LCD）相關專利權。惟九十六年本公司所提起之新案，已經德州東區聯邦地方法院裁定移轉管轄至德拉瓦州聯邦地方法院。截至九十七年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。
美商Anvik Corporation 於九十六年二月二日在美國紐約南區聯邦法院提出訴訟，表示本公司等十家TFT-LCD 公司之若干產品侵害其製程專利權，本公司已於九十六年七月十三日請求法院暫緩審理此案，截至九十七年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。
242 -
美商Plasma Physics 與Solar Physics 於九十六年四月十八日在美國紐約東區聯邦地方法院提出訴訟，表示本公司之若干產品侵害其方法專利權，目前完成送達程序並即將進入訴訟程序。截至九十七年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。
美商Apeldyn Corporation 於九十七年九月八日在美國德拉瓦州聯邦地方法院提出訴訟，表示本公司之若干產品侵害其專利權，目前完成送達程序並即將進入訴訟程序。截至九十七年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。
本公司及四家同業（友達光電股份有限公司、中華映管股份有限公司、統寶光電股份有限公司及瀚宇彩晶股份有限公司）於九十一年與財團法人工業技術研究院簽訂專利權共有契約，依據該合約，工研院同意與本公司及其他四家同業雙方共有TFT-LCD 相關專利，專利期間為七年，期滿由工研院回復為該專利之單獨所有人，該合約價款於授權期間內攤銷之。
本公司於九十一年三月與Dai Nippon Printing Co., Ltd.簽訂彩色濾光片技術授權合約，本公司已依約定之公式支付部分權利金，其餘金額依合約規定俟技術成效達成之狀況再支付之。
本公司與台灣康寧顯示玻璃股份有限公司（台灣康寧公司）於九十三年七月簽訂長期購料合約，並於九十四年七月起再更新部分合約條款內容，雙方約定自九十四年第一季起至九十八年合約約定之供貨量交付完畢止，台灣康寧公司保證提供五．五代廠TFT-LCD 及彩色濾光片玻璃基板予本公司，本公司同意於合約有效期間內分期預付台灣康寧公司購料款。
本公司於九十四年六月與日商Hitachi Displays, Ltd.,簽訂專利交互授權合約，本公司同意於合約有效期間內支付專利授權費。
本公司於九十四年十二月與日商Thomson Licensing Inc.簽訂專利授權合約，本公司同意於合約有效期間內支付專利授權費。
本公司已於九十五年三月與Sharp Corporation 簽訂專利交互授權合約，本公司同意於合約有效期間內支付權利金。



243 -

本公司於九十六年十二月與TPV 公司簽訂出售部分資產合約，同時本公司應於九十七年一月起三年內提供一定產能予TPV 公司。

本公司已簽訂TFT-LCD 擴廠工程及機器設備相關工程合約約為32,042,059 仟元，其中未付金額約為6,588,578 仟元。
本公司已開立未使用信用狀餘額分別為美金7,037 仟元、歐元76 仟元及日幣 10,678,333 仟元。

 從事衍生性金融商品交易

 公平價值之資訊

非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－非流動負債應付公司債衍生性金融商品資產遠期外匯合約換匯換利合約負債遠期外匯合約利率交換合約	九十七年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 2,934,833 $ 2,934,833 4,000,000 4,001,502 52,932 52,932 9,653 9,653 2,120 2,120 656,268 656,268	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	帳面價值 $ 2,934,833 4,000,000 52,932 9,653 2,120 656,268	帳面價值 $ 6,586,967 - 194,616 16,030 317,488 -	公平價值
			$ 6,586,967 - 194,616 16,030 317,488 -

註：利率交換合約淨額及換匯換利合約淨額之帳面價值業已包含年底應收（付）利息。
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他應收款項－關係人、其他金融資產－流動、質押定期存款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、其他應付款項－關係人、其他應付款暨應付工程及設備款。此類商品之到期日甚近，其帳面價值約當公平價值。
244 -
上述金融商品亦不包含：
- 存出（入）保證金因無明確到期日，故以帳面價值為公平價值。
- 以成本衡量之金融資產均係未有公開市場交易，因無法取得市價資料，故不列示公平價值。
- 長期借款及應付租賃款（含一年內到期部分）以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之借款利率為準。本公司之長期借款及應付租賃款利率均屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
- 無活絡市場之債券投資係以約定買回價格（即帳面價值）為公平價值。
備供出售金融資產係以活絡市場報價為公平價值或以評價方法估計其公平價值。
應付公司債以預期現金流量之折現值估計其公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之借款利率為準。
衍生性金融商品因無市場價格可供參考，故採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－非流動負債應付公司債衍生性金融商品資產遠期外匯合約換匯換利合約負債遠期外匯合約利率交換合約	公開報價決定之金額九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 $ 276,952 $ 152,531 - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十七年十二月三十一日 $ 276,952 - - - - -	九十七年十二月三十一日 $ 2,657,881 4,001,502 52,932 9,653 2,120 656,268	九十六年十二月三十一日
			$ 6,434,436 - 194,616 16,030 317,488 -

245 -
本公司於九十七及九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當年度淨益及淨損之金額分別為83,548 仟元及59,122 仟元。
本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產（負債），相關之利息收入（費用）如下：

九十七年度九十六年度利息收入總額 $ 388,815 $ 615,258 利息費用總額 ( ( 5,989,555 ) 5,404,865 )

本公司九十七及九十六年度自備供出售金融資產直接認列為股東權益調整項目之未實現損失分別為385,293 仟元及9,264 仟元。另本公司九十七及九十六年度認列採權益法被投資公司之備供出售金融資產產生之未實現損失分別為 2,339,624 仟元及394,423 仟元。

 本公司九十七及九十六年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 73,244,143 仟元及15,396,902 仟元，金融負債分別為12,403,230 仟元及 3,305,976 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為9,551,966 仟元及6,272,235 仟元，金融負債分別為217,147,742 仟元及151,372,777 仟元。  財務風險資訊

 市場風險

從事衍生性金融商品交易即在規避外幣資產或負債因匯率或利率波動所產生之風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷；而利率風險亦因預期之資金成本已固定，故市場價格風險並不重大。  信用風險

信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生損失。惟與本公司交易之對象，皆為國內外信用良好之金融機構，預期不致產生重大信用風險。

246 -

 流動性風險

從事遠期外匯及換匯換利交易即在規避外幣資產或負債之匯率變動風險，因到期時有相對之現金流入或流出，故本公司營運資金足以支應；而利率交換及換匯換利合約之利率亦已考量未來資金成本所訂定，故無籌資風險。因遠期外匯、換匯換利及利率交換合約之匯率或利率已確定，不致有重大之現金流量風險。

本公司截至九十七年十二月底止尚未到期之各項衍生性金融商品交易所產生之預期現金流量如下：

金融商品九十七年十二月底遠期外匯合約換匯換利合約（註）利率交換合約（註）	日期 98.01～ 98.02 98.01 98.06～ 99.06 98.05～ 102.11	現金流出 NTD 1,088,670 JPY 26,925,300 NTD 26,638 NTD 1,407,131	單位：仟元現金流入 JPY 3,000,000 USD 300,000 USD 674 NTD 1,068,146

註：利率交換部分係依合約約定之最近期浮動利率估算。  利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。  避險策略

本公司之避險活動集中於二個主要控制變數：利息及市場價值風險。

本公司運用二類避險關係以管理此二變數：現金流量避險及公平價值避險，現金流量避險用以規避利率風險，公平價值避險則用以減少市場價值風險。公平價值避險為規避外幣資產或負債之匯率變動風險。本公司目前以換匯換利合約作為公平價值避險之主要金融商品。

現金流量避險用於二項主要目標：將與貨幣市場連結之交易轉換為固定利率交易，以減少利率風險。本公司目前以利率交換合約及換匯換利合約作現金流量避險之金融商品。



247 -

公平價值避險及現金流量避險

 公平價值避險

本公司所承擔之外幣長期借款，該借款之利息可能因匯率變動而受公平價值波動之風險，本公司評估該風險可能重大，故先行簽訂換匯換利合約進行避險。

指定為避險工具九十七年十二月九十六年十二月被避險項目之金融商品三十一日公平價值三十一日公平價值外幣長期借款換匯換利 $ 32,736 $ 69,600

 現金流量避險

本公司所承擔之浮動利率債務（帳列長期借款及一年內到期之長期借款），可能因市場利率變動而使未來現金流量產生波動，並導致風險，本公司評估該風險可能重大，故另簽訂利率交換合約及換匯換利合約，以進行避險。

現金流量預期產生及相關利益公平價值損失預期於損益表認列期間被避險指定為避險工九十七年九十六年九十七年九十六年項目具之金融商品十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日長期借款利率交換合約 ( $ $ - 97 年至102 年 - 656,268 ) 換匯換利合約 ( ( 94 年至99 年 94 年至101 年 23,083 ) 53,570 )

項目九十七年度九十六年度股東權益當年度調整之金 ( $ 額 385,683 ) $666,162

 衍生性金融商品資訊

 避險之衍生性金融商品

本公司九十七及九十六年度從事利率交換及換匯換利等衍生性金融商品交易之目的，主要分別規避長期借款及長期外幣借款之利率及匯率波動所產生之風險。於九十六年底無尚未到期之利率交換合約。於九十七年底，尚未到期之利率交換合約彙總如下：

248 -

合約	訂	日	期	間	名目本金（仟元）
九十七年底
97.07			97.07~102.11		$15,000,000
97.08			97.08~102.11		2,000,000
97.09			97.09~102.11		1,000,000
於九十七及九十六年底，尚未到期之換匯換利合約交易內容如下：
到期	日	本金（仟元）		支付利率區間	收取利率區間
九十七年底
99.06		USD	26,400	3.20%	2.52%
九十六年底
99.06		USD	44,000	3.20%	4.91%
97.12		USD	36,000	3.20%	4.73%

於九十七及九十六年度，避險目的之衍生性金融商品產生之淨損及淨益分別為25,232 仟元及115,327 仟元。

 非避險之衍生性金融商品

於九十七及九十六年底，尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

金融商品幣別到期日合約金額（仟元）九十七年底賣出遠期外匯美金兌日幣 98.01 USD 300,000 台幣兌日幣 98.01~98.02 JPY 3,000,000 九十六年底賣出遠期外匯美金兌日幣 97.01~97.03 USD 817,000

於九十七及九十六年度，非避險之衍生性金融商品產生之淨益分別為 5,028,186 仟元及1,965,138 仟元。

 附註揭露事項

本年度重大交易事項及  轉投資事業相關資訊：

 資金貸與他人：附表一。

為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：附表三。



249 -
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
被投資公司資訊：附表八。
被投資公司從事衍生性商品交易：
南海奇美公司九十七年度從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，截至九十七年底止，南海奇美公司之遠期外匯合約金額如下：
- 金融商品幣別到期日合約金額（仟元）賣出遠期外匯美金兌人民幣 98.02 USD 5,000

南海奇美公司九十七年度因操作遠期外匯合約所產生之淨損為人民幣912 仟元。

LGG 公司九十七年度從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，截至九十七年底止，LGG 公司之遠期外匯合約金額如下：

金融商品幣別到期日合約金額（仟元）賣出遠期外匯人民幣兌美金 98.02 USD 5,000

LGG 公司九十七年度因操作遠期外匯合約所產生之淨益為美金99 仟元。

啟耀光電公司九十七年度從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價之負債因匯率波動所產生之風險，截至九十七年底止，啟耀光電公司尚無未到之遠期外匯合約，啟耀光電公司九十七年度因操作遠期

250

外匯合約所產生之淨益為4,698 仟元。

 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表九。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：參閱附註三十及附表六。

 部門別資訊

產業別：本公司僅從事薄膜電晶體液晶顯示器（TFT-LCD）及彩色濾光片之研究、製造及買賣。係單一產業部門，故毋需揭露部門別資訊。
地區別：本公司無國外營運部門。

 外銷銷貨資訊

地區亞洲歐洲美洲其他	九十七年度九十六年度 $157,243,267 $126,574,059 22,930,470 39,668,383 21,019,511 26,145,734 3,117,601 8,395,121 $204,310,849 $200,783,297	九十七年度九十六年度 $157,243,267 $126,574,059 22,930,470 39,668,383 21,019,511 26,145,734 3,117,601 8,395,121 $204,310,849 $200,783,297
		$126,574,059 39,668,383 26,145,734 8,395,121 $200,783,297

本公司外銷銷貨資訊係以銷售地區為計算基礎。

 重要客戶資訊

九十七及九十六年度佔本公司營業收入百分之十以上之客戶明細如下：

A 公司 B 公司	九十七年度金額％ $64,461,301 21 41,116,501 13	九十六年度
	金額 $64,461,301 41,116,501	金額％ $42,110,296 14 14,351,215 5

251

奇美電子股份有限公司

資金貸與他人

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元及外幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質（註一）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註四）	資金貸與總限額（註五）
											名稱	價值
0 1 2 3	奇美電子公司荷蘭奇美電子公司寧波奇美公司元奇投資有限公司	新加坡奇美電子公司德國奇美電子公司寧波奇美光電公司寧波奇美物流公司富臨科技公司	其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款	SGD 127 EUR 1,750 USD 120,000 RMB 30,000 75,000	SGD 102 EUR 1,700 USD 120,000 RMB 30,000 -	- 5.37% 3.02%~4.66% 6.72%~7.47% 2.64%~2.75%	1 2 2 2 2	SGD 758 （註三） - - - -	－註二註二註二註二	$ - - - - -	－－－－－	－－－－－	$30,162,212 30,162,212 30,162,212 30,162,212 30,162,212	$80,432,565 80,432,565 80,432,565 80,432,565 80,432,565

註一：1 係有業務往來者。
2 係有短期融通資金必要者。

註二：係提供資金以供其營運所需。

註三：新加坡奇美電子公司係提供售後服務予本公司。
註四：貸與個別對象以不超過本公司財務報表淨值百分之十五為限。
註五：貸與資金總額以不超過本公司財務報表淨值百分之四十為限。
252 -

單位：新台幣仟元

奇美電子股份有限公司

為他人背書保證

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表二

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額
		公司名稱	關係（註三）
0 1	奇美電子公司奇信電子公司	LGG 寧波奇美公司南海奇美公司奇晶光電公司台灣薄膜電晶液晶顯示器產業協會 Honor Light 公司東莞奇信電子公司寧波奇信電子公司	2 3 3 2 5 2 3 3	註一註一註一註一註一註二註二註二	$28,536,000 11,808,000 8,200,000 1,500,000 75,200 606,000 114,467 181,800	$28,536,000 11,808,000 8,200,000 1,500,000 36,400 606,000 114,467 181,800	$ - - - - - - - -	14 6 4 1 - 55 10 17	註一註一註一註一註一註二註二註二

註一：本公司對單一企業背書保證限額不得超過本公司本期淨值201,081,413 仟元之百分之三十為60,324,424 仟元；背書保證限額不得超過本公司本期淨值201,081,413 仟元之百分之五十為100,540,707 仟元。
註二：奇信電子公司對單一企業背書保證限額不得超過奇信電子公司本期淨值1,090,736 仟元之百分之五十為545,368 仟元；背書保證限額不得超過奇信電子公司本期淨值1,090,736 仟元之百分之八十為872,589 仟元。
註三： 1 有業務關係之公司。
2 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
6 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
253 -

奇美電子股份有限公司期末持有有價證券情形

民國九十七年十二月三十一日

附表三

單位：除另註明外，係新台幣仟元及外幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	末	末	末	備註
				股數/單位數（仟）	帳面金額	持股比率（％）	市價或淨值
奇美電子公司	金融資產證券化之受益證券次順位受益證券賣方受益證券股票/股權日本奇美電子公司奇晶光電公司荷蘭奇美電子新加坡奇美電子公司元奇投資公司 LGG 公司東捷科技公司 Keyway 公司啓耀光電公司 Landmark 公司奇美材料公司奇力光電公司鉑京光電公司宣茂科技公司 iZ3D 公司 Jetronics 公司 Ampower 公司奇信電子公司奇美精密公司奇美能源公司光耀科技公司奇菱科技公司璨圓光電公司 TPV 公司啟鼎創投公司承景科技公司原景科技公司國際日東科技公司 ViewSonic 公司 VP Dynamics Labs (LCD-TV) Ltd.	－－本公司持股100%之子公司本公司持股90%之子公司本公司持股100%之子公司本公司持股100%之子公司本公司持股100%之子公司本公司持股100%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司綜合持股73%之子公司本公司持股27%之子公司本公司持股100%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司綜合持股55%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司綜合持股65%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司持股93%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司為該公司之法人董事－－－－－－－	備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動	- - - 184,500 - 10 - 160,005 16,676 2,001 36,326 440,500 50,597 65,406 3,120 9,211 - 2,690 14,063 150,000 19,800 115,933 2,400 15,797 4,847 150,500 20,000 6,000 1,500 1,118 1,500 -	$ 1,416,671 1,241,210 1,756,359 391,338 119,169 4,441 2,029,862 1,370,008 166,511 67,317 505,450 29,404,712 426,221 645,503 38,363 131,724 - 201,723 1,037,344 654,441 226,587 1,090,968 69,514 207,992 56,952 3,143,986 200,000 90,000 22,500 - - -	不適用不適用 100 90 100 100 100 100 13 31 27 100 18 44 15 15 46 32 45 60 33 93 7 5 2 7 9 7 5 4 - 3	$ 1,416,671 1,241,210 1,756,359 391,338 119,169 4,441 2,029,862 1,370,008 206,779 67,317 497,042 29,325,533 426,221 645,503 31,459 85,909 - 201,723 1,037,344 654,441 195,118 1,090,968 46,097 202,588 56,952 3,358,441 176,256 41,407 4,650 - - -	註四註四註一註一註一註二註一註一註三註一註一註一註一註一註一註一註五註一註一註一註一註一註一註一註三註二註二註二註二註五註五註五

（接次頁）

254 -

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位數（仟）	帳面金額	持股比率（％）	市價或淨值
奇美電子公司日本奇美電子 Landmark 公司元奇投資公司富臨科技公司 LGG 公司奇信電子公司奇美物流公司 Keyway 公司荷蘭奇美電子公司	債券華僑銀行次順位金融債券國泰金控無擔保次順位公司債美國奇美電子公司寧波奇美公司南海奇美公司寧波奇美光電公司南海奇美光電公司富臨科技公司奇美物流公司奇達光電公司奇力光電公司光耀科技公司鉑京光電公司宣茂科技公司鑫晶鑽科技股份有限公司（鑫晶鑽科技公司）奇信電子公司東亞光電公司奇美材料公司奇美能源公司啓耀光電公司 Trillion Science 原景科技兆晶科技承景科技中國電器股份有限公司（中國電器公司）富丞光電科技（上海）有限公司（富丞光電公司）英屬開曼群島 Himax Technologies, Inc. Gold Union 公司 Honor Light 公司奇力光電公司 Keyway 公司寧波奇美光電公司寧波奇美物流公司佛山吉美物流公司德國奇美電子公司英國奇美電子公司	－－日本奇美電子公司持股100%之子公司 Landmark 公司持股100%之子公司 Landmark 公司持股100%之子公司 Landmark 公司持股98%之子公司 Landmark 公司持股100%之子公司元奇投資公司持有53%之子公司元奇投資公司持有61%之子公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司母公司綜合持股55%之子公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司母公司綜合持股65%之子公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司母公司綜合持股93%之子公司母公司綜合持股27%之子公司－實質關係人－實質關係人實質關係人富臨科技公司持股100%之子公司實質關係人奇信電子公司持有100%之子公司奇信電子公司持有100%之子公司母公司綜合持股55%之子公司母公司綜合持股73%之子公司母公司綜合持股99%之子公司 Keyway 公司持股100%之子公司 Keyway 公司持股100%之子公司荷蘭奇美電子公司持股100%之子公司荷蘭奇美電子公司持股100%之子公司	無活絡市之債券投資－流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	- - 1 - - - - 16,565 25,100 41,800 12,742 6,638 1,010 2,989 10,285 9,823 58,007 477 11 32 1,000 1,500 4,750 32 13,000 - 24,823 32,850 10 5,681 4,500 - - - - 150	$ 80,000 220,000 USD 6,383 USD 697,304 USD 116,294 USD 42,905 USD 36,628 306,195 242,137 - 127,100 155,175 12,419 42,768 129,973 47,429 530,654 4,364 110 435 65,978 22,500 95,000 489 127,580 6,204 USD 39,964 1,031,712 ( 5,252 ) 68,559 151,459 USD 680 USD 4,512 USD 1,479 ( EUR 24 ) EUR 217	不適用不適用 100 100 100 98 100 53 61 46 8 18 5 5 34 4 40 - - - 5 5 19 - 3 100 13 100 100 4 69 2 100 100 100 100	$ 80,000 220,000 USD 6,383 USD 697,304 USD 117,245 USD 42,905 USD 39,493 250,806 242,137 - 125,695 127,494 10,181 27,901 99,777 42,866 533,064 4,082 118 369 22,650 4,650 60,776 251 127,580 6,204 USD 39,964 1,008,223 ( 5,252 ) 56,111 151,459 USD 680 USD 4,512 USD 1,479 ( EUR 24 ) EUR 217	註四註三註一註一註一註一註一註一註一註五註一註一註一註一註一註一註一註一註一註一註二註二註二註二註三註二註三註一註一註一註一註一註一註一註一註二

（接次頁）

255 -

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位數（仟）	帳面金額	持股比率（％）	市價或淨值
Jetronics 公司 Gold Union 公司奇力光電公司 Smart Light 公司啟耀光電公司	昆山貫捷電子公司宸葳科技股份有限公司（宸葳科技公司）寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司 Smart Light Global Limited （Smart Light 公司）佛山市奇明光電公司中國電器公司	Jetronics 公司持股100%之子公司 Jetronics 公司持股100%之子公司 Gold Union 公司持股100%之子公司 Gold Union 公司持股100%之子公司奇力光電公司持股100%之子公司 Smart Light 公司持股100%之子公司實質關係人	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動	- 800 - - 5,000 - 8,000	USD 16,312 USD 260 USD 12,572 USD 18,166 136,586 USD 4,161 78,400	100 100 100 100 100 100 2	USD 16,312 USD 224 USD 12,572 USD 18,166 136,586 USD 4,161 78,400	註一註二註一註一註一註一註三

註一：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：係按同期間未經會計師查核之財務資料計算。

註三：係按九十七年十二月三十一日之收盤價計算。

註四：市價係依評價方法估計之金額。

註五：ViewSonic 公司、VP Dynamics Labs (LCD-TV) Ltd、國際日東科技公司、iZ3D 公司及奇達光電公司因持續虧損，本公司已按帳面金額全數提列減損損失。註六：上述有價證券皆無提供擔保或質押情形。

256 -

單位：新台幣仟元及外幣仟元

奇美電子股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表四

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分利益	單位數（仟）	金額
奇美電子公司	基金保誠威寶基金保德信債券基金寶來得利基金建弘台灣債券基金華南永昌鳳翔債券基金元大萬泰基金群益安穩基金富蘭克林坦頓全球系列全球債券基金股票／股權 Landmark公司奇晶光電公司奇美材料公司元奇投資公司奇美能源公司奇美精密公司啟耀光電公司奇菱科技公司奇力光電公司	備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	土銀台南及華南銀行保德信投信寶來投信及台灣銀行一銀南科華銀台南台灣銀行及元大投信台灣銀行及第一銀行中信西台南 Landmark公司奇晶光電公司奇美材料公司元奇投資公司奇美能源公司廣源投資公司、士林電機公司及正林投資公司啟耀光電公司奇菱科技公司奇力光電公司	－－－－－－－－本公司持股100%之子公司本公司持股90%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司持股100%之子公司本公司持股93%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司持股27%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司綜合持股55% 之子公司	- - - - - - - - 336,000 120,000 39,240 - - - 29,317 3,549 59,500	$ - - - - - - - - 19,788,895 （註一） 344,106 （註一） 288,696 （註一） 1,033,407 （註一） - - 379,525 （註一） 58,717 （註一） 466,387 （註一）	100,054 19,427 82,679 34,558 77,549 52,105 65,135 270 104,500 64,500 11,357 - 115,933 26,400 3,529 15,549 18,206	$ 1,290,000 290,000 1,280,000 500,000 1,200,000 750,000 1,000,000 136,075 3,261,718 645,000 113,573 1,200,000 1,159,330 247,500 123,520 305,585 309,497	100,054 19,427 82,679 34,558 77,549 52,105 65,135 270 - - - - - - 38 3,549 12,300	$ 1,290,461 290,073 1,280,367 500,207 1,200,451 750,553 1,000,345 128,990 - - - - - - 576 59,585 196,209	$ 1,290,000 290,000 1,280,000 500,000 1,200,000 750,000 1,000,000 136,075 - - - - - - 576 58,717 96,824	$ 461 73 367 207 451 553 345 ( 7,085 ) - - - - - - - 868 99,385	- - - - - - - - 440,500 184,500 50,597 - 115,933 19,800 36,326 15,797 65,406	$ - - - - - - - - 29,404,712 （註一） 391,338 （註一） 426,221 （註一） 2,029,862 （註一） 1,090,968 （註一） 226,587 （註一） 505,450 （註一） 207,992 （註一） 645,503 （註一）

（接次頁）

257 -

（承前頁）

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分利益	單位數（仟）	金額
Landmark 公司元奇投資公司奇信電子公司 Gold Union 公司奇力光電公司 Smart Light 公司啟耀光電公司	TPV公司國泰金控無擔保次順位公司債股權寧波奇美光電公司南海奇美光電公司南海奇美公司股票奇信電子公司富臨科技公司東亞光電公司鑫晶鑽科技公司中國電器公司股權 Gold Union公司股權寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司股權 Smart Light公司股權佛山市奇明光電公司股權中國電器公司	以成本衡量之金融資產－非流動備供出售之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售之金融資產－非流動	TPV公司國泰金控公司寧波奇美光電公司南海奇美光電公司南海奇美公司奇信電子公司富臨科技公司中國電器公司及個人股東鑫晶鑽科技公司中國電器及其他個人股東 Gold Union公司寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司 Smart Light 公司佛山市奇明光電公司集中交易市場	－－ Landmark 公司持股 98%之子公司 Landmark 公司持股 100%之子公司 Landmark 公司持股 100%之子公司本公司綜合持股65% 之子公司元奇投資公司持有 53%之子公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司實質關係人奇信電子公司持股 100%之子公司 Gold Union公司持股 100%之子公司 Gold Union公司持股 100%之子公司奇力光電公司持股 100%之子公司 Smart Light公司持股100%之子公司本公司實質關係人	- - - - - - 7,008 - 3,300 - 4,150 - - - - -	$ - - USD 30,556 （註一） - USD 114,526 (註一) - 138,444 (註一) - 41,250 - 139,442 （註一） USD 3,566 （註一） - - - -	150,500 - - - - 11,891 8,133 58,007 6,985 13,000 28,700 - - 5,000 - 8,000	$ 3,143,986 220,000 USD 33,000 USD 36,500 USD 35,000 118,910 146,490 600,372 104,775 233,530 916,782 USD 15,850 USD 12,850 163,776 USD 5,000 120,077	- - - - - 2,068 - - - - - - - - - -	$ - - - - - 20,618 - - - - - - - - - -	$ - - - - - 19,141 - - - - - - - - - -	$ - - - - - 1,477 - - - - - - - - - -	$ 150,500 - - - - 9,823 16,565 58,007 10,285 13,000 32,850 - - 5,000 - 8,000	$ 3,143,986 220,000 USD 42,905 （註一） USD 36,628 （註一） USD 116,294 （註一） 47,429 （註一） 306,195 （註一） 530,654 （註一） 129,973 （註一） 127,580 （註一） 1,031,712 （註一） USD 12,572 （註一） USD 18,166 （註一） 136,586 （註一） USD 4,161 （註一） 78,400 （註一）

註一：期初及期末金額係包含本期採權益法認列之投資損益、未按持股比例認購調整數、備供出售金融商品資產未實現損益及累積換算調整數。

258 -

單位：新台幣仟元

奇美電子股份有限公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表五

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
奇美電子公司寧波奇美公司寧波奇美光電公司奇美物流公司啟耀光電公司奇力光電公司	房屋建築房屋建築房屋建築房屋建築房屋建築房屋建築房屋建築房屋建築房屋建築房屋建築房屋建築房屋建築土地土地土地	97.03.31 97.03.31 97.03.31 97.03.31 97.04.22 97.01.31 97.05.31 97.05.31 97.06.30 97.06.30 97.07.31 97.06.30 97.06.30 97.03.28 97.07.08	$8,957,661 301,060 1,008,840 386,260 629,600 185,386 230,875 277,009 811,323 251,831 202,762 106,132 182,132 199,456 141,637	付訖尚未付訖尚未付訖尚未付訖尚未付訖付訖付訖尚未付訖尚未付訖尚未付訖尚未付訖付訖尚未付訖付訖付訖付訖	奇菱科技股份有限公司振農水泥製品股份有限公司中國鋼鐵結構股份有限公司、皆豪實業股份有限公司、達欣工程股份有限公司漢唐集成股份有限公司九合工程股份有限公司亞翔工程股份有限公司健合營造股份有限公司福建省閩南建築工程有限公司寧波保稅區公司江蘇蘇興建設工程有限公司江蘇蘇興建設工程有限公司江蘇建業建設集團有限公司蘇州市洋基機電工程有限公司台塑重工股份有限公司昆山九合機電空調有限公司奇菱科技股份有限公司台南縣政府聯奇開發股份有限公司	－－－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－－－－－－－	$ - - - - - - - - - - - - - - -	公開招標公開招標公開招標公開招標公開招標公開招標公開招標公開招標公開招標公開招標公開招標公開招標議價公開招標議價	生產使用生產使用生產使用生產使用生產使用員工宿舍生產使用生產使用生產使用生產使用生產使用生產使用倉儲使用生產使用生產使用	－－－－－－－－－－－－－－

259 -

單位：新台幣仟元

奇美電子股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表六

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
奇美電子公司日本奇美電子公司奇信電子公司 LGG 公司	奇信電子公司新視代公司奇菱科技公司日本奇美電子公司奇晶光電公司美國奇美電子公司奇菱科技公司奇景光電公司奇美材料公司寰永科技公司日本奇美電子公司東捷科技公司寧波菱茂光電公司寧波奇美材料公司奇信電子公司奇美實業公司寧波奇美光電公司 LGG 公司奇美電子公司奇美電子公司奇菱科技公司奇美電子公司奇美電子公司奇景光電公司寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司奇美電子公司寧波奇美公司南海奇美公司	本公司綜合持股65%之子公司本公司之實質關係人本公司採權益法之被投資公司本公司持股100%之子公司本公司持股90%之子公司本公司間接持股100%之子公司本公司採權益法之被投資公司本公司之實質關係人本公司採權益法之被投資公司本公司間接持股45%之被投資公司本公司持股100%之子公司本公司採權益法之被投資公司本公司之實質關係人本公司之實質關係人本公司綜合持股65%之子公司本公司之母公司本公司綜合持股99%之子公司本公司持股100%之子公司持有該公司100%股權之母公司持有該公司100%股權之母公司該公司之實質關係人持有該公司65%股權之母公司持有該公司65%股權之母公司該公司之實質關係人奇信電子公司持股100%之子公司奇信電子公司持股100%之子公司持有該公司100%股權之母公司該公司之實質關係人該公司之實質關係人	（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）進貨進貨進貨進貨進貨進貨進貨進貨進貨進貨註二註二進貨（銷貨）（銷貨）（銷貨）進貨進貨註二註二註一註二註二	( $ 2,876,577 ) ( 2,097,140 ) ( 3,578,970 ) ( 3,912,205 ) ( 123,306 ) ( 158,625 ) 4,985,810 4,117,329 4,309,693 931,565 454,617 107,691 619,773 150,079 103,461 2,104,379 399,407 91,415,155 3,912,205 ( 454,617 ) ( 270,823 ) ( 103,461 ) 2,876,577 188,885 200,615 252,298 ( 91,415,155 ) 66,960,603 23,258,436	1 1 1 1 - - 4 3 3 1 - - - - - 2 - 註二 81 10 5 2 81 5 註二註二註一註二註二	OA 30 天 OA 60 天 OA 30～60 天 OA45～75 天 OA 30 天 OA30~120 天 T/T30～180 天 T/T 90 天 T/T 30 天 T/T 90 天 T/T 30 天 T/T60~120 天 T/T 120 天 T/T 30 天 T/T 30~60 天 T/T 90 天 T/T 60 天 T/T60 天 T/T45～75 天 OA 30 天 OA 30 天 OA30～60 天 T/T 30 天 T/T 120 天 T/T 60 天 T/T 60 天 OA 60 天 T/T 60 天 T/T 60 天	- - - - - - - - - - 註三 - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - 註三 - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 181,562 356,989 347,710 402,610 1,291 137,335 ( 2,131,651 ) ( 803,657 ) ( 183,561 ) ( 182,186 ) - ( 33,844 ) ( 416,017 ) ( 35,935 ) ( 40,150 ) ( 326,252 ) ( 128,888 ) ( 44,008,849 ) ( 402,610 ) - - 40,150 ( 181,562 ) ( 1 ) - ( 138,668 ) 44,008,849 ( 2,038,708 ) ( 4,373,362)	1 2 2 2 - 1 3 1 - - - - 1 - - - - 66 99 - - 11 49 - - 38 100 32 68

（接次頁）

260 -

（承前頁）

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
寧波奇美公司南海奇美公司寧波奇美光電公司奇晶光電公司美國奇美電子公司啟耀光電公司奇力光電公司昆山貫捷公司寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司 Honor Light 公司	寧波奇美光電公司奇景光電公司寧波菱茂光電公司奇美材料公司寧波奇美材料公司 Ampower 公司 LGG 公司 LGG 公司南海菱展光電有限公司奇景光電公司奇菱科技公司奇美材料公司 LGG 公司奇美電子公司奇美電子公司奇美電子公司奇菱科技公司奇菱科技公司國璉電子（上海）公司奇信電子公司奇景光電公司 Honor Light 公司奇信電子公司 Honor Light 公司寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司	該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人持有該公司99%股權之母公司持有該公司90%股權之母公司持有該公司100%股權之母公司該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之母公司該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之母公司該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人	註二進貨進貨進貨進貨進貨註一註一進貨進貨進貨進貨註一註一進貨進貨（銷貨）（銷貨）（銷貨）註一進貨進貨註一進貨（銷貨）（銷貨）	$ 225,631 9,063,658 6,126,391 822,771 1,082,436 634,779 ( 66,960,603 ) ( 23,258,436 ) 6,821,983 1,797,164 428,265 698,596 ( 225,631 ) ( 399,407 ) 123,306 158,625 ( 1,215,148 ) ( 182,533 ) ( 457,907 ) ( 200,615 ) 136,841 268,378 ( 252,298 ) 513,582 ( 268,378 ) ( 513,582 )	註二 10 7 1 1 1 註一註一 15 4 1 2 註一註一 42 89 58 14 72 註一 5 10 註一 24 34 66	T/T 60 天 T/T 90 天 T/T 120 天 T/T30 天 T/T60 天 T/T90 天 OA 60 天 OA 60 天 T/T 120 天 T/T90 天 T/T 120 天 T/T30 天 OA 60 天 OA 60 天 T/T 30 天 OA 30~120 天 T/T 60 天 T/T 90 天月結110 天 T/T 60 天 T/T 45 天月結90 天月結60 天月結90 天月結90 天月結90 天	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	( $ 12,515 ) ( 1,728,578 ) ( 1,597,549 ) ( 11,569 ) ( 118,586 ) ( 134,345 ) 2,038,708 4,373,362 ( 3,098,309 ) ( 415,596 ) ( 94,122 ) ( 131,775 ) 12,515 128,888 ( 1,291 ) ( 137,335 ) 144,938 104,512 141,944 - ( 22,721 ) - 138,668 - - -	- 33 30 - 2 3 38 73 35 5 1 1 9 89 21 70 55 14 95 - 3 - 65 - - -

註一：係委外加工收入。

註二：係委外加工費。

註三：無適當交易產品及對象可茲比較。

261 -

奇美電子股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年十二月三十一日

附表七

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次）	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
奇美電子公司美國奇美電子公司啟耀光電公司奇信電子公司寧波奇美電子公司南海奇美電子公司寧波奇美光電公司 LGG 公司昆山貫捷公司東莞奇信電子公司	奇信電子公司新視代公司奇菱科技公司日本奇美電子公司美國奇美電子公司奇美電子公司奇菱科技公司寧波奇信電子公司 LGG 公司寧波奇美光電公司寧波奇美物流公司 LGG 公司奇美電子公司奇美電子公司國璉電子（上海）公司奇信電子公司	本公司綜合持股65%之子公司本公司之實質關係人本公司採權益法之被投資公司本公司持股100%之子公司本公司間接持股100%之子公司持有該公司100%股權之母公司該公司之實質關係人該公司持股100%之子公司該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之母公司 LGG 公司之母公司該公司之實質關係人該公司之實質關係人	$ 223,604 356,989 347,874 674,217 201,509 149,925 144,938 409,725 2,308,708 3,988,493 152,552 4,373,362 155,552 44,008,849 141,944 138,668	9 3 3 7 1 1 6 - 8 - - 7 6 3 4 -	$ 140,256 110,141 216,347 7,086 134,295 - - - - - - - 79,498 - 17,734 -	加強催收加強催收加強催收加強催收加強催收－－－－－－－加強催收－加強催收－	$ 141,253 324,453 297,256 557,005 4,445 50,649 144,938 - 2,308,708 984,000 - 4,373,362 - 10,973,429 126,889 108,785	$ - - - - - - - - - - - - - - - -

262 -

奇美電子股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國九十七年十二月三十一日

附表八

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
奇美電子公司	日本奇美電子公司奇晶光電公司荷蘭奇美電子新加坡奇美電子公司元奇投資公司 LGG 公司東捷科技公司 Keyway 公司啟耀光電公司 Landmark 公司奇美材料公司奇力光電公司鉑京光電公司宣茂科技公司 iZ3D 公司3D 平面顯示器之技術研發與硬體銷售 Jetronics 公司	京都中央区八重洲2-2-10 南星八重洲ビル3 階台南縣新市鄉奇業路一號 A-F03-01 室 Jupiterstraat 106 2132 HE Hoofddorp, The Netherlands 25 International Bussiness Park #04-20/21 German Centre Singapore 609916 台南市金華路一段392 號1 樓 British Virgin Islands 台南縣新市鄉南科五路6 號 3 樓 Samoa Islands 台南縣新市鄉豐華村堤塘港路5 樓 Samoa Islands 台南縣善化鎮液晶電視專區木柵港西路13 號台南縣新市鄉風鈴路12 路新竹縣芎林鄉五龍村五和街 226 之1 號桃園縣蘆竹鄉南山路一段 56 巷9 號2 樓 Corporation Trust Center ,1209 Orange Street ,in the City of Wilimington ,County of New Castle , Delalare 19801. P.O.Box 217 ,217 Apia ,Samoa	經營薄膜電晶體液晶顯示器之開發、製造及銷售有機電激發光顯示器面板之研究、設計、製造及銷售經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣及售後服務從事各項投資業務主要從事外銷貿易及投資活動經營薄膜電晶體液晶顯示器相關機械設備之製造及銷售業務從事投資活動從事TFT-LCD 背光模組零組件之研究、設計、製造及銷售從事投資活動電子材料之銷售及製造主要從事電子零組件及照明設備之製造主要從事電子零組件及照明設備之製造電子材料及電信器材之銷售 3D 平面顯示器之技術研發與硬體銷售從事投資活動	$ 1,284,506 1,845,000 85,289 190 2,700,000 5,207,863 147,069 65,686 417,894 14,312,348 685,973 781,497 43,680 165,798 260,674 88,629	$ 2,207,037 1,200,000 85,289 190 1,500,000 5,207,863 147,069 32,661 294,756 11,050,630 572,400 595,000 43,680 165,798 260,674 88,629	- 184,500 - 10 - 160,005 16,676 2,001 36,326 440,500 50,597 65,406 3,120 9,211 - 2,690	100 90 100 100 100 100 13 31 27 100 18 44 15 15 46 32	$ 1,756,359 391,338 119,169 4,441 2,029,862 1,370,008 166,511 67,317 505,450 29,404,712 426,221 645,503 38,363 131,724 - 201,723	$ 141,122 ( 759,286 ) 16,550 1,314 ( 125,169 ) ( 186,856 ) 350,548 6,001 119,303 4,256,890 146,569 ( 108,625 ) 2,892 ( 97,306 ) - 19,510	$ 141,122 ( 709,077 ) 16,550 1,314 ( 125,169 ) ( 186,856 ) 58,970 1,480 32,147 4,256,890 24,632 ( 47,132 ) 437 ( 14,714 ) ( 35,346 ) 6,248	註一註二

（接次頁）

263 -

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
日本奇美電子 Landmark 公司元奇投資公司	Ampower 公司奇信電子公司奇美精密公司奇美能源公司光耀科技公司奇菱科技公司美國奇美電子寧波奇美公司南海奇美公司寧波奇美光電公司南海奇美光電公司富臨科技公司奇美物流公司奇達光電公司奇力光電公司光耀科技公司鉑京光電公司宣茂科技公司鑫晶鑽公司	Scotia Centre, 4th Floor, PO Box 2804 George Town, Grand Cayman Cayman Islands 台南縣新市鄉豐華村紫凍路 26 號2 樓台南縣善化鎮木柵港東路 21 號台南縣新市鄉豐華村紫棟路 26 號新竹科學園區科技五路二號二樓新竹縣湖口鄉鳳山村1 鄰仁義路9 號 Delaware, U.S.A 寧波出口加工區揚子江北路 16 號佛山市南海區南海科技工業園區興業北路寧波保稅南區盧山四路107 號標準廠房10 號2 樓佛山市南海區南海科技工業園區興業北路台北縣五股鄉五權路55 號台南縣新市鄉豐華村八鄰看西路五號台南市科學園區環西一路一段3 號3 樓臺南縣新市鄉豐華村風鈴路 12 號新竹科學園區科技五路二號二樓新竹芎林鄉五龍村五和街 226 之1 號桃園縣蘆竹鄉南山路一段 56 巷9 號2 樓新竹市東區新竹科學工業園區新竹市東區園區二路 9-1 號	從事投資活動從事電子零組件製造業、電腦及其周邊設備製造業，國際貿易業精密模具設計開發製造薄膜太陽能電池之研發、設計、生產及銷售從事研究、設計、開發、製造及銷售光學膜從事外銷貿易及電子零組件之製造、批發及零售經營電子零件及電腦用顯示器之銷售 TFT-LCD 模組之組裝及買賣 TFT-LCD 模組之加工、製造及售後維修服務 TFT-LCD 模組之研發、加工、製造及售、維修服務及倉儲服務 TET-LCD 模組之加工製造及售後維修服務從事半導體設備及其器材管件之研發製造加工買賣及進出口貿易業務倉儲服務從事設計、生產及銷售液晶平面顯示器背光模組相關產品從事電子零組件製造業、照明設備製造業、國際貿易業從事研究、設計、開發、製造及銷售光學膜主要從事電子零組件及照明設備之製造電子材料及電信器材之銷售從事電子零組件製造業、國際貿易業及其他工商服務業	$ 464,203 1,500,000 247,500 1,159,330 60,000 305,585 USD 2,400 USD 180,000 USD 160,000 USD 63,000 USD 36,500 257,254 251,000 416,736 161,651 145,946 14,140 53,802 146,025	$ 464,203 1,500,000 - - - 59,566 USD 2,400 USD 180,000 USD 125,000 USD 30,000 - 110,764 251,000 412,500 184,814 90,000 14,140 53,802 -	14,063 150,000 19,800 115,933 2,400 15,797 1 - - - - 16,565 25,100 41,800 12,742 6,638 1,010 2,989 10,285	45 60 33 93 7 5 100 100 100 98 100 53 61 46 8 18 5 5 34	$ 1,037,344 654,441 226,587 1,090,968 69,514 207,992 USD 6,383 USD 697,304 USD 116,294 USD 42,905 USD 36,628 306,195 242,137 - 127,100 155,175 12,419 42,768 129,973	$ 721,940 ( 1,534,522 ) ( 63,374 ) ( 73,754 ) ( 74,092 ) ( 576,101 ) USD 454 USD 200,521 ( USD 40,038 ) ( USD 24,167) USD 2,126 38,816 1,358 - ( 108,625 ) ( 74,092 ) 2,892 ( 97,306 ) ( 59,441 )	$ 360,970 ( 922,274 ) ( 20,913 ) ( 70,812 ) ( 4,832 ) ( 30,778 ) USD 454 USD 200,521 ( USD 40,989 ) ( USD 23,773 ) ( USD 739 ) 21,123 829 - ( 8,765 ) ( 14,168 ) 141 ( 4,776 ) ( 16,052 )	註一註一註二

（接次頁）

264 -

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
富臨科技公司荷蘭奇美電子公司奇信電子公司奇美物流公司 Keyway 公司 Jetronics 公司 Gold Union 公司奇力光電公司 Smart Light 公司	奇信電子公司東亞光電公司奇美材料公司奇美能源公司啟耀光電公司富丞光電公司德國奇美電子公司英國奇美電子公司奇力光電公司 Gold Union 公司 Honor Light 公司 Keyway 公司寧波奇美光電公司寧波奇美物流公司佛山吉美物流公司昆山貫捷電子公司宸葳科技公司寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司 Smart Light 公司佛山市奇明光電公司	臺南縣新市鄉豐華村紫楝路 26 號2 樓新竹縣湖口鄉中興村光復北路81 號台南縣善化鎮液晶電視專區木柵港西路13 號台南縣新市鄉豐華村紫棟路 26 號台南縣新市鄉豐華村堤塘港路5 樓上海市松江區九亭連富路 786 弄100 號1 幢底樓B 座 Willich-Muchheide, Germany Fareham Hamsphire, UK 臺南縣新市鄉豐華村風鈴路 12 號 Samoa Islands Samoa Islands Samoa Islands 寧波保稅南區盧山四路107 號標準廠房10 號2 樓寧波保稅南區盧山四路107 號標準廠房10 號2 樓佛山市南海區獅山鎮南海經濟開發區興業路北廠房江蘇省昆山市張浦鎮淞戶東路12 號台北縣新莊市福營路227 巷 9 號浙江省寧波市保稅南區曹娥江路8 號廣東省東莞是橫瀝鎮水邊村寶馬陸地1.2 棟標準廠房 Samoa Islands 廣東省佛山市南海區獅山鎮南海經濟開發區興業北路	從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業及國際貿易業從事電器批發業、電子材料批發業、國際貿易業、照明設備製造業及電子零組件製造業電子材料之銷售薄膜太陽能電池之研發、設計、生產及銷售從事TFT-LCD 背光模組零組件之研究、設計、製造及銷售其他機械產品開發及製造技術維修業務經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣及售後服務經營電子零件及電腦用顯示器之售後服務從事電子零組件製造業、照明設備製造業、國際貿易業從事投資活動從事國際貿易從事投資活動 TFT-LCD 模組之研發、加工、製造及售後維修服務及倉儲服務倉儲服務倉儲理貨、電子零件檢測業務、液晶電視整機、液晶面板及零部件的維修服務反流高頻變壓器之製造電子材料批發業、電信器材批發業、電腦及事務性機器設備批發業、產品設計業及國際貿易業中小尺寸TFT-LCD 模組與觸控式面板之加工、製造及銷售中小尺寸TFT-LCD 模組與觸控式面板之加工、製造及銷售從事投資活動 LED 相關零部件等電子器件之設計、加工、製造及銷售	$ 98,230 600,372 4,802 110 449 6,125 EUR 25 EUR 214 79,344 1,051,715 326 146,576 USD 1,000 USD 4,000 USD 1,500 USD 2,690 USD 259 USD 20,000 USD 12,850 163,776 USD 5,000	$ - - - - - - EUR 25 EUR 214 52,500 134,933 326 98,856 USD 1,000 USD 3,000 - USD 2,690 - USD 4,150 - - -	9,823 58,007 477 11 32 - - - 5,681 32,850 10 4,500 - - - - 800 - - 5,000 -	4 40 - - - 100 100 100 4 100 100 69 2 100 100 100 100 100 100 100 100	$ 47,429 530,654 4,364 110 435 6,204 ( EUR 24 ) EUR 217 68,559 1,031,712 ( 5,252 ) 151,459 USD 680 USD 4,512 USD 1,479 USD 16,312 USD 260 USD 12,572 USD 18,166 136,586 USD 4,161	( $ 1,534,522 ) ( 168,887 ) 146,569 ( 73,754 ) 119,303 ( 475 ) EUR 125 EUR 42 ( 108,625 ) ( 93,457 ) ( 5,313 ) 6,001 ( USD 24,167 ) USD 607 ( USD 22 ) USD 2,338 USD 14 ( USD 7,291 ) USD 4,042 ( 28,338 ) ( USD 912 )	( $ 56,256 ) ( 69,719 ) ( 494 ) ( 1 ) ( 11 ) ( 475 ) EUR 125 EUR 42 ( 4,248 ) ( 93,457 ) ( 5,313 ) 4,521 ( USD 394 ) USD 607 ( USD 22 ) USD 2,338 USD 14 ( USD 7,291 ) USD 4,042 ( 28,338 ) ( USD 912 )

註一：本期認列之投資（損）益包含逆流交易、側流交易及投資成本低於股權淨值間差異攤銷等所產生之影響數。註二：iZ3D 公司及奇達光電公司因持續虧損，已按帳面金額全數提列損失。

265 -

奇美電子股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表九

單位：除另註明外，係新台幣仟元及外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註四）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
							匯出	收回
寧波奇美光電公司寧波奇美公司南海奇美公司南海奇美光電公司昆山貫捷電子有限公司	TFT-LCD 模組之研發、加工、製造、售後服維修服務及倉儲服務 TFT-LCD 模組之組裝及買賣 TFT-LCD 模組之加工、製造及售後維修服務 TFT-LCD 模組之加工、製造及售後維修服務反流高頻變壓器之製造	RMB 472,181 仟元 RMB 1,418,752 仟元 RMB 1,202,773 仟元 RMB 225,143 仟元 RMB 65,074 仟元		註一及註二註二註二註二註三	$ 1,005,330 USD 31,000 5,837,400 USD 180,000 4,053,750 USD 125,000 - 87,237 USD 2,690		$ 1,029,930 USD 33,000 - 1,092,350 USD 35,000 1,139,165 USD 36,500 -	$ - - - - -	$ 2,035,260 USD 64,000 5,837,400 USD 180,000 5,146,100 USD 160,000 1,139,165 USD 36,500 87,237 USD 2,690	99% 100% 100% 100% 32%	( $ 761,942 ) ( USD 24,167 ) 6,322,066 USD 200,521 ( 1,292,309 ) ( USD 40,989 ) ( 23,299 ) ( USD 739 ) 23,583 USD 748	$ 1,429,588 USD 43,585 22,871,571 USD 697,304 3,814,443 USD 116,294 1,201,398 USD 36,628 171,216 USD 5,220	$ - - - - -
								會規定資限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部核准投	投資	審會金額	依經赴大	濟部投審陸地區投	會規定資限額
$16,548,190 (USD 504,518)			$21,353,390 (USD651,018)				$120,648,848

註一：透過第三地區投資子公司Keyway 公司再轉投資寧波奇美光電公司美金1,000 仟元。

註二：透過轉投資第三地子公司Landmark 公司再轉投資寧波奇美公司美金180,000 仟元；南海奇美公司美金160,000 仟元；寧波奇美光電公司美金63,000 仟元；南海奇美光電公司36,500 仟元。

註三：透過Jetronics 公司再轉投資昆山貫捷電子有限公司美金2,690 仟元。

註四：係按同期間經會計師查核之財務報表認列。

266 -

會計師查核報告

奇美電子股份有限公司公鑒：

奇美電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達奇美電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註一所述，奇美電子股份有限公司於民國九十九年一月六日經股東臨時會決議與群創光電股份有限公司合併，群創光電股份有限公司為存續公司，奇美電子股份有限公司為消滅公司，合併後存續公司更名為奇美電子股份有限公司。

如財務報表附註九所述，奇美電子股份有限公司於民國九十八年三月二十五日經董事會決議與子公司奇信電子股份有限公司進行合併，合併基準日為民國九十八年五月三十一日。

如財務報表附註三所述，奇美電子股份有限公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。另自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配，並同時採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認股權。

奇美電子股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

奇美電子股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師方蘇立會計師黃鴻文

行政院金融監督管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號金管證六字第 0940161384 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十九年一月日

奇美電子股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼 1100 1140 1150 1160 1180 1190 1210 1286 1298 1310 1360 11XX 1421 1450 1470 1480 14XX 1501 1521 1531 1533 1551 1561 1681 15X9 1611 1670 15XX 17XX 1800 1820 1830 1860 1881 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）應收票據及帳款（附註二、七及三十一）其他－淨額關係人其他應收款（附註七）其他應收款項－關係人（附註三十一）其他金融資產－流動存貨－淨額（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及二十八）預付款項及其他流動資產（附註三十三）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及三十五）無活絡市場之債券投資－流動（附註二、十二及三十五）流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註二及九）備供出售金融資產－非流動（附註二、六、七及三十五）避險之衍生性金融資產－非流動（附註二、十及三十五）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十一）長期投資合計固定資產（附註二、十三、三十一及三十二）成本土地建築物機器設備廠務設備運輸設備辦公設備什項設備減：累積折舊租賃資產－淨額預付設備款及未完工程固定資產淨額無形資產－淨額（附註二及十四）其他資產出租資產－淨額（附註二及十七）存出保證金遞延費用－淨額（附註二、十六及三十一）遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十八）遞延借項（附註二）質押定期存款－非流動（附註二及三十二）預付貨款－非流動（附註三十四）其他資產合計資產總計	九十八年十二月三	九十八年十二月三	十一日％ 6 5 1 - - - 5 1 1 - - 19 8 1 - 1 10 1 12 73 10 - 1 1 98 42 - 14 70 - - - 1 - - - - 1 100	九十七年十二月三	九十七年十二月三	十一日％代碼 16 2100 2110 3 - 2140 - 2150 - 2160 - 2180 4 - 2190 1 2200 - 2210 2224 - 2228 24 2272 2289 8 2298 - 21XX - 1 2410 9 2420 2430 2446 1 24XX 10 55 8 2810 - 2820 - 2888 1 2880 75 28XX 25 - 2XXX 15 65 - 3110 3120 1 3110 - 1 - 3211 - 3220 - 3260 - 3270 2 32XX 3310 3350 3351 3420 3450 3510 34XX 3XXX 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十八）應付短期票券（附註十九）應付票據及帳款其他關係人（附註三十一）應付所得稅（附註二及二十八）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、五及三十五）其他應付款項－關係人（附註三十一）避險之衍生性金融負債－流動（附註二、十及三十五）其他應付款（附註七）應付工程及設備款應付工程及設備款－關係人（附註三十一）一年內到期之長期負債（附註十三、二十一、二十二及三十二）應計產品保證負債（附註二）應付費用及其他流動負債（附註二、七、二十及三十一）流動負債合計長期附息負債應付公司債（附註二十三）長期借款（附註二十一及三十一）避險之衍生性金融負債－非流動（附註二、十及三十五）應付租賃款－非流動（附註二、十三及二十二）長期附息負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及二十四）存入保證金長期股權投資貸方餘額（附註二及九）其他（附註二及三十四）其他負債合計負債合計股本（附註二、二十五及二十六）股本－每股面額10元；額定－9,200,000仟股普通股發行－九十八年7,212,612仟股；九十七年7,306,400仟股特別股發行－1,500,000仟股股本合計資本公積（附註二、二十五、二十六及二十七）普通股發行溢價庫藏股票長期投資合併溢額資本公積合計保留盈餘（附註二十五）法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目（附註二、二十七及三十五）累積換算調整數金融商品之未實現損益庫藏股票－九十八年798仟股；九十七年93,788仟股股東權益其他調整項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十八年十二月	九十八年十二月	三	十一日％ - - 6 11 - - - - - 3 - 9 - 2 31 1 28 - 1 30 - - - 1 1 62 16 4 20 19 - - - 19 2 4 ) 2 ) 1 - - 1 38 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年十二月三十一日
		金	額 $ 27,336,756 20,932,428 4,505,168 834,901 1,475,537 2,007 20,809,743 3,809,345 2,606,079 84,536 - 82,396,500 37,052,781 5,790,698 - 3,364,495 46,207,974 3,416,782 55,101,430 327,512,596 45,019,298 100,137 1,544,183 3,961,817 436,656,243 187,136,703 1,566,763 61,391,652 312,477,955 491,443 1,479,346 25,545 3,039,601 1,048,887 34,091 1,674 - 5,629,144 $ 447,203,016		金	額 $ 82,397,847 16,011,965 1,460,812 1,559,777 413,434 44,057 21,537,511 2,555,992 4,119,360 52,932 80,000 130,233,687 40,545,547 2,934,833 9,939 3,456,486 46,946,805 3,416,782 54,106,045 290,165,379 43,861,967 100,707 1,488,192 3,651,870 396,790,942 132,532,087 2,939,721 78,316,074 345,514,650 966,672 1,911,681 28,157 4,710,727 1,253,281 48,642 1,771 109,991 8,064,250 $ 531,726,064			金	額 $ 1,550,000 99,968 28,783,923 47,454,833 - 694,336 437,368 2,859 2,023,333 11,112,533 973,018 39,519,984 513,767 6,792,266 139,958,188 4,000,000 123,043,011 809,277 4,940,000 132,792,288 - 34,810 760,114 5,906,974 6,701,898 279,452,374 72,126,119 15,000,000 87,126,119 85,305,605 1,155,672 282,234 - 86,743,511 7,570,294 17,316,313 ) 9,746,019 ) 1,978,857 1,666,120 17,946 ) 3,627,031 167,750,642 $ 447,203,016			金	額 $ 5,592,541 2,808,569 18,208,371 48,382,305 - 2,120 313,416 - 1,307,593 24,166,116 1,767,501 37,462,885 825,933 5,384,523 146,221,873 4,000,000 172,762,635 641,518 6,922,222 184,326,375 25,451 10,307 - 60,645 96,403 330,644,651 73,063,999 15,000,000 88,063,999 86,655,631 - 219,345 53,348 86,928,324 7,570,294 16,904,004 24,474,298 2,753,090 242,953 ) 895,345 ) 1,614,792 201,081,413 $ 531,726,064		％
									( ( (		( (		( (			1 1 3 9 - - - - - 5 - 7 - 1 27 1 33 - 1 35 - - - - - 62 14 3 17 16 - - - 16 2 3 5 - - - - 38 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年一月日查核報告）

董事長：廖錦祥

會計主管：陳世賢

經理人：王志超

奇美電子股份有限公司損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元九十八年度九十七年度代碼金額％金額％ 4110營業收入 $288,207,205 $318,486,386 4170銷貨退回及折讓（附註二及三十一） 2,416,882 8,348,946 4100營業收入淨額（附註二、三十一及三十七） 285,790,323 100 310,137,440 100 5000營業成本（附註三、八、二十九及三十一） 286,967,180 100 296,949,690 96 5910營業毛利（損） ( 1,176,857 ) - 13,187,750 4 5920聯屬公司間已實現銷貨毛利（附註二） 850 - 244 - 已實現營業毛（損）利 ( 1,176,007 ) - 13,187,994 4 營業費用（附註二十九及三十一） 6100 銷售費用 6,401,465 2 9,260,476 3 6200 管理費用 4,015,140 2 4,118,952 1 6300 研究發展費用 5,256,972 2 6,327,443 2 6000 營業費用合計 15,673,577 6 19,706,871 6 6900營業損失 (16,849,584 ) ( 6 ) ( 6,518,877 ) ( 2 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二、三十一及三十五） 274,193 - 388,815 -	奇美電子股份有限公司損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元九十八年度九十七年度代碼金額％金額％ 4110營業收入 $288,207,205 $318,486,386 4170銷貨退回及折讓（附註二及三十一） 2,416,882 8,348,946 4100營業收入淨額（附註二、三十一及三十七） 285,790,323 100 310,137,440 100 5000營業成本（附註三、八、二十九及三十一） 286,967,180 100 296,949,690 96 5910營業毛利（損） ( 1,176,857 ) - 13,187,750 4 5920聯屬公司間已實現銷貨毛利（附註二） 850 - 244 - 已實現營業毛（損）利 ( 1,176,007 ) - 13,187,994 4 營業費用（附註二十九及三十一） 6100 銷售費用 6,401,465 2 9,260,476 3 6200 管理費用 4,015,140 2 4,118,952 1 6300 研究發展費用 5,256,972 2 6,327,443 2 6000 營業費用合計 15,673,577 6 19,706,871 6 6900營業損失 (16,849,584 ) ( 6 ) ( 6,518,877 ) ( 2 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二、三十一及三十五） 274,193 - 388,815 -	奇美電子股份有限公司損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元九十八年度九十七年度代碼金額％金額％ 4110營業收入 $288,207,205 $318,486,386 4170銷貨退回及折讓（附註二及三十一） 2,416,882 8,348,946 4100營業收入淨額（附註二、三十一及三十七） 285,790,323 100 310,137,440 100 5000營業成本（附註三、八、二十九及三十一） 286,967,180 100 296,949,690 96 5910營業毛利（損） ( 1,176,857 ) - 13,187,750 4 5920聯屬公司間已實現銷貨毛利（附註二） 850 - 244 - 已實現營業毛（損）利 ( 1,176,007 ) - 13,187,994 4 營業費用（附註二十九及三十一） 6100 銷售費用 6,401,465 2 9,260,476 3 6200 管理費用 4,015,140 2 4,118,952 1 6300 研究發展費用 5,256,972 2 6,327,443 2 6000 營業費用合計 15,673,577 6 19,706,871 6 6900營業損失 (16,849,584 ) ( 6 ) ( 6,518,877 ) ( 2 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二、三十一及三十五） 274,193 - 388,815 -	奇美電子股份有限公司損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元九十八年度九十七年度代碼金額％金額％ 4110營業收入 $288,207,205 $318,486,386 4170銷貨退回及折讓（附註二及三十一） 2,416,882 8,348,946 4100營業收入淨額（附註二、三十一及三十七） 285,790,323 100 310,137,440 100 5000營業成本（附註三、八、二十九及三十一） 286,967,180 100 296,949,690 96 5910營業毛利（損） ( 1,176,857 ) - 13,187,750 4 5920聯屬公司間已實現銷貨毛利（附註二） 850 - 244 - 已實現營業毛（損）利 ( 1,176,007 ) - 13,187,994 4 營業費用（附註二十九及三十一） 6100 銷售費用 6,401,465 2 9,260,476 3 6200 管理費用 4,015,140 2 4,118,952 1 6300 研究發展費用 5,256,972 2 6,327,443 2 6000 營業費用合計 15,673,577 6 19,706,871 6 6900營業損失 (16,849,584 ) ( 6 ) ( 6,518,877 ) ( 2 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二、三十一及三十五） 274,193 - 388,815 -
	金額 $318,486,386 8,348,946 310,137,440 296,949,690 13,187,750 244 13,187,994 9,260,476 4,118,952 6,327,443 19,706,871 ( 6,518,877 ) 388,815		％
	(	(	100 96 4 - 4 3 1 2 6 2 ) -

（接次頁）

（承前頁）

（承前頁）
代碼 7121 採權益法認列之投資淨益（附註二及九） 7130 處分固定資產及其他資產利益（附註二） 7160 兌換淨利（附註二） 7210 租金收入（附註三十一） 7310 金融資產評價淨益（附註二、五及三十五） 7320 金融負債評價淨益（附註二、五及三十五） 7480 其他收入及利益（附註二及三十一） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二、十三及三十五） 7521 採權益法認列之投資淨損（附註二及九） 7530 處分固定資產及其他資產損失（附註二及三十一） 7540 處分投資淨損（附註二及七） 7560 兌換淨損（附註二） 7630 減損損失（附註二、九及十一） 7650 金融負債評價淨損（附註二、五及三十五） 7610 賠償損失（附註三十三） 7880 其他費用及損失（附註二） 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前損失（接次頁）	九十八	年度％ - - 1 - - - - 1 1 2 - - - 1 - 3 - 7 ( 12 )	九十七	年度
	金額 - 111,197 2,039,342 206,410 422,899 - 453,028 3,507,069 4,444,616 6,656,659 52,164 284,215 - 1,790,679 294,965 7,776,937 312,645 21,612,880 ( 34,955,395 )		金額 2,732,857 100,276 - 237,586 4,984,256 18,698 1,177,099 9,639,587 5,730,503 - 99,615 15,857 2,745,358 185,213 - 12,822 362,077 9,151,445 ( 6,030,735 )		％
				1 - - - 2 - - 3 2 - - - 1 - - - - 3 ( 2 )

（承前頁）

（承前頁）
代碼 8110所得稅利益（費用）（附註二及二十八） 9600純損代碼每股純損（附註三十） 9750 基本每股純損 9850 稀釋每股純損	九十八
	金額 1,040,597 ($ 33,914,798 ) 九十八
	1,040,597 ($ 33,914,798 ) 九十八
	稅	前稅 $ 4.92 ) ( $ 4.92 ) (
	( (		( (

假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後金額）（附註二）：

九十八年度純損 ($33,914,798) 每股純損基本每股純損 ($4.78)

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年一月日查核報告）

董事長：廖錦祥經理人：王志超會計主管：陳世賢

奇美電子股份有限公司股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

發		行	股		資	本		公	積合計 $ 86,912,752 - - - - - - - - 237 - 15,335 - - - - - 86,928,324 - 43,324 ( 266,092 ) - 37,955 - - - $ 86,743,511	保	留	盈	餘合計 $ 47,812,071 - - ( 453,914 ) ( 3,393,620 ) ( 10,180,859 ) ( 1,797,840 ) ( 1,470,960 ) ( 3,000 ) - - - ( 6,037,580 ) - - - - 24,474,298 ( 514,242 ) - - ( 33,914,798 ) 208,723 - - - ($ 9,746,019 )	股東權	益其他項目金融商品未實現損益備供出售金融資產現金流量避險 $ 3,426,743 ( $ 559,096 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 2,339,624 ) - ( 385,293 ) - - ( 385,683 ) - - 701,826 ( 944,779 ) - - - - - - - - 1,230,231 - 267,822 - - 411,020 - - $ 2,199,879 ($ 533,759 )	益其他項目金融商品未實現損益備供出售金融資產現金流量避險 $ 3,426,743 ( $ 559,096 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 2,339,624 ) - ( 385,293 ) - - ( 385,683 ) - - 701,826 ( 944,779 ) - - - - - - - - 1,230,231 - 267,822 - - 411,020 - - $ 2,199,879 ($ 533,759 )	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元庫藏股票股東權益合計 $ - $220,648,025 - - - - - ( 453,914 ) - - - ( 10,180,859 ) - - - ( 1,470,960 ) - ( 3,000 ) - 377 ( 895,345 ) ( 895,345 ) - 15,335 - ( 6,037,580 ) - ( 2,339,624 ) - ( 385,293 ) - ( 385,683 ) - 2,569,934 ( 895,345 ) 201,081,413 - ( 514,242 ) 895,345 789 - ( 266,092 ) - ( 33,914,798 ) ( 17,946 ) 1,458,960 - 267,822 - 411,020 - ( 774,230 ) ($ 17,946 ) $167,750,642	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元庫藏股票股東權益合計 $ - $220,648,025 - - - - - ( 453,914 ) - - - ( 10,180,859 ) - - - ( 1,470,960 ) - ( 3,000 ) - 377 ( 895,345 ) ( 895,345 ) - 15,335 - ( 6,037,580 ) - ( 2,339,624 ) - ( 385,293 ) - ( 385,683 ) - 2,569,934 ( 895,345 ) 201,081,413 - ( 514,242 ) 895,345 789 - ( 266,092 ) - ( 33,914,798 ) ( 17,946 ) 1,458,960 - 267,822 - 411,020 - ( 774,230 ) ($ 17,946 ) $167,750,642	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元庫藏股票股東權益合計 $ - $220,648,025 - - - - - ( 453,914 ) - - - ( 10,180,859 ) - - - ( 1,470,960 ) - ( 3,000 ) - 377 ( 895,345 ) ( 895,345 ) - 15,335 - ( 6,037,580 ) - ( 2,339,624 ) - ( 385,293 ) - ( 385,683 ) - 2,569,934 ( 895,345 ) 201,081,413 - ( 514,242 ) 895,345 789 - ( 266,092 ) - ( 33,914,798 ) ( 17,946 ) 1,458,960 - 267,822 - 411,020 - ( 774,230 ) ($ 17,946 ) $167,750,642
														累積換算調整數 $ 183,156 - - - - - - - - - - - - - - - 2,569,934 2,753,090 - - - - ( 3 ) - - ( 774,230 ) $ 1,978,857
普通		股額 $ 67,872,399 - - - 3,393,620 - 1,797,840 - - 140 - - - - - - - 73,063,999 - 937,880 ) - - - - - - $ 72,126,119	特別							法定盈餘公積 $ 3,953,153 3,617,141 - - - - - - - - - - - - - - - 7,570,294 - - - - - - - - $ 7,570,294	特別盈餘公積 $ 587,065 - ( 587,065 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘（待彌補虧損） $ 43,271,853 ( 3,617,141 ) 587,065 ( 453,914 ) ( 3,393,620 ) ( 10,180,859 ) ( 1,797,840 ) ( 1,470,960 ) ( 3,000 ) - - - ( 6,037,580 ) - - - - 16,904,004 ( 514,242 ) - - ( 33,914,798 ) 208,723 - - - ($ 17,316,313 )			備供出售金融資產 $ 3,426,743 - - - - - - - - - - - - ( 2,339,624 ) ( 385,293 ) - - 701,826 - - - - 1,230,231 267,822 - - $ 2,199,879
股數（仟股） 6,787,240 - - - 339,362 - 179,784 - - 14 - - - - - - - 7,306,400 - ( 93,788 ) - - - - - - 7,212,612	金		股數（仟股） 1,500,000 - - - - - - - - - - - - - - - - 1,500,000 - - - - - - - - 1,500,000	金	股票發行溢價 $ 86,655,394 - - - - - - - - 237 - - - - - - - 86,655,631 - ( 1,112,348 ) ( 212,744 ) - ( 24,934 ) - - - $ 85,305,605	庫藏股票 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,155,672 - - - - - - $ 1,155,672	長期投資 $ 204,010 - - - - - - - - - - 15,335 - - - - - 219,345 - - - - 62,889 - - - $ 282,234	合併溢額 $ 53,348 - - - - - - - - - - - - - - - - 53,348 - - ( 53,348 ) - - - - - $ -
(	(				( ( (			(	(		(	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( (	( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$220,648,025 - - 453,914 ) - 10,180,859 ) - 1,470,960 ) 3,000 ) 377 895,345 ) 15,335 6,037,580 ) 2,339,624 ) 385,293 ) 385,683 ) 2,569,934 201,081,413 514,242 ) 789 266,092 ) 33,914,798 ) 1,458,960 267,822 411,020 774,230 ) $167,750,642

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年一月日查核報告）

董事長：廖錦祥

經理人：王志超

會計主管：陳世賢

奇美電子股份有限公司	奇美電子股份有限公司	奇美電子股份有限公司	奇美電子股份有限公司
	現金流量表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
				單位：新台幣仟元
	九	十	八年度	九	十	七年	度
營業活動之現金流量
純損		( $ 33,914,798 )		(	$	6,037,580 )
折舊及攤銷		62,388,814			59,874,376
減損損失			1,790,679			185,213
處分投資淨損			284,215			15,857
金融商品評價淨損			428,900			36,864
淨攤銷數帳列營業外收入及費用			885,806			393,846
採權益法認列之投資淨損（益）			6,656,659	(		2,732,857 )
獲配採權益法之長期股權投資現金股利			146,057			17,441
聯屬公司間已實現銷貨毛利		(	850 )	(		244 )
處分固定資產及其他資產淨益		(	59,033 )	(		661 )
遞延所得稅		(	1,048,959 )	(		258,289 )
應計退休金負債		(	25,451 )	(		97,462 )
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款－關係人		(	448,009 )			2,634,309
應收票據及帳款－其他		(	7,925,233 )		37,054,482
其他應收款			1,031,225	(		497,622 )
其他應收款項－關係人			320,154			744,821
其他金融資產－流動			42,050	(		31,756 )
存貨			779,041			5,673,495
預付款項及其他流動資產			1,681,606	(		399,699 )
交易為目的之金融資產及負債			660,612	(		173,684 )
應付票據及帳款－關係人		(	4,176,369 )		14,547,250
應付票據及帳款－其他		10,556,711		(	15,085,700 )
應付所得稅			-	(		1,769,285 )
其他應付款項－關係人			119,795			16,488
其他應付款			715,703			800,559
應計產品保證負債		(	312,166 )			203,895
應付費用及其他流動負債			1,076,230			306,156
其他負債-其他			5,883,450			-
營業活動之淨現金流入		47,536,839			95,420,213
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人融資款		(	1,277,435 )			-
處分無活絡市場之債券投資			80,000			-
增加採權益法之長期股權投資		(	2,037,274 )	(		7,399,163 )
處分採權益法之長期股權投資價款			167,951			196,785
採權益法之長期股權投資減資退回股款			362,340			922,531
（接次頁）

（承前頁）

（承前頁）
取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款取得以成本衡量之金融資產購置固定資產處分固定資產及其他資產價款無形資產增加遞延費用增加出租資產增加存出保證金減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券增加（減少）舉借長期借款償還長期借款應付租賃款增加（減少）發行公司債存入保證金增加（減少）發放特別股現金股利發放普通股現金股利發放員工紅利董監事酬勞員工行使認股權庫藏股票買回成本融資活動之淨現金流入（出）現金及約當現金淨增加（減少）數合併取得現金匯率影響數年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息（不含利息資本化部分）資本化利息	九十八年度 ( $ 601,920 ) 708,142 - ( 40,720,440 ) 360,560 ( 2,250 ) ( 1,423,207 ) ( 2,174 ) 3,042 ( 44,382,665 ) ( 4,947,541 ) ( 2,708,601 ) 32,011,694 ( 79,597,259 ) ( 1,980,000 ) - 22,392 ( 514,242 ) - - - - 789 ( 57,712,768 ) ( 54,558,594 ) 255,551 ( 758,048 ) 82,397,847 $ 27,336,756 $ 33,185 $ 4,653,869 $ 371,477	九十七年度
		( $ 6,793,186 ) 6,567,717 ( 3,143,986 ) ( 84,829,307 ) 1,183,053 ( 200,767 ) ( 3,048,031 ) ( 15,757 ) 7,553 ( 96,552,558 ) 2,604,053 2,808,569 103,220,324 ( 46,838,715 ) 8,900,000 4,000,000 ( 11,806 ) ( 453,914 ) ( 10,180,859 ) ( 1,470,960 ) ( 3,000 ) 377 ( 895,345 ) 61,678,724 60,546,379 - 468,811 21,382,657 $ 82,397,847 $ 2,012,926 $ 5,608,658 $ 259,052

（接次頁）

（承前頁）

九十八年度九十七年度支付部分現金之投資活動購置固定資產購置固定資產價款 $ 26,859,465 $ 90,981,931 應付工程及設備款減少（增加） 13,860,975 ( 6,152,624 ) 支付現金金額 $ 40,720,440 $ 84,829,307 不影響現金流量之投資及融資活動長期借款轉列一年內到期部分 $ 37,539,984 $ 35,485,107 應付租賃款轉列一年內到期部分 $ 1,980,000 $ 1,977,778 固定資產及預付設備款重分類至出租資產 $ - $ 361,410 出租資產重分類至固定資產 $ 319,461 $ - 本公司於九十八年五月三十一日吸收合併奇信電子公司（參閱附註九），其合併時資產與負債之帳面價值如下：現金及約當現金 $ 255,551 應收票據及帳款－其他 185,867 應收票據及帳款－關係人 2,596,347 其他應收款 17,131 其他應收款－關係人 104,822 存貨－淨額 51,273 預付款項及其他流動資產 58,334 採權益法之長期股權投資 1,211,502 固定資產-淨額 130,305 遞延費用 27,640 無形資產 4,242 存出保證金 430 取得奇信電子公司資產 $ 4,643,444 短期借款 $ 905,000 應付帳款 18,841 應付帳款－關係人 3,248,897 應付費用及其他流動負債 334,796 其他應付款－關係人 4,157 應付設備款 12,909 存入保證金 2,111 取得奇信電子公司負債 $ 4,526,711	九	十七年度

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年一月日查核報告）董事長：廖錦祥經理人：王志超會計主管：陳世賢

奇美電子股份有限公司財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

奇美電子股份有限公司原名奇晶光電股份有限公司，於八十七年八月六日設立於南部科學工業園區，八十九年二月一日開始主要營業活動，並於同年四月與奇美電子股份有限公司合併且更名為「奇美電子股份有限公司」。本公司主要從事薄膜電晶體液晶顯示器（ TFT-LCD ）及彩色濾光片之研究、製造及買賣。

本公司董事會於九十八年十一月二十日通過與群創光電股份有限公司（以下簡稱群創光電公司）及統寶光電股份有限公司（以下簡稱統寶光電公司）合併之議案。以群創光電公司為存續公司，本公司及統寶光電公司為消滅公司，本合併案訂定以本公司每 2.05 股普通股換發群創光電公司普通股 1 股，本公司每 2.05 股特別股換發群創光電公司特別股 1 股，合併後存續公司將更名為奇美電子股份有限公司。本案已於九十九年一月六日經三方股東臨時會決議通過，合併基準日暫定為九十九年四月三十日，且得經合併三方董事會決議調整，惟此合併案之生效尚待相關主管機關核准。

本公司普通股股票（除九十五年五月及十二月分別私募之股本 3,500,000 仟元及 7,050,000 仟元暨其後續配股外，參閱附註二十五）自九十一年八月二十六日起於台灣證券交易所上市買賣。另本公司部分普通股股票已參與發行海外存託憑證，分別自九十二年十月及九十四年六月起於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易（參閱附註二十五）。奇美實業股份有限公司（奇美實業公司）以本公司普通股股票參與發行海外存託憑證，自九十五年十二月起於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易（參閱附註二十五）。

本公司已發行流通在外之海外存託憑證將於合併前轉換成本公司之普通股並於合併完成後轉換成存續公司之股票。於九十八年及九十七年底止，本公司員工人數分別為 15,364 人及

17,255 人。

-277-

母公司為奇美實業公司（參閱附註三十一），於九十八年及九十七年底止，綜合持有本公司普通股分別為 33% 及 32% 。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、備抵銷貨退回及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產及出租資產折舊、資產價值減損、無形資產及遞延費用攤銷、退休金、商品保證責任及未決訟案損失等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金或約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。約當現金

係自投資日起三個月內到期或清償之附買回商業本票，其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品

-278-

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品以評價方法估計公平價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個

-279-

別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續

-280-

支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

以成本衡量之金融資產

無活絡市場之債券投資

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當年度損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。固定資產及出租資產

-281-

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外損益。

租賃資產係採資本租賃之會計處理，其成本應以最低租金給付額之現值或租賃開始日租賃資產公平市價之較低者作為成本入帳，並按租賃資產之耐用年限計提折舊，相對認列之應付租賃款，則按利息法攤銷利息費用。

售後租回

無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，以直線法依其效益年限平均攤銷：權利金，五至十年；專利權，五年。遞延費用

主要係光罩、電腦軟體、電力線路安裝成本及聯貸主辦費等，分別按一至七年平均攤銷。

研究階段支出及未符合資本化條件之發展階段支出於發生時列為當年度費用。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產、無形資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

產品售後保證費用

估計可能發生之產品售後服務、保證及修理費用，係於產品出售年度，按尚在保證期間內之產品銷貨額之某一百分比認列費用。

-282-

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，按精算結果認列；屬確定提撥辦法之退休金，係於員工提供服務期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

所得稅

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。庫藏股票

本公司買回已發行普通股股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記「庫藏股票」，列為股東權益之減項。註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「股本」與「資本公積－股票發行溢價」。

-283-

庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，再借記保留盈餘。

子公司持有本公司股票，自採權益法之長期股權投資重分類為庫藏股票，並以子公司轉投資公司之原始帳面價值為入帳基礎。收入認列及備抵呆帳暨備抵退貨及折讓

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於貨物運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不做銷貨處理。備抵退貨及折讓係依經驗估計可能發生之產品退貨或折讓，於產品出售年度列為銷貨之減項。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。政府補助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府補助，其已實現者列為補助款收入，尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助款收入。或有損失

-284-

外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調

整，兌換差額列為當年度損益。

避險之衍生性金融商品

係以公平價值評價，且其價值變動依所規避之風險列為當期損益或股東權益調整項目。

避險會計

避險符合適用避險會計之所有條件時，以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數，其會計處理方式如下：

一
( ) 公平價值避險：避險工具因公平價值變動而產生之損益及被避險項目因所規避之風險而產生之損益，立即認列為當年度損益。

-285-

( 二 ) 現金流量避險：避險工具之利益或損失屬有效避險部分，認列為股東權益調整項目，並於被避險之預期交易或該預期交易導致之資產或負債影響淨損益時，轉列為當年度損益。但認列為股東權益調整項目之淨損失預期無法回收之金額，立即轉列當年度損失。

科目重分類

九十七年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十八年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

一
( ) 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公一報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度純損增加 7,544,048 仟元，稅後基本每股純損增加 1.05 元。本公司亦重分類九十七年度營業外損失 12,738,525 仟元至銷貨成本。

員工分紅及董監酬勞會計處理

員工認股權會計處理

-286-

四、現金及約當現金

銀行存款庫存現金及零用金附買回商業本票	九十八年十二月三十一日 $ 27,336,529 227 - $ 27,336,756	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 78,413,119 498 3,984,230 $ 82,397,847

五、公平價值變動列入損益之金融商品

本公司分類為交易目的之金融商品（參閱附註三十五）相關資訊如下：

交易目的之金融資產流動遠期外匯合約交易目的之金融負債流動遠期外匯合約備供出售金融資產次順位受益證券賣方受益證券債券投資－國泰金融控股股份有限公司國內上市股票－璨圓光電股份有限公司	九十八年十二月三十一日 $ 84,536 $ 694,336 九十八年十二月三十一日 $ 2,015,569 3,537,959 220,000 17,170 $ 5,790,698	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
		$ 52,932 $ 2,120 九十七年十二月三十一日
			$ 1,416,671 1,241,210 220,000 56,952 $ 2,934,833

六、備供出售金融資產

本公司於九十七年十二月二十四日購買國泰金控公司所發行之七年期無擔保次順位公司債，票面利率為 3.1% 。

-287-

七、應收票據及帳款

關係人其他減：備抵呆帳備抵銷退及折讓	九十八年十二月三十一日 $ 4,505,168 24,258,214 3,177,560 148,226 20,932,428 $ 25,437,596	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 1,460,812 17,643,677 980,700 651,012 16,011,965 $ 17,472,777

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額加：本年度提列合併承受奇信電子之備抵呆帳減：本期沖銷年底餘額	九十八年度 $ 980,700 2,215,413 119,079 137,632 $ 3,177,560	九十七年度	九十七年度
			$ - 980,700 - - $ 980,700

本公司備抵退貨及折讓之變動情形如下：

年初餘額加：本年度提列減：本年度沖銷年底餘額	九十八年十二月三十一日 $ 651,012 633,200 1,135,986 $ 148,226	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 354,489 6,847,200 6,550,677 $ 651,012

一
( ) 本公司於九十五年九月與中國信託商業銀行（受託機構）簽訂五年期循環之應收帳款證券化合約，額度為新台幣 100 億元。依信託契約規定，每月將應收帳款信託予受託機構三次，每月由受託機構發行受益證券一次，並將應收帳款收款作業委由本公司擔任服務機構，本公司無須承擔應收款項無法收回之風險，且無其他重要移轉條款及需提供任何擔保品之規定。
( 二 ) 本公司於九十八及九十七年十二月三十一日，已將應收帳款分別計 14,575,502 仟元及 6,689,244 仟元及相關權益信託予受託機構，其中為信用增強而發行之次順位受益證券九十八及九十七年底分別為 2,021,300 仟元及 1,680,852 仟元（原始交易金額），賣方受益證券

-288-

分別為 3,567,611 仟元及 1,269,922 仟元（原始交易金額），票面利率為零，由本公司買入（帳列備供出售金融資產－非流動），九十八及九十七年度證券化認列處分損失分別為 248,665 仟元及 109,773 仟元（帳列處份投資淨損）。另擔任服務機構之代收帳款餘額九十八及九十七年底分別為 1,919,685 仟元及 1,080,465 仟元（帳列其他應付款）。

( 三 ) 衡量保留權利所使用之主要假設如下：

1. 次順位受益證券

預計稀釋率預計信用損失率預計資金成本率預計費用率預計提前還款率 2. 賣方受益證券超出發行上限金額不合格金額超出集中度金額應付帳款準備金額	九十八年十二月三十一日 1.56% 0.0034% 1.51% 0.05% - 九十八年十二月三十一日 $ - 90 2,514,981 7,490	九十七年十二月三十一日
		3.27% 0.00% 3.97% 0.19% - 九十七年十二月三十一日
		$ - 329 1,739,422 20,039

( 四 ) 敏感度分析

於九十八及九十七年十二月三十一日，主要之假設及該等假設如果發生不利變動 10%~20% ，剩餘現金流量公平價值之敏感度如下： 1. 次順位受益證券

次順位受益證券之帳面價值 (1)預計稀釋率不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響	九十八年十二月三十一日 $ 2,015,569 1.56% 2,840 5,681	九十七年十二月三十一日
		$ 1,416,671 3.27% 24,563 49,244

（接次頁）

-289-

（承前頁）

）
(2)預計信用損失率不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響 (3)預計資金成本率不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響 (4)預計費用率不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響 2.賣方受益證券賣方受益證券之帳面價值 (1)不合格金額不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響 (2)超出集中度金額不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響 (3)應付帳款準備金額不利變動10%對公平價值之影響不利變動20%對公平價值之影響	九十八年十二月三十一日 0.0034% - - 1.51% 16,358 32,717 0.05% 521 1,043 九十八年十二月三十一日 $ 4,399,535 90 - - 2,514,981 248 506 7,491 1 1	九十七年十二月三十一日
		0.00% - - 3.97% 20,361 40,569 0.19% 983 1,966 九十七年十二月三十一日
		$ 1,241,210 329 24 49 1,739,422 128,762 257,523 20,039 1,483 2,967

-290-

3. 現金流量

自證券化信託收到及支付予證券化信託之現金流量彙總如下：

來自證券化款項收到服務利益收到保留權利之其他現金流量支付相關費用	九十八年度 $ 69,466,205 600 64 -	九十七年度
		$ 78,861,744 600 11,021 -

本公司另於九十七年二月十五日與台北富邦商業銀行及元大商業銀行簽定額度為美元 12.21 億元之應收帳款承購合約書，為期五年，該等銀行除按無追索權方式承購本公司之部分應收帳款外，並提供部分應收帳款抵押融資額度。

截至九十八及九十七年底止本公司售讓應收帳款相關資訊如下：

已預支金額九十八年度出售截至十二月三十保留款金額（帳售讓對象幣別年利率（％）應收帳款金額一日已預支金額列其他應收款）約定額度（仟元）台北富邦商 USD 0.57% $ 785,779 $ 93,749 $ 8,996 共計 US$ 1,221,000 業銀行 TWD

已預支金額九十七年度出售截至十二月三十保留款金額（帳售讓對象幣別年利率（％）應收帳款金額一日已預支金額列其他應收款）約定額度（仟元）台北富邦商 USD 1.44% $ 1,805,916 $ 131,489 $ 15,561 共計 US$ 1,221,000 業銀行 TWD 2.34% 94,677 - -

－八、存貨淨額

製成品在製品原物料	九十八年十二月三十一日 $ 3,346,527 16,673,809 789,407 $ 20,809,743	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 7,333,441 13,276,629 927,441 $ 21,537,511

九十八及九十七年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 4,298,903 仟元及 14,603,101 仟元。

-291-

九十八年及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為 286,899,959 仟元及 296,870,458 仟元。九十八年度之銷貨成本包括存貨回升利益 10,427,173 仟元、出售廢料收入 75,882 仟元、存貨盤虧及存貨報廢損失 116,242 仟元，存貨回升利益原因包括存貨於特定市場之銷售價格上揚及庫存去化情形良好所致，九十七年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 12,473,440 仟元、出售廢料收入 121,900 仟元、存貨盤虧及存貨報廢損失 386,985 仟元。

九、採權益法之長期股權投資

上櫃公司股票東捷科技股份有限公司（東捷科技公司）未上市（櫃）公司股票 Landmark International Ltd. （Landmark公司）元奇投資有限公司（元奇投資公司） Chi Mei Optoelectronics Japan Co., Ltd.（日本奇美電子公司） Leadtek Global Group Limited （LGG公司）奇美能源股份有限公司（奇美能源公司） Ampower Holding Ltd. （Ampower公司）奇信電子股份有限公司（奇信電子公司）奇力光電科技股份有限公司（奇力光電公司）啟耀光電股份有限公司（啟耀光電公司）奇美材料科技股份有限公司（奇美材料公司）奇晶光電股份有限公司（奇晶光電公司）	九十八年十二月三十一日金額持股比例％ $ 117,547 13 26,220,808 100 1,957,604 100 1,328,866 100 2,122,099 100 641,406 93 1,092,964 45 - - 763,111 36 389,773 27 789,765 17 ( 741,397 ) 90	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	金額 $ 117,547 26,220,808 1,957,604 1,328,866 2,122,099 641,406 1,092,964 - 763,111 389,773 789,765 ( 741,397 )	金額 $ 166,511 29,404,712 2,029,862 1,756,359 1,370,008 1,090,968 1,037,344 654,441 645,503 505,450 426,221 391,338	持股比例％
			13 100 100 100 100 93 45 60 44 27 18 90

（接次頁）

-292-

（承前頁）

奇美精密科技股份有限公司（奇美精密公司，原川銘精密科技股份有限公司，已於九十七年四月二十四日更名）奇菱科技股份有限公司（奇菱科技公司） Jetronics International Corp. （Jetronics公司）宣茂科技股份有限公司（宣茂科技公司） Chi Mei Optoelectronics Europe B.V.（荷蘭奇美電子公司）光耀科技股份有限公司（光耀科技公司） Keyway Investment Management Limited （Keyway公司）鉑京光電股份有限公司（鉑京光電公司） Chi Mei Optoelectronics （Singapore）PTE., LTD.（新加坡奇美電子公司） Gold Union公司 Honor Light Services Limited (Honor Light公司) iZ3D Inc.（iZ3D公司）加：長期股權投資貸方餘額轉列其他負債	九十八年十二月三十一日金額持股比例％ $ - - 258,866 5 177,191 32 - 15 128,573 100 40,284 6 222,452 100 26,490 15 5,464 100 769,518 100 ( 18,717 ) 100 - 45 36,292,667 760,114 $ 37,052,781	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	金額 $ - 258,866 177,191 - 128,573 40,284 222,452 26,490 5,464 769,518 ( 18,717 ) - 36,292,667 760,114 $ 37,052,781	金額 $ 226,587 207,992 201,723 131,724 119,169 69,514 67,317 38,363 4,441 - - - 40,545,547 - $ 40,545,547	持股比例％
			33 5 32 15 100 7 31 15 100 - - 46

採權益法之上櫃公司股權投資依九十八及九十七年十二月底股票收盤價計算之市價資訊如下：

九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日東捷科技公司 $ 380,159 $ 206,779

-293-

投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，九十八及九十七年度增減變動如下：

成本年初餘額本年度認列本年度減少本年度提列減損年底餘額	九十八年度 $ 200,596 187,858 ( 31,469_) (356,985 )_ $ -	九十七年度	九十七年度
			$ 140,306 60,290 - - $ 200,596

本公司為整合集團資源及提升營運效能之目的，於九十八年三月二十五日經董事會決議與子公司奇信電子公司進行合併，本合併案依企業併購法採簡易合併方式，以本公司為存續公司，奇信電子公司為消滅公司。本公司於九十八年三月間向奇菱科技公司、元奇投資公司及其他少數股東購買奇信電子公司共計 100,000 仟股普通股，交易總價款為 602,716 仟元，取得後對奇信電子公司之持股比例為 100% ，並以九十八年五月三十一日為合併基準日，由本公司吸收合併奇信電子公司，因是本公司合併承受其長期股權投資 Gold Union 公司及 Honor Light 公司 100% 之股權。

另為簡化集團組織架構，本公司於九十八年七月間向奇美物流股份有限公司（奇美物流公司）購買 Keyway 公司 69% 之股權，交易價款為 147,960 仟元，取得後對 Keyway 公司之持股比例為 100% 。

本公司於九十八年十月間出售奇美精密公司全數持股予奇菱科技公司，交易總價款為 165,821 仟元，認列處分投資損失 41,799 仟元。本公司依可回收金額評估認列宣茂科技公司減損損失 118,751 仟元。

本公司於九十四年十一月投資子公司 Landmark 公司以從事海外投資業務。 Landmark 公司分別於大陸浙江省寧波出口加工區投資寧波奇美光電有限公司（寧波奇美光電公司）及寧波奇美電子有限公司（寧波奇美公司），並於大陸廣東省佛山市南海科技工業園區投資南海奇美電子有限公司（南海奇美公司）及南海奇美光電有限公司（南海奇美光電公司）以從事 TFT-LCD 模組之研發、加工、製造及售後維修服務，截至九十八年底，本公司均係間接持股 100% 。

-294-

本公司九十四年九月投資子公司 Keyway 公司以從事海外投資業務。 Keyway 公司主要於大陸浙江省寧波保稅南區投資持股寧波奇美物流有限公司（寧波奇美物流公司）及於大陸廣東省佛山市南海經濟開發區投資持股佛山吉美物流有限公司（佛山吉美物流公司）以從事倉儲物流服務，截至九十八年底，本公司間接綜合持股 100% 。 iZ3D 公司因持續虧損，九十七年度經評估已發生減損故認列減損損失 174,038 仟元。

本公司於九十七年九月三日取得奇菱科技公司以每股 20.5 元發行之私募普通股 12,000 仟股，依證券交易法第四十三條之八規定受轉讓之限制。

日本奇美電子公司董事會分別於九十八年三月十三日及九十七年四月二日決議通過減資案，分別於九十八年四月三十日、九十七年四月十一日及九十七年九月三十日退回部分股款，共計 1,284,871 仟元。本公司與母公司奇美實業公司及其他子公司間接共同投資奇美材料公司、奇菱科技公司、光耀科技公司、宣茂科技公司及鉑京光電公司之綜合持股比例達 20% 以上，及本公司指派之代表獲選為東捷科技公司董事長，因是上述公司採權益法評價。

本公司九十八及九十七年度採權益法認列之投資（損）益，明細如下：

東捷科技公司 Landmark公司元奇投資公司日本奇美電子公司 LGG公司奇美能源公司 Ampower公司奇信電子公司奇力光電公司啟耀光電公司	九十八年度 ($ 35,326 ) ( 3,689,905 ) ( 301,166 ) 76,705 ( 150,557 ) ( 449,545 ) 212,987 ( 715,764 ) ( 104,732 ) ( 121,091 )	九十七年度
		$ 58,970 4,256,890 ( 125,169 ) 141,122 ( 186,856 ) ( 70,812 ) 360,970 ( 922,274 ) ( 47,132 ) 32,147

（接次頁）

-295-

（承前頁）

奇美材料公司奇晶光電公司奇美精密公司奇菱科技公司 Jetronics公司宣茂科技公司荷蘭奇美電子公司光耀科技公司 Keyway公司鉑京光電公司新加坡奇美電子公司 iZ3D公司 Gold Union公司 Honor Light公司	九十八年度 $ 165,433 ( 1,132,735 ) ( 18,967 ) 7,513 ( 21,322 ) ( 13,500 ) 8,588 ( 4,642 ) ( 4,738 ) ( 4,968 ) 1,003 - ( 359,851 ) ( 79 ) ($ 6,656,659 )	九十七年度
		$ 24,632 ( 709,077 ) ( 20,913 ) ( 30,778 ) 6,248 ( 14,714 ) 16,550 ( 4,832 ) 1,480 437 1,314 ( 35,346 ) - - $ 2,732,857

轉投資報表除九十八年度荷蘭奇美電子公司、 Keyway 公司、 Jetronics 公司、 Honor Light 公司、奇美精密公司、鉑京光電公司及新加坡奇美電子公司，九十七年度新加坡奇美電子公司等因未達查核標準故未經查核外，其餘係按同期間經會計師查核之財務報表計算，上述被投資公司財務報表未經會計師查核，管理當局認為尚不致產生重大之影響。。

所有子公司帳目已併入編製九十八及九十七年度合併財務報表。

十、避險之衍生性金融商品

本公司以避險為目的之衍生性金融商品（參閱附註三十五）相關資訊如下：

避險之衍生性金融資產非流動換匯換利合約避險之衍生性金融負債流動換匯換利合約	九十八年十二月三十一日 $ - $ 2,859	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 9,939 $ -

（接次頁）

-296-

（承前頁）

非流動利率交換合約換匯換利合約以成本衡量之金融資產上市公司股票 TPV Technology Ltd.（TPV公司）未上市（櫃）公司股票啟鼎創業投資股份有限公司（啟鼎創投公司）承景科技股份有限公司（承景科技公司）原景科技股份有限公司（原景科技公司）國際日東科技股份有限公司（國際日東科技公司） VP Dynamics Labs (LCD-TV) Ltd. ViewSonic Corporation （ViewSonic公司）	九十八年十二月三十一日 $ 418,718 390,559 $ 809,277 九十八年十二月三十一日金額持股比例％ $ 3,143,986 7 200,000 9 19,091 7 1,418 5 - 4 - - - - $ 3,364,495	九十七年十二月三十一日 $ 641,518 - $ 641,518 九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	金額 $ 3,143,986 200,000 19,091 1,418 - - - $ 3,364,495	金額 $ 3,143,986 200,000 90,000 22,500 - - - $ 3,456,486		持股比例％
				7 9 7 5 4 3 -

十一、以成本衡量之金融資產

TPV 公司股票投資係參與私募發行，因私募普通股受轉讓限制之影響致公平價值無法可靠衡量，故帳列成本衡量之金融資產。本公司業已於九十八年三月間出售持有 VP Dynamics Labs （ LCD-TV ） Ltd. 之全數股權。

另因被投資公司持續虧損，本公司經評估認為其投資價值確已減損，故按被投資公司財務報表之股權淨值分別認列減損損失列示如下：

==> picture [424 x 86] intentionally omitted <==

-297-

十二、無活絡市場之債券投資

無活絡市場之債券投資	無活絡市場之債券投資
華僑銀行次順位金融債券減：列為流動資產固定資產九年初餘額成本土地 $ 3,416,782 建築物 54,106,045 機器設備 290,165,379 運輸設備 100,707 辦公設備 1,488,192 廠務設備 43,861,967 什項設備 3,651,870 預付設備款及未完工程 78,316,074 475,107,016 累積折舊建築物 6,263,133 機器設備 112,119,457 運輸設備 61,369 辦公設備 858,754 廠務設備 11,023,047 什項設備 2,206,327 132,532,087 租賃資產淨額（註） 2,939,721 $ 345,514,650		十	八			九十七年十二月三十一日 $ 80,000 80,000 $ - 年度
							$ 80,000 80,000 $ - 度
							$

	年初餘額 $ 3,416,782 54,106,045 290,165,379 100,707 1,488,192 43,861,967 3,651,870 78,316,074 475,107,016 6,263,133 112,119,457 61,369 858,754 11,023,047 2,206,327 132,532,087 2,939,721 $ 345,514,650	本年度增加 $ - 677,388 41,333,657 1,991 49,245 1,127,172 606,173 ( 16,936,161 ) $ 26,859,465 $ 2,089,809 49,571,542 12,856 169,159 4,894,352 648,594 $ 57,386,312 $ -	合併承受奇信電子之資產 $ - - 112,377 - 13,754 - 27,316 11,739 $ 165,186 $ - 29,853 - 1,375 - 3,653 $ 34,881 $ -	本年度減少 $ - 38 480,552 3,661 2,932 89,646 293,250 - $ 870,079 $ 18 478,292 2,986 2,608 53,457 9,990 $ 547,351 $ 1,372,958	本年度重分類 $ - 318,035 ( 3,618,265 ) 1,100 ( 4,076 ) 119,805 ( 30,292 ) - ($ 3,213,693 ) $ 51,904 ( 2,355,426 ) 60 ( 3,597 ) 55,209 ( 17,376 ) ($ 2,269,226 ) $ -			年底餘額
		(							$ 3,416,782 55,101,430 327,512,596 100,137 1,544,183 45,019,298 3,961,817 61,391,652 498,047,895 8,404,828 158,887,134 71,299 1,023,083 15,919,151 2,831,208 187,136,703 1,566,763 $312,477,955

十三、固定資產

註：本年度減少係攤銷折舊費用。

成本土地建築物機器設備運輸設備辦公設備廠務設備什項設備預付設備款及未完工程累積折舊建築物機器設備運輸設備辦公設備廠務設備什項設備租賃資產淨額（註）	九	十	七	年	度	度
	年初餘額 $ 3,415,033 42,214,214 270,194,909 93,378 1,286,185 40,820,597 3,241,859 69,356,549 430,622,724 4,386,343 102,057,077 49,706 668,493 10,927,200 1,610,533 119,699,352 - $ 310,923,372	本年度增加 $ 1,749 12,359,212 58,950,927 9,066 202,525 10,080,165 418,762 8,959,525 $ 90,981,931 $ 2,001,336 45,599,551 12,844 190,753 4,819,605 602,323 $ 53,226,412 $ 4,483,469	本年度減少 $ - 569 38,980,457 1,737 518 6,966,720 8,751 - $ 45,958,752 $ 446 35,537,171 1,181 492 4,670,381 6,529 $ 40,216,200 $ 1,543,748	本年度重分類 $ - ( 466,812 ) - - - ( 72,075 ) - - ($ 538,887 ) ( $ 124,100 ) - - - ( 53,377 ) - ($ 177,477 ) $ -	年底餘額
						$ 3,416,782 54,106,045 290,165,379 100,707 1,488,192 43,861,967 3,651,870 78,316,074 475,107,016 6,263,133 112,119,457 61,369 858,754 11,023,047 2,206,327 132,532,087 2,939,721 $ 345,514,650

註：本年度減少係攤銷折舊費用。

-298-

利息資本化相關資訊如下：

九十八年度九十七年度利息資本化前之利息費用總額 $ 4,816,093 $ 5,989,555 利息資本化總額 371,477 259,052 資本化利率 1.93%~3.40% 3.21%~3.76%

租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：

一 ( ) 租約內容：

租賃設備名稱租賃期間每期租金及支付方式租約所定限制及重要條款機器設備及廠 97.05.19起租日先行支付 4,000,000 1. 租賃期間屆滿時，租賃物所有務設備 102.05.19 仟元，於起租日屆滿一年權無條件轉移。後每半年為一期支付租 2. 需投足保險並以出租人為共金，每期 988,889 仟元，同被保險人，公司需負責維共九期，年利率浮動，為護及修繕。 1.99%~2.03%

( 二 ) 租賃資產及應付租賃款依租賃開始日之公平市價入帳，折舊按固定資產剩餘耐用年數，以直線法計算提列。

( 三 ) 租賃資產未來每年應付租賃款如下：

==> picture [327 x 73] intentionally omitted <==

十四、閒置資產

==> picture [424 x 70] intentionally omitted <==

－十五、無形資產淨額

九	九			十	八	年	年		度
年			初餘額 565,937 400,735 966,672	本年度增加 $ 2,250 - $ 2,250 十	合併承受奇信電子之資產 $ - 4,242 $ 4,242 七	本年度攤銷		年	底餘額
	$ $ 九	$					$ 292,469 189,252 $ 481,721 年		$ 275,718 215,725 $ 491,443 度
		$
	年		初餘					底餘額
								$ 565,937 400,735 $ 966,672

無形資產主要係有關 TFT-LCD 之相關技術移轉費用及權利金。

-299-

－十六、遞延費用淨額

九	十	十	十		八			年	年	年	年	度	度
	本年度增加 $ 869,568 352,615 5,692 195,332 $ 1,423,207			合併承受奇信電子之資產 $ 464 25,190 1,908 78 $ 27,640 十	本年度減少 $ - - 1,278 - $ 1,278 七	本年度攤銷 $ 2,449,446 303,739 276,277 86,393 $ 3,115,855		本期重分類 ( $ 3,390 ) ( 1,450 ) - - ($ 4, 840 ) 年				年底餘額
													$ 1,015,254 957,805 691,417 375,125 $ 3,039,601 度
									$ 4, 8
									年
年初餘額 $ 2,832,016 836,492 887,870 340,534 $ 4,896,912		本年度增加			本年度減少 $ 87,781 - 40,258 2,451 $ 130,490		本年度攤銷 $ 2,498,366 252,338 245,447 107,575 $ 3,103,726			年底餘額
			$ 2,352,189 301,035 359,207 35,600 $ 3,048,031								$ 2,598,058 885,189 961,372 266,108 $ 4,710,727

－十七、出租資產淨額

九	九	十	八	八	年	度	度
期初餘額		本期增加 $ 2,174 十	本期減少本期折舊 $ - $ 115,048 七		本期重分類 ($ 319,461 ) 年	期末餘額
$ 1,911,681 九					(		$ 1,479,346 度
期初餘額		本期增加 $ 15,757	本期減少 $ -	本期折舊 $ 102,482	本期重分類 $ 361,410	期末餘額
	$ 1,636,996						$ 1,911,681

本公司出租資產主要係以營業租賃方式出租部分大樓及土地予關係企業（參閱附註三十）及其他公司等。

十八、短期借款

==> picture [225 x 29] intentionally omitted <==

信用借款：九十八年－新台幣

1,550,000 仟元，年利率為

1.20%~ 1.27% ；九十七年－新台幣 5,200,000 仟元，年利率為 2.35%~3.30% $ 1,550,000 $ 5,200,000 （接次頁）

-300-

（承前頁）

信用狀借款：九十七年－日幣 1,079,596 仟元，年利率為 1.48%~1.99% 應付短期票券由金融機構保證發行－年利率九十八年及九十七年分別為 1.17%及2.44%~2.90% 減：應付短期票券折價應付費用及其他流動負債應付薪資及奬金應付賠償款應付利息應付律師費其他	九十八年十二月三十一日 $ - $ 1,550,000 九十八年十二月三十一日 $ 100,000 32 $ 99,968 九十八年十二月三十一日 $ 1,815,995 1,526,520 196,309 223,841 3,029,601 $ 6,792,266	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
		$ 392,541 $ 5,592,541 九十七年十二月三十一日
		$ 2,810,000 1,431 $ 2,808,569 九十七年十二月三十一日
			$ 1,089,260 - 405,562 158,000 3,731,701 $ 5,384,523

十九、應付短期票券

二十、應付費用及其他流動負債

二一、長期借款

九十八年九十七年聯貸銀行團十二月三十一日十二月三十一日一長期抵押聯貸借款 ( ) －自兆豐銀行等 20 $ 1,700,000 $ 5,100,000 九十四年十二月起，每半家銀行年為一期償還，至九十九年六月償清，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為 2.14% 及 2.85%

（接次頁）

-301-

（承前頁）

長期抵押聯貸借款(二)－九十八年及九十七年分別為美金8,800 仟元及美金 26,400 仟元，自九十四年十二月起，每半年為一期償還，至九十九年六月償清，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為 0.99%及2.99% 長期抵押聯貸借款(三)－自九十五年十二月起，每半年為一期償還，至一○○ 年十二月償清，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為2.10%及2.81% 長期抵押聯貸借款(四)－九十八年及九十七年分別為美金75,269 仟元及美金 112,907仟元，自九十五年十二月起，每半年為一期償還，至一○○年十二月償清，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為 0.90%~0.93% 及 2.15%~ 2.22% 長期抵押聯貸借款(五)－自九十六年七月起每半年為一期償還，至一○一年七月償清，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為 2.06%及3.19%	聯貸銀行團兆豐銀行等20 家銀行臺灣銀行等36 家銀行臺灣銀行等36 家銀行中國信託等36 家銀行及票券公司	九十八年十二月三十一日 $ 282,920 12,443,630 2,419,902 30,439,380	九十七年十二月三十一日
			$ 865,920 18,665,450 3,703,333 40,585,840

（接次頁）

-302-

（承前頁）

長期抵押聯貸借款(六)－九十八年及九十七年分別為美金92,727仟元及123,636 仟元，自九十六年七月起每半年為一期償還，至一 ○一年七月償清，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為0.87%~0.90%及 2.23%~2.30% 長期抵押聯貸借款(七)－由銀行保證，票券公司發行之應付商業本票，九十五年四月至一○一年七月間循環使用，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為1.68%及2.36% 長期抵押聯貸借款(八)－自九十八年五月起每半年為一期償還，至一○二年十一月償清，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為1.98%及3.37% 長期抵押聯貸借款(九)－九十八年及九十七年為美金 244,240 仟元及美金 305,300仟元，自九十八年五月起每半年為一期償還，至一○二年十一月償清，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為 0.96%及5.75% 長期抵押聯貸借款(十)－自九十九年八月起每半年為一期償還，至一○四年二月償清，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為 1.93%~2.03%及2.71%	聯貸銀行團中國信託等36 家銀行及票券公司中國信託等36 家銀行及票券公司臺灣銀行等33 家銀行臺灣銀行等33 家銀行臺灣銀行等23 家銀行	九十八年十二月三十一日 $ 2,981,182 2,352,408 39,920,000 7,852,316 46,201,440	九十七年十二月三十一日
			$ 4,055,273 3,765,935 49,900,000 10,013,840 45,902,690

（接次頁）

-303-

（承前頁）

免保證商業本票－由票券公司發行，九十五年七月至一○一年十月間循環使用，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為 1.47%~1.605%及2.71% 信用借款－九十八年包含及新台幣9,350,000仟元；九十七年包含美金30,000 仟元及新台幣13,135,000 仟元，自九十六年八月至九十九年五月間循環使用，於九十八年間已續約至一 ○○年十二月陸續到期，年利率浮動，九十八年及九十七年分別為 1.10%~1.25% 及 2.35%~ 2.68% 信用狀借款－九十七年包含日幣5,639,566仟元，自九十五年十二月至一○○年十月間循環使用，年利率浮動，為1.25%~2.39% 減：一年內到期之長期借款減：聯貸銀行主辦費	聯貸銀行團	九十八年十二月三十一日 $ 4,945,944 9,350,000 - 160,889,122 37,539,984 306,127 $ 123,043,011	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
				$ 9,894,392 14,119,000 2,050,546 208,622,219 35,485,107 374,477
				$ 172,762,635

前述長期借款未來年度之到期償還金額如下：

年度九十九年一○○年一○一年一○二年一○四年及以後	金	額
		$ 37,588,654 54,342,657 33,914,012 21,183,367 13,860,432 $ 160,889,122

-304-

一～長期抵押聯貸款合約 ( ) ( 十 ) 規定本公司於貸款存續期間內，應維持每年底合併財務報表之特定財務比率。截至九十八年底止，本公一～司符合聯貸合約 ( ) ( 十 ) 之規定。

為充實營運資金，本公司於九十八年九月九日與台灣銀行等十七家銀行團簽訂為期五年之聯合授信合約，授信額度為 40,000,000 仟元，截至九十八年底止尚未動撥。

二二、應付租賃款

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長期應付租賃款－年利率浮動，九十八年及九十七年分別為 2.03% 及 3.18%~3.52% $ 6,920,000 $ 8,900,000 減：一年內到期之長期應付租賃款 1,980,000 1,977,778 $ 4,940,000 $ 6,922,222

二三、應付公司債

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本公司於九十七年十二月二十六日發行票面利率 2.72% 及發行期為四年四十四天（到期日為一○二年二月八日）之有擔保公司債四十億元，自發行日起依票面利率計息，每年付息一次，於發行日起屆滿第四年及到期日分別還本二分之一。

二四、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之員工退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。依該條例，本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 440,434 仟元及 483,088 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休前六個月之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休金基金，交

-305-

由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。確定給付退休辦法之本公司退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本為：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬未認列過渡性淨給付義務前期服務成本未攤銷餘額退休金損失未攤銷餘額淨退休金成本	九十八年度 $ 15,246 27,792 ( 19,495 ) 1,010 ( 1,756 ) 11,743 $ 34,540	九十七年度
		$ 13,497 28,810 ( 21,486 ) 1,010 - 2,714 $ 24,545

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列前期服務成本未認列退休金損失應計退休金負債(預付退休金) 退休辦法之既得給付	九十八年度 $ 475 612,993 613,468 609,171 1,222,639 ( 898,540 ) 324,099 ( 5,056) 45,647 ( 385,362 ) ($ 20,672 ) $ 475	九十七年度
		$ 594 602,142 602,736 632,448 1,235,184 ( 810,479 ) 424,705 ( 6,066) 47,403 ( 440,591 ) $ 25,451 $ 594

( 三 ) 退休金給付義務及計算淨退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率退休金提撥及支付情況：本年度提撥本年度支付	九十八年十二月三十一日 2.25% 3.00% 1.50% 九十八年度 $ 87,264 $ -	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
		2.25% 3.00% 2.25% 九十七年度
			$ 116,345 $ -

( 四 ) 退休金提撥及支付情況：

-306-

二五、股東權益

一 ( ) 股本、資本公積、盈餘分配及股利政策

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。但採權益法之長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 得以其半數撥充資本。

依特別股發行條件計算之特別股之股息。
餘額提撥不低於百分之ㄧ為員工紅利，若員工紅利以發行新股方式為之，則依現行法令規定折算員工股票紅利股數。
依 1. 至 2. 款提列款項之餘額，併同以前年度累積之未分配盈餘，全部或部分分派普通股股東股利及董事監察人酬勞，由董事會擬具分配議案，提請股東會決議。
員工紅利以發行新股方式發放員工紅利時，符合公司法規定之從屬公司員工亦得受分配，其具體辦法授權董事會訂定之。
普通股股東股利之發放得以現金及股票搭配之，但現金股利不得低於普通股全部股利總額 10% 。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項金額（包括金融商品未實現損失及累積換算調整數等）提列特別盈餘公積，

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嗣後股東權益減項金額有減少時，得就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利盈餘分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司分別於九十八年六月十九日及九十七年六月十三日舉行股東常會，決議九十七及九十六年度盈餘分配案，明細如下：

提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積特別股現金股息普通股股票股利普通股現金股利員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分配案九十七年度九十六年度 $ - $ 3,617,141 - ( 587,065 ) 514,242 453,914 - 3,393,620 - 10,180,859 - 1,797,840 - 1,470,960 - 3,000 $ 514,242 $ 20,330,269	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十七年度 $ - - 514,242 - - - - - $ 514,242	九十七年度 $ 0.34 - -	九十六年度
			$ 0.30 0.50 1.50

另本公司股東會同時決議將上述九十六年度盈餘分配議案之員工紅利及股東股利合計 5,191,460 仟元辦理盈餘轉增資發行新股 519,146 仟股，其增資基準日為九十七年七月二十日。

上述有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

本公司分別於九十五年五月及十二月依據證券交易法第四十三條規定辦理私募普通股 350,000 仟股及 705,000 仟股（參閱附註一），每股面額 10 元，增資基準日分別為九十五年五月五日及九十五年十二月二十一日，每股按 47.7 元及 31.6 元溢價發行，上述私募有價證券及其後續配股需自交付日起持有三年後，始得於公開市場上自由轉讓。

-308-

( 二 ) 特別股

本公司於九十四年六月私募發行乙種記名式特別股 1,500,000 仟股，按每股面額 10 元發行。該次特別股未申請上市買賣，其權利義務如下：
股息為第一～三年為年利率 3% ；第四～六年為年利率 3.75% ；第七～九年為年利率 4.75% ；第十年以後年利率 6% ，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放。於每年股東常會承認決算表冊後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付上一年度應發放之股息。發行年度現金股息按當年度實際發行天數計算，發行日為增資基準日。特別股股東除領取依上述定率發放之股息外，不得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或分派不足之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。
特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過本公司發行金額為限。
特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權。
本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之優先認股權。
特別股於發行期間不得轉換為普通股。
特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。

( 三 ) 發行海外存託憑證

本公司業以九十二年十月二十四日為增資基準日辦理現金增資 4,500,000 仟元，發行普通股 450,000 仟股，每股面額 10 元，參與發行海外存託憑證 45,000 仟單位。本公司股東另以所持有之本公司已發行股份 50,000 仟股參與承銷商行使超額認購權，追加發行 5,000 仟單位，合計發行 50,000 仟單位存託憑證，於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易，每單位代表十股普通股，每單位按美金 12.74 元溢價發行。

另本公司業以九十四年六月十五日為增資基準日辦理現金增資 5,000,000 仟元，發行普通股 500,000 仟股，每股面額 10 元，參與發

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行海外存託憑證 50,000 仟單位，於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易，每單位代表十股普通股，每單位按美金 15.02 元溢價發行。奇美實業公司於九十五年十二月十八日以原持有之本公司普通股股票參與發行海外存託憑證 40,130 仟單位，於歐洲盧森堡證券交易所掛牌交易。

截至九十八年十二月底止，本公司之海外存託憑證流通在外餘額約 1,578 仟單位。

二六、股票酬勞計劃

本公司分別於九十五年七月十八日及九十六年七月二日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證 30,000 單位及 50,000 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年後，可行使被給與之一定比例之認股權證，依認股辦法之規定，認股權行使價格為發行當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價。

本公司九十八及九十七年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

九十八年度年初餘額本年度行使本年度註銷年底餘額九十七年度年初餘額本年度行使本年度註銷年底餘額	9 5 年認股權計劃 9 6 年認股權計劃單位加權平均行使價格（元）單位加權平均行使價格（元） 25,031 $ 26.93 49,702 $ 33.57 - - - - ( 1,717 ) 26.93 ( 3,305 ) 33.57 23,314 26.93 46,397 33.58 26,218 $ 31.07 50,000 $ 37.78 ( 14 ) 26.93 - - ( 1,173 ) 29.05 ( 298 ) 35.68 25,031 26.93 49,702 33.57	9 6 年認股權計劃	9 6 年認股權計劃
	單位 25,031 - ( 1,717 ) 23,314 26,218 ( 14 ) ( 1,173 ) 25,031		加權平均行使價格（元）
			$ 33.57 - 33.57 33.58 $ 37.78 - 35.68 33.57

-310-

上述認股單位數與認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。截至九十八及九十七年底止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

	流	通在外之認股	選	選	擇權	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權
九十八年	流通在外預期剩餘		加權平均			可	行	使	加權平均
十二月三十一日	之	數量存續期限	行使價格			之	數	量	行使價格
行使價格範圍	（單位）（年）		（		元）	（單位）			（元）
95 年認股權計劃
$26.93		23,314 2.55			26.93		11,657		26.93
96 年認股權計劃
$32.94~$39.33		46,397 3.50~3.92			33.58		11,599		33.58
	流	通在外之認股	選		擇權	目前可行使認股選擇權
九十七年	流通在外預期剩餘		加權平均			可	行	使	加權平均
十二月三十一日	之	數量存續期限	行使價格			之	數	量	行使價格
行使價格範圍	（單位）（年）		（		元）	（單位）			（元）
95 年認股權計劃
$26.93~$32.94		25,031 3.55~4.50			26.93		6,258		26.93
96 年認股權計劃
$32.94~$39.33		49,702 4.50~4.92			33.57			-	-
本公司九十八及九十七年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為
零元。九十八及九十七年度若採公平價值法認列前述認股權酬勞成本
（按Black-Scholes 選擇權評價模式計算），其假設及財務報表之擬制
淨利與每股純損資訊如下：
			九十八年度					九十七年度
假設		股利率		2.95%~3.97%				2.95%~3.97%
		預期價格波動性	25.97%~40.03%					25.97%~40.03%
		無風險利率		2.00%~2.61%				2.00%~2.61%
		預期存續期間			6年				6年
純損		報表認列之純損			$ 33,914,798			$	6,037,580
		擬制純損			34,622,683				6,244,911
基本每股稅後純損		報表認列之每股純損				4.78			0.90
（元）
		擬制每股純損				4.80			0.93
稀釋每股稅後純損		報表認列之每股純損				4.78			0.90
（元）
		擬制每股純損				4.80			0.93

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二七、庫藏股票

單位：仟股

收回原因九十八年度維護公司信用及股東權益辦理註銷股份子公司持有母公司股票自長期投資轉列股票九十七年度維護公司信用及股東權益辦理註銷股份	年初股數 93,788 - -	本年度增加 - 798 93,788	本年度減少 93,788 - -	年底股數	年底股數
					- 798 93,788

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，除持股超過百分之五十之子公司不得參與本公司之現金增資及無表決權外，其餘與一般股東權利相同。

本公司於九十八年三月辦理註銷庫藏股票，減資基準日為九十八年三月三十一日。

子公司持有本公司股票視為庫藏股票，其於九十八年十二月三十一日之相關資訊如下：

總持有股數原始投資市價轉列子公司名稱（仟股）成本（仟元）（仟元）庫藏股數九十八年十二月三十一日東捷科技公司 6,159 $ 138,584 $ 138,584 798

東捷科技公司自九十八年底成為本公司之子公司，依持股比例將其所持有本公司股票轉為庫藏股票，其金額為 17,946 仟元。

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二八、所得稅

一 ( ) 帳列稅前損失按法定稅率（ 25% ）計算之所得費用與當年度應負擔之所得稅費用調節如下：

稅前損失按法定稅率計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵所得稅抵減當年度應負擔之所得稅	九十八年度 ( $ 8,738,849 ) 150,042 ( 2,387,462 ) - - ($10,976,269 )	九十七年度
		( $ 1,507,684 ) 17,161 590,925 1,584,114 (1,584,114 ) ($ 899,598 )

( 二 ) 所得稅利益（費用）構成項目如下：

當年度應負擔之所得稅遞延所得稅淨變動投資抵減虧損扣抵暫時性差異備抵評價因稅法改變產生之變動影響數短期票券分離課稅以前年度調整所得稅利益（費用）	九十八年度 $ - ( 4,594,614 ) 10,975,426 ( 2,596,362 ) ( 2,146,962 ) ( 588,529 ) ( 362 ) ( 8,000 ) $ 1,040,597	九十七年度
		$ - 1,132,026 2,082,856 791,313 ( 3,747,906 ) - ( 6,022 ) ( 259,112 ) ($ 6,845 )

營利事業虧損扣抵年限依所得稅法第三十九條規定為十年。依九十八年五月新修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。

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( 三 ) 淨遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動投資抵減虧損扣抵暫時性差異－主要係存貨損失減：備抵評價非流動投資抵減虧損扣抵暫時性差異－主要係折舊財稅差異減：備抵評價	九十八年十二月三十一日 $ 8,165,594 1,838,453 1,243,914 11,247,961 7,438,616 $ 3,809,345 $ 11,905,160 8,679,392 ( 9,304,466 ) 11,280,086 10,231,199 $ 1,048,887	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	(	(	$ 5,626,890 - 5,421,506 11,048,396 8,492,404 $ 2,555,992 $ 19,038,479 2,082,856 13,030,015 ) 8,091,320 6,838,039 $ 1,253,281

( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日可扣抵稅額帳戶餘額 $1,059,429 $1,075,365

本公司九十七年及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 6.41% 及 4.78% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司得分配予股東之可扣抵稅額，係以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎。

( 五 ) 截至九十八年底，虧損扣抵及所得稅抵減相關資訊如下：

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（接次頁）

-314-

（承前頁）

法令依據促進產業升級條例	抵減項目機器設備研究發展支出投資抵減人才培訓支出投資抵減	可抵減稅額 $ 7,385,375 3,498,098 4,816,272 240,273 $15,940,018 $ 770,206 1,564,117 879,191 866,814 $ 4,080,328 $ 10,013 21,375 15,277 3,743 $ 50,408	尚未抵減稅額最後抵減年度 $ 7,385,375 九十九 3,498,098 一○○ 4,816,272 一○一 240,273 一○二 $15,940,018 $ 770,206 九十九 1,564,117 一○○ 879,191 一○一 866,814 一○二 $ 4,080,328 $ 10,013 九十九 21,375 一○○ 15,277 一○一 3,743 一○二 $ 50,408

( 六 ) 本公司對設計、研究、開發、製造及銷售薄膜電晶體液晶顯示器（ TFT-LCD ）及彩色濾光片等產品之所得，可享受免徵營利事業所得稅，彙總如下：

項目免稅期間原始五年免稅九十三年一月一日至九十七年十二月三十一日第二次增資擴展九十七年一月一日至一○一年十二月三十一日

( 七 ) 本公司截至九十五年度止之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、二九、用人折舊及攤銷費用

九十	八	九十	七	年度
屬於營業成本者 $ 5,183,275 550,995 364,254 2,103,113 $ 8,201,637 $ 57,361,227 $ 3,190,642	屬於營業費用者 $ 1,711,534 157,101 102,767 920,643 $ 2,892,045 $ 1,397,966 $ 1,671,563	屬於營業成本者 $ 5,457,372 569,147 382,693 2,055,220 $ 8,464,432 $ 52,946,790 $ 3,336,014	屬於營業費用者 $ 1,743,894 146,507 112,829 945,941 $ 2,949,171 $ 1,823,168 $ 1,662,702	合計
				$ 7,201,266 715,654 495,522 3,001,161
				$ 11,413,603
				$ 54,769,958
				$ 4,998,716

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三十、每股純損

計算每股純損之分子及分母揭露如下：

九十八年度本年度純損減：特別股股息基本及稀釋每股純損屬於普通股股東之本期純損九十七年度本年度純損減：特別股股息基本及稀釋每股純損屬於普通股股東之本期純損	金額（	分子）稅後 ( $ 33,914,798 ) 562,500 ($ 34,477,298 ) ( $ 6,037,580 ) 514,418 ($ 6,551,998 )	股數（分母）（仟股） 7,212,612 7,300,547	每股純損（元）	每股純損（元）	每股純損（元）
	稅前 ( $ 34,955,395 ) 562,500 ($ 35,517,895 ) ( $ 6,030,735 ) 514,418 ($ 6,545,153 )			稅前 ($ 4.92 ) ($ 0.90 )	稅後
				( (	( (	$ 4.78 ) $ 0.90 )

附註二五所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該認股權證於九十八及九十七年度無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股純損。

三一、關係人交易

除財務報表及其他附註已另有註明或列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係奇美實業公司本公司之母公司日本奇美電子公司本公司持股 100% 之子公司荷蘭奇美電子公司本公司持股 100% 之子公司新加坡奇美電子公司本公司持股 100% 之子公司 LGG 公司本公司持股 100% 之子公司奇美能源公司本公司綜合持股 93% 之子公司奇晶光電公司本公司持股 90% 之子公司啟耀光電公司本公司綜合持股 26% 之子公司奇信電子公司本公司持股 100% 之子公司（註 1 ）奇力光電公司本公司綜合持股 45% 之子公司東捷科技公司本公司持股 13% 之子公司（註 2 ）

（接次頁）

-316-

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係奇美材料公司本公司採權益法評價之被投資公司 iZ3D 公司本公司採權益法評價之被投資公司宣茂科技公司本公司採權益法評價之被投資公司奇菱科技公司本公司採權益法評價之被投資公司寰永科技股份有限公司（寰永科技公司）本公司採權益法評價之被投資公司奇達光電股份有限公司（奇達光電公司）本公司採權益法評價之被投資公司（註 3 ）奇美精密科技股份公司本公司採權益法評價之被投資公司 Chi Mei Optoelectronics USA, Inc. （美國本公司間接持股 100% 之子公司奇美電子公司） Chi Mei Optoelectronics Germany GmbH 本公司間接持股 100% 之子公司（德國奇美電子公司）寧波奇美公司本公司間接持股 100% 之子公司南海奇美公司本公司間接持股 100% 之子公司寧波奇美光電公司本公司綜合持股 100% 之子公司富臨科技工程股份有限公司（富臨科技本公司間接持股 53% 之子公司公司）寧波奇信電子有限公司（寧波奇信電子本公司間接持股 100% 之子公司公司）東莞奇信電子有限公司（東莞奇信電子本公司間接持股 100% 之子公司公司） Honor Light 公司本公司持股 100% 之子公司奇美物流股份有限公司本公司間接持股 51% 之子公司

Honor Light 公司本公司持股 100% 之子公司奇美物流股份有限公司本公司間接持股 51% 之子公司寧波菱茂光電有限公司（寧波菱茂公司）本公司之實質關係人奇景光電股份有限公司（奇景光電公司）本公司之實質關係人立景光電股份有限公司（立景光電公司）本公司之實質關係人保仁工程股份有限公司（保仁工程公司）本公司之實質關係人奇美文化基金會本公司之實質關係人聯奇開發股份有限公司（聯奇開發公司）本公司之實質關係人奇美食品股份有限公司（奇美食品公司）本公司之實質關係人新視代科技股份有限公司（新視代公司）本公司之實質關係人奇美特用化學股份有限公司（奇美特用本公司之實質關係人化學公司）

寧波奇美材料有限公司（寧波奇美材料本公司之實質關係人公司）

註 1 ：業於九十八年五月三十一日與本公司合併而消滅。

註 2 ：本公司於九十八年十月取得其經營之實質控制力。

註 3 ：業於九十八年第一季間清算完成。

-317-

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項及餘額彙總如下：

當年度營業收入淨額奇菱科技公司南海奇美公司日本奇美電子公司新視代公司奇信電子公司寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司其他進貨奇美材料公司奇菱科技公司奇景光電公司奇美實業公司奇信電子公司日本奇美電子公司寰永科技公司奇美特用化學公司寧波奇美材料公司寧波菱茂公司其他委外加工費 LGG公司其他營業及製造費用美國奇美電子公司（主係售後服務費用）德國奇美電子公司（主係售後服務費用）荷蘭奇美電子公司（主係售後服務及勞務費用）寧波奇美光電公司奇美物流公司新視代公司東捷科技公司聯奇開發公司奇景光電公司	九十八	九十八	年％ 6 5 1 1 - - - - 13 4 3 3 2 1 - - - - - - 13 99 - 99 - - - - - - - - -	九十七	九十七	年
	金額 $ 16,657,003 14,633,335 2,811,438 1,969,857 838,224 ( 154,493) ( 63,215) 100,623 $ 36,792,772 $ 4,370,975 3,506,732 3,163,477 2,216,318 1,052,069 584,920 278,239 253,952 191,667 - 252,521 $ 15,870,870 $ 88,470,024 41,514 $ 88,511,538 $ 302,350 124,410 75,598 73,816 61,892 42,331 34,232 23,316 21,298			金額 $ 3,578,970 32,036 3,912,205 2,097,140 2,876,577 779 - 326,310 $ 12,824,017 $ 4,309,693 4,985,810 4,117,329 2,104,379 103,461 454,617 931,565 1,440 150,079 619,773 305,878 $ 18,084,024 $ 91,415,155 399,407 $ 91,814,562 $ 290,595 109,169 151,399 26,637 29,861 215,466 51,690 50,868 31,252		％
						1 - 1 1 1 - - - 4 3 4 3 2 - - 1 - - 1 - 14 99 - 99 1 - - - - - - - -

（接次頁）

-318-

（承前頁）

奇美文化基金會奇菱科技公司其他租金收入奇美能源公司奇信電子公司立景光電公司奇景光電公司奇晶光電公司奇達光電公司其他其他收入日本奇美電子公司奇力光電公司奇菱科技公司奇美物流公司奇晶光電公司寧波奇美公司其他賠償損失新視代公司奇菱科技公司啟耀光電公司其他購置固定資產價款東捷科技公司奇菱科技公司保仁工程公司富臨科技公司其他出售固定資產價款寰永科技公司奇美實業公司南海奇美公司寧波奇美公司寧波奇美光電公司其他	九十八	九十八	年％ - - - - 21 19 4 2 2 - 1 49 19 3 3 2 1 - 5 33 1 - - - 1 1 1 - - - 2 1 - - - - - 1	九十七	九十七	年
	金額 $ 1,150 - 45,862 $ 806,255 $ 43,957 38,650 7,742 5,085 3,755 - 1,495 $ 100,684 $ 82,882 13,855 13,443 6,816 4,858 - 23,466 $ 145,320 $ 40,824 33,540 23,293 15,000 $ 112,657 $ 331,352 197,509 171,318 65,266 25,152 $ 790,597 $ 4,222 1,199 1,167 59 - 926 $ 7,573			金額 $ 43,723 144,809 31,619 $ 1,177,088 $ 6,750 82,775 7,854 35 3,737 11,255 1,143 $ 113,549 $ 171,927 - 448 - 8,637 20,616 15,655 $ 217,283 $ - - - - $ - $ 2,548,703 633,414 272,420 66,599 35,359 $ 3,556,495 $ - - 29,237 318,473 545,267 16,610 $ 909,587		％
						- - - 1 3 35 3 - 2 5 - 48 14 - - - 1 2 1 18 - - - - - 3 1 - - - 4 - - 3 27 46 1 77

（接次頁）

-319-

（承前頁）

十二月三十一日餘額應收票據及帳款－關係人奇菱科技公司新視代公司日本奇美電子公司美國奇美電子公司寧波奇美公司南海奇美公司奇信電子公司其他其他應收款—關係人奇晶光電公司（主係融資款）奇美能源公司（主係融資款）寧波奇信電子公司寧波奇美公司美國奇美電子公司（主係逾期帳款）日本奇美電子公司奇信電子公司其他應付票據及帳款－關係人 LGG公司奇菱科技公司奇景光電公司奇美實業公司奇美材料公司奇美特用化學公司寧波奇美公司寰永科技公司寧波菱茂公司寧波奇美光電公司宣茂科技公司其他	九十八	九十八	年％ 77 13 9 1 - - - - 100 55 35 9 - - - - 1 100 93 3 2 1 1 - - - - - - - 100	九十七	九十七	年
	金額 $ 3,448,322 563,787 417,834 35,382 12,531 2,186 - 25,126 $ 4,505,168 $ 814,571 513,068 132,487 3,397 158 135 - 11,721 $ 1,475,537 $ 44,170,383 1,105,019 933,500 711,393 345,777 79,326 22,667 10,185 - - - 76,584 $ 47,454,834			金額 $ 347,710 356,989 402,610 137,335 13,367 17,175 181,562 4,064 $ 1,460,812 $ 10,896 10,689 - 7,988 64,174 271,607 42,042 6,038 $ 413,434 $ 44,008,849 2,131,651 803,657 326,252 183,561 1,440 29,861 182,186 416,017 128,888 12,575 157,368 $ 48,382,305		％
						24 25 28 9 1 1 12 - 100 2 2 - - 16 66 10 4 100 91 5 2 1 - - - - 1 - - - 100

（接次頁）

-320-

（承前頁）

其他應付款項－關係人新視代公司美國奇美電子公司（主係售後服務費用）富臨科技公司奇菱科技公司 Honor Light 寧波奇美光電公司（主係售後服務費用）聯奇開發公司啟耀光電公司德國奇美電子公司（主係售後服務費用）荷蘭奇美電子公司（主係售後服務費用）奇美食品公司奇美實業公司其他應付工程及設備款東捷科技公司富臨科技公司奇菱科技公司保仁工程公司其他應付費用及其他流動負債 iZ3D公司其他	九十八	九十八	年％ 20 17 9 9 9 6 6 5 5 4 1 - 9 100 5 - - - - 5 1 - 1	九十七	九十七	年
	金額 $ 87,177 74,889 38,469 37,847 37,338 26,914 24,081 23,293 22,188 16,172 5,239 923 42,838 $ 437,368 $ 818,320 78,480 44,042 7,742 24,434 $ 973,018 39,289 141 $ 39,430			金額 $ 3,652 149,925 1,303 7,585 - 26,664 2,483 - 23,743 23,984 18,503 7,598 47,976 $ 313,416 $ 1,562,144 52,468 108,031 39,464 5,394 $ 1,767,501 $ 25,951 2,018 $ 27,969		％
						1 48 - 2 - 9 - - 8 8 6 2 16 100 6 - 1 - - 7 - - -

本公司與關係人之進貨交易，除對奇菱科技公司外，餘無適當交易對象可茲比較；對關係人之付款條件為進貨 30~120 天，一般廠商為月結或進貨 30~180 天。

本公司與關係人之銷貨交易，除日本奇美電子公司無適當之交易對象可茲比較外，餘與一般交易條件相當；對關係人之收款條件為出貨 30~120 天，一般客戶為月結或出貨 30~90 天。

本公司支付予新視代公司之營業費用主係業務行銷費，交易金額係依銷售金額一定比例計算。

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本公司九十八及九十七年度捐贈奇美文化基金會金額為 7 仟元及 42,580 仟元（帳列營業費用）。

購置或出售固定資產價款係依雙方約定。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式，與一般租賃交易相當。

本公司資金融通予關係人（帳列其他應收款項－關係人）情形如下：

如下：	如下：
九十關係人名稱最高餘額最高餘額發生日新加坡奇美電子公司 SGD 102 98.01 奇晶光電公司 $ 798,500 98.08 奇美實業公司 $ 7,500,000 98.01 奇美能源公司 $ 480,000 98.12 九十關係人名稱最高餘額最高餘額發生日新加坡奇美電子公司 SGD 127仟元 97.01		九十		八		年	度
		最高餘額最高餘額發生日 SGD 102 98.01 $ 798,500 98.08 $ 7,500,000 98.01 $ 480,000 98.12 十	期末餘額 SGD 55 $ 798,500 $ - $ 480,000 七	利率區間 - 1.958% - 2.10%~2.12%		利息收入 $ - $ 11,811 $ 26,338 $ 516 年	期末應收利息
									$ - $ 1,992 $ - $ 516 度
	最高餘額最高餘額發生日 SGD 127仟元 97.01		年底餘		利率區間利息收入 - $ -			年底應收利息
					-				$ -

上列資金融通，均未提供擔保品。

本公司對應收關係人帳款超過正常授信期限一定期間者（即逾期九十一天以上之款項）已自應收關係人款項轉列其他應收款明細如下：

美國奇美電子公司寧波奇信電子公司寧波奇美公司	九十八年十二月三十一日 $ - 132,487 2,986 $ 135,473	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 62,519 - - $ 62,519

本公司於九十七年八月二十五日經董事會決議出售奇力光電公司股份 12,300 仟股予奇美實業公司，係依雙方議定之價格為之，交易總金額為 196,209 仟元，相關處分利益為 99,385 仟元（帳列處分投資淨損）。

-322-

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪資獎金紅利	九十八年度 $ 22,860 11,160 - $ 34,020	九十七年度	九十七年度
			$ 34,459 12,581 78,138 $ 125,178

九十七年度之薪酬資訊包含九十八年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

三二、質抵押之資產

本公司下列資產已提供做為長期借款、應付租賃款及研究開發計劃履約保證等之擔保品：

固定資產－淨額遞延費用－淨額質押定期存款	九十八年十二月三十一日 $ 246,820,688 945,187 1,674 $ 247,767,549	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 250,010,254 478,115 1,771 $ 250,490,140

三三、重大長期營業租賃

本公司以營業租賃承租南部科學工業園區台南基地十六筆土地以興建廠房，租期自八十七年二月一日起至一百一十五年十二月三十一日止。目前每年租金約為 271,758 仟元，到期時可再續約。

於九十八年底，未來應付租金情形如下：

年度九十九年一○○年一○一年一○二年一○三年一○四年及以後	金	額
		$ 271,826 271,758 271,758 271,758 271,758 1,955,447 $ 3,314,305

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三四、重大承諾事項及或有事項

截至九十八年十二月底止，除財務報表及附註另有說明及列示者外，本公司尚有下列重大承諾及或有事項：

(一)	本公司提供背書保證額度列示如下：對象 LGG公司寧波奇美公司南海奇美公司奇晶光電公司台灣薄膜電晶體液晶顯示器產業協會合計	金	額
			$ 27,970,500 11,574,000 8,037,500 1,500,000 36,400 $ 49,118,400

( 二 ) 本公司、日本奇美電子公司、英國奇美電子公司、荷蘭奇美電子公司及美國奇美電子公司於九十五年十二月受到美國、歐洲、日本及加拿大反公平競爭調查，並於九十八年四月七日配合台灣公平交易委員會之調查，在美國及加拿大並有反公平競爭的集體訴訟。其中本公司已於九十八年十二月與美國司法部達成協議，同意支付罰金 2.2 億美元（帳列營業外損失及費用），按五年分期支付，其最終結果尚待美國司法部最終判決，另本公司於九十八年十一月收到行政院公平交易委員會函文告知該會業已中止調查審理，前述美國地區以外之其他案件截至九十八年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。
( 三 ) L.G. Display Co., Ltd （原名為 L.G. Philips LCD Co., Ltd ） (LGD) 於九十五年十二月在美國德拉瓦州聯邦地方法院提出訴訟（ “ 原案 ” ），表示本公司及其他同業公司若干產品侵犯其專利權。本公司嗣於九十六年五月四日在美國德州東區聯邦地方法院對 LGD 及所屬子公司 L.G. Display America, Inc. （原名為 LG.Philips LCD America, Inc. ）（ LGDA ）提出專利權侵害訴訟（ “ 新案 ” ）。本公司主張 LGD 及 LGDA 故意侵害本公司之部分薄膜電晶體液晶顯示器（ TFT-LCD ）相關專利權。惟九十六年本公司所提起之新案，已經德州東區聯邦地方法院裁定移轉管轄至德拉瓦州聯邦地方法院。截至九十八年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。

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( 四 ) 美商 Anvik Corporation 於九十六年二月二日在美國紐約南區聯邦法院提出訴訟，表示本公司等十家 TFT-LCD 公司之若干產品侵害其製程專利權，本公司已於九十六年七月十三日請求法院暫緩審理此案，截至九十八年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。
( 五 ) 美商 Plasma Physics 與 Solar Physics 於九十七年四月十八日在美國紐約東區聯邦地方法院提出訴訟，表示本公司之若干產品侵害其方法專利權，目前完成送達程序並即將進入訴訟程序。截至九十八年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。
( 六 ) 美商 Apeldyn Corporation 於九十七年九月八日在美國德拉瓦州聯邦地方法院提出訴訟，表示本公司之若干產品侵害其專利權，目前完成送達程序並即將進入訴訟程序。截至九十八年十二月底止，本公司尚無法估計其可能之影響。
( 七 ) 本公司於九十一年三月與 Dai Nippon Printing Co., Ltd. 簽訂彩色濾光片技術授權合約，本公司已依約定之公式支付部分權利金，其餘金額依合約規定俟技術成效達成之狀況再支付之。
( 八 ) 本公司與台灣康寧顯示玻璃股份有限公司（台灣康寧公司）於九十三年七月簽訂長期購料合約，並於九十四年七月起再更新部分合約條款內容，雙方約定自九十四年第一季起至九十八年止或合約約定之供貨量交付完畢止，台灣康寧公司保證提供五．五代廠 TFT-LCD 及彩色濾光片玻璃基板予本公司，本公司同意於合約有效期間內分期預付台灣康寧公司購料款。
( 九 ) 本公司與某甲公司於九十八年九月簽訂購料意向書，雙方約定自九十八年九月起至九十九年十月間本公司應依約定之每月最低訂單量向某甲公司購買原料，本公司同意預付部分貨款予某甲公司並於交貨時依約定比例抵減貨款。
( 十 ) 本公司於九十四年六月與日商 Hitachi Displays, Ltd., 簽訂專利交互授權合約，本公司同意於合約有效期間內支付專利授權費。
( 十一 ) 本公司於九十四年十二月與日商 Thomson Licensing Inc. 簽訂專利授權合約，本公司同意於合約有效期間內支付專利授權費。
( 十二 ) 本公司已於九十五年三月與 Sharp Corporation 簽訂專利交互授權合約，本公司同意於合約有效期間內支付權利金。

-325-

( 十三 ) 本公司於九十六年十二月與 TPV 公司簽訂出售部分資產合約，同時本公司應於九十七年一月起三年內提供一定產能予 TPV 公司。
( 十四 ) 本公司已簽訂 TFT-LCD 擴廠工程及機器設備相關工程合約約為 30,254,959 仟元，其中未付金額約為 4,319,113 仟元。
( 十五 ) 本公司已開立未使用信用狀餘額分別為美金 6,521 仟元及日幣 4,073,717 仟元。

三五、從事衍生性金融商品交易

一 ( ) 公平價值之資訊

非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－非流動負債應付公司債衍生性金融商品資產遠期外匯合約換匯換利合約負債遠期外匯合約利率交換合約換匯換利合約	九十八年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 5,790,698 $ 5,790,698 4,000,000 4,332,213 84,536 84,536 - - 694,336 694,336 454,672 454,672 391,669 391,669	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
		帳面價值 $ 2,934,833 4,000,000 52,932 9,653 2,120 656,268 -	公平價值
			$ 2,934,833 4,001,502 52,932 9,653 2,120 656,268 -

註：利率交換合約淨額及換匯換利合約淨額之帳面價值業已包含年底應收（付）利息。
( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他應收款項－關係人、其他金融資產－流動、質押定期存款、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、其他應付款項－關係人、其他應付款暨應付工程及設備款。此類商品之到期日甚近，其帳面價值約當公平價值。

-326-

上述金融商品亦不包含：
- (1) 存出（入）保證金因無明確到期日，故以帳面價值為公平價值。
- (2) 以成本衡量之金融資產均係未有公開市場交易，因無法取得市價資料，故不列示公平價值。
- (3) 長期借款及應付租賃款（含一年內到期部分）以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之借款利率為準。本公司之長期借款及應付租賃款利率均屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
- (4) 無活絡市場之債券投資係以約定買回價格（即帳面價值）為公平價值。
備供出售金融資產係以活絡市場報價為公平價值或以評價方法估計其公平價值。
應付公司債以預期現金流量之折現值估計其公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之借款利率為準。
衍生性金融商品因無市場價格可供參考，故採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
( 三 ) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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-327-

( 四 ) 本公司於九十八及九十七年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當年度淨損之金額分別為 1,005,965 仟元及 83,548 仟元。

( 五 ) 本公司九十八及九十七年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產（負債），相關之利息收入（費用）如下：

九十八年度九十七年度利息收入總額 $ 274,193 $ 388,815 利息費用總額（含利息資本化金額） ( 4,816,093 ) ( 5,989,555 )

本公司九十八及九十七年度自備供出售金融資產直接認列為股東權益調整項目之未實現損失分別為 267,822 仟元及 385,293 仟元。另本公司九十八及九十七年度認列採權益法被投資公司之備供出售金融資產產生之未實現損失分別為 1,230,231 仟元及 2,339,624 仟元。

( 六 ) 本公司九十八及九十七年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 21,996,147 仟元及 73,244,143 仟元，金融負債分別為 5,649,968 仟元及 12,403,230 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 5,564,062 仟元及 9,551,966 仟元，金融負債分別為 167,502,995 仟元及 217,147,742 仟元。

( 七 ) 財務風險資訊

1. 市場風險

從事衍生性金融商品交易即在規避外幣資產或負債因匯率或利率波動所產生之風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷；而利率風險亦因預期之資金成本已固定，故市場價格風險並不重大。

2. 信用風險

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3. 流動性風險

本公司投資之債券均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平市價之價格迅速出售金融資產。本公司投資之權益商品大部份均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。本公司截至九十八及九十七年十二月底止尚未到期之各項衍生性金融商品交易所產生之預期現金流量如下：

金融商品日期九十八年十二月底遠期外匯合約 99.01～99.03 99.01～99.04 99.01～99.03 換匯換利合約（註）99.05～102.11 利率交換合約（註）99.05～104.02 九十七年十二月底遠期外匯合約 98.01～98.02 98.01 換匯換利合約（註）98.06～99.06 利率交換合約（註）98.05～102.11	現金流出 EUR 35,000 TWD 16,120,434 USD 606,000 NTD 57,403 NTD 943,768 NTD 1,088,670 JPY 26,925,300 NTD 26,638 NTD 1,407,131	單位：仟元現金流入
		TWD 1,695,581 USD 498,000 JPY 54,099,251 USD 2,939 NTD 206,074 JPY 3,000,000 USD 300,000 USD 674 NTD 1,068,146

註：利率交換部分係依合約約定之最近期浮動利率估算。

4. 利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

-329-

( 八 ) 避險策略

本公司之避險活動集中於二個主要控制變數：利息及市場價值風險。

本公司運用二類避險關係以管理此二變數：現金流量避險及公平價值避險，現金流量避險用以規避利率風險，公平價值避險則用以減少市場價值風險。

公平價值避險為規避外幣資產或負債之匯率變動風險。本公司目前以換匯換利合約作為公平價值避險之主要金融商品。

( 九 ) 公平價值避險及現金流量避險

1. 公平價值避險

[指定為避險]

工具之九十八年十二月九十七年十二月被避險項目金融商品三十一日公平價值三十一日公平價值外幣長期借款[換匯換利] ( $ 396,164 ) $ 32,736

2. 現金流量避險

公平價值九十八年九十七年相關利益損失被避險指定為避險工十二月三十十二月三十現金流量預期預期於損益項目具之金融商品一日一日產生期間表認列期間長期借款利率交換合約 ( $ 454,672) ( $ 656,268 ) 97 年至 104 年 97 年至 104 年換匯換利合約 4,495 ( 23,083 ) 94 年至 102 年 94 年至 102 年

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項目九十八年度九十七年度股東權益當年度調整之金額 $ 411,020 ( $ 385,683 )

( 十 ) 衍生性金融商品資訊

避險之衍生性金融商品

本公司九十八及九十七年度從事利率交換及換匯換利等衍生性金融商品交易之目的，主要分別規避長期借款及長期外幣借款之利率及匯率波動所產生之風險。於九十八及九十七年底，尚未到期之利率交換合約彙總如下：

合約簽訂日九十八年底 97.07 97.08 97.09 98.11 九十七年底 97.07 97.08 97.09	期間 97.07~102.11 97.08~102.11 97.09~102.11 98.11~104.02 97.07~102.11 97.08~102.11 97.09~102.11	名目本金（仟元）
		$ 12,000,000 1,600,000 800,000 2,000,000 $ 15,000,000 2,000,000 1,000,000

於九十八及九十七年底，尚未到期之換匯換利合約交易內容如下：

到期日九十八年底 99.06 102.11 九十七年底 99.06	本金（仟元） USD 8,800 USD 244,240 USD 26,400	支付利率區間 3.2% 0.19%~0.38% 3.20%	收取利率區間
			0.49% 0.52% 2.52%

於九十八及九十七年度，避險目的之衍生性金融商品產生之淨損分別為 473,454 仟元及 25,232 仟元。

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2. 非避險之衍生性金融商品

於九十八及九十七年底，尚未到期之遠期外匯合約金額如下：

金融商品九十八年底遠期外匯九十七年底遠期外匯	幣別歐元兌台幣台幣兌美金美金兌日幣美金兌日幣台幣兌日幣	到期日 99.01~99.03 99.01~99.04 99.01~99.03 98.01 98.01~98.02	合約金額（仟元）
			EUR 35,000 USD 498,000 USD 606,000 USD 300,000 JPY 3,000,000

於九十八及九十七年度，上述衍生性金融商品產生之淨益分別為 601,388 仟元及 5,028,186 仟元。

三六、附註揭露事項

( 一 ) 本年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
被投資公司資訊：附表八。
被投資公司從事衍生性商品交易：
- (1) 啟耀光電公司於九十八年度未從事任何衍生性金融商品交易。九十七年度從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價之負債因匯率及利率波動所產生之風

-332-

險，截至九十七年十二月底止，啟耀光電公司未有尚未到期之衍生性金融商品交易。

啟耀光電公司九十七年度因操作遠期外匯合約所產生之淨益為 4,698 仟元。

(2) 南海奇美公司九十八年及九十七年度從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，截至九十八年十二月底止，南海奇美公司之遠期外匯合約未有尚未到期之衍生性金融商品交易。九十七年十二月底止，南海奇美公司之遠期外匯合約金額如下：

金融商品幣別到期日合約金額（仟元）九十七年十二月底遠期外匯美金兌人民幣 98.02 USD 5,000

南海奇美公司九十八年及九十七年度因操作遠期外匯合約所產生之淨損失為人民幣 8 仟元及 912 仟元。

(3) LGG 公司九十八年及九十七年度從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率及利率波動所產生之風險，截至九十八年及九十七年十二月底止， LGG 公司之遠期外匯合約金額如下：

金融商品幣別到期日合約金額（仟元）九十八年十二月底遠期外匯美金兌日幣 99.06 USD 85,000 九十七年十二月底遠期外匯人民幣兌美金 98.02 USD 5,000

LGG 公司九十八年及九十七年度因操作遠期外匯合約所產生之淨益分別為美金 4,917 仟元及 99 仟元。

(4) 奇美能源公司於九十七年度未從事任何衍生性金融商品交易。九十八年度從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率及利率波動所產生之風險，截至九十八年十二月底止，奇美能源公司之遠期外匯合約金額如下：

-333-

金融商品九十八年十二月底遠期外匯遠期外匯	幣別台幣兌日幣歐元兌日幣	到期日 99.03 99.02	合約金額（仟元）
			JPY 380,000 EUR 570

奇美能源公司九十八年度因操作遠期外匯及選擇權合約所產生之淨損失為 16,455 仟元。

(5) 奇力光電公司於九十七年度未從事任何衍生性金融商品交易。九十八年度從事遠期外匯買賣合約交易之目的，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率及利率波動所產生之風險，截至九十八年十二月底止，奇力光電公司之遠期外匯合約金額如下：

金融商品九十八年十二月底遠期外匯遠期外匯遠期外匯遠期外匯	幣別美金兌日幣美金兌台幣港幣兌台幣港幣兌日幣	到期日 99.01 99.01-99.02 99.01 99.04	合約金額（仟元） USD 2,000 USD 2,884 HKD 36,110 HKD 20,000

奇力光電公司九十八年度因操作遠期外匯合約所產生之淨損失為 5,064 仟元。

( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表九。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：參閱附註三十及附表六。

-334-

三七、部門別資訊

一
( ) 產業別：本公司僅從事薄膜電晶體液晶顯示器（ TFT-LCD ）及彩色濾光片之研究、製造及買賣。係單一產業部門，故毋需揭露部門別資訊。
( 二 ) 地區別：本公司無國外營運部門。
( 三 ) 外銷銷貨資訊

地區亞洲歐洲美洲其他	九十八年度九十七年度 $ 173,147,519 $ 157,243,267 12,848,069 22,930,470 5,814,883 21,019,511 1,720,450 3,117,601 $ 193,530,921 $ 204,310,849	九十八年度九十七年度 $ 173,147,519 $ 157,243,267 12,848,069 22,930,470 5,814,883 21,019,511 1,720,450 3,117,601 $ 193,530,921 $ 204,310,849
		$ 157,243,267 22,930,470 21,019,511 3,117,601 $ 204,310,849

本公司外銷銷貨資訊係以銷售地區為計算基礎。

( 四 ) 重要客戶資訊

九十八及九十七年度佔本公司營業收入百分之十以上之客戶明細如下：

A公司	九十八年度金額％ $ 45,481,459 16	九十七年度
	金額 $ 45,481,459	金額％ $ 64,461,301 21

-335-

奇美電子股份有限公司

資金貸與他人

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元及外幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質（註一）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註三）	資金貸與總限額（註四）
											名稱	價值
0 1 2 3	奇美電子公司荷蘭奇美電子公司寧波奇美公司 LGG公司	新加坡奇美電子公司奇晶光電公司奇美實業公司奇美能源公司德國奇美電子公司寧波奇美光電公司寧波奇美物流公司 Landmark 公司	其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款	SGD 102 798,500 7,500,000 480,000 EUR 1,700 USD120,000 RMB 30,000 USD 100	SGD 55 798,500 - 480,000 EUR 1,550 USD 75,000 RMB 30,000 USD 100	- 1.958% 2.21% 2.10%~2.12% 0.81% 1.79%~2.26% 4.78%~7.74% -	2 2 2 2 2 2 2 2	$ - - - - - - - -	註二註二註二註二註二註二註二註二	$ - - - - - - - -	－－－－－－－－	－－－－－－－－	$ 25,162,596 25,162,596 25,162,596 25,162,596 25,162,596 25,162,596 25,162,596 25,162,596	$ 67,100,257 67,100,257 67,100,257 67,100,257 67,100,257 67,100,257 67,100,257 67,100,257

註一： 1 係有業務往來者。

2 係有短期融通資金必要者。

註二：係提供資金以供其營運所需。

註三：貸與個別對象以不超過本公司財務報表淨值百分之十五為限。

註四：貸與資金總額以不超過本公司財務報表淨值百分之四十為限。

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單位：新台幣仟元

奇美電子股份有限公司

為他人背書保證

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表二

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額
		公司名稱	關係（註三）
0 1	奇美電子公司奇信電子公司	LGG公司寧波奇美公司南海奇美公司奇晶光電公司台灣薄膜電晶液晶顯示器產業協會東莞奇信電子公司寧波奇信電子公司 Honor Light公司東莞奇信電子公司寧波奇信電子公司	2 3 3 2 5 3 3 2 3 3	註一註一註一註一註一註一註一註二註二註二	$30,397,800 12,578,400 8,735,000 1,500,000 36,400 18,153 171,413 699,000 132,041 209,700	$27,970,500 11,574,000 8,037,500 1,500,000 36,400 - - - - -	$ - - - - - - - - - -	17 7 5 1 - - - 172 33 52	註一註一註一註一註一註一註一註二註二註二

註一：本公司對單一企業背書保證限額不得超過本公司本期淨值 167,750,642 仟元之百分之三十為 50,325,193 仟元；背書保證總限額不得超過本公司本期淨值 167,750,642 仟元之百分之五十為 83,875,321 仟元。
註二：奇信電子公司於九十八年五月三十一日與本公司合併消滅前對單一企業背書保證限額不得超過奇信電子公司本期淨值之百分之五十；背書保證限額不得超過奇信電子公司本期淨值之百分之八十。
註三： 1 有業務關係之公司。
2 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
5 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

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奇美電子股份有限公司期末持有有價證券情形

民國九十八年十二月三十一日

附表三

單位：除另註明外，係新台幣仟元及外幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位數（仟）	帳面金額	持股比率（％）	市價或淨值
奇美電子公司	金融資產證券化之受益證券次順位受益證券賣方受益證券債券國泰金控無擔保次順位公司債股票／股權日本奇美電子公司奇晶光電公司荷蘭奇美電子公司新加坡奇美電子公司元奇投資公司 LGG公司東捷科技公司 Keyway公司啟耀光電公司 Landmark公司奇美材料公司奇力光電公司鉑京光電公司宣茂科技公司 iZ3D公司 Jetronics公司 Ampower公司奇美能源公司光耀科技公司奇菱科技公司 Gold Union公司 Honor Light公司璨圓光電公司 TPV公司啟鼎創投公司承景科技公司原景科技公司國際日東科技公司	－－－本公司持股100%之子公司本公司持股90%之子公司本公司持股100%之子公司本公司持股100%之子公司本公司持股100%之子公司本公司持股100%之子公司本公司持股13%之子公司本公司持股100%之子公司本公司持股27%之子公司本公司持股100%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司綜合持股45%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司持股93%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司持股100%之子公司本公司持股100%之子公司－－－－－－	備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動	- - - - 40,500 - 10 - 160,005 17,009 6,501 38,324 473,500 66,575 71,087 3,120 9,211 - 2,690 14,063 115,933 2,329 15,797 42,000 10 321 150,500 20,000 6,000 1,500 1,118	$ 2,015,569 3,537,959 220,000 1,328,866 ( 741,397 ) 128,573 5,464 1,957,604 2,122,099 117,547 222,452 389,773 26,220,808 789,765 763,111 26,490 - - 177,191 1,092,964 641,406 40,284 258,866 769,518 ( 18,717 ) 17,170 3,143,986 200,000 19,091 1,418 -	不適用不適用不適用 100 90 100 100 100 100 13 100 27 100 17 36 15 15 45 32 45 93 6 5 100 100 - 7 9 7 5 4	$ 2,015,569 3,537,959 225,658 1,328,866 ( 741,397 ) 128,573 5,464 1,957,604 2,122,099 380,159 222,452 399,510 26,032,018 789,765 763,111 26,490 - - 177,191 1,092,964 641,406 40,284 261,005 769,518 ( 18,717 ) 17,170 3,366,572 201,727 17,516 4,126 -	註三註三註二註一註一註一註一註一註一註二註一註一註一註一註一註一註一註四註一註一註一註一註一註一註一註二註一註一註一註一註四

（接次頁）

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（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位數（仟）	帳面金額	持股比率（％）	市價或淨值
奇美電子公司日本奇美電子公司 Landmark公司元奇投資公司富臨科技公司 LGG公司 Keyway公司荷蘭奇美電子公司 Jetronics公司	股票／股權 ViewSonic公司美國奇美電子公司寧波奇美公司南海奇美公司寧波奇美光電公司南海奇美光電公司富臨科技公司奇美物流公司奇達光電公司奇力光電公司光耀科技公司鉑京光電公司宣茂科技公司鑫晶鑽科技股份有限公司（鑫晶鑽科技公司）東亞光電公司奇美材料公司奇美能源公司啟耀光電公司 Trillion Science 原景科技兆晶科技承景科技中國電器股份有限公司（中國電器公司）富丞光電科技（上海）有限公司（富丞光電公司）英屬開曼群島 Himax Technologies, Inc. 寧波奇美物流公司佛山吉美物流公司德國奇美電子公司英國奇美電子公司昆山貫捷電子公司宸葳科技股份有限公司（宸葳科技公司）	－日本奇美電子公司持股100%之子公司 Landmark公司持股100%之子公司 Landmark公司持股100%之子公司 Landmark公司持股100%之子公司 Landmark公司持股100%之子公司元奇投資公司持有53%之子公司元奇投資公司持有51%之子公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司奇美電子公司綜合持股45%之子公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司元奇投資公司採權益法評價之被投資公司奇美電子公司綜合持股93%之子公司奇美電子公司綜合持股27%之子公司－實質關係人－實質關係人實質關係人富臨科技公司持股100%之子公司實質關係人 Keyway公司持股100%之子公司 Keyway公司持股100%之子公司荷蘭奇美電子公司持股100%之子公司荷蘭奇美電子公司持股100%之子公司 Jetronics公司持股100%之子公司 Jetronics公司持股100%之子公司	以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	1,500 1 - - - - 16,565 13,259 - 18,052 6,443 1,010 2,989 10,285 58,007 2,462 366 251 1,000 1,500 4,869 226 13,000 - 24,823 - - - 150 - 800	$ - USD 5,196 USD 607,574 USD 129,172 USD 42,378 USD 36,513 256,098 128,681 - 193,815 117,507 8,573 - 78,371 521,081 28,866 5,638 2,982 16,748 1,418 95,000 937 325,000 6,163 USD 68,758 USD 4,671 USD 1,251 EUR 189 EUR 106 USD 16,141 USD 276	- 100 100 100 100 100 53 51 - 9 16 5 5 29 40 1 - - 5 5 14 - 3 100 14 100 100 100 100 100 100	$ - USD 5,196 USD 607,574 USD 130,119 USD 42,378 USD 39,370 256,098 128,681 - 193,891 117,497 8,573 - 78,371 523,491 29,212 2,025 2,553 17,876 4,808 62,653 664 325,000 6,163 USD 68,758 USD 4,671 USD 1,251 EUR 189 EUR 106 USD 16,141 USD 276	註四註一註一註六註一註四註一註一註一註一註一註二註一註二註一註一註一註一註一註一

（接次頁）

-339-

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	末	末	末	備註
				股數/單位數（仟）	帳面金額	持股比率（％）	市價或淨值
奇力光電公司 Smart Light公司奇美能源公司啟耀光電公司 Gold Union公司	股票／股權 Smart Light Global Limited（Smart Light公司）佛山市奇明光電有限公司（佛山奇明公司） Chi Mei Energy Europe B.V. 中國電器公司東莞奇信電子公司寧波奇信電子公司	奇力光電公司持股100%之子公司 Smart Light公司持股100%之子公司奇美能源公司持股100%之子公司實質關係人 Gold Union公司持股100%之子公司 Gold Union公司持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	8,000 - 1 819 12,850 29,150	$ 193,824 USD 6,026 1,928 20,475 USD 16,338 USD 7,596	100 100 100 2 100 100	$ 193,824 USD 6,026 1,928 20,475 USD 16,338 USD 7,596	註一註一註一註二

註一：係按同期間未經會計師查核之財務報表或帳面金額計算。

註二：係按九十八年十二月三十一日之收盤價計算。

註三：市價係依評價方法估計之金額。

註四： ViewSonic 公司、國際日東科技公司、宣茂科技公司及 iZ3D 公司因持續虧損，本公司已按被投資公司最近期之財務報表、股權淨值或帳面金額全數提列減損損失。註五：上述有價證券皆無提供擔保或質押情形。

註六：奇達光電公司業已於九十八年第一季間清算完成。

-340-

奇美電子股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：新台幣仟元及外幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分利益	單位數（仟）	金額
奇美電子公司啟耀光電公司元奇投資公司 Landmark公司奇美物流公司 Gold Union公司	基金華南永昌麒麟債券基金群益安穩基金新光吉星基金股票／股權 Landmark公司奇信電子公司 Keway公司奇美精密公司中國電器公司奇力光電公司寧波奇美光電公司 Keyway公司寧波奇信電子有限公司	備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	台銀台南台銀台南新光投信 Landmark公司奇菱科技公司、元奇投資公司及個人股東等奇美物流公司奇菱科技公司 - 奇力光電公司及個人股東 Keyway公司奇美電子公司寧波奇信電子有限公司	－－－本公司持股100%之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司綜合持股51% 之子公司本公司採權益法評價之被投資公司 - 奇美電子公司綜合持股45%之子公司奇美電子公司持股 100%之子公司綜合持有本公司51％之投資公司 Gold Union公司持股 100%之子公司	- - - 440,500 150,000 2,001 19,800 80,000 12,742 - 4,500 -	$ - - - 29,404,712 （註一） 654,441 （註一） 67,317 （註一） 226,587 （註一） 78,400 （註一） 127,100 （註一） USD 42,905 （註一） 151,459 （註一） USD 12,572 （註一）	22,863 12,342 6,755 33,000 100,000 4,500 - - 5,725 - - -	$ 261,920 190,000 100,000 1,086,855 336,624 147,960 - - 102,062 USD 33,000 - USD 9,150	22,863 12,342 6,755 - - - 19,800 7,181 - - 4,500 -	$ 261,949 190,025 100,003 - - - 166,320 181,464 - - 147,960 -	$ 261,920 190,000 100,000 - - - 207,620 99,167 - - 147,174 -	$ 29 25 3 - - - 41,798 82,297 - - - （註三） -	- - - 473,500 - 6,501 - 819 18,467 - - -	$ - - - 26,220,808 （註一） - （註二） 222,452 （註一） - 20,475 （註一） 193,815 （註一） USD 42,378 （註一） - USD 7,596 （註一）

註一：期初及期末金額係包含本期採權益法認列之投資損益、未按持股比例認購調整數、備供出售金融商品資產未實現損益及累積換算調整數。註二：業已於九十八年五月三十一日與本公司合併而消滅。

註三：此交易實質係屬組織調整，售價與帳面成本之差異數帳入資本公積。

-341-

奇美電子股份有限公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元及外幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
奇美電子公司寧波奇美公司	房屋及建築房屋及建築	98.04.30 98.04.30	$ 252,185 RMB 182,917	尚未付訖尚未付訖	主要係永青營造股份有限公司及保仁工程股份有限公司江蘇建業建設集團有限公司、中達建設集團股份有限公司、寧波新城建築設計有限公司、南京旭光建設監理有限公司及南京綠崇機電工程有限公司	－實質關係人－	－－－	－－－	－－－	- - -	公開招標公開招標	員工使用員工宿舍	－－

-342-

單位：新台幣仟元

奇美電子股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表六

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
奇美電子公司日本奇美電子公司奇信電子公司 LGG公司	奇信電子公司新視代公司奇菱科技公司日本奇美電子公司南海奇美公司奇菱科技公司奇景光電公司奇美材料公司寰永科技公司日本奇美電子公司寧波奇美材料公司奇信電子公司奇美特用化學公司智寶科技公司奇美實業公司 LGG公司奇美電子公司奇美電子公司奇美電子公司奇美電子公司奇美電子公司寧波奇美公司南海奇美公司寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司	98年5月31日與本公司合併消滅前為本公司持股100%之子公司本公司之實質關係人本公司採權益法之被投資公司本公司持股100%之子公司本公司間接持股100%之子公司本公司採權益法之被投資公司本公司之實質關係人本公司採權益法之被投資公司本公司間接持股45%之被投資公司本公司持股100%之子公司本公司之實質關係人 98年5月31日與本公司合併消滅前為本公司持股100%之子公司本公司之實質關係人本人司之實質關係人本公司之母公司本公司持股100%之子公司持有該公司100%股權之母公司持有該公司100%股權之母公司 98年5月31日合併消滅前持有該公司100%股權之母公司 98年5月31日合併消滅前持有該公司100%股權之母公司持有該公司100%股權之母公司該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人	（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）（銷貨）進貨進貨進貨進貨進貨進貨進貨進貨進貨進貨註二（銷貨）進貨（銷貨）進貨註一註二註二註二註二	( $ 838,224 ) ( 1,969,857 ) ( 16,657,003 ) ( 2,811,438 ) ( 14,633,335 ) 3,506,732 3,163,477 4,370,975 278,239 584,920 191,667 1,052,069 253,952 136,287 2,216,318 88,470,024 ( 584,920 ) 2,811,438 ( 1,052,069 ) 838,224 ( 88,470,024 ) 55,449,570 17,377,270 2,654,801 346,370	- 1 5 1 5 3 3 4 - - - 1 - 2 註二 - - 註一註二註二註二註二	OA 30天 OA 45~90天 OA 60天 OA 45~120天 OA 60天 T/T 30~180天 T/T 90天 T/T 30天 T/T 90天 T/T 30天 T/T 30天 T/T 60天 T/T 90天 T/T 90天 T/T 90天 T/T 60天 OA 30天 T/T 45~120天 OA 60天 T/T 30天 OA 60天 T/T 60天 T/T 60天 T/T 60天 T/T 60天	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ - 563,787 3,448,322 417,834 2,186 ( 1,105,019 ) ( 933,500 ) ( 345,777 ) ( 10,185 ) ( 42,576 ) ( 18,334 ) - ( 79,326 ) ( 18,230 ) ( 711,393 ) ( 44,170,383 ) 42,576 ( 417,834 ) - - 44,170,383 ( 23,263,732 ) ( 1,764,705 ) ( 663,869 ) ( 198,519 )	- 2 14 2 - - - - - - - - - - - 58 - - - - 100 85 10 4 1

（接次頁）

-343-

（承前頁）

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
寧波奇美公司南海奇美公司啓耀光電公司寧波奇信公司東莞奇信公司	LGG公司奇景光電公司奇美材料公司寧波奇美材料公司寧波菱茂光電公司 Ampower公司 LGG公司奇景光電公司奇菱科技公司南海菱展光電公司奇美材料公司寧波奇美材料公司奇菱科技公司 LGG公司寧波菱茂光電公司寧波奇美材料公司奇景光電公司奇菱科技公司 LGG公司	該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人	註一進貨進貨進貨進貨進貨註一進貨進貨進貨進貨進貨（銷貨）註一進貨進貨進貨進貨註一	( $ 55,449,570 ) 6,959,321 320,844 3,345,344 5,675,334 406,996 ( 17,377,270 ) 2,569,247 313,574 7,938,691 753,732 881,003 ( 927,981 ) ( 2,654,801 ) 363,904 101,555 794,708 106,753 ( 346,370 )	註一 6 - 3 5 - 註一 5 1 16 2 6 48 註一 1 - 2 - 註一	OA 60天 T/T 90天 T/T 60天 T/T 60天 T/T 120天 T/T 90天 OA 60天 T/T 90天 T/T 120天 T/T 120天 T/T 60天 T/T 60天月結60天 T/T 60天 T/T 60天 T/T 120天 T/T 90天 T/T 120天 OA60天	- - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 23,263,732 2,092,252 88,377 1,293,339 1,842,033 203,412 1,764,705 ( 814,002 ) ( 40,726 ) ( 2,840,034 ) ( 151,857 ) ( 101,375 ) 138,581 663,869 ( 100,633 ) ( 28,703 ) ( 203,993 ) ( 14,907 ) 198,519	100 38 2 23 33 4 100 20 1 70 4 3 37 6 6 2 12 1 97

註一：係委外加工收入。

註二：係委外加工費。

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奇美電子股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年十二月三十一日

附表七

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次）	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
奇美電子公司 LGG公司啓耀光電公司寧波奇美公司南海奇美公司東莞奇信電子公司寧波奇信電子公司	日本奇美電子公司奇晶光電公司奇菱科技公司新視代科技公司寧波奇信電子公司奇美電子公司奇菱科技公司 LGG公司 LGG公司 LGG公司 LGG公司	本公司持股100%之子公司本公司持股90%之子公司本公司採權益法之被投資公司本公司之實質關係人本公司間接持股100%之子公司持有該公司100%股權之母公司該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人該公司之實質關係人	$ 417,834 3,123 814,571 3,448,322 563,787 137,977 44,170,383 138,581 23,263,732 1,764,705 198,519 663,869	6.85 6.27 註一 8.78 4.28 註二 2 9 1 6 1.74 4	$ - 1,429 - 144,413 13 134,621 - - 131,946 - - -	－加強催收－加強催收加強催收加強催收－－加強催收－－－	$ - 1,431 - 317 - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - - -

註一：主要係資金貸與款項。

註二：係合併承受奇信電子公司之應收款項。

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單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

奇美電子股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊民國九十八年十二月三十一日

附表八

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
奇美電子公司	日本奇美電子公司奇晶光電公司荷蘭奇美電子公司新加坡奇美電子公司元奇投資公司 LGG公司東捷科技公司 Keyway公司啟耀光電公司 Landmark公司奇美材料公司奇力光電公司鉑京光電公司宣茂科技公司 iZ3D公司 Jetronics公司	京都中央区八重洲2-2-10南星八重洲ビル3階台南縣新市鄉奇業路一號 A-F03-01室 Jupiterstraat 106 2132 HE Hoofddorp, The Netherlands 25 International Bussiness Park #04-20/21 German Centre Singapore 609916 台南縣新市鄉豐華村中心路 8號 British Virgin Islands 台南縣新市鄉南科五路6 號 3樓 Samoa Islands 台南縣新市鄉豐華村堤塘港路5號 Samoa Islands 台南縣善化鎮液晶電視專區木柵港西路13號台南縣新市鄉風鈴路12路新竹縣芎林鄉五龍村五和街 226之1號桃園縣蘆竹鄉南山路一段 56巷9號2樓 Corporation Trust Center ,1209 Orange Street ,in the City of Wilimington ,County of New Castle , Delalare 19801. P.O.Box 217 Apia ,Samoa	經營薄膜電晶體液晶顯示器之開發、製造及銷售有機電激發光顯示器面板之研究、設計、製造及銷售經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣及售後服務從事各項投資業務主要從事外銷貿易及投資活動經營薄膜電晶體液晶顯示器相關機械設備之製造及銷售業務從事投資活動從事TFT-LCD 背光模組零組件之研究、設計、製造及銷售從事投資活動電子材料之銷售主要從事電子零組件及照明設備之製造主要從事電子零組件及照明設備之製造電子材料及電信器材之銷售 3D 平面顯示器之技術研發與硬體銷售從事投資活動	$ 922,166 1,845,000 85,289 190 2,700,000 5,207,863 147,069 213,646 417,894 15,399,203 885,699 845,198 43,680 165,798 260,674 88,629	$ 1,284,506 1,845,000 85,289 190 2,700,000 5,207,863 147,069 65,686 417,894 14,312,348 685,973 781,497 43,680 165,798 260,674 88,629	- 40,500 - 10 - 160,005 17,009 6,501 38,324 473,500 66,575 71,087 3,120 9,211 - 2,690	100 90 100 100 100 100 13 100 27 100 17 36 15 15 45 32	$ 1,328,866 ( 741,397 ) 128,573 5,464 1,957,604 2,122,099 117,547 222,452 389,773 26,220,808 789,765 763,111 26,490 - - 177,191	$ 76,705 ( 1,258,594 ) 8,588 1,003 ( 301,166 ) ( 150,557 ) ( 863,817 ) ( 11,649 ) ( 451,862 ) ( 3,689,905 ) 934,506 ( 231,803 ) ( 32,800 ) ( 88,935 ) - ( 38,843 )	$ 76,705 ( 1,132,735 ) 8,588 1,003 ( 301,166 ) ( 150,557 ) ( 35,326 ) ( 4,738 ) ( 121,091 ) ( 3,689,905 ) 165,433 ( 104,732 ) ( 4,968 ) ( 13,500 ) - ( 21,322 )	註一註二註二

（接次頁）

-346-

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
日本奇美電子公司 Landmark公司元奇投資公司	Ampower公司奇信電子公司奇美精密公司奇美能源公司光耀科技公司奇菱科技公司 Gold Union公司 Honor Lihgnt公司美國奇美電子公司寧波奇美公司南海奇美公司寧波奇美光電公司南海奇美光電公司富臨科技公司奇美物流公司奇達光電公司奇力光電公司光耀科技公司鉑京光電公司宣茂科技公司	Scotia Centre, 4th Floor, PO Box 2804 George Town, Grand Cayman Cayman Islands 台南縣新市鄉豐華村紫凍路 26號2樓台南縣善化鎮木柵港東路 21號台南縣善化鎮南科八路12 號之D 新竹科學園區力行六路一號三樓台南縣仁德鄉新田村勝利一街18號 Samoa Islands Samoa Islands Delaware, U.S.A 寧波出口加工區揚子江北路 16號佛山市南海區南海科技工業園區興業北路寧波保稅南區盧山四路107 號標準廠房10號2樓佛山市南海區南海科技工業園區興業北路台北縣五股鄉五權路55號台南縣新市鄉豐華村八鄰看西路五號台南縣科學園區環西一路一段3號3樓臺南縣新市鄉豐華村風鈴路 12號新竹科學園區科技五路二號二樓新竹芎林鄉五龍村五和街 226之1號桃園縣蘆竹鄉南山路一段 56巷9號2樓	從事投資活動從事電子零組件製造業、電腦及其周邊設備製造業，國際貿易業精密模具設計開發製造薄膜太陽能電池之研發、設計、生產及銷售從事研究、設計、開發、製造及銷售光學膜塑膠及橡膠製品、醫療器材設備、光學儀器、電子學組件及模具等之製造、加工及買賣進出口從事投資活動從事國際貿易經營電子零件及電腦用顯示器之銷售 TFT-LCD模組之組裝及買賣 TFT-LCD模組之加工、製造及售後維修服務 TFT-LCD模組之研發、加工、製造及售、維修服務及倉儲服務 TET-LCD 模組之加工製造及售後維修服務從事半導體設備及其器材管件之研發製造加工買賣及進出口貿易業務倉儲服務從事設計、生產及銷售液晶平面顯示器背光模組相關產品從事電子零組件製造業、照明設備製造業、國際貿易業從事研究、設計、開發、製造及銷售光學膜主要從事電子零組件及照明設備之製造電子材料及電信器材之銷售	$ 464,203 - - 1,159,330 58,225 305,585 1,086,462 ( 19,023 ) USD 2,400 USD 180,000 USD 160,000 USD 96,513 USD 36,500 257,254 132,590 - 265,342 141,659 14,140 53,802	$ 464,203 1,500,000 247,500 1,159,330 60,000 305,585 - - USD 2,400 USD 180,000 USD 160,000 USD 63,000 USD 36,500 257,254 251,000 416,736 161,651 145,946 14,140 53,802	14,063 - - 115,933 2,329 15,797 42,000 10 1 - - - - 16,565 13,259 - 18,052 6,443 1,010 2,989	45 - - 93 6 5 100 100 100 100 100 100 100 53 51 - 9 16 5 5	$ 1,092,964 - - 641,406 40,284 258,866 769,518 ( 18,717 ) USD 5,196 USD 607,574 USD 129,172 USD 42,378 USD 36,513 256,098 128,681 - 193,815 117,507 8,573 -	$ 473,615 ( 967,354 ) ( 57,476 ) ( 484,685 ) ( 72,603 ) 153,959 ( 528,928 ) ( 14,154 ) ( USD 1,187 ) ( USD 90,346 ) USD 12,760 ( USD 34,278 ) ( USD 160 ) 25,960 3,718 - ( 231,803 ) ( 72,603 ) ( 32,880 ) ( 88,935 )	$ 212,987 ( 715,764 ) ( 18,967 ) ( 449,545 ) ( 4,642 ) 7,513 ( 359,851 ) ( 79 ) ( USD 1,187 ) ( USD 90,346 ) USD 12,779 ( USD 34,002 ) ( USD 101 ) 13,642 1,956 - ( 19,872 ) ( 12,891 ) ( 1,608 ) ( 4,384 )	註三註一註一註四註二

（接次頁）

-347-

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
富臨科技公司荷蘭奇美電子公司奇美物流公司 Keyway公司 Jetronics公司 Gold Union公司	鑫晶鑽公司奇信電子公司東亞光電公司奇美材料公司奇美能源公司啟耀光電公司富丞光電公司德國奇美電子公司英國奇美電子公司 Keyway公司寧波奇美光電公司寧波奇美物流公司佛山吉美物流公司昆山貫捷電子公司宸葳科技公司寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司	新竹市科學工業園區園區二路9-1號臺南縣新市鄉豐華村紫楝路 26號2樓新竹縣湖口鄉中興村光復北路81號台南縣善化鎮液晶電視專區木柵港西路13號台南縣新市鄉豐華村紫棟路 26號台南縣新市鄉豐華村堤塘港路5樓上海市松江區九亭連富路 786 弄100 號1 幢底樓B 座 Willich-Muchheide, Germany Fareham Hamsphire, UK Samoa Islands 寧波保稅南區盧山四路107 號標準廠房10號2樓寧波保稅南區盧山四路107 號標準廠房10號2樓佛山市南海區獅山鎮南海經濟開發區興業路北廠房江蘇省昆山市張浦鎮淞戶東路12號台北縣新莊市福營路227 巷 9號浙江省寧波市保稅南區曹娥江路8號廣東省東莞市橫瀝鎮水邊村寶馬陸地1.2棟標準廠房	從事電子零組件製造業、國際貿易業及其他工商服務業從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業及國際貿易業從事電器批發業、電子材料批發業、國際貿易業、照明設備製造業及電子零組件製造業電子材料之銷售薄膜太陽能電池之研發、設計、生產及銷售從事TFT-LCD 背光模組零組件之研究、設計、製造及銷售其他機械產品開發及製造技術維修業務經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣及售後服務經營電子零件及電腦用顯示器之售後服務從事投資活動 TFT-LCD模組之研發、加工、製造及售後維修服務及倉儲服務倉儲服務倉儲理貨、電子零件檢測業務、液晶電視整機、液晶面板及零部件的維修服務反流高頻變壓器之製造電子材料批發業、電信器材批發業、電腦及事務性機器設備批發業、產品設計業及國際貿易業中小尺寸TFT-LCD 模組與觸控式面板之加工、製造及銷售中小尺寸TFT-LCD 模組與觸控式面板之加工、製造及銷售	$ 146,025 - 600,372 26,459 6,895 3,499 6,125 EUR 25 EUR 214 - USD - USD 4,000 USD 1,500 USD 2,690 USD 259 USD 29,150 USD 12,850	$ 146,025 98,230 600,372 4,802 110 449 6,125 EUR 25 EUR 214 146,576 USD 1,000 USD 4,000 USD 1,500 USD 2,690 USD 259 USD 20,000 USD 12,850	10,285 - 58,007 2,462 366 251 - - 150 - - - - - 800 - -	29 - 40 - - - 100 100 100 - - 100 100 100 100 100 100	$ 78,371 - 521,081 28,866 5,638 2,982 6,163 EUR 189 EUR 106 - USD - USD 4,671 USD 1,251 USD 16,141 USD 276 USD 7,596 USD 16,338	( $ 106,752 ) - ( 23,931 ) 934,506 ( 484,685 ) ( 451,862 ) 86 EUR 213 ( EUR 129 ) ( 11,649 ) ( USD 34,278 ) USD 155 ( USD 229 ) USD 1,013 USD 12 ( USD 14,120 ) ( USD 1,813 )	( $ 33,405 ) ( 23,451 ) ( 9,572 ) 4,395 ( 775 ) ( 381 ) 86 EUR 213 ( EUR 129 ) ( 6,962 ) ( USD 276 ) USD 155 ( USD 229 ) USD 1,013 USD 12 ( USD 14,120 ) ( USD 1,813 )	註三

（接次頁）

-348-

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
奇力光電公司 Smart Light公司奇美能源公司	Smart Light公司佛山奇明公司 Chi Mei Energy Europe B.V.	Samoa Islands 廣東省佛山市南海區獅山鎮南海經濟開發區興業北路歐洲 Hoofddorp, The Netherlands.	從事投資活動 LED 相關零部件等電子器件之設計、加工、製造及銷售從事太陽能產品之進出口買賣及其技術服務	$ 163,776 USD 8,000 EUR 42	$ 163,776 USD 5,000 -	8,000 - 1	100 100 100	$ 193,824 USD 6,026 1,928	( $ 38,004 ) ( USD 1,150 ) ( EUR 8 )	( $ 38,004 ) ( USD 1,150 ) ( EUR 8 )

註一：本期認列之投資（損）益包含逆流交易、側流交易及投資成本低於股權淨值間差異攤銷等所產生之影響數。註二： iZ3D 公司及宣茂科技公司因持續虧損，已按帳面金額全數提列損失。

註三：業已於九十八年五月三十一日與本公司合併而消滅。

註四：奇達光電公司業已於九十八年第一季間清算完成。

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奇美電子股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表九

單位：除另註明外，係新台幣仟元及外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註六）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
							匯出	收回
寧波奇美光電公司寧波奇美公司南海奇美公司南海奇美光電公司寧波奇信電子公司東莞奇信電子公司寧波奇美物流公司佛山吉美物流公司昆山貫捷電子有限公司	TFT-LCD 模組之研發、加工、製造、售後服維修服務及倉儲服務 TFT-LCD 模組之組裝及買賣 TFT-LCD 模組之加工、製造及售後維修服務 TFT-LCD 模組之加工、製造及售後維修服務中小尺寸 TFT-LCD 模組與觸控式面板之加工、製造及銷售中小尺寸 TFT-LCD 模組與觸控式面板之加工、製造及銷售倉儲服務倉儲理貨、電子零件檢測業務、液晶電視整機、液晶面板及零部件的維修服務反流高頻變壓器之製造	RMB 697,819仟元 (USD 97,000仟元) RMB1,658,044仟元 ( USD 215,000仟元) RMB1,202,773仟元 ( USD 160,000仟元) RMB 225,143仟元 ( USD 36,500仟元) RMB 204,370仟元 ( USD 29,150仟元) RMB 109,686仟元 ( USD 13,719仟元) RMB 30,076仟元 ( USD 4,000仟元) RMB 10,260仟元 ( USD 1,500仟元) RMB 65,074仟元 ( USD 8,400仟元)		註一註一註一註一註三註三註四及註五註四及註五註二及註五	$ 2,035,260 USD 64,000 5,837,400 USD 180,000 5,146,100 USD 160,000 1,139,165 USD 36,500 638,356 USD 20,000 413,359 USD 12,850 130,612 USD 4,000 48,980 USD 1,500 87,237 USD 2,690		$ 1,086,855 USD 33,000 - - - 311,193 USD 9,150 - - - -	$ - - - - - - - - -	$ 3,122,115 USD 97,000 5,837,400 USD 180,000 5,146,100 USD 160,000 1,139,165 USD 36,500 949,549 USD 29,150 413,359 USD 12,850 130,612 USD 4,000 48,980 USD 1,500 87,237 USD 2,690	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 32%	( $ 1,132,648 ) ( USD 34,278) ( 2,985,267 ) ( USD 90,346 ) 422,251 USD 12,779 ( 3,337 ) ( USD 101 ) ( 466,567 ) ( USD 14,120 ) ( 59,907 ) ( USD 1,813 ) 5,122 USD 155 ( 7,567 ) ( USD 229 ) 10,706 USD 324	$ 1,362,453 USD 42,378 19,533,504 USD 607,574 4,152,880 USD 129,172 1,173,893 USD 36,513 244,211 USD 7,596 525,267 USD 16,338 150,173 USD 4,671 40,220 USD 1,251 166,055 USD 5,165	$ - - - - - - - - -
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 $18,648,889 (USD 579,518) $ 23,405,779 (USD728,018 ) $100,672,868
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$18,648,889 (USD 579,518)			$ 23,405,779 (USD728,018 )			$100,672,868

-- 350 --

註一：透過轉投資第三地子公司 Landmark 公司再轉投資寧波奇美公司美金 180,000 仟元；南海奇美公司美金 160,000 仟元；寧波奇美光電公司美金 97,000 仟元；南海奇美光電公司 36,500 仟元。

註二：透過 Jetronics 公司再轉投資昆山貫捷電子有限公司美金 2,690 仟元。

註三：透過轉投資第三地子公司 Gold Union 公司再轉投資寧波奇信電子公司美金 29,150 仟元及東莞奇信電子公司美金 12,850 仟元。
註四：透過轉投資第三地子公司 Keyway 公司再轉投資寧波奇美物流公司美金 4,000 仟元及佛山吉美物流公司美金 1,500 仟元。

註五：係按同期間未經會計師查核之財務報表認列。

-- 351 --

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目		最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
		94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
流動資產		27,801,039	41,436,838	95,900,821	94,441,666	78,139,069
基金及投資		1,737,932	2,077,496	5,918,408	10,426,335	14,826,861
固定資產		41,572,258	40,512,573	34,036,791	45,718,748	74,518,478
無形資產		─	─	161,228	─	－
其他資產		832,623	919,833	1,767,346	1,116,530	3,449,674
資產總額		71,943,852	84,946,740	137,784,594	151,703,279	170,934,082
流動負債	分配前	21,014,079	32,054,940	30,610,623	42,292,917	45,845,830
	分配後	22,014,079	33,577,309	35,285,532	55,906,656	註2
長期負債		24,520,000	17,455,200	11,871,600	12,986,000	30,398,000
其他負債		2,244,689	272	32	32	453
負債總額	分配前	47,778,768	49,510,412	42,482,255	55,278,949	76,244,283
	分配後	47,778,768	51,032,781	47,157,164	50,906,656	註2
股本		21,066,240	23,260,560	27,510,261	31,237,126	32,548,412
資本公積		3,600,473	9,801,334	50,615,331	50,622,741	50,868,754
保留盈餘	分配前	-533,231	2,292,020	16,916,491	13,672,262	9,657,576
	分配後	-533,231	769,652	8,592,110	13,044,555	註2
金融商品未實現損益		─	─	─	─	1,009,176
累積換算調整數		31,602	82,414	260,256	892,201	605,878
未認列為退休金成本之淨損失		－	─	─	─	─
股東權益總額	分配前	24,165,084	35,436,328	95,302,339	96,424,330	94,689,799
	分配後	24,165,084	35,436,328	90,627,430	95,796,623	註2

註 1 ：上述各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：截至刊印日止尚未經股東會決議。

-352-

2.損益表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1）
	94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
營業收入	51,397,647	105,181,739	155,972,394	159,277,011	163,548,260
營業毛利(損)	2,449,641	7,588,717	20,175,488	8,755,851	146,338
營業損益	767,778	4,462,099	16,438,063	4,398,971	-4,931,020
營業外收入及利益	158,115	167,717	1,662,637	2,861,532	2,010,019
營業外費用及損失	-609,507	-1,587,067	-1,134,887	-1,865,763	-432,420
繼續營業部門稅前損益	316,386	3,042,749	16,965,813	5,394,740	-3,353,421
繼續營業部門損益	─	─	─	─	─
停業部門損益	─	─	─	─	─
非常損益	─	─	─	─	─
會計原則變動之累積影響數	─	─	─	─	─
本期損益	406,386	2,825,251	16,146,840	4,850,950	-2,397,073
每股盈餘 (元)	0.17	1.09	5.62	1.51	-0.74

註：上述各年度財務資料均經會計師查核簽證。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
94	薛明玲會計師、徐永堅會計師	無保留意見
95	薛明玲會計師、徐永堅會計師	無保留意見
96	薛明玲會計師、徐永堅會計師	無保留意見
97	蕭春鴛會計師、曾惠瑾會計師	修正式無保留意見
98	蕭春鴛會計師、曾惠瑾會計師	修正式無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事

本公司93 年度簽證會計師為薛明玲、徐永堅會計師，97 年度起更換為蕭春鴛、曾惠瑾會計師，主要係因會計師事務所內部組織調整所致。

-353-

(四)最近五年度財務分析

分析項目	年度	年度		最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			94 年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度
財務結構％	負債占資產比率		66.41	58.28	30.83	36.44	44.60
	長期資金占固定資產比率		117.11	130.56	314.88	239.31	167.86
償債能力％	流動比率		132.30	129.27	313.29	223.30	170.44
	速動比率		67.41	81.88	254.09	177.58	123.33
	利息保障倍數		82.38	3.86	19.40	8.65	-8.47
經營能力	應收款項週轉率（次）		8.82	7.67	6.76	6.49	7.40
	平均收現日數		41	48	54	56	49
	存貨週轉率（次）		6.77	6.91	8.67	8.77	8.35
	應付款項週轉率（次）		8.14	7.10	6.77	6.88	6.12
	平均銷貨日數		54	53	42	42	44
	固定資產週轉率（次）		1.47	2.56	4.18	3.99	2.72
	總資產週轉率（次）		0.98	1.34	1.40	1.10	1.01
獲利能力	資產報酬率（％）		1.16	4.59	15.12	3.72	-1.32
	股東權益報酬率（％）		2.06	9.48	24.70	5.06	-2.51
	占實收資本比率（％）	營業利益	3.64	19.30	47.38	15.14	-15.20
		稅前純益	1.50	13.16	53.13	17.33	-10.34
	純益率（％）		0.79	2.69	10.35	3.05	-1.47
	每股盈餘（元）		0.17	1.09	5.62	1.51	-0.74
現金流量	現金流量比率（％）		註3	27	43	43	18.76
	現金流量允當比率（％）		註3	N/A	14.78	30.25	34.53
	現金再投資比率（％）		註3	14.58	10.47	10.85	5.16
槓桿度	營運槓桿度		8.87	3.61	1.95	4.65	-2.84
	財務槓桿度		1.56	1.30	1.06	1.18	0.93

註1：財務資料均經會計師查核簽證。

註2：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。
註3：94 年現金流量各比率因營業活動為淨現金流出，故未予列示。
註4：財務比率之計算公式

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

-354-

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營

運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

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(五)會計科目重大變動說明

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度會計科目	97年度		98年度		增減變動		說明
	金額	％	金額	％	金額	％
現金及約當現金	53,866,956	35	31,436,936	19	-22,430,020	-41.64	下半年因營收相對去年同期成長, 使得購料及短期資金需求增加,現金支出增加所致
應收帳款淨額	10,395,401	7	18,175,847	11	7,780,446	74.85	下半年因營收相對去年同期成長, 致應收帳款增加
應收帳款-關係人淨額	9,346,669	6	6,131,481	4	-3,215,188	-34.40	收款速度加快所致
存貨	17,541,860	12	20,915,363	12	3,373,503	19.23	下半年因營收相對去年同期成長, 使得存貨較上期增加
採權益法評價之長期股權投資	10,426,335	7	14,826,861	9	4,400,526	42.21	主要係本公司透過海外第三地區增加對大陸子公司投資所致
固定資產淨額	45,718,748	30	74,518,478	43	28,799,730	62.99	主要係因興建6代廠,建廠及購買設備所致
短期借款	10,168,000	7	3,838,800	2	-6,329,200	-62.25	主要係增加長期聯貸,降低短期借款所致
應付帳款	15,991,691	10	25,632,667	15	9,640,976	60.29	下半年因營收相對去年同期成長, 致購料需求增加
應付帳款-關係人	4,558,184	3	7,250,751	4	2,692,567	59.07	下半年因營收相對去年同期成長, 致購料需求增加
應付費用	3,196,523	2	1,365,296	1	-1,831,227	-57.29	本期因全年虧損,無提撥員工紅利所致及支付加工費所致
長期借款	12,986,000	8	30,398,000	18	17,412,000	134.08	因下半年全球景氣回溫,為規劃及支應未來營運擴充之需求,增加銀行聯貸借款
未分配盈餘	11,828,376	8	7,328,595	4	-4,499,781	-38.04	因金融風暴,全球經濟與產業不景氣,使市場需求遽降,更迫使市場價格顯著下跌,在如此艱困的環境,本公司雖在成本控制上極力維持,但毛利、淨利仍受大環境之影響而較上期減少
營業毛利	8,755,851	5	146,338	-	-8,609,513	-98.33	同上
繼續營業單位稅前淨利	5,394,740	3	-3,353,421	-2	-8,748,161	-162.16	同上
本期淨利	4,850,950	3	-2,397,073	-1	-7,248,023	-149.41	同上

註：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者。

-356-

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告
1.97 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第358 頁。
2.98 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第400 頁。
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表： 98 年度經會計師簽證之合併財務報表請參閱第446 頁。
(三)申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無此情形。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

-357-

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-358-

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362 -

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363 -

群創光電股份有限公司財務報表附註民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，於民國96 年3 月1 日與建美電子股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國97 年12 月31 日止，員工人數約為3,690 人。本公司股票於民國95 年10 月經台灣證券交易所核准上市買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
364 -
(三)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益；期末並就外幣貨幣性資產或負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

(四)約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
(六)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(七)存貨

採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

(八)採權益法之長期股權投資

1.持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份超過50%者或具有控制能力者，採權益法評價並編製合併財務報表。
2.海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
365 -

(九)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2～5 年。

(十)遞延費用

主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除光罩、模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3～5 年。

(十一)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估計其可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉。

(十二)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十三)所得稅

1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出及投資貧瘠地區所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會
366 -

決議分配盈餘後列為當期費用。

4.本公司自民國95 年1 月1 日起施行「所得稅基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得額之差額認列之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(十四)每股盈餘
1.本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
2.自民國97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。惟民國97 年度分配民國 96 年度員工紅利部分，仍依財務會計準則公報第24 號「每股盈餘」第19 及39 段有關員工紅利轉增資之規定處理。
3.本公司之潛在普通股係包含員工認股權憑證及上述員工分紅之影響，計算稀釋作用皆係採庫藏股票法。
(十五)股份基礎給付員工獎酬
1.員工認股權證之給與日於民國93 年1 月1 日(含)至民國96 年12 月 31 日(含)者，依民國92 年3 月17 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
2.股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
367 -

(十六)員工分紅及董監酬勞

自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第 127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

、 (十七)收入成本及費用

1.收入通常於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
2.對銷貨予子公司之會計處理，依經濟實質認定，於子公司實際銷貨時，始認列銷貨收入，對子公司期末尚未實際出售之本公司商品存貨，則調整列為本公司期末存貨。

(十八)交割日會計

採用交割日會計時，對於交易日及交割日/資產負債表日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。

(十九)合併

本公司合併健美電子股份有限公司，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理相關合併事宜，取得被收購公司之成本包括與收購有關之直接成本，並將所取得之個別資產及承擔之負債按其公平價值入帳。有關被收購公司淨資產公平價值減除因合併發行權益證券之面額及發行證券相關成本後，淨額列為資本公積。

三、會計變動之理由及其影響

一 - ( )股份基礎給付員工獎酬

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對民國97 年度淨利及每股盈餘均無重大影響。

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(二)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發布之民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國97 年度淨利減少 $263,360，每股盈餘減少0.08 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
零用金活期存款外幣存款定期存款約當現金-附買回債券	97年12月31日 205 $ 712,277 5,643,672 38,840,802 45,196,956 8,670,000 53,866,956 $	96年12月31日
		205 $ 547,018 7,420,401 23,578,220
		31,545,844 16,300,000
		47,845,844 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產及負債

			97 年 12	月 31	日
			帳面價值
		（即公平價值）		名目本金 ( 仟元 )
遠期外匯買賣合約
預售遠匯合約(EUR/USD)	($		211)	EUR	4,000
				USD	5,633
預售遠匯合約(EUR/JPY)	(		1,685)	EUR	6,000
				JPY	758,340
	($		1,896)
			96 年 12	月 31	日
			帳面價值
		（即公平價值）		名目本金 ( 仟元 )
選擇權交易合約
外幣選擇權-買入買權		$	33,311	USD	27,000
				EUR	18,750
選擇權交易合約
外幣選擇權-賣出賣權	($		24,601)	USD	50,000
				EUR	34,722

369 -

本公司民國97 及96 年度從事交易目的金融資產及負債所認列之淨損失為$178,795 及$39,851，其中包括民國97 及96 年底對前述未結清之金融資產及負債評價所產生之評價分別為損失$1,896 及利益$8,710。

(三)應收帳款

應收帳款減：備抵呆帳 (	97年12月31日 10,498,581 $ 103,180) ( 10,395,401 $	96年12月31日 17,129,495 $ 103,180) 17,026,315 $

1.本公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。
截至民國97 年及96 年12 月31 日止，尚未到期之讓售應收帳款之相關資訊如下：

年 12	月 31	日
已預支金額 213,401 $ 471,607 1,307,019 25,229 652,649 2,669,905 $ 年 12	保留款及未預支價金(註) 47,009 $ 52,400 534,839 150,549 628,491 1,413,288 $ 月 31	已預支金額之利率區間(%) 1.97 3.01~4.07 0.98~1.74 2.79~3.57 1.95 日	銀行約定額度
			4,428,000 $ 7,248,800 3,444,000 1,262,800 3,444,000
			19,827,600 $

已預支金額 120,964 $ 1,072,028 - 1,192,992 $	保留款及未預支價金(註) - $ 119,114 284,533 403,647 $	已預支金額之利率區間(%) 5.73 5.68 -	銀行約定額度
			2,983,560 $ 7,134,600 648,600
			10,766,760 $

註:表列「其他應收款」。

370 -
2.本公司民國97 年及96 年度讓售應收帳款之財務費用分別為$153,414 及$126,134(表列「什項支出」)。

(四)存貨

原物料在製品製成品減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (	97年12月31日 2,434,579 $ 6,384,261 9,155,086 17,973,926 432,066) ( 17,541,860 $	96年12月31日 2,044,189 $ 3,198,721 11,036,566 16,279,476 118,721) 16,160,755 $

(五)採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD. 群怡投資股份有限公司群誠投資股份有限公司被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD. 群怡投資股份有限公司群誠投資股份有限公司	97 年 12 月 31
	持股比例(%) 100 100 100

1.本公司經由INNOLUX HOLDING LTD.轉投資大陸之公司，係以經營LCD 模組與LCD 液晶監視器之加工及組裝為業務。有關轉投資大陸資訊之揭露情形，請詳附註十一。
2.上開採權益法評價之長期股權投資及其投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
3.上開民國97 年及96 年度投資損益中，包含沖銷逆流交易未實現利益分別為$68,826 及$129,723。
4.本公司民國97 年及96 年度業已依規定編製合併財務報表。
371 -

(六)固定資產

房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	97 年 12 月 31	日
	原始成本累計折舊 4,721,745 $ 624,036) ($ 36,119,932 17,557,147) ( 6,758,669 3,423,640) ( 10,025 5,731) ( 141,334 71,538) ( 31,741 29,995) ( 93,151 41,433) ( 19,595,671 - 67,472,268 $ 21,753,520) ($ 96 年 12 月 31	帳面價值
		4,097,709 $ 18,562,785 3,335,029 4,294 69,796 1,746 51,718 19,595,671
		45,718,748 $
		日
	原始成本累計折舊 4,711,445 $ 435,386) ($ 35,519,632 11,317,696) ( 6,498,086 2,280,112) ( 10,025 4,060) ( 104,027 50,222) ( 33,649 28,693) ( 75,548 27,211) ( 1,227,759 - 48,180,171 $ 14,143,380) ($	帳面價值
		4,276,059 $ 24,201,936 4,217,974 5,965 53,805 4,956 48,337 1,227,759
		34,036,791 $

(七)短期借款

信用借款年利率區間	97年12月31日 10,168,000 $ 0.93%~4.65%	96年12月31日
		- $
		-

372 -

(八)長期借款

借款期間金額借款額度兆豐銀行等22家銀行聯貸93/8/16~100/8/16 5,958,000 $ 20,000,000 $ 瑞穗銀行等3家銀行聯貸 97/9/25~99/12/24 2,000,000 2,000,000 兆豐銀行等20家銀行聯貸97/11/20~102/11/20 9,000,000 30,000,000 16,958,000 減：一年內到期部分 3,972,000) ( 12,986,000 $ 年利率區間 1.72%~2.94% 97 年 12 月 31 日借款期間金額借款額度兆豐銀行等22家銀行聯貸93/8/16~100/8/16 ~~15,828,800~~ ~~$~~ 20,000,000 $ 減：一年內到期部分 ~~3,957,200)~~ ~~(~~ ~~11,871,600~~ ~~$~~ 年利率區間 3.31%~5.83% 96~~年 12 月 31~~日		97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
			金額借款額度 5,958,000 $ 20,000,000 $ 2,000,000 2,000,000 9,000,000 30,000,000 ~~12 月 31~~日	借款額度
			16,958,000 3,972,000) 12,986,000 $ 1.72%~2.94% 金額 ~~15,828,800~~ ~~$~~ ~~3,957,200)~~ ~~11,871,600~~ ~~$~~ 3.31%~5.83%	借款額度
				20,000,000 $

1.本公司與兆豐銀行等多家聯貸銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸，其提供擔保情形，請詳附註六。
2.借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
3.因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
4.依聯貸合約規定，本公司於授信期間內須維持以下之財務比率：
(1)兆豐銀行等22 家銀行聯貸(年度合併報表及半年報非合併報表)：
- A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
- B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。
- C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不得低於300%。
(2)瑞穗銀行等3 家銀行聯貸(年度合併報表)：
- A.流動比率不得低於100%。
- B.自民國96 年度起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於250%。
- C.利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不
373 -

得低於300%。

  - (3)兆豐銀行等20 家銀行聯貸(年度合併報表及半年報非合併報表)： A.流動比率不得低於100%。

     - B. 負債比率( 銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值) 不得高於 150%。

     - C.利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不 得低於300%。

     - D.淨值不得低於＄75,000,000。

(九)所得稅
1.所得稅費用及應付所得稅：

		年度		96 年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$	1,348,675	$	4,241,443
虧損扣抵之所得稅		-	(	59)
永久性差異之所得稅影響數
-採權益法認列之投資收益	(	233,736)		-
-營運總部免稅所得	(	17,404)		-
投資抵減所得稅影響數	(	872,075)		-
投資抵減財稅估計差之所得稅影響數	(	146)	(	1,881,022)
遞延所得稅資產低估數	(	62,328)		-
以前年度所得稅低(高)估數		24,164	(	2,652)
備抵評價淨變動數	(	287,058)	(	1,592,782)
未分配盈餘加徵百分之十		643,698		54,045
所得稅費用		543,790		818,973
遞延所得稅淨變動數		4,207		796,920
以前年度所得稅(低)高估數	(	24,164)		2,652
預付稅款及扣繳稅款	(	78,764)	(	9,704)
應付所得稅	$	445,069	$	1,608,841

2.民國97 年及96 年12 月31 日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：

額如下：
		97年12月31日		96年12月31日
遞延所得稅負債	($	416,089)	($	232,925)
遞延所得稅資產		4,854,224		4,953,911
備抵評價－遞延所得稅資產	(	3,180,818)	(	3,467,876)
	$	1,257,317	$	1,253,110

374 -

3.民國97 年及96 年12 月31 日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下：

細如下：
						97年12月31日				96年12月31日
									所得稅	所得稅
					金額				影響數	金額影響數
流動項目
存貨跌價及呆滯損失			$		432,066			$	108,016 118,721 $ 29,680 $
未實現毛利					375,014				93,754 550,740 137,685
備抵呆帳超限數					55,372				13,843	55,372 13,843
應付權利金及保固準備				1,099,738					274,934	- -
未實現兌換損失					412,291				103,073	30,564 7,641
金融資產及負債未
實現評價損(益)						1,896			474 (	8,710) 2,177) (
								$	594,094	186,672 $
非流動項目
未實現投資收益			($	1,664,356)			($		416,089) 922,992) ($ 230,748) ($
商譽減損損失					141,522				35,381	- -
尚未使用投資抵減								4,224,749		4,765,062
								3,844,041		4,534,314
減：備抵評價-非流動							(	3,180,818)		3,467,876) (
								$	663,223	1,066,438 $
截至民國97 年12	月31 日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額
如下：
發生年度		抵減項目							可抵減稅額	有效期間
民國94年度	研究發展支出							$	3,737	民國98年度
民國95年度			"						58,660	民國99年度
民國96年度			"						115,947	民國100年度
民國95年度	購置設備或技術								1,432	民國99年度
民國95年度	人才培訓支出								810	民國99年度
民國96年度			"						3,357	民國100年度
民國94年度	投資貧瘠地區								1,366,242	民國98年度
民國96年度			"						1,802,489	民國100年度
民國97年度			"						872,075	民國101年度
								$	4,224,749

4.截至民國97 年12 月31 日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

5.本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國95 年度。

(十)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務
375 -

年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

有關退休金之精算假設彙總如下：
			97年度			96年度
折現率			2.50%			3.50%
退休基金資產預期報酬率			2.50%			2.50%
薪資水準增加率			3.00%			3.00%
退休金提撥狀況表主要內容如下：
		97年12月31日			96年12月31日
給付義務：
既得給付義務	($		1,952)	($		7,993)
非既得給付義務	(		56,311)	(		39,988)
累積給付義務	(		58,263)	(		47,981)
未來薪資增加之影響數	(		42,320)	(		23,811)
預計給付義務	(		100,583)	(		71,792)
退休基金資產公平價值(即專戶餘額)			95,137			75,445
提撥狀況	(		5,446)			3,653
未認列退休金損失			52,273			28,761
預付退休金		$	46,827		$	32,414
淨退休金成本主要內容如下：
			97 年度			96 年度
服務成本		$	1,077		$	1,293
利息成本			2,458			1,671
基金資產之預期報酬	(		2,102)	(		1,570)
未認列退休金損失攤銷			1,010			307
淨退休金成本		$	2,443		$	1,701

(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：

(3)淨退休金成本主要內容如下：

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司於民國97 年及96 年度，依前述退休金辦法認列之退休金成本分別為$104,099 及$102,063。

376 -
(十一)股本
1.截至民國97 年12 月31 日止，本公司額定及實收資本額分別為 $45,000,000( 其中 200,000 仟股供發行員工認股權憑證使用， 150,000 仟股供發行可轉換公司債使用)及$31,131,470，每股面額 10 元。
2.民國97 年及96 年12 月31 止，本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股計30,642 仟股及17,930 仟股，截至民國97 年及96 年12 月31 日止，尚有10,548 仟股及8,654 仟股表列「預收股本」，分別為$105,656 及$86,540。
3.本公司於民國96 年8 月經董事會決議，通過本公司以現金增資發行普通股股份300,000 仟股，以其中299,935 仟股發行海外存託憑證 149,967.5 仟單位，每單位海外存託憑證表彰兩股本公司普通股。本增資案於民國96 年9 月獲准申報生效，並於同年11 月募集完成； 12 月辦妥變更登記。
4.該海外存託憑證於英國倫敦證券交易所發行，發行金額共計美金 1,352,706 仟元，其主要約定事項如下：
- (1)表決權之行使
  - 存託憑證持有人不得直接出席本公司任何股東會及直接投票；惟存託機構收到持有超過51%存託憑證之存託憑證持有人對同一議案為相同之投票指示時，存託機構應依存託憑證持有人之指示就該議案進行表決，包括董事及監察人之選舉。
- (2)存託憑證轉換方式
  - 存託憑證持有人得於存託憑證發行後第四個營業日起，依中華民國相關法令及存託契約之規定，請求存託機構兌回及交付存託憑證所表彰之本公司普通股股票，或請求存託機構兌回及出售存託機構所表彰之本公司普通股。
- (3)股利分配

本存託憑證持有人享有本公司普通股分配股利之同等權利。

  - (4)截至民國97 年12 月31 日止，該海外存託憑證尚有2,032 仟單 位流通在外，其表彰本公司普通股數計4,064 仟股。

(十二)股份基礎給付員工獎酬
1.截至民國97 年12 月31 日，本公司與員工協議之股份基礎給付獎酬計畫如下：
377 -

協議之類型	給與日	給與單位 (仟單位)	合約期間	既得期間
員工認股權計畫 " " " " "	93.01.09 93.03.31 93.05.07 93.12.03 94.09.21 96.12.20	47,000 20,000 15,000 28,000 12,000 25,000	6年 6年 6年 6年 6年 6年	說明(1) " " " " 說明(2)

(1)依員工繼續服務期間(一至四年不等)之不同，可按30%、30%及 40%之比率分批執行員工認股權憑證。
(2)依員工繼續服務期間(三至五年不等)之不同，可按40%、30%及 30%之比率分批執行員工認股權憑證。
2.民國97 及96 年度認股權計畫詳細資訊揭露如下：

認股權
期初流通在外
本期執行

期末流通在外
期末可執行之認股權
認股權
期初流通在外
本期給予
本期行使
(
期末流通在外
期末可行使之認股權

加權平
履約價
加權平
執行期
數量
均履約
格區間
均剩餘
間平均
(仟單位)
價格(元)
( 元 )
合約期間
股價(元)
101,834
32.08
$ 30,642)
(
10.25
59.57
$ 71,192
37.30
$ 10~10.4 1.66年
87.6
$ 5.00年
26,592
10.01
97 年度
加權平
履約價
加權平
執行期
數量
均履約
格區間
均剩餘
間平均
(仟單位)
價格(元)
( 元 )
合約期間
股價(元)
94,764
10.50
$ 25,000
98.40
91.44
$ 17,930)

10.00
101,834
32.08
$ 10~13.2 2.57年
98.40
$ 6.00年
12,514
10.00
96 年度

加權平
數量
均履約
(仟單位)
價格(元)
94,764
10.50
$ 25,000
98.40
17,930)

10.00
101,834
32.08
12,514
10.00

3.本公司於財務會計準則公報第39 號「股份基礎給付之會計處理準則」適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下：
378 -

本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘稀釋每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	97 年度 4,850,950 $ 4,427,538 $ 1.56 $ 1.42 $ 1.53 $ 1.39 $	96 年度
		16,146,840 $
		16,000,366 $
		5.79 $
		5.74 $
		5.61 $
		5.56 $

(十三)資本公積

1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額 (含合併溢額)及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十四)保留盈餘

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積並依法令規定提列特別盈餘公積及特別股股息，再提8%為員工紅利，其餘由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議，其中董監事酬勞為千分之一；餘為股東股利。
股利之分派應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之二發放股票股利，唯得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。
3.本公司於民國97 年及96 年6 月經股東會決議通過民國96 年及95 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積股票股利現金股利董監事酬勞員工股票紅利員工現金紅利合計	金額每股股利(元) 1,614,684 $ - $ 2,770,270 1.00 4,155,405 1.50 6,932 - 650,000 - 512,572 - 9,709,863 $ 96年度	95年度	95年度
		金額每股股利(元) 229,202 $ - $ 932,705 0.40 466,352 0.20 1,522 - 81,193 - 40,597 - 1,751,571 $
			- $ 0.40 0.20 - - -

379 -

本公司民國97 年度盈餘分派議案，截至會計師查核報告日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。依本公司民國96 年度盈餘分派決議，配發員工股票紅利65,000 仟股，占民國96 年底流通在外股數2.11%。若將配發員工紅利及董監事酬勞視為民國96 年度費用後，設算之每股盈餘為5.48 元。

4.本公司民國97 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為$349,268 及 $1,878。本公司董事會通過及股東會決議之員工分紅及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
5.截至民國97 年12 月31 日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 87年及以後年度未分配盈餘: 已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 6,977,426 未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 4,850,950 合計 $ 11,828,376
6.本公司民國97 年及96 年度有關兩稅合一相關資訊如下：

97年12月31日 96年12月31日股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 787,254 $ 1,670,177 97年度(預計) 96年度(實際) 盈餘分配所屬年度之稅額扣抵比率 10.42% 10.16%

380 -

(十五)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘
基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權員工分紅稀釋每股盈餘本期淨利基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權稀釋每股盈餘本期淨利		97 年度
	金
	稅前 5,394,740 $ - - 5,394,740 $
	金	股數稅後 (仟股) 16,146,840 $ 2,786,972 - 91,030 16,146,840 $ 2,878,002 額
	稅前 16,965,813 $ - 16,965,813 $		稅前 6.09 $ 5.89 $

、 (十六)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用		97		年		度
		屬於營業成本者 1,578,870 $ 95,760 70,605 1,745,235 $ 7,189,652 $ 60,292 $		屬於營業費用者 821,599 $ 44,211 35,937 901,747 $ 422,416 $ 265,068 $		合計
						2,400,469 $ 139,971 106,542 2,646,982 $ 7,612,068 $ 325,360 $

381 -

	96		年
	屬於營業成本者	與	屬於營業費用者 755,285 $ 38,441 36,161 829,887 $ 406,087 $ 235,312 $ 本公司
	1,211,645 $ 77,054 67,603 1,356,302 $ 6,791,146 $ 130,736 $ 名稱
INNOLUX CORPORATION LTD. (INNOLUX US) LAKERS TRADING LTD.(LAKERS) 群康科技(深圳)有限公司(群康科技) 鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司) ARMADALE HOLDINGS LTD.(ARMADALE) FOXCONN JAPAN CO., LTD. (FOXCONN JAPAN) FALCON PRECISION TRADING LTD. (FALCON) FOXCONN LCD CZ S.R.O-CZECH (FOXCONN LCD CZ) FOXCONN TECHNOLOGY CZ S.R.O-CZECH (FOXCONN TECHNOLOGY CZ) GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LTD. (GLORIOUS) 國基電子(上海)有限公司(國基上海) 廣宇科技股份有限公司(廣宇公司) 先進開發光電股份有限公司(先進開發) BEST VISION TECHNOLOGY PTE, LTD. (BEST VISION)		本公司間接轉投資之子公司 " " 本公司之大股東與該公司大股東為同一人鴻海公司間接轉投資之子公司 " " " " " " 鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司 " 廣宇公司間接轉投資之子公司

五、關係人交易

382 -

其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二) 「轉投資事業相關資訊」。

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

關係人間之重大交易事項銷貨
INNOLUX US 群康科技鴻海公司 FOXCONN JAPAN LAKERS 國基上海廣宇公司其他	97年度	佔本公司銷貨淨額百分比 16 9 5 1 1 - - - 32	96年度
	金額 25,321,981 $ 15,083,793 8,121,622 1,314,421 480,211 149,878 141,269 232,945 50,846,120 $		金額 26,605,194 $ 12,571,661 4,343,770 906,432 427,331 - 319,563 254,396 45,428,347 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				17 8 3 1 - - - -
				29

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨或貨到後45~90 天。 2.進貨

進貨
鴻海公司 FALCON GLORIOUS ARMADALE 先進開發 BEST VISION 其他	97年度	佔本公司進貨淨額百分比 2 1 1 - - - - 4	金額 3,486,582 $ 988,070 683,760 62,921 207,993 269,523 553,510 6,252,359 $ 96年度
	金額 2,800,440 $ 614,629 453,705 309,372 216,592 206,845 309,595 4,911,178 $			佔本公司進貨淨額百分比
				3 1 1 - - - 1
				6

本公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90 天。

383 -

3.加工費用

4.
5.

加工費用
應付費用
加工費用
應付費用
LAKERS
11,435,567
$ 2,166,898
$ 9,140,371
$ -
$ 97年度
96年度
本公司部分產品係由LAKERS 委託大陸公司代為加工，加工費主要係按成
本加成計算。
應收帳款
佔本公司
佔本公司
應收帳款
應收帳款
金額
百分比
金額
百分比
群康科技
4,884,191
$ 25
4,494,496
$ 15
INNOLUX US
2,900,346
15
5,221,374
18
鴻海公司
947,703
5
1,461,521
5
FOXCONN JAPAN
184,592
1
394,708
1
LAKERS
172,796
-
202,995
1
FOXOCONN TECHNOLOGY CZ
71,910
-
-
-
FOXOCONN LCD CZ
-
-
263,572
1
其他
185,131
1
99,822
-
9,346,669
$ 47
12,138,488
41
97 年 12 月 31 日
96 年 12 月 31 日
應付帳款
佔本公司
佔本公司
應付帳款
應付帳款
金額
百分比
金額
百分比
LAKERS
3,644,518
$ 18
706,332
$ 3
鴻海公司
633,375
3
876,181
4
ARMADALE
77,530
-
-
-
BEST VISION
38,936
-
69,655
-
FALCON
27,116
-
342,047
1
其他
136,709
1
204,266
1
4,558,184
$ 22
2,198,481
$ 9
97 年 12 月 31 日
96 年 12 月 31 日

384 -

6.董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資獎金業務執行費用盈餘分配項目合計	97 年度 16,707 $ 13,692 660 11,413 42,472 $	96 年度
		13,150 $ 65,654 660 29,853
		109,317 $

(1)薪資包括薪資、職務加給及退休金。
(2)獎金包括各種獎金及獎勵金等。
(3)業務執行費用包括配車等實物提供。
(4)盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。
(5)相關資訊可參閱本公司股東會年報。

六、質押之資產

質押之資產
截至民國97 年12 月31	日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下：
資產項目	擔保性質		帳面價值
固定資產
-房屋及建築	長期借款額度之擔保	$	3,705,196
-機器設備	"		13,053,520
-試驗設備	"		1,736,290
-其他設備	"		16,027
-未完工程及預付設備款	"		52,416
		$	18,563,449

七、重大承諾事項及或有事項

(一)本公司截至民國97 年12 月31 日止，已簽約之廠房及竹南科學工業園區土地租賃合約，依合約規定於未來應支付租金情形如下：

98.01.01~ 98.12.31 $ 59,058 99.01.01~102.12.31 227,237 103.01.01以後 646,072 $ 932,367

(二)截至民國97 年12 月31 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$82,239,371，尚未支付金額計$59,540,150。
(三)截至民國97 年12 月31 日止，本公司因進貨開出之尚未使用信用狀金額計$1,844,450。
(四)Guardian Industries Corp.於民國95 年12 月8 日訴稱本公司侵害其美國專利號碼第5570214 號、5694187 號、6226065 號及6229588 號專利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，雙方已達成和解協議，並已於民國97 年底撤銷結案。
385 -
(五)Honeywell Int＇l Inc.與 Honeywell Intellectual Properties Inc. 共同於民國94 年11 月7 日訴稱Apple Computer Inc. 與本公司等五十家公司侵害其美國專利號碼第5280371 號專利，並請求損害賠償。經本公司諮詢律師之法律意見，本案所涉被告眾多，訴訟進行相當緩慢，尚待久遠始能進入實體審理，基此，本件訴訟在短期內對本公司之財務與業務自無重大影響。
(六)Anvik 公司於民國96 年2 月2 日訴稱本公司購自Nikon 公司之機器生產製造液晶顯示器面板侵害Anvik 專利權。經本公司諮詢律師之法律意見，因本案所涉被告有數人，且尚未進行實體審理，故在短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。
(七)Mondis 公司於民國96 年12 月31 日控告本公司製造之液晶顯示器侵害其專利，並請求損害賠償Mondis。本公司已委請外部律師進行辯護，上開案件律師表示目前由美國相關單位調查當中，對本案尚未訂出相關進程表，故對於本公司是否可能遭受損失仍無定論，是以本案於短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。
(八)Mondis 公司於民國98 年1 月15 日就兩件專利對本公司提起訴訟，由於本案與上述(七)案件相關，已委請律師聲請法院將兩案合併審理，其對本公司業務與財務之影響與上述案件相同。
(九)Plasma Physic 與Solar Physics 共同於民國97 年4 月18 日訴稱本公司及其子公司Innolux Corporation Ltd.產品中使用之面板侵害其專利。經本公司諮詢律師之法律意見，本案尚處初期階段，且本公司尚未收受送達，故並無立即發生賠償責任之風險，且本公司之生產出貨並不受此訴訟影響或阻礙。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

除附註七(八)外，無其他重大之期後事項。

十、其他

(一)財務報表表達

民國96 年度財務報表部分科目業經重分類，俾便與民國97 年度財務報表比較。

386 -

(二)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
金融資產		97 年 12 月 31 日
	帳面價值 75,102,780 $ 90,663 41,953,526 12,986,000 32 1,896	公平價值		說明
		公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金衍生性金融商品負債遠期外匯合約金融資產		- $ - - - - 96 年 12 月	75,102,780 $ 89,997 41,953,526 12,986,000 32 1,896 31 日	1 2 1 3 2 4
	帳面價值	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 - $ 77,746,341 $ - 378,113 - 30,221,458 - 11,871,600 - 31 - 33,311 - 24,601 公平價值		說明
		公開報價決定之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金衍生性金融商品資產選擇權交易合約負債選擇權交易合約	77,746,341 $ 386,734 30,221,458 11,871,600 32 33,311 24,601	- $ - - - - - -		1 2 1 3 2 4 4

387 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值，非屬以公開報價決定或評價方法估計之金額。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款(含關係人)、其他應收款、短期借款、應付帳款(含關係人)、應付所得稅、應付費用、應付設備款、其他應付款項-其他、一年或一營業週期內到期長期負債與其他流動負債。
2.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率固定利率為準。
3.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

(三)財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能夠明確衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險並加以有效控制。

本公司風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況、營運需求及市場價值風險之變動下，進行風險部位之調整、以維持適度之流動性及有效管理大部份之市場風險。

(四)重大財務風險資訊

1.市場風險

本公司主要之進銷係以美金及日幣為主要計價單位，外幣部位之公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司透過經常評估所持有之外幣資產及負債部位，以檢視外幣淨部位，並據以作為從事外幣借款、遠期外匯合約及外匯選擇權交易之風險管理依據，因此預期可將大部份市場風險相互抵銷或進行規避，故預期不致產生重大之市場風險。本公司從事外匯選擇權交易之市場風險主要係來自該商品價格變化之風險。由於每項契約均有公平市價，並於操作時依風險設定停損點，將可能之損失降到控制在預期範圍內，故無重大之市場風險。 2.信用風險

本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之國際知名電腦大廠及消費電子大廠，最近三年來未有實際發生重大呆帳之情形，且定期評估備抵呆帳之適足性以為調整，預期應無重大之信用風險。

本公司從事之遠期外匯合約及外匯選擇權交易係與信用良好之金融機

388 -

構往來，預期該金融機構不致產生違約，故發生信用風險的可能性極低。

3.流動性風險

本公司應收款項之主要債務人為信用良好之國際知名公司，且應收款項均屬一年內到期，收款情形尚無異常，經評估並無重大之流動性風險。

本公司從事之遠期外匯交易係為規避外幣資產及負債之短期性缺口部位，因有相對之現金流入及流出，預期無重大額外資金需求，故不致有重大之流動性風險。

本公司短期所借入之款項乃為因應營運週轉金之需求，且本公司營運所產生的資金已足以支付購料需求，故預期不致發生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

4.利率變動之現金流量風險

本公司借款本為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，但本公司除已因應利率變動之風險將部份借款轉為固定利率外，本公司營運所產生的資金也足以規避利率變動之現金流量風險。

(五)合併

1.本公司於民國95 年11 月21 日經董事會決議，與建美電子股份有限公司(以下簡稱「建美公司」)合併，並以民國96 年3 月1 日為合併基準日，本公司為存續公司，建美公司為消滅公司，合併換股比例為1： 3.66，本公司因此合併案而增資發行普通股5,650,273 股，該合併增資案己完成變更登記。合併資訊說明如下：

合併發行新股加：資本公積-合併溢額收購成本減：建美公司可辨認淨資產公平價值 ( 帳列商譽	金額 56,503 $ 270,648 327,151 165,923) 161,228 $

截至民國97 年12 月31 日止，本公司對上開商譽已全數提列減損損失。
2.建美電子係成立於民國92 年6 月，主要營業項目為TFT-LCD 平面顯示器產品開發、設計、資料儲存、處理設備及電子零組件之製造及銷售。
3.本合併案之收購契約無或有價金，認股權或承諾事項及因收購而產生之重大資產處分決策。
4.損益合併期間及經營成果之擬制性補充資訊
389 -

自民國96 年3 月1 日起，建美公司之經營成果即併入本公司損益表內。民國96 年12 月31 日之擬制性合併損益表，係假設本公司於民國96 年1 月1 日即已合併建美公司之經營成果。另為編製比較損益表，假設於前一會計年度期初亦即已合併，以資比較，有關擬制性合併損益表如下：

4000 營業收入 5110 營業成本 ( 5910 營業毛利 6000 營業費用 ( 6900 營業淨利 7100 營業外收入 7500 營業外支出 ( 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 ( 9600 本期淨利 9750 擬制基本每股盈餘本期淨利(元) 9850 擬制稀釋每股盈餘本期淨利(元)	金額 % 159,277,011 $ 100 150,207,815) 94) ( ( 9,069,196 6 4,356,880) 3) ( ( 4,712,316 3 2,861,532 2 2,179,108) 2) ( ( 5,394,740 3 543,790) - ( 4,850,950 $ 3 97 年度稅前稅後 1.73 $ 1.56 $ 1.70 $ 1.53 $	金額 % 159,277,011 $ 100 150,207,815) 94) ( ( 9,069,196 6 4,356,880) 3) ( ( 4,712,316 3 2,861,532 2 2,179,108) 2) ( ( 5,394,740 3 543,790) - ( 4,850,950 $ 3 97 年度稅前稅後 1.73 $ 1.56 $ 1.70 $ 1.53 $	96 年度	96 年度
		稅前 1.73 $ 1.70 $		稅前 6.08 $ 5.89 $

本公司於計算上開擬制基本及稀釋每股盈餘時，其股數係假設民國96 年期初即已合併建美公司。

390 -

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸予他人：無此情形。

2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司 " " 群怡投資股份有限公司 " " " 群誠投資股份有限公司 " 有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係仟股數金額仟股數 INNOLUX 採權益法之長註註 112,169 3,670,418 $ 43,775 $ HOLDING LTD. 期股權投資群怡投資股份 " " " 55,000 550,000 40,000 有限公司群誠投資股份 " " " 50,000 500,000 45,000 有限公司 4,720,418 $ $ 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：買期初	3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司 " " 群怡投資股份有限公司 " " " 群誠投資股份有限公司 " 有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係仟股數金額仟股數 INNOLUX 採權益法之長註註 112,169 3,670,418 $ 43,775 $ HOLDING LTD. 期股權投資群怡投資股份 " " " 55,000 550,000 40,000 有限公司群誠投資股份 " " " 50,000 500,000 45,000 有限公司 4,720,418 $ $ 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：買期初	帳列科目採權益法之長期股權投資 " " 金額仟股數 1,349,676 - 400,000 - 450,000 - 2,199,676 入	期
			股數 155,944 95,000 95,000 賣	帳面金額 8,703,832 $ 764,116 958,387 10,426,335 $ 出

				出
仟股數 43,775 40,000 45,000		仟股數 - - -	售價 - $ - - - $	帳面成本 - $ - - - $
	$
	$

註：係本公司100%持有之子公司辦理現金增資。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
391 -

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象關係 INNOLUX COROPORATION LTD. 本公司間接轉投資之子公司群康科技(深圳)有限公司 " 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 FOXCONN JAPAN CO., LTD. 鴻海公司間接轉投資之子公司 LAKERS TRADING LTD. 本公司間接轉投資之子公司國基電子(上海)有限公司鴻海公司間接轉投資之子公司廣宇科技股份有限公司鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 FALCON PRECISION TRADING LTD. 鴻海公司間接轉投資之子公司 GLORIOUS FALCON " INTERNATIONAL LIMITED ARMADALE HOLDINGS LTD. " BEST VISION TECHNOLOGY 廣宇公司間接轉投資之 PTE., LTD. 子公司先進開發光電股份有限公司鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司 LAKERS TRADING LTD. 本公司間接轉投資之子公司	交	易	情	授信期間貨到後90天 " 出貨後90天貨到後60天 " " 發票日45天貨到後90天 " " " " " " 形	佔總應收 (付)票據、單價授信期間餘額帳款之比率與一般銷貨條件相近無重大差異 2,900,346 $ 15 " " 4,884,191 25 " " 947,703 5 " " 184,592 1 " " 172,796 - " " 40,555 - " " 12,691 - 與一般進貨條件相近 " 633,375) ( 3 " " 27,116) ( - " " 7,944) ( - " " 77,530) ( 1 " " 38,936) ( - " " 8,609) ( - 按成本加成計算 " 2,166,898) ( 100%(註) 應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收 (付) 票據、帳款	應收 (付) 票據、帳款
	進(銷)貨銷貨 " " " " " " 進貨 " " " " " 加工費	金額 25,321,981 $ 15,083,793 8,121,622 1,314,421 480,211 149,878 141,269 2,778,196 599,221 386,546 310,383 206,184 218,421 11,435,567	佔總進 (銷)貨之比率 16 9 5 1 1 - - 2 1 1 - - - 100%(註)		單價與一般銷貨條件相近 " " " " " " 與一般進貨條件相近 " " " " " 按成本加成計算		佔總應收 (付)票據、帳款之比率
							15 25 5 1 - - - 3 - - 1 - - 100%(註)

註：係佔關係人加工費之比率。

392 -

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
帳列應收款項之公司交易對象群創光電股份有限公司 INNOLUX CORPORATION 本公司之間接轉投資之子公司 " 群康科技(深圳)有限公司 " " 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 " FOXCONN JAPAN CO., LTD 鴻海公司間接轉投資之子公司 " LAKERS TRADING LTD. 本公司之間接轉投資之子公司關係	2,900,346 $ 4,884,191 947,703 184,592 172,796 應收關係人款項餘額	6.24 3.22 6.74 4.54 (註) 週轉率	金額處理方式 - $ - 987,318 期後收款 13,043 〞 - - 67,523 積極催收逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額 2,289,440 $ 1,737,477 894,885 184,592 -	提列備抵呆帳金額 - $ - - - -
			金額 - $ 987,318 13,043 - 67,523

註：係為技術服務收入，故不適用。

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(二)。

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

被投資公司之相關資訊：
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	上期期末 3,670,418 $ 550,000 500,000 4,720,418 $ 3,564,737 $ - 6,348 99,333 3,670,418 $ 資金額	期末
				本期期末
群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD.	INNOLUX HOLDING LTD. 群怡投資股份有限公司群誠投資股份有限公司 ROCKETS HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. INNOLUX CORPORATION SUNS HOLDING LTD.	SAMOA 苗栗縣 " SAMOA " 美國 SAMOA	控股公司一般投資業 " 控股公司貿易及轉單貿易控股公司	5,020,094 $ 950,000 950,000 6,920,094 $ 4,914,413 $ - 6,348 99,333 5,020,094 $

393 -

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目		原始投	上期期末 3,564,737 $ - - 3,564,737 $ 99,333 $ - $ - $ 3,564,737 $ 資金額	期末	被投資公司帳面金額本期(損)益 7,660,656 $ 1,791,269 $ 213,364 - 329,418 - 8,203,438 $ 1,791,269 $ 81,662 $ 18,358) ($ 329,418 $ - $ 329,418 $ - $ 7,660,638 $ 1,791,266 $ 持有	本期認列之投資(損)益	備註
					本期期末		股數(仟) 比率 133,000 100% 6,505 100% 10,000 100% 3,072 100% 10,000 100% 10,000 100% 133,000 100%
ROCKETS HOLDING LTD. SUNS HOLDING LTD. BEST CHINA INVESTMENTS LTD. ASIAWARD INVESTMENTS LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	STANFORD DEVELOPMENT LTD. SONICS TRADING LTD. BEST CHINA INVESTMENTS LTD. WARRIORS TECHNOLOGY INVESTMENT LTD. ASIAWARD INVESTMENTS LTD. 群康科技(廈門)有限公司群康科技(深圳)有限公司	SAMOA " " SAMOA 香港廈門深圳市寶安區	控股公司貿易及轉單一般投資公司一般投資公司一般投資公司面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務		4,375,090 $ 198,116 314,740 4,887,946 $ 99,333 $ 314,740 $ 314,740 $ 4,375,090 $

A 2.資金貸與他人：無此情形。

A 3.為他人背書保證：無此情形。

394 -

4.期末持有有價證券情形：本公司或被投資公司名稱 INNOLUX HOLDING LTD. " " " 群怡投資股份有限公司 " " " ROCKETS HOLDING LTD. " " " SUNS HOLDING LTD. WARRIORS TECHNOLOGY INVESTMENT LTD. BEST CHINA INVESTMENTS LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD. ASIAWARD INVESTMENTS LTD.	有價證券發行人與有價證券種類有價證券名稱本公司之關係股票 ROCKETS HOLDING LTD. 係本公司間接轉投資之子公司 " LAKERS TRADING LTD. " " INNOLUX CORPORATION LTD. " " SUNS HOLDING LTD. " " 穎台科技股份有限公司無 " 先進開發光電股份有限公司鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司公司債奕力科技股份有限公司無 " 誠創科技股份有限公司 " 股票 STANFORD DEVELOPMENT LTD. 係本公司間接轉投資之子公司 " MSTAR SEMICONDUCTOR, INC.(CAYMAN) 無 " SONICS TRADING LIMITED 係本公司間接轉投資之子公司 " BEST CHINA INVESTMENTS LTD. " " WARRIORS TECHNOLOGY " INVESTMENT LTD. " 奕力科技股份有限公司無 " ASIAWARD INVESTMENTS LTD. 係本公司間接轉投資之子公司 " 群康科技(深圳)有限公司 " " 群康科技(廈門)有限公司 "	帳列科目(註) 1 1 1 1 2 2 3 4 1 2 1 1 1 2 1 1 1	期

註1：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資

2-以成本衡量之金融資產-非流動
3-無活絡市場債券投資-非流動
4-公平價值變動列入損益之金融資產-非流動

註2：因無活絡市場公開報價，且其公平價值亦無法可靠衡量，故未予揭露其市價或股價淨值資訊。

395 -

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

期	買	賣	賣	出	期	末
仟股數 - 107,010 106,600 - - 106,600 - -	仟股數 - 43,775 26,400 6,505 10,000 26,400 10,000 10,000	仟股數 - - - - - - - -	售價 - $ - - - - - - - - $	帳面成本 - $ - - - - - - - - $	仟股數 - 150,785 133,000 6,505 10,000 133,000 10,000 10,000	金額
						220,000 $ 4,914,413 4,375,090 198,116 314,740 4,375,090 314,740 314,740
						15,026,929 $

註：係本公司100%持有之間接轉投資公司新設成立或辦理現金增資。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
396 -

8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：除附註十一(一)所列示者外，尚有下列事項：

進 (銷) 貨對象	交易對象	關係		交	易	情	授信期間形	單價授信期間餘額按成本加成計算無重大差異 1,238,578) ($ " " 1,272,172) ( " " 1,238,578 " " 361,457) ( 與一般銷貨條件相近 " 107,234 應收 (付) 交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收 (付)	票據、帳款之比率票據、帳款
					金額 9,538,021 $ 1,275,069 9,538,021 1,073,290 1,460,754	佔總進(銷)貨之比率		單價
LAKERS TRADING LTD. " 群康科技(深圳)有限公司 " INNOLUX CORPORATION LTD.						87% 12% 100% 100% 6%	發票日後90天 " " " 出貨後90天	按成本加成計算 " " " 與一般銷貨條件相近		48% 49% 100% 100% 4%

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
群康科技(深圳)有限公司 INNOLUX CORPORATION LTD.	LAKERS TRADING LTD. 鴻海精密工業股份有限公司	本公司間接轉投資之子公司本公司之母公司大股東與該公司大股東為同一人	1,238,578 $ 107,234	9.86 8.80	- $ 332	- 期後收款	- $ 73,821	- $ -

10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。

397 -

(三) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊：(註一)

本期期初自本期期末自本公司直接本期認列截至本期台灣匯出累本期匯出或收回投資金額台灣匯出累或間接投資投資損益期末投資止已匯回大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例 (註二) 帳面價值投資收益群康科技(深圳)有限 LCD後段模組製美金133,000 透過轉投資 $ 3,496,480 $ 865,920 $ - $ 4,362,400 100% $ 1,791,266 $ 7,660,638 $ - 公司造和生產仟元第三地區現 (美金106,600仟元) (美金26,400仟元) (美金133,000仟元) 有公司再投資大陸公司群康科技(廈門)有限 " 美金10,000 " - 328,000 - 328,000 100% - 329,418 - 公司仟元 (美金10,000仟元) (美金10,000仟元) 2.赴大陸地區投資限額(註一)：本期期末累計自台灣匯經濟部投審會依經濟部投審會規定出赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $4,690,400(美金143,000仟元) $5,248,000(美金160,000仟元) (註三)

2.赴大陸地區投資限額(註一)：

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項請參閱附註五(二)3及附註十一(一)7之說明。

註一：本表相關數字係以新台幣列示。涉及外幣者，則以財務報表之匯率換算為新台幣。

註二：本期認列投資損益欄中，係依經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。註三：依據民國97年8月29日經濟部經審字第09704604680號令規定，本公司取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，不適用投資人赴大陸地區投資限額之規定。

(以下空白)

398 -

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊本公司僅有單一產業部門係為面板相關產品及模組之組裝及銷售，故無產業別財務資訊揭露之適用。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。 (三)外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地區亞洲美洲歐洲其他	97 年度 72,021,670 $ 44,852,692 26,678,279 1,710,873 145,263,514 $	96 年度
		63,369,823 $ 48,484,415 27,944,209 995,586
		140,794,033 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國97 年及96 年度佔損益表銷貨收入10%以上之客戶明細如下：

客戶名稱甲客戶客戶名稱甲客戶	97 年度	97 年度
	銷貨金額所佔比例(%) 25,321,981 $ 16 96 年度	所佔比例(%)
		16
	銷貨金額 26,605,194 $	所佔比例(%)
		17

399 -

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400 -

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401 -

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402 -

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403 -

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404 -

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405 -

群創光電股份有限公司財務報表附註

民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

本公司於民國 92 年 1 月 14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，於民國 96 年 3 月 1 日與建美電子股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司。本公司主要經營項目為 TFT-LCD 面板、 LCD 模組與 LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國 98 年 12 月 31 日止，員工人數約為 4,840 人。本公司股票於民國 95 年 10 月經臺灣證券交易所核准上市買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

一 ( ) 會計估計

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
406 -

(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。 ( 三 ) 外幣交易

( 四 ) 約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

隨時可轉換成定額現金者。
即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

( 五 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公

平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

( 七 ) 存貨

自民國 98 年 1 月 1 日起，本公司採用新修訂之財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。當原物料之價格下跌而製成品之成本超過淨變現價值時，原物料之淨變現價值為重置成本。

民國 97 年 ( 含 ) 以前，期末存貨除就呆滯部分提列備抵呆滯損失外，並按成本與市價孰低採總額比較法評價；比較成本與市價時，原料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

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持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份超過 50% 者或具有控制能力者，採權益法評價並編製合併財務報表。
海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

( 九 ) 固定資產

以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為 25 年外，餘為 2 ～ 5 年。

( 十 ) 遞延費用

主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費、取得專門技術授權費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除光罩及模具各為 1 年外，餘為 3 ～ 7 年。

( 十一 ) 非金融資產減損

( 十二 ) 退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十三 ) 所得稅

所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵
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評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

因購置設備、研究發展與人才培訓支出及投資貧瘠地區所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
本公司未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
本公司自民國 95 年 1 月 1 日起施行「所得稅基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得額之差額認列之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
當稅法修正時，於公佈日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當。

期繼續營業部門之所得稅費用 ( 利益 )

( 十四 ) 每股盈餘
本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
自民國 97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。
本公司之潛在普通股係包含員工認股權憑證及上述員工分紅之影響，計算稀釋作用皆係採庫藏股票法。
( 十五 ) 股份基礎給付員工獎酬
員工認股權證之給與日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 至民國 96 年 12 月 31 日 ( 含 ) 者，依民國 92 年 3 月 17 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函「員工認股權證之會計處
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理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

股份基礎給付協議之給與日於民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

( 十六 ) 員工分紅及董監酬勞

自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值 ( 收盤價 ) ，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

、 ( 十七 ) 收入成本及費用

收入通常於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
對銷貨予子公司之會計處理，依經濟實質認定，於子公司實際銷貨時，始認列銷貨收入，對子公司期末尚未實際出售之本公司商品存貨，則調整列為本公司期末存貨。
( 十八 ) 交割日會計

採用交割日會計時，對於交易日及交割日 / 資產負債表日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。

( 十九 ) 合併
本公司企業合併，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」之規定進行相關合併會計處理。

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 存貨

本公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動對民國 98 年度淨損及每股

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虧損均無重大影響。另評價利益由營業外收入改為營業成本減項，致使。營業成本及營業外收入分別減少 $162,245

( 二 ) 股份基礎給付 - 員工獎酬

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對民國 97 年度淨利及每股盈餘均無重大影響。

( 三 ) 員工分紅及董監酬勞

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國 97 年度淨利減少 $263,360 ，每股盈餘減少 0.08 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

零用金活期存款外幣存款定期存款約當現金-附買回債券	98年12月31日 205 $ 987,060 4,288,271 22,931,400 28,206,936 3,230,000 31,436,936 $	97年12月31日
		205 $ 712,277 5,643,672 38,840,802
		45,196,956 8,670,000
		53,866,956 $

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( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

		97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	帳	面價值
	（即公平價值）		名目本金 ( 仟元 )
遠期外匯買賣合約
預售遠匯合約(EUR/USD)	($	211)	EUR	4,000
			USD	5,633
預售遠匯合約(EUR/JPY)	(	1,685)	EUR	6,000
			JPY	758,340
	($	1,896)

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司從事交易目的金融資產及負債之相關交易皆已結清。
本公司民國 98 年及 97 年度從事交易目的金融資產及負債所認列之淨利益及淨損失分別為 $111,704 及 $178,795 ，其中包括民國 97 年底對前述。

未結清之金融資產及負債評價所產生之評價損失 $1,896

( 三 ) 應收帳款

應收帳款減：備抵呆帳 (	98年12月31日 18,229,027 $ 53,180) ( 18,175,847 $	97年12月31日 10,498,581 $ 103,180) 10,395,401 $

本公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。
截至民國 98 年及 97 年 12 月 31 日止，尚未到期之讓售應收帳款之相關資訊如下：
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	98 年	12 月	31 日
讓售對象兆豐銀行中國信託大眾銀行富邦銀行台新銀行	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 1,054,438 $ 89,582 1,400,685 177,867 1,188,202 3,910,774 $ 97 年	已預支金額 1,054,438 $ 48,634 1,157,330 160,080 1,069,382 3,489,864 $ 12 月	保留款及未預支價金 - $ 40,948 243,355 17,787 118,820 420,910 $ 31 日	銀行約定額度
				3,199,000 $ 5,854,170 4,414,620 703,780 4,622,555
				18,794,125 $

讓售對象兆豐銀行中國信託大眾銀行富邦銀行台新銀行	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 260,410 $ 524,007 1,841,858 175,778 1,281,140 4,083,193 $	已預支金額 213,401 $ 471,607 1,307,019 25,229 652,649 2,669,905 $	保留款及未預支價金 47,009 $ 52,400 534,839 150,549 628,491 1,413,288 $	銀行約定額度
				4,428,000 $ 7,248,800 3,444,000 1,262,800 3,444,000
				19,827,600 $

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(1) 上開保留款及未預支價金，表列「其他應收款」。
(2) 截至民國 98 年及 97 年 12 月 31 日止，本公司已預支金額之利率區間分別為 0.66%~1.90% 及 0.98%~4.07% 。
(3) 本公司民國 98 年及 97 年度讓售應收帳款之財務費用分別為 $48,795 。
及 $153,414 ( 表列「什項支出」 )
部分應收帳款讓售額度質押情形，請詳附註六。

( 四 ) 存貨

原物料在製品製成品減:備抵存貨評價損失 ( 已出售存貨成本存貨評價(回升利益)損失 (	98年12月31日 3,170,631 $ 7,012,063 11,002,490 21,185,184 269,821) ( 20,915,363 $ 98年度 163,564,167 $ 162,245) 163,401,922 $	97年12月31日 2,434,579 $ 6,384,261 9,155,086 17,973,926 432,066) 17,541,860 $ 97年度 150,207,815 $ 313,345 150,521,160 $

本公司民國98年度因出售部分淨變現價值低於成本之存貨，導致存貨淨變現價值回升。

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

98 年 12 月 31	98 年 12 月 31	日
持股比例(%) 100 100 100	帳列金額 11,021,791 $ 2,296,285 1,508,785 14,826,861 $	投資收益
		1,426,129 $ 21,334 398
		1,447,861 $

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被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD. 群怡投資股份有限公司群誠投資股份有限公司	97 年 12 月 31
	持股比例(%) 100 100 100

本公司經由 INNOLUX HOLDING LTD. 轉投資大陸之公司，係以經營 LCD 模組與 LCD 液晶監視器之加工及組裝為業務。有關轉投資大陸資訊之揭露情形，請詳附註十一。
上開採權益法評價之長期股權投資及其投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
上開民國 98 年及 97 年度投資損益中，包含沖銷逆流交易未實現利益分。

別為 $134,406 及 $68,826

民國 98 年度對群怡投資股份有限公司帳列備供出售金融資產認列金融商品之未實現利益為 $1,009,179( 表列股東權益項下「金融商品之未實現。

損益」科目 )

本公司民國 98 年及 97 年度業已依規定編製合併財務報表。

( 六 ) 固定資產

房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	98 年 12 月 31	日
	原始成本累計折舊 4,721,745 $ 813,161) ($ 37,723,036 23,823,816) ( 6,942,191 4,622,639) ( 10,025 7,402) ( 148,814 91,548) ( 25,731 25,731) ( 95,266 57,908) ( 54,293,875 - 103,960,683 $ 29,442,205) ($	帳面價值
		3,908,584 $ 13,899,220 2,319,552 2,623 57,266 - 37,358 54,293,875
		74,518,478 $

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房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	97 年 12 月 31	日
	原始成本累計折舊 4,721,745 $ 624,036) ($ 36,119,932 17,557,147) ( 6,758,669 3,423,640) ( 10,025 5,731) ( 141,334 71,538) ( 31,741 29,995) ( 93,151 41,433) ( 19,595,671 - 67,472,268 $ 21,753,520) ($	帳面價值
		4,097,709 $ 18,562,785 3,335,029 4,294 69,796 1,746 51,718 19,595,671
		45,718,748 $

民國 98 年度固定資產利息資本化金額為 $7,621 。

( 七 ) 短期借款

擔保借款信用借款年利率區間短期借款提供擔保情形，請詳附註六。	98年12月31日 319,900 $ 3,518,900 3,838,800 $ 0.55%~1.90%	97年12月31日
		- $ 10,168,000
		10,168,000 $
		0.93%~4.65%

( 八 ) 長期借款

借款期間兆豐銀行等22家銀行聯貸93/8/16~100/8/16 瑞穗銀行等3家銀行聯貸 97/9/25~99/12/24 兆豐銀行等20家銀行聯貸97/11/20~102/11/20 減：一年內到期部分 ( 年利率區間 98 年		98 年	12 月 31	日
			金額 1,969,800 $ 2,000,000 30,398,000 34,367,800 3,969,800) 30,398,000 $ 0.81%~1.44%	借款額度
				20,000,000 $ 2,000,000 30,000,000

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借款期間兆豐銀行等22家銀行聯貸93/8/16~100/8/16 瑞穗銀行等3家銀行聯貸 97/9/25~99/12/24 兆豐銀行等20家銀行聯貸97/11/20~102/11/20 減：一年內到期部分 ( 年利率區間 97 年		97 年	12 月 31	日
			金額 5,958,000 $ 2,000,000 9,000,000 16,958,000 $ 3,972,000) 12,986,000 $ 1.72%~2.94%	借款額度
				20,000,000 $ 2,000,000 30,000,000

本公司與兆豐銀行等多家聯貸銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸，其提供擔保情形，請詳附註六。
借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
依聯貸合約規定，本公司於授信期間內須維持以下之財務比率：
(1) 兆豐銀行等 22 家銀行聯貸 ( 年度及半年報合併報表 ) ：
- A. 自民國 93 年底起，流動比率不得低於 100% 。
- B. 自民國 94 年底起，負債比率 ( 銀行長短期借款加計應付公司債 / 淨值 ) 不得高於 200% 。
- C. 自民國 94 年底起，利息保障倍數 ( 稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用 / 利息費用 ) 不得低於 300% 。
(2) 瑞穗銀行等 3 家銀行聯貸 ( 年度合併報表 ) ：
- A. 流動比率不得低於 100% 。
- B. 自民國 96 年度起，負債比率 ( 銀行長短期借款加計應付公司債 / 淨值 ) 不得高於 250% 。
- C. 利息保障倍數 ( 稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用 / 利息費用 ) 不得低於 300% 。
(3) 兆豐銀行等 20 家銀行聯貸 ( 年度及半年報合併報表 ) ：
- A. 流動比率不得低於 100% 。
- B. 負債比率 ( 銀行長短期借款加計應付公司債 / 淨值 ) 不得高於 150% 。
- C. 利息保障倍數 ( 稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用 / 利息費用 ) 不得低於 300% 。
- D. 淨值不得低於＄ 75,000,000 。
417 -

( 九 ) 所得稅

1. 所得稅 ( 利益 ) 費用、應收退稅款及應付所得稅：

		年度		97 年度
稅前淨(損)利按法定稅率計算之所得稅	($	838,355)	$	1,348,675
永久性差異之所得稅影響數
-採權益法認列之投資收益	(	219,352)	(	233,736)
-營運總部免稅所得	(	7,987)	(	17,404)
投資抵減所得稅影響數		-	(	872,075)
投資抵減財稅估計差之所得稅影響數	(	133,344)	(	146)
遞延所得稅資產低估數		-	(	62,328)
以前年度所得稅(高)低估數	(	626)		24,164
稅法修正之所得稅影響數		249,113		-
當期暫時性差異當期稅率與已實現年度
稅率差異影響數		6,703		-
投資抵減到期未使用之所得稅影響數		1,079,369
備抵評價淨變動數	(	1,371,528)	(	287,058)
未分配盈餘加徵百分之十		279,659		643,698
所得稅(利益)費用	(	956,348)		543,790
遞延所得稅淨變動數		955,722		4,207
以前年度所得稅高(低)估數		626	(	24,164)
預付稅款及扣繳稅款	(	16,662)	(	78,764)
(應收退稅款)應付所得稅	($	16,662)	$	445,069

民國 98 年及 97 年 12 月 31 日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：

如下：
		98年12月31日		97年12月31日
遞延所得稅負債	($	472,966)	($	416,089)
遞延所得稅資產		4,495,295		4,854,224
備抵評價－遞延所得稅資產	(	1,809,290)	(	3,180,818)
	$	2,213,039	$	1,257,317

民國 98 年及 97 年 12 月 31 日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下：
418 -

			98年12月31日	98年12月31日	98年12月31日	98年12月31日		97年12月31日	97年12月31日	97年12月31日	97年12月31日
						所得稅					所得稅
			金額			影響數		金額			影響數
流動項目
存貨評價損失	$		269,821		$	53,964	$	432,066		$	108,016
未實現毛利			231,470			46,294		375,014			93,754
備抵呆帳超限數			5,372			1,075		55,372			13,843
應付權利金及保固準備		1,559,016				311,803	1,099,738				274,934
未實現兌換(利益)損失	(		130,027)	(		26,005)		412,291			103,073
金融資產及負債未
實現評價損失			-			-		1,896			474
					$	387,131				$	594,094
非流動項目
未實現投資收益	($	2,234,808)		($		446,961)	1,664,356) ($		($		416,089)
商譽減損損失			130,774			26,155		141,522			35,381
虧損扣抵		5,284,695			1,056,939			-			-
尚未使用投資抵減					2,999,065				4,224,749
					3,635,198				3,844,041
減：備抵評價-非流動				(	1,809,290)				3,180,818) (
					1,825,908 $					$	663,223

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

如下：
發生年度民國95年度民國96年度民國97年度民國95年度民國95年度民國96年度民國97年度民國96年度民國97年度	抵減項目研究發展支出 " " 購置設備或技術人才培訓支出 " " 投資貧瘠地區 "	可抵減稅額 58,416 $ 115,947 141,786 1,432 810 3,357 2,753 1,802,489 872,075 2,999,065 $	有效期間
			民國99年度民國100年度民國101年度民國99年度民國99年度民國100年度民國101年度民國100年度民國101年度

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司預計尚未抵減之虧損扣抵金額如下：

期末尚未供抵減金額 5,284,695 $	可抵減稅額 1,056,939 $	有效期間
		民國108年度

419 -
本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國 95 年度。

( 十 ) 退休金計劃

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。
(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

有關退休金之精算假設彙總如下：
			98年度			97年度
折現率			2.25%			2.50%
退休基金資產預期報酬率			2.25%			2.50%
薪資水準增加率			3.00%			3.00%
退休金提撥狀況表主要內容如下：
			98年12月31日			97年12月31日
給付義務：
既得給付義務	($		2,117)	($		1,952)
非既得給付義務	(		62,324)	(		56,311)
累積給付義務	(		64,441)	(		58,263)
未來薪資增加之影響數	(		42,316)	(		42,320)
預計給付義務	(		106,757)	(		100,583)
退休基金資產公平價值(即專戶餘額)			98,139			95,137
提撥狀況	(		8,618)	(		5,446)
未認列退休金損失			55,860			52,273
預付退休金		$	47,242		$	46,827

(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：
420 -

(3)淨退休金成本主要內容如下：

淨退休金成本主要內容如下：
			98	年	度			97	年	度
服務成本		$			1,013		$			1,077
利息成本					2,513					2,458
基金資產之預期報酬	(				2,628)	(				2,102)
未認列退休金損失攤銷					1,689					1,010
淨退休金成本		$			2,587		$			2,443

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司於民國 98 年及 97 年度，依前述退休金辦法認列之退休金。

成本分別為 $119,725 及 $104,099

一 ( 十 ) 股本

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司額定及實收資本額分別為 $45,000,000( 其中 200,000 仟股供發行員工認股權憑證使用 ) 及 $32,445,962 ，每股面額 10 元。
民國 98 年及 97 年度，本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股計 26,561 仟股及 30,642 仟股，截至民國 98 年及 97 年 12 月 31 日止，尚有 10,245 仟股及 10,548 仟股表列「預收股本」，分。

別為 $102,450 及 $105,656

本公司於民國 96 年 8 月經董事會決議，通過本公司以現金增資發行普通股股份 300,000 仟股，以其中 299,935 仟股發行海外存託憑證 149,967.5 仟單位，每單位海外存託憑證表彰兩股本公司普通股。本增資案於民國 96 年 9 月獲准申報生效，並於同年 11 月募集完成； 12 月辦妥變更登記。
該海外存託憑證於英國倫敦證券交易所發行，發行金額共計美金 1,352,706 仟元，其主要約定事項如下：
(1) 表決權之行使

存託憑證持有人不得直接出席本公司任何股東會及直接投票；惟存託機構收到持有超過 51% 存託憑證之存託憑證持有人對同一議案為相同之投票指示時，存託機構應依存託憑證持有人之指示就

421 -

該議案進行表決，包括董事及監察人之選舉。

(2) 存託憑證轉換方式
存託憑證持有人得於存託憑證發行後第四個營業日起，依中華民國相關法令及存託契約之規定，請求存託機構兌回及交付存託憑證所表彰之本公司普通股股票，或請求存託機構兌回及出售存託機構所表彰之本公司普通股。
(3) 股利分配

本存託憑證持有人享有本公司普通股分配股利之同等權利。

(4) 截至民國 98 年 12 月 31 日止，該海外存託憑證尚有 424 仟單位流通在外，其表彰本公司普通股數計 849 仟股。

- ( 十二 ) 股份基礎給付員工獎酬

截至民國 98 年 12 月 31 日，本公司與員工協議之股份基礎給付獎酬計畫如下：

計畫如下：
協議之類型	給與日	給與單位 (仟單位)	合約期間	既得期間
員工認股權計畫 " " " " "	93.01.09 93.03.31 93.05.07 93.12.03 94.09.21 96.12.20	47,000 20,000 15,000 28,000 12,000 25,000	6年 6年 6年 6年 6年 6年	說明(1) " " " " 說明(2)

(1) 依員工繼續服務期間 ( 一至四年不等 ) 之不同，可按 30% 、 30% 及 40% 之比率分批執行員工認股權憑證。
(2) 依員工繼續服務期間 ( 三至五年不等 ) 之不同，可按 40% 、 30% 及 30% 之比率分批執行員工認股權憑證。
民國 98 年及 97 年度認股權計畫詳細資訊揭露如下：
422 -

認股權期初流通在外本期執行期末流通在外期末可執行之認股權認股權期初流通在外本期執行 ( 期末流通在外期末可執行之認股權	加權平數量均履約 (仟單位) 價格(元) 71,192 37.30 $ 26,561) ( 10.03 44,631 51.90 14,831 10.00 98 97		履約價加權平執行期格區間均剩餘間平均 ( 元 ) 合約期間股價(元) 38.88 $ 10.00 $ 1.01年 84.80 4.00年年度履約價加權平執行期格區間均剩餘間平均 ( 元 ) 合約期間股價(元) 59.57 $ $ 10~10.4 1.66年 87.6 $ 5.00年年度


	加權平數量均履約 (仟單位) 價格(元) 101,834 32.08 $ 30,642) 10.25 71,192 37.30 26,592 10.01

本公司於財務會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理準則」適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下：

本期淨利報表認列之淨(損)利 ( 擬制淨(損)利 ( 基本每股盈餘報表認列之每股(虧損)盈餘 ( 擬制每股(虧損)盈餘 ( 稀釋每股盈餘報表認列之每股(虧損)盈餘 ( 擬制每股(虧損)盈餘 (	98 年度 2,397,073) $ 2,727,123) $ 0.74) $ 0.84) $ 0.74) $ 0.84) $	97 年度
		4,850,950 $
		4,427,538 $
		1.51 $
		1.38 $
		1.48 $
		1.35 $

( 十三 ) 資本公積

依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額 ( 含合併溢額 ) 及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額 10% 之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
423 -

( 十四 ) 保留盈餘

依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列 10% 為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。
依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列 10% 為法定盈餘公積並依法令規定提列特別盈餘公積及特別股股息，再提 8% 為員工紅利，其餘由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議，其中董監事酬勞為千分之一；餘為股東股利。股利之分派應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之二發放股票股利。
本公司於民國 98 年及 97 年 6 月經股東會決議通過民國 97 年及 96 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積股票股利現金股利董監事酬勞員工股票紅利員工現金紅利合計	金額每股股利(元) 485,095 $ - $ 941,561 0.30 627,707 0.20 - - - - - - 2,054,363 $ 97年度	96年度	96年度
		金額每股股利(元) 1,614,684 $ - $ 2,770,270 1.00 4,155,405 1.50 6,933 - 650,000 - 512,572 - 9,709,864 $
			- $ 1.00 1.50 - - -

本公司民國 98 年度盈餘分派議案，截至會計師查核報告日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國 97 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $349,269 及 $1,571 ，係依章程所定之成數為基礎估列，認列為民國 97 年度之營業成本或營業費用。本公司股東會決議通過之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。經民國 98 年 6 年 19 日股東會決議通過之民國 97 年度員工紅利及董監酬勞與民國 97 年度財務報表認列之金額並無重大差異，其中員工紅利 $349,269 依股東會決議日前一日民國 98 年 6 月 18 日本公司收盤價並考量除權息之影響以
424 -

$33.49 元為計算基礎，計發行新股 10,429 仟股，不足一股之員工紅利 $17 元，以現金發放。

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 87年及以後年度未分配盈餘: 已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 6,977,426 未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 351,169 合計 $ 7,328,595
本公司民國 98 年及 97 年度有關兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配所屬年度之稅額扣抵比率	98年12月31日 1,030,424 $ 98年度(預計) 14.06%	97年12月31日
		787,254 $
		97年度(實際)
		10.54%

( 十五 ) 普通股每股 ( 虧損 ) 盈餘

基本每股虧損本期淨損 (		98 年度
	金
	稅前 3,353,421) $ (

425 -

	97 年度
金	股數稅後 (仟股) 4,850,950 $ 3,203,380 - 51,413 - 16,000 4,850,950 $ 3,270,793 額	每股盈餘(元)
稅前 5,394,740 $ - - 5,394,740 $		稅前 1.68 $ 1.65 $	稅後
			1.51 $
			1.48 $

民國98年度員工認股選擇權產生反稀釋作用，故不予計入。

、 ( 十六 ) 用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

98	年	度
屬於營業成本者 1,728,133 $ 129,511 78,706 1,936,350 $ 7,273,116 $ 37,150 $ 97	屬於營業費用者 861,408 $ 56,772 43,606 961,786 $ 433,313 $ 469,332 $ 年	合計
		2,589,541 $ 186,283 122,312 2,898,136 $ 7,706,429 $ 506,482 $ 度
屬於營業成本者 1,578,870 $ 95,760 70,605 1,745,235 $ 7,189,652 $ 60,292 $	屬於營業費用者 821,599 $ 44,211 35,937 901,747 $ 422,416 $ 265,068 $	合計
		2,400,469 $ 139,971 106,542 2,646,982 $ 7,612,068 $ 325,360 $

426 -

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 INNOLUX CORPORATION LTD. 本公司間接轉投資之子公司 (INNOLUX US) LAKERS TRADING LTD.(LAKERS) " 群康科技(深圳)有限公司(群康科技) " 先進開發光電股份有限公司(先進開發) 本公司間接採權益法評價之轉投資公司 (說明2) 鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司) 本公司之大股東與該公司大股東為同一人 ARMADALE HOLDINGS LTD.(ARMADALE) 鴻海公司間接轉投資之子公司 FOXCONN JAPAN CO., LTD. " (FOXCONN JAPAN) FALCON PRECISION TRADING LTD. " (FALCON) FOXCONN LCD CZ S.R.O-CZECH " (FOXCONN LCD CZ) FOXCONN TECHNOLOGY CZ S.R.O-CZECH " (FOXCONN TECHNOLOGY CZ) GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LTD. " (GLORIOUS) 佛山普立華科技有限公司(佛山普立華) " 富泰華工業(深圳)有限公司(富泰華) " 富泰京精密電子(北京)有限公司(富泰京) " 鴻富泰精密電子(煙台)有限公司(鴻富泰) " 富士康(香港)有限公司(富士康香港) " 廣宇科技股份有限公司(廣宇公司) 鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司正達國際光電股份有限公司(正達國際) " BEST VISION TECHNOLOGY PTE, LTD. 廣宇公司間接轉投資之子公司 (BEST VISION)

其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、 ( 二 ) 「轉投資事業相關資訊」。
427 -
該公司原為鴻海間接採權益法評價之轉投資公司，本公司之子公司群怡投資股份有限公司於民國 98 年 10 月增加對其投資累積持股已超過 20% ，故改列為採權益法評價之長期股權投資。

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

關係人間之重大交易事項銷貨
INNOLUX US 群康科技鴻海公司 FOXCONN JAPAN 佛山普立華鴻富泰富泰京 LAKERS 富士康香港富泰華廣宇公司其他	98年度	佔本公司銷貨淨額百分比 14 10 3 1 1 1 - - - - - - 30	97年度
	金額 23,107,017 $ 17,064,978 4,396,148 916,170 903,706 729,620 463,488 431,206 158,145 150,001 137,679 375,021 48,833,179 $		金額 25,321,981 $ 15,083,793 8,121,622 1,314,421 36,112 23,071 945 480,211 - - 141,269 322,695 50,846,120 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				16 9 5 1 - - - 1 - - - -
				32

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為月結 30~90 天。 2.進貨

進貨
鴻海公司 GLORIOUS BEST VISION 先進開發正達國際 ARMADALE 其他	98年度	佔本公司進貨淨額百分比 2 1 1 - - - - 4	金額 2,800,440 $ 453,705 206,845 216,592 130,953 309,372 793,271 4,911,178 $ 97年度
	金額 2,824,652 $ 757,896 397,735 392,569 319,921 255,093 153,162 5,101,028 $			佔本公司進貨淨額百分比
				2 1 - - - - 1
				4

本公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後 60~90 天。

428 -

3.加工費用

加工費用
LAKERS	加工費用應付費用 14,982,062 $ - $ 98年度	97年度
	加工費用 14,982,062 $	加工費用 11,435,567 $	應付費用
			2,166,898 $

本公司部分產品係由 LAKERS 委託大陸公司代為加工，加工費主要係按成本加成計算。

4.應收帳款

應收帳款
群康科技 INNOLUX US 鴻海公司佛山普立華富泰京 FOXCONN JAPAN 其他	98 年 12 月	佔本公司應收帳款百分比 11 8 3 1 1 - - 24 31 日	佔本公司應收帳款金額百分比 4,884,191 $ 25 2,900,346 15 947,703 5 35,166 - 944 - 184,592 1 393,727 1 9,346,669 47 97 年 12 月 31 日
	金額 2,652,805 $ 1,955,753 833,805 240,787 184,099 141,070 123,162 6,131,481 $		金額 4,884,191 $ 2,900,346 947,703 35,166 944 184,592 393,727 9,346,669

6.董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資獎金業務執行費用盈餘分配項目合計	98 年度 12,618 $ 7,895 660 - 21,173 $	97 年度
		16,707 $ 13,692 660 11,413
		42,472 $

(1) 薪資包括薪資、職務加給及退休金。

(2) 獎金包括各種獎金及獎勵金等。

(3) 業務執行費用包括配車等實物提供。

(4) 盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。

(5) 相關資訊可參閱本公司股東會年報。

六、質押之資產

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下：

429 -

資產項目應收帳款淨額其他金融資產-流動 -定期存款固定資產 -房屋及建築 -機器設備 -試驗設備 -其他設備 -未完工程及預付設備款	擔保性質應收帳款讓售額度之擔保應收帳款讓售額度之擔保長期借款額度之擔保 " " " "	帳面價值
		319,900 $ 319,900 3,536,778 8,953,035 1,157,527 10,685 38,261,953
		52,559,778 $

七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 本公司截至民國 98 年 12 月 31 日止，已簽約之廠房及竹南科學工業園區土地租賃合約，依合約規定於未來應支付租金情形如下：

99.01.01~ 99.12.31 100.01.01~103.12.31 104.01.01以後	51,859 $ 207,437 544,712
	804,008

( 二 ) 截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價。
款計 $71,586,234 ，尚未支付金額計 $28,237,156
( 三 ) 截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司因購置固定資產開出之尚未使用信。
用狀金額計 $4,703,834
( 四 )Guardian Industries Corp. 於民國 95 年 12 月 8 日訴稱本公司侵害其美國專利號碼第 5570214 號、 5694187 號、 6226065 號及 6229588 號專利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，雙方已達成和解協議，並已於民國 97 年底撤銷結案。
( 五 )Honeywell Int’l Inc. 與 Honeywell Intellectual Properties Inc. 共同於民國 94 年 11 月 7 日訴稱 Apple Computer Inc. 與本公司等五十家公司侵害其美國專利號碼第 5280371 號專利，並請求損害賠償。本案承審法院於民國 98 年 10 月已撤銷原告對本公司所提之訴訟。
( 六 )Anvik 公司於民國 96 年 2 月 2 日訴稱本公司購自 Nikon 公司之機器生產製造液晶顯示器面板侵害 Anvik 專利權。經本公司諮詢律師之法律意見，因本案所涉被告有數人，且尚未進行實體審理，故在短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。
( 七 )Mondis 公司於民國 96 年 12 月 31 日及 98 年 1 月 15 日控告本公司製造之液晶顯示器侵害其專利，並請求損害賠償 Mondis ，本公司已委請外部律
430 -

師代理應訴。經本公司諮詢律師之法律意見，本公司賠償責任部分須待法院將侵權責任及原告相關不正當行為確認後始能判斷，是以本案於短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。

( 八 )Plasma Physic 與 Solar Physics 共同於民國 97 年 4 月 18 日訴稱本公司及其子公司 Innolux Corporation Ltd. 產品中使用之面板侵害其專利。本公司已委任律師辦理相關事宜，雙方已達成和解協議，並已於民國 98 年上半年度撤銷結案。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司分別於民國 98 年 10 月 5 日及 11 月 14 日經董事會決議與統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司合併，嗣後三方公司董事會於民國 98 年 11 月 20 日決議通過合併契約，換股比例為群創 : 統寶 : 奇美 =1:8:2.05 。合併後以本公司為存續公司，統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司為消滅公司，合併基準日暫定為民國 99 年 4 月 30 日。另因統寶光電股份有限公司於民國 98 年 11 月 25 日經股東臨時會決議通過辦理減資彌補虧損，故原訂以統寶光電股份有限公司普通股 8 股換發本公司普通股 1 股，配合該公司減資比例已相應調整為以統寶光電股份有限公司減資後普通股 3.82912866 股換發本公司普通股 1 股。本案已於民國 99 年 1 月 6 日經合併三方公司股東臨時會決議通過。

十、其他

一 ( ) 財務報表表達

民國 97 年度財務報表部分科目業經重分類，俾便與民國 98 年度財務報表比較。

431 -

( 二 ) 金融商品之公平價值

金融資產		98 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日
	帳面價值 56,542,144 $ 21,502 45,307,890 30,398,000 453	公平價值		說明
		公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金金融資產		- $ - - - - 97 年 12 月	56,542,144 $ 21,325 45,307,890 30,398,000 449 31 日	1 2 1 3 2
	帳面價值	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 - $ 75,102,780 $ - 89,997 - 41,953,526 - 12,986,000 - 32 - 1,896 公平價值		說明
		公開報價決定之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金衍生性金融商品負債選擇權交易合約	75,102,780 $ 90,663 41,953,526 12,986,000 32 1,896	- $ - - - - -		1 2 1 3 2 4

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1. 短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值，非屬

432 -

以公開報價決定或評價方法估計之金額。此方法應用於現金及約當現 - 金、應收帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收款、其他金融資產流動、短期借款、應付帳款 ( 含關係人 ) 、應付所得稅、應付費用、應付設備款、其他 - 應付款項其他、一年或一營業週期內到期長期負債與其他流動負債。

存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率固定利率為準。
長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

( 三 ) 財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能夠明確衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險並加以有效控制。

( 四 ) 重大財務風險資訊

1. 市場風險

信用風險

本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之國際知名電腦大廠及消費電子大廠，最近三年來未有實際發生重大呆帳之情形，且定期評估

433 -

備抵呆帳之適足性以為調整，預期應無重大之信用風險。本公司從事之遠期外匯合約及外匯選擇權交易係與信用良好之金融機構往來，預期該金融機構不致產生違約，故發生信用風險的可能性極低。

流動性風險本公司應收款項之主要債務人為信用良好之國際知名公司，且應收款項均屬一年內到期，收款情形尚無異常，經評估並無重大之流動性風險。

本公司短期所借入之款項乃為因應營運週轉金之需求及規避市場匯率波動之需求，且本公司營運所產生的資金已足以支付購料需求，故預期不致發生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險
本公司借款本為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，但本公司將視利率變動之狀況將部份借款轉為固定利率外，本公司營運所產生的資金也足以規避利率變動之現金流量風險。

( 五 ) 合併

本公司於民國 95 年 11 月 21 日經董事會決議，與建美電子股份有限公司 ( 以下簡稱「建美公司」 ) 合併，並以民國 96 年 3 月 1 日為合併基準日，本公司為存續公司，建美公司為消滅公司，合併換股比例為 1 ： 3.66 ，本公司因此合併案而增資發行普通股 5,650,273 股。合併資訊說明如下：

合併發行新股加：資本公積-合併溢額收購成本減：建美公司可辨認淨資產公平價值 ( 帳列商譽	金額 56,503 $ 270,648 327,151 165,923) 161,228 $

本公司對上開商譽已於民國 97 年底全數提列減損損失。

434 -

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸予他人：無此情形。

1.資金貸予他人：無此情形。	1.資金貸予他人：無此情形。	1.資金貸予他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。 3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司 " " 群怡投資股份有限公司 " 群誠投資股份有限公司 " " " 有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係仟股數金額仟股數 INNOLUX 採權益法之長註註 155,944 5,020,094 $ 36,000 $ HOLDING LTD. 期股權投資群怡投資股份 " " " 95,000 950,000 55,000 有限公司群誠投資股份 " " " 95,000 950,000 55,000 有限公司 6,920,094 $ $ 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：買期初			帳列科目股數採權益法之長期 191,944 股權投資 " 150,000 " 150,000 期金額仟股數售價 1,178,153 - - $ 550,000 - - 550,000 - - 2,278,153 - $ 入賣		期
						股數 191,944 150,000 150,000 賣	帳面金額 11,021,791 $ 2,296,285 1,508,785 14,826,861 $ 出

							出
	仟股數 36,000 55,000 55,000			仟股數 - - -		售價 - $ - - - $	帳面成本 - $ - - - $
		$
		$

註：係本公司100%持有之子公司辦理現金增資。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
435 -

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象關係 INNOLUX COROPORATION LTD. 本公司間接轉投資之子公司群康科技(深圳)有限公司 " 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 FOXCONN JAPAN CO., LTD. 鴻海公司間接轉投資之子公司佛山普立華科技有限公司 " 鴻富泰精密電子(煙台)有限公司 " 富泰京精密電子(北京)有限公司 " LAKERS TRADING LTD. 本公司間接轉投資之子公司富士康(香港)有限公司鴻海公司間接轉投資之子公司富泰華工業(深圳)有限公司 " 廣宇科技股份有限公司鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 GLORIOUS FALCON INTERNATIONA " LIMITED BEST VISION TECHNOLOGY 廣宇公司間接轉投資之子 PTE., LTD. 公司先進開發光電股份有限公司本公司間接採權益法評價之轉投資公司正達國際光電股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 ARMADALE HOLDINGS LTD. " LAKERS TRADING LTD. 本公司間接轉投資之子公司	交	易	情	授信期間月結90天 " 月結60天月結90天月結60天 " " " " 月結30天月結45天貨到後90天 " " " " " " 形	單價授信期間與一般銷貨條件相近無重大差異 " " " " " " " " " " " " " " " " " " 與一般進貨條件相近無重大差異 " " " " " " " " " " 按成本加成計算 " 交易條件與一般交易不同之情形及原因	餘額 1,955,753 $ 8 2,652,805 11 833,805 3 141,070 - 240,787 1 - - 184,099 1 - 24,981 - 5,443 - 47,544 - 857,556 16 42,154 - 114,274 - 89,259 - 161,298 - 78,994 - - - 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款	餘額 1,955,753 $ 8 2,652,805 11 833,805 3 141,070 - 240,787 1 - - 184,099 1 - 24,981 - 5,443 - 47,544 - 857,556 16 42,154 - 114,274 - 89,259 - 161,298 - 78,994 - - - 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款
	進(銷)貨銷貨 " " " " " " " " " " 進貨 " " " " " 加工費	金額 23,107,017 $ 17,064,978 4,396,148 916,170 903,706 729,620 463,488 431,206 158,145 150,001 137,679 2,824,652 757,896 397,735 392,569 319,921 255,093 14,982,062	14 10 3 1 1 1 - - - - - 2 1 1 - - - 100(註) 佔總進(銷) 貨之比率		單價與一般銷貨條件相近 " " " " " " " " " 與一般進貨條件相近 " " " " " 按成本加成計算	餘額 1,955,753 $ 2,652,805 833,805 141,070 240,787 - 184,099 - 24,981 5,443 47,544 857,556 42,154 114,274 89,259 161,298 78,994 -
							8 11 3 - 1 - 1 - - - 16 - - - - - -

註：係佔關係人加工費之比率。

436 -

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
群創光電股份有限公司群康科技(深圳)有限公司本公司之間接轉投資之子公司 " INNOLUX CORPORATION LTD. " " 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 " 佛山普立華科技有限公司鴻海公司間接轉投資之子公司 " FOXCONN JAPAN CO., LTD. " " 富泰京精密電子(北京)有限公司 "			2,652,805 $ 1,955,753 833,805 240,787 141,070 184,099	4.53 9.52 4.94 6.55 5.63 5.01	- $ - 34,526 - - -	- - 期後收款 - - -	- $ - - - - -	- $ - - - - -

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(二)。

( 以下空白 )

437 -

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

438 -

1.被投資公司之相關資訊

被投資公司之相關資訊
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	上期期末 5,020,094 $ 950,000 950,000 6,920,094 $ 4,914,413 $ - 6,348 99,333 5,020,094 $ 4,375,090 $ 198,116 314,740 - - 4,887,946 $ 99,333 $ 314,740 $ 314,740 $ 資金額	期末
				本期期末
群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. SUNS HOLDING LTD. BEST CHINA INVESTMENTS LTD. ASIAWARD INVESTMENTS LTD.	INNOLUX HOLDING LTD. SAMOA 群怡投資股份有限公司苗栗縣群誠投資股份有限公司 " ROCKETS HOLDING LTD. SAMOA LAKERS TRADING LTD. " INNOLUX CORPORATION LTD. 美國 SUNS HOLDING LTD. SAMOA STANFORD DEVELOPMENT LTD. SAMOA SONICS TRADING LTD. " BEST CHINA INVESTMENTS LTD. " MEGA CHANCE INVESTMENTS " LTD. EXCEL VICTORY LTD. " WARRIORS TECHNOLOGY SAMOA INVESTMENT LTD. ASIAWARD INVESTMENTS LTD. 香港群康科技(廈門)有限公司廈門		控股公司一般投資公司 " 控股公司貿易及轉單貿易控股公司控股公司貿易及轉單一般投資公司 " " 一般投資公司一般投資公司面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務	6,198,247 $ 1,500,000 1,500,000 9,198,247 $ 6,027,630 $ - 6,348 164,269 6,198,247 $ 5,391,125 $ 198,116 314,740 321,700 97,182 6,322,863 $ 164,269 $ 314,740 $ 314,740 $

439 -

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目		原始投	上期期末 - $ - $ - $ - $ 4,375,090 $ - $ 資金額	期末	帳面金額 9,884,054 $ 322,110 $ ( 322,110 $ ( 96,373 $ 9,884,054 $ 96,373 $ 持有	被投資公司本期認列之本期(損)益投資(損)益備註 1,471,003 $ 1,471,003 $ 1,934) $ 1,934) ($ 1,934) $ 1,934) ($ 398 $ 398 $ 1,471,003 $ 1,471,003 $ 398 $ 398 $
					本期期末		股數(仟) 比率 1,271,015 100% 77,511 100% 10,000 100% 23,250 100% 164,000 100% 3,000 100%
STANFORD DEVELOPMENT LTD. FULL LUCKY INVESTMENT LTD. 香港 MEGA CHANCE INVESTMENTS LTD. MAIN DYNASTY INVESTMENT LTD. 香港 MAIN DYNASTY INVESTMENT LTD. 群康科技(嘉善)有限公司嘉善 EXCEL VICTORY LTD. GLORY ACE INVESTMENT LTD. 香港 FULL LUCKY INVESTMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司 (註) 深圳市寶安區 GLORY ACE INVESTMENT LTD.群康科技(重慶)有限公司重慶			一般投資公司〞面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷一般投資公司面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務〞		1,016,035 $ 321,700 $ 321,700 $ 97,182 $ 5,391,125 $ 97,182 $

註：民國98年度第三季本公司為因應組織架構調整，將深康科技(深圳)有限公司自STANFORD DEVELOPMENT LTD. 改由FULL LUCKY INVESTMENT LTD. 持有100%股權，此項組織調整就會計實質並無影響，因此無相關損益產生。

資金貸予他人：無此情形。
為他人背書保證：無此情形。
440 -

4.期末持有有價證券情形：本公司或被投資公司名稱 INNOLUX HOLDING LTD. " " " 群怡投資股份有限公司 " " " 群誠投資股份有限公司 ROCKETS HOLDING LTD. " " " " " SUNS HOLDING LTD. WARRIORS TECHNOLOGY INVESTMENT LTD. " BEST CHINA INVESTMENTS LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD. EXCEL VICTORY LTD. FULL LUCKY INVESTMENT LTD. ASIAWARD INVESTMENTS LTD. MEGA CHANCE INVESTMENTS LTD MAIN DYNASTY INVESTMENT LTD GLORY ACE INVESTMENT LTD.	有價證券發行人與有價證券種類有價證券名稱本公司之關係股票 ROCKETS HOLDING LTD. 係本公司間接轉投資之子公司 " LAKERS TRADING LTD. " " INNOLUX CORPORATION LTD. " " SUNS HOLDING LTD. " " 穎台科技股份有限公司無 " 先進開發光電股份有限公司本公司間接採權益法評價之轉投資公司公司債奕力科技股份有限公司無 " 誠創科技股份有限公司 " 股票介面光電股份有限公司 " " STANFORD DEVELOPMENT LTD. 係本公司間接轉投資之子公司 " MSTAR SEMICONDUCTOR, INC.(CAYMAN) 無 " SONICS TRADING LIMITED 係本公司間接轉投資之子公司 " BEST CHINA INVESTMENTS LTD. " " MEGA CHANCE INVESTMENTS LTD. " " EXCEL VICTORY LTD. " " WARRIORS TECHNOLOGY " INVESTMENT LTD. " 奕力科技股份有限公司無 " OED HOLDING LTD. " " ASIAWARD INVESTMENTS LTD. 係本公司間接轉投資之子公司 " FULL LUCKY INVESTMENT LTD. " " GLORY ACE INVESTMENT LTD. " " 群康科技(深圳)有限公司 " " 群康科技(廈門)有限公司 " " MAIN DYNASTY INVESTMENT LTD. " " 群康科技(嘉善)有限公司 " " 群康科技(重慶)有限公司 "	帳列科目(註1) 1 1 1 1 2 1 4 5 3 1 3 1 1 1 1 1 3 3 1 1 1 1 1 1 1 1	期
			股數(仟) 帳面金額 184,785 10,887,495 $ - 243,723 200 123,178) ( 5,072 147,482 5,022 1,154,945 26,022 163,248 - 46,085 - 241,956 6,965 400,000 164,000 9,884,070 1,263 40,058 6,505 208,095 10,000 320,603 10,000 322,110 3,000 96,373 5,072 147,482 3,077 71,255 800 64,936 77,830 322,407 1,271,015 9,884,054 23,250 96,373 164,000 9,884,054 10,000 320,603 77,511 322,110 10,000 322,110 3,000 96,373

註1：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資

2-備供出售之金融資產-非流動

3-以成本衡量之金融資產-非流動
4-無活絡市場債券投資-非流動
5-公平價值變動列入損益之金融資產-非流動

註2：因無活絡市場公開報價，且其公平價值亦無法可靠衡量，故未予揭露其市價或股價淨值資訊。

441 -

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

期	買	帳面成本處分(損)益 - $ - $ - - - - - - - - - - - - - - - $ - $ 出	期	末
仟股數 16,000 - 150,785 133,000 - - 133,000 -	仟股數 18,022 6,965 34,000 31,000 10,000 1,271,015 31,000 10,000	帳面成本 - $ - - - - - - - - $	仟股數 26,022 6,965 184,785 164,000 10,000 1,271,015 164,000 10,000	金額
				340,222 $ 400,000 6,027,630 5,391,125 321,700 1,016,035 5,391,935 321,700
				19,210,347 $

註1：係原以成本衡量之轉投資公司辦理現金增資，因增資後持股超過20%故改採採權益法評價。

註2：係本公司100%持有之間接轉投資公司新設成立或辦理現金增資。

註3：原買入可轉換公司債己於民國98年度第四季轉換成興櫃公司股票。

註4：係減資彌補虧損所減少之股數。

註5：民國98年度第三季本公司為因應組織架構調整，將深康科技（深圳）有限公司自STANFORD LTD. 改由FULL LUCKY INVESTMENT LTD. 持有100%股權，此項組織調整就會計實質並無影響，因此無相關損益產生。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
442 -

8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：除附註十一(一)所列示者外，尚有下列事項：

進 (銷) 貨對象	交易對象	關係		交易	交易	情	授信期間形	授信期間形
				進(銷)貨加工費用 " " 加工收入進貨銷貨	金額 13,305,172 $ 434,142 514,965 13,305,172 1,414,855 1,650,941	進(銷)貨之比率		單價
LAKERS TRADING LTD. " " 群康科技(深圳)有限公司 " INNOLUX CORPORATION LTD.	群康科技(深圳)有本公司間接轉投資之限公司子公司 CARSTON LTD. B.H. 鴻海公司間接轉投資之子公司鴻富錦精密工業(深 " 圳)有限公司 LAKERS TRADING 本公司間接轉投資之 LTD. 子公司鴻富錦精密工業(深鴻海公司間接轉投資圳)有限公司之子公司鴻海精密工業股份本公司之母公司大股有限公司東與該公司大股東為同一人					86% 3% 3% 100% 5% 7%	發票日後90天按成本加成計算 " " " " " " " " 發票日後60天與一般銷貨條件相近

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
群康科技(深圳)有限公司 INNOLUX CORPORATION LTD.	LAKERS TRADING LTD. 鴻海精密工業股份有限公司	本公司間接轉投資之子公司本公司之母公司大股東與該公司大股東為同一人	4,072,289 $ 348,736	6.68 9.66	- $ 54,113	- 期後收款	- $ -	- $ -

10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。

443 -

( 三 ) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊註(一)：

大陸被投資公司名稱	實收資本額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累或間接投資本期認列投資期末投資止已匯回積投資金額之持股比例損益帳面價值投資收益	本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累或間接投資本期認列投資期末投資止已匯回積投資金額之持股比例損益帳面價值投資收益	本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累或間接投資本期認列投資期末投資止已匯回積投資金額之持股比例損益帳面價值投資收益
		匯出	收回
群康科技(深圳)有限 LCD後段模組製美金164,000仟元透過轉投資第 4,254,670 $ 991,690 $ - $ 5,246,360 $ 100% 公司造和生產三地區現有公(美金133,000仟元) (美金31,000仟元) (美金164,000仟元) 司再投資大陸公司群康科技(廈門)有限 " 美金10,000仟元 " 319,900 - - 319,900 100% 公司 (美金10,000仟元) (美金10,000仟元) 群康科技(嘉善)有限 " 美金10,000仟元 " - - - - 100% 公司群康科技(重慶)有限 " 美金 3,000仟元 " - 95,970 - 95,970 100% 公司 (美金 3,000仟元) (美金 3,000仟元) 赴大陸地區投資限額(註一)：本期期末累計自台灣匯經濟部投審會依經濟部投審會規定出赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $5,662,230(美金177,000仟元) $8,829,240(美金276,000仟元) (註三)				1,471,003 $ 476) ( 1,934) ( 398	9,884,054 $ 320,603 322,110 96,373	- $ - - -
$5,662,230(美金177,000仟元)	$8,829,240(美金276,000仟元)

2.赴大陸地區投資限額(註一)：

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項請參閱附註五(二)3及附註十一(一)7之說明。

註一：本表相關數字係以新台幣列示。涉及外幣者，則以財務報表之匯率換算為新台幣。

註二：本期認列投資損益欄中，係依母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。

註三：依據民國98年12月24日經濟部經審字第09800890880號令規定，本公司取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，不適用投資人赴大陸地區投資限額之規定。

444 -

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊本公司僅有單一產業部門係為面板相關產品及模組之組裝及銷售，故無產業別財務資訊揭露之適用。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

(三)外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地區亞洲美洲歐洲其他	98 年度 67,138,677 $ 33,490,734 36,615,115 1,480,656 138,725,182 $	97 年度
		72,021,670 $ 44,852,692 26,678,279 1,710,873
		145,263,514 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 98 年及 97 年度佔損益表銷貨收入 10% 以上之客戶明細如下：

客戶名稱甲客戶乙客戶客戶名稱甲客戶	98 年度	98 年度
	銷貨金額所佔比例(%) 23,107,017 $ 14 17,064,978 10 40,171,995 $ 24 97 年度	所佔比例(%)
		14 10
		24
	銷貨金額 25,321,981 $	所佔比例(%)
		16

445 -

群創光電股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十八年度（自 98 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：群創光電股份有限公司

負責人：段行建

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中華民國九十九年一月十日

446 -

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452 -

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單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

一 ( ) 群創光電股份有限公司

本公司於民國 92 年 1 月 14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，於民國 96 年 3 月 1 日與建美電子股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司。本公司主要經營項目為 TFT-LCD 面板、 LCD 模組與 LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國 98 年 12 月 31 日止，員工人數約為 45,680 人。本公司股票於民國 95 年 10 月經臺灣證券交易所核准上市買賣。

( 二 ) 列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

453 -

			所持股權百分比	所持股權百分比
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質 98年12月31日 97年12月31日說明
群創光電股份	INNOLUX HOLDING	控股公司	100%	100%	-
有限公司	LTD.
	群怡投資股份有限公司	投資公司	100%	100%	-
	群誠投資股份有限公司	投資公司	100%	100%	-
INNOLUX	LAKERS TRADING LTD.	轉單及貿	100%	100%	-
HOLDING LTD.		易公司
	ROCKETS HOLDING LTD.	投資公司	100%	100%	-
	INNOLUX CORPORATION	貿易公司	100%	100%	-
	LTD.
	SUNS HOLDING LTD.	投資公司	100%	100%	-
ROCKETS	STANFORD	投資公司	100%	100%	-
HOLDING LTD.	DEVELOPMENTS LTD.
	MEAG CHANCE	投資公司	100%	-	2(3)
	INVESTMENTS LTD.
	BEST CHINA	投資公司	100%	100%	2(2)
	INVESTMENTS LTD.
	EXCEL VICTORY LTD.	投資公司	100%	-	2(3)
	SONICS TRADING LTD.	轉單及貿	100%	100%	2(1)
		易公司
SUNS HOLDING	WARRIORS TECHNOLOGY	投資公司	100%	100%	-
LTD.	INVESTMENT LTD.

454 -

			所持股權百分比	所持股權百分比
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質 98年12月31日 97年12月31日說明
BEST CHINA	AISAWARD INVESTMENT	投資公司	100%	100%	2(2)
INVESTMENTS	LTD.
LTD.
MEGA CHANCE	MAIN DYNASTY	投資公司	100%	-	2(3)
INVESTMENTS	INVESTMENT LTD.
LTD.
EXCEL VICTORY	GLORY ACE INVESTMENT	投資公司	100%	-	2(3)
LTD.	LTD.
ASIAWARD	群康科技(廈門)有限	加工公司	100%	100%	2(2)
INVESTMENT	公司
LTD.
STANFORD	群康科技(深圳)有限	加工公司	-	100%	2(4)
DEVELOPMENTS	公司
LTD.
	FULL LUCKY	投資公司	100%	-	2(4)
	INVESTMENTS LTD.
FULL LUCKY	群康科技(深圳)有限	加工公司	100%	-	2(4)
INVESTMENTS	公司
LTD.
MAIN DYNASTY	群康科技(嘉善)有限	加工公司	100%	-	2(3)
INVESTMENT	公司
LTD.
GLORY ACE	群康科技(重慶)有限	加工公司	100%	-	2(3)
INVESTMENTS	公司
LTD.

上開列入合併財務報表之子公司財務報表均經會計師查核。
合併個體增減變動情形如下：
(1) SONICS TRADING LTD. 原為鴻海公司間接轉投資之子公司，本公司之子公司 ROCKETS HOLDING LTD. 於民國 97 年 3 月取得其一
100% 股權，並自取得日起編入合併財務報表。請詳附註五 ( ) 之說明。
(2) BEST CHINA INVESTMENTS LTD. 、 ASIAWARD INVESTMENT LTD. 及群康科技 ( 廈門 ) 有限公司於民國 97 年 9 月始成立，並自前開公司成立日起編入合併財務報表。
(3) 本公司之子公司 ROCKETS HOLDING LTD. 於民國 98 年下半年度取得及成立 MEGA CHANCE INVESTMENTS LTD. 、 EXCEL
455 -

VICTORY LTD. 、 MAIN DYNASTY INVESTMENT LTD. 、 GLORY ACE INVESTMENTS LTD. 、群康科技 ( 嘉善 ) 有限公司及群康科技 ( 重慶 ) 有限公司 100% 股權，並自取得及成立日起編入合併財務報表。

(4) 本公司之子公司 STANFORD DEVELOPMENTS LTD. 原直接持有群康科技 ( 深圳 ) 有限公司，因組織架構調整於民國 98 年 9 月成立 FULL LUCKY INVESTMENTS LTD. ，透過該公司間接持有群康科技 ( 深圳 ) 有限公司，另前開公司自成立日起編入合併財務報表。
( 三 ) 未列入合併財務報表之子公司：無。
( 四 ) 子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
( 五 ) 國外子公司營業之特殊風險：無。
( 六 ) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。
( 七 ) 子公司持有母公司發行證券之內容：無。
( 八 ) 子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：子公司並無發行可轉換公司債及重大增資發行新股對本公司之股東權益影響重大者。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。
對於期中取得 ( 喪失 ) 子公司之控制能力者，自取得 ( 喪失 ) 控制力之日起，開始 ( 終止 ) 將子公司之收益及費損編入合併損益表。
本公司與合併子公司間及合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額，於編製合併報表時，皆己沖銷。

( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司外幣財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

( 三 ) 會計估計

456 -

本公司及子公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

( 四 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

( 五 ) 外幣交易

本公司及合併子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

( 六 ) 約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

隨時可轉換成定額現金者。
即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
457 -

本公司及子公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

( 七 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
本公司及子公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
(1) 係為混合商品。
(2) 該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
(3) 係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。

( 八 ) 備供出售金融資產

屬權益性質之投資係採交易日會計；屬債務性質之投資係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品之減損減少金額，若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

( 九 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。 ( 十 ) 存貨

自民國 98 年 1 月 1 日起，本公司及子公司採用新修訂之財團法人中華民

458 -

國會計研究發展基金會財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。當原物料之價格下跌而製成品之成本超過淨變現價值時，原物料之淨變現價值為重置成本。

( 十一 ) 採權益之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

( 十二 ) 以成本衡量之金融資產

採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 十三 ) 無活絡市場之債券投資

採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
無活絡市場之債券投資係以攤銷後成本衡量。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不使帳面價值大於未認列減損情況下之攤銷後成本。
( 十四 ) 固定資產
以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提，各項資產主要耐用年數除房屋及建築為 25 年外，餘為 2~5 年。
( 十五 ) 遞延費用
459 -

主要係水電管線配裝工程、光罩、模具、銀行聯貸手續費、取得專門技術授權費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除光罩、模具為 1 年外，餘為 3 ～ 7 年。

- ( 十六 ) 其他資產其他

主要係取得土地之使用權，以取得成本為入帳基礎，依合約年限或估計使用年限較短者平均攤銷。

( 十七 ) 非金融資產減損

本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

商譽、非確定耐用年限無形貲產及尚未可供使用無形資產，應定期估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉。

( 十八 ) 退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十九 ) 所得稅

所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
因購置設備、研究發展與人才培訓支出及投資貧瘠地區所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
本公司未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
本公司自民國 95 年 1 月 1 日起施行「所得稅基本稅額條例」，依前
460 -

開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得額之差額認列之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。

當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當。

期繼續營業單位之所得稅費用 ( 利益 )

( 二十 ) 每股盈餘
本公司及子公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
自民國 97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。
本公司之潛在普通股係包含員工認股權憑證及上述員工分紅之影響，計算稀釋作用皆係採庫藏股票法。

- ( 二十一 ) 股份基礎給付員工獎酬

員工認股權證之給與日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 至民國 96 年 12 月 31 日 ( 含 ) 者，依民國 92 年 3 月 17 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
股份基礎給付協議之給與日於民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期
461 -

間認列為薪資費用。

( 二十二 ) 員工分紅及董監酬勞

自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司及子公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值 ( 收盤價 ) ，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

、 ( 二十三 ) 收入成本及費用

收入通常於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
對銷貨予子公司之會計處理，依經濟實質認定，於子公司實際銷貨時，始認列銷貨收入，對子公司期末尚未實際出售之本公司商品存貨，則調整列為本公司期末存貨。

( 二十四 ) 交割日會計

採用交割日會計時，對於交易日及交割日 / 資產負債表日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。

( 二十五 ) 合併

本公司企業合併，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」之規定進行相關合併會計處理。

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 存貨

本公司及子公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動對民國 98 年度合併總損益及每股虧損均無重大影響。另評價利益由營業外收入改為營業

462 -

。成本減項，致使營業成本及營業外收入分別減少 $162,245

( 二 ) 股份基礎給付 - 員工獎酬

本公司及子公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對民國 97 年度合併總損益及每股盈餘均無重大影響。

( 三 ) 員工分紅及董監酬勞

本公司及子公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國 97 年度合併總損益減少 $263,360 ，每股盈餘減少 0.08 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

零用金活期存款外幣存款定期存款約當現金－附買回債券	98年12月31日 366 $ 2,780,000 4,938,974 25,561,129 33,280,469 3,230,000 36,510,469 $	97年12月31日
		226 $ 820,888 6,444,360 42,970,738
		50,236,212 8,670,000
		58,906,212 $

463 -

(二)公平價值變動列入損益之金融資產及負債

項目流動項目：交易目的金融負債衍生性金融商品非流動項目：指定公平價值變動列入損益之金融資產誠創科技股份有限公司-可轉換公司債指定公平價值變動列入損益之金融資產評價調整合計	98年12月31日 - $ 220,000 $ 21,956 ( 241,956 $	97年12月31日 1,896 $ 220,000 $ 654) 219,346 $

有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

	帳面價值（即公平價值）遠期外匯買賣合約預售遠匯合約(EUR/USD) 211) ($ EUR 4,000 USD 5,633 預售遠匯合約(EUR/JPY) 1,685) ( EUR 6,000 JPY 758,340 1,896) ($ 97 年 12 月 31 日名目本金 ( 仟元 )

本公司及子公司民國 98 及 97 年度從事上開交易分別認列淨利益 $134,314 及淨損失 $179,449 ，其中包括民國 98 年及 97 年底對前述金融。

資產及負債分別所產生評價利益＄ 22,610 及評價損失 $2,550

( 三 ) 應收帳款

應收帳款減：備抵呆帳 (	98年12月31日 23,487,840 $ 53,180) ( 23,434,660 $	97年12月31日 16,197,672 $ 103,180) 16,094,492 $

本公司及子公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。本公司及子公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔
464 -

因商業糾紛所造成之損失，本公司及子公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司及子公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。截至民國 98 年及 97 年 12 月 31 日止，尚未到期之讓售應收帳款之相關資訊如下：

	98 年 12 月	98 年 12 月	31 日
讓售對象兆豐銀行中國信託大眾銀行富邦銀行台新銀行	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額已預支金額 3,766,530 $ 3,766,530 $ 89,582 48,634 1,400,685 1,157,330 177,867 160,080 1,188,202 1,069,382 6,622,866 $ 6,201,956 $ 97 年 12 月		保留款及未預支價金 - $ 40,948 243,355 17,787 118,820 420,910 $ 31 日	銀行約定額度
				6,398,000 $ 5,854,170 4,414,620 703,780 4,622,555
				21,993,125 $

讓售對象兆豐銀行中國信託大眾銀行富邦銀行台新銀行	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 990,203 $ 524,007 1,841,858 175,778 1,281,140 4,812,986 $	已預支金額 943,194 $ 471,607 1,307,019 25,229 652,649 3,399,698 $	保留款及未預支價金 47,009 $ 52,400 534,839 150,549 628,491 1,413,288 $	銀行約定額度
				7,708,000 $ 7,248,800 3,444,000 1,262,800 3,444,000
				23,107,600 $

(1) 上開保留款及未預支價金，表列「其他應收款」
(2) 截至民國 98 年及 97 年 12 月 31 日止，本公司及子公司已預支金額之利率區間分別為 0.66%~1.90% 及 0.98%~4.07% 。
(3) 本公司及子公司民國 98 年及 97 年度讓售應收帳款之財務費用分別為 $55,231 及 $172,965( 表列「什項支出」。 )
部分應收帳款讓售額度質押情形，請詳附註六。
465 -

( 四 ) 存貨

98年12月31日原物料 3,323,484 $ 在製品 7,038,907 製成品 10,828,911 21,191,302 減:備抵存貨評價損失 269,821) ( ( 20,921,481 $ 當期認列之存貨相關費損： 98 年度已出售存貨成本 160,856,441 $ 存貨評價(回升利益)損失 162,245) ( 出售下腳及廢料收入 185,347) ( 160,508,849 $	97年12月31日 2,654,360 $ 6,516,536 8,918,097 18,088,993 432,066) 17,656,927 $ 97 年度 148,488,289 $ 313,345 177,118) ( 148,624,516 $

本公司及子公司民國 98 年度因出售部分淨變現價值低於成本之存貨導致存貨淨變現價值回升。

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

被投資公司先進開發光電股份有限公司	98 年	12 月	投資損失 16,986) $ 31 日
	持股比例(%) 20.02	帳列金額 163,248 $ (

民國 98 年度採權益法之長期股權投資及其投資損失係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價及認列。

- ( 六 ) 備供出售金融資產非流動

	項目上市公司股票穎台科技股份有限公司(穎台科技) 備供出售金融資產評價調整	98年12月31日 145,766 $ 1,009,179 1,154,945 $	97年12月31日
			- $ -
			- $

民國 98 年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益其他調整項目

466 -

。中「金融商品之未實現損益」之金額為 $1,009,179

( 七 ) 以成本衡量之金融資產 / 無活絡市場之債券投資

以成本衡量之金融資產-非流動興櫃公司股票：介面光電股份有限公司(介面光電) 先進開發光電股份有限公司(先進開發) 穎台科技股份有限公司(穎台科技) 未上市(櫃)公司股票： Mstar Semiconductor, Inc. 奕力科技股份有限公司-私募(奕力科技) OED Holding Ltd. 嵌入式衍生性商品：奕力科技股份有限公司-可轉換公司債無活絡市場之債券投資-非流動未上市(櫃)公司公司債：奕力科技股份有限公司-可轉換公司債	98年12月31日 400,000 $ - - 40,058 71,255 64,936 5,520 581,769 $ 46,085 $	97年12月31日
		- $ 48,357 149,249 40,058 71,255 - 5,520
		314,439 $
		44,246 $

本公司之子公司持有上開股票型之金融資產，因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
本公司之子公司持有之可轉換公司債，其主契約因無活絡市場公開報價，故帳列「無活絡市場之債券投資」；另嵌入該可轉換公司債之賣回權、買回權及轉換權之衍生性金融資產，因與其連動之權益商品無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
本公司之子公司於民國 97 年底對所持有先進開發、穎台科技及奕力科。

技之股票提列減損損失 $217,157

先進開發已於民國 98 年 6 月中止股票公開發行；另本公司之子公司於民國 98 年 10 月增加對先進開發投資後持股比例已超過 20 ％，故轉列「採權益法之長期股權投資」項下。
穎台科技已於民國 98 年 8 月股票掛牌上市買賣，故轉列「備供出售金 -

融資產非流動」項下。

467 -

( 八 ) 固定資產

房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	98 年 12 月 31	日
	原始成本累計折舊 4,892,734 $ 878,611) ($ 47,829,185 26,777,294) ( 8,085,723 5,201,774) ( 66,209 34,815) ( 655,583 354,262) ( 25,731 25,731) ( 1,663,374 779,064) ( 57,084,559 - 120,303,098 $ 34,051,551) ($ 97 年 12 月 31	帳面價值
		4,014,123 $ 21,051,891 2,883,949 31,394 301,321 - 884,310 57,084,559
		86,251,547 $
		日
	原始成本累計折舊 4,753,303 $ 627,550) ($ 45,566,440 19,619,600) ( 7,765,572 3,845,830) ( 58,138 24,891) ( 604,990 256,364) ( 31,741 29,995) ( 1,721,248 540,076) ( 21,523,343 - 82,024,775 $ 24,944,306) ($	帳面價值
		4,125,753 $ 25,946,840 3,919,742 33,247 348,626 1,746 1,181,172 21,523,343
		57,080,469 $

( 九 ) 短期借款

擔保借款信用借款年利率區間	98年12月31日 319,900 $ 11,855,794 12,175,694 $ 0.43%~4.78%	97年12月31日
		- $ 16,443,249
		16,443,249 $
		0.93%~4.65%

468 -

短期借款提供擔保情形，請詳附註六。

( 十 ) 長期借款

年 12 月	31 日
借款期間 93/8/16~100/8/16 97/9/25~99/12/24 97/11/20~102/11/20 年 12 月	金額 1,969,800 $ 2,000,000 30,398,000 34,367,800 3,969,800) ( 30,398,000 $ 0.81%~1.44% 31 日	30,000,000 借款額度(仟元) 20,000,000 $ 2,000,000
	金額 5,958,000 $ 2,000,000 9,000,000 2,053,674 19,011,674 5,611,676) 13,399,998 $ 1.72%~6.23%	借款額度(仟元)
		USD 100,000 RMB 2,900,000 30,000,000 20,000,000 $ 2,000,000

本公司與主辦銀行暨管理銀行兆豐銀行等主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸，其提供擔保情形，請詳附註六。
借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司及子公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
依聯貸合約規定，本公司於授信期間內須維持以下之財務比率：
(1) 兆豐銀行等 22 家銀行聯貸 ( 年度及半年度合併報表 ) ：
- A. 自民國 93 年底起，流動比率不得低於 100% 。
- B. 自民國 94 年底起，負債比率 ( 銀行長短期借款加計應付公司債 / 淨值 ) 不得高於 200% 。
469 -
- C. 自民國 94 年底起，利息保障倍數 ( 稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用 / 利息費用 ) 不得低於 300% 。
(2) 瑞穗銀行等 3 家銀行聯貸 ( 年度合併報表 ) ：
- A. 流動比率不得低於 100% 。
- B. 自民國 96 年度起，負債比率 ( 銀行長短期借款加計應付公司債 /
  - 淨值 ) 不得高於 250% 。
- C. 利息保障倍數 ( 稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用 / 利息費用 ) 不得低於 300% 。
(3) 兆豐銀行等 20 家銀行聯貸 ( 年度及半年度合併報表 ) ：
- A. 流動比率不得低於 100% 。
- B. 負債比率 ( 銀行長短期借款加計應付公司債 / 淨值 ) 不得高於 150% 。
- C. 利息保障倍數 ( 稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用 / 利息費用 ) 不得低於 300% 。
- D. 淨值不得低於＄ 75,000,000 。
( 十一 ) 所得稅
所得稅 ( 利益 ) 費用、應收退稅款及應付所得稅：
470 -

			年度		97 年度
稅前淨(損)利按法定稅率計算之所得稅	($		762,681)	$	1,358,824
永久性差異之所得稅影響數
-採權益法認列之投資收益	(		215,105)	(	233,736)
-營運總部免稅所得	(		7,987)	(	17,404)
-投資損失	(		20,000)		-
-其他	(		8,924)		-
投資抵減所得稅影響數			-	(	872,075)
投資抵減財稅估計差之所得稅影響數	(		133,344)	(	146)
遞延所得稅資產低估數			-	(	62,328)
以前年度所得稅低估數			49,924		24,185
稅法修正之所得稅影響數			249,113		-
當期暫時性差異當期稅率與已實現年度
稅率差異影響數			10,591		-
投資抵減到期未使用之所得稅影響數			1,079,369
備抵評價淨變動數	(		1,355,975)	(	287,058)
未分配盈餘加徵百分之十			280,414		643,698
所得稅(利益)費用	(		834,605)		553,960
遞延所得稅淨變動數			955,722		4,207
以前年度所得稅高估數	(		49,924)	(	24,185)
預付稅款及扣繳稅款	(		29,352)	(	84,764)
匯率影響數	(		1,853)		-
應付所得稅(淨額)		$	39,988	$	449,218
應付所得稅		$	57,672	$	449,218
應收退稅款(帳列「其他應收款」)	(		17,684)		-
		$	39,988	$	449,218

民國 98 年及 97 年 12 月 31 日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：

		98年12月31日		97年12月31日
遞延所得稅負債	($	472,966)	($	416,089)
遞延所得稅資產		4,510,848		4,854,224
備抵評價－遞延所得稅資產	(	1,824,843)	(	3,180,818)
	$	2,213,039	$	1,257,317

民國 98 年及 97 年 12 月 31 日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下：
471 -

		98年12月31日	98年12月31日	98年12月31日	98年12月31日		97年12月31日	97年12月31日	97年12月31日	97年12月31日
					所得稅					所得稅
		金額			影響數		金額			影響數
流動項目
存貨評價損失	$	269,821		$	53,964	$	432,066		$	108,016
未實現毛利		231,470			46,294		375,014			93,754
備抵呆帳超限數		5,372			1,075		55,372			13,843
應付權利金及保固準備	1,559,016				311,803	1,099,738				274,934
未實現兌換(利益)損失	(	130,027)	(		26,005)		412,291			103,073
金融資產及負債未實現
評價損失		-			-		1,896			474
				$	387,131				$	594,094
非流動項目
未實現投資收益	2,234,808) ($		($		446,961)	1,664,356) ($		($		416,089)
商譽減損損失		130,774			26,155		141,522			35,381
虧損扣抵	5,362,458			1,072,492			-			-
尚未使用投資抵減				2,999,065				4,224,749
				3,650,751				3,844,041
減：備抵評價-非流動			(	1,824,843)				3,180,818) (
				1,825,908 $					$	663,223

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：
472 -

發生年度民國95年度民國96年度民國97年度民國95年度民國95年度民國96年度民國97年度民國96年度民國97年度	抵減項目研究發展支出 " " 購置設備或技術人才培訓支出 " " 投資貧瘠地區 "	可抵減稅額 58,416 $ 115,947 141,786 1,432 810 3,357 2,753 1,802,489 872,075 2,999,065 $	有效期間民國99年度民國100年度民國101年度民國99年度民國99年度民國100年度民國101年度民國100年度民國101年度

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司及子公司預計尚未抵減之虧損扣抵金額如下：

扣抵金額如下：
發生年度民國98年度	期末尚未供抵減金額 5,362,458 $	可抵減稅額 1,072,492 $	有效期間
			民國108年度

本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國 95 年度。
本公司間接轉投資之大陸子公司 - 群康公司 ( 深圳 ) 係設立於中華人民共和國經濟技術開發區之生產性外商投資企業，依大陸現行企業所得稅法之規定，企業所得稅稅率約為 18%~25% ，從開始獲利之年度起，享有二年免稅及其後三年稅率減半與國產設備投資抵減稅額之優惠，該公司自民國 97 年度開始進入稅率減半期間之第一年。

( 十二 ) 退休金計劃

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於臺灣銀行信託部。
473 -

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：
			98年度			97年度
折現率			2.25%			2.50%
退休基金資產預期報酬率			2.25%			2.50%
薪資水準增加率			3.00%			3.00%
(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：
			98年12月31日			97年12月31日
給付義務：
既得給付義務	($		2,117)	($		1,952)
非既得給付義務	(		62,324)	(		56,311)
累積給付義務	(		64,441)	(		58,263)
未來薪資增加之影響數	(		42,316)	(		42,320)
預計給付義務	(		106,757)	(		100,583)
退休基金資產公平價值(即專戶餘額			98,139			95,137
提撥狀況	(		8,618)	(		5,446)
未認列退休金損失			55,860			52,273
預付退休金		$	47,242		$	46,827
(3)淨退休金成本主要內容如下：
			98 年度			97 年度
服務成本		$	1,013		$	1,077
利息成本			2,513			2,458
基金資產之預期報酬	(		2,628)	(		2,102)
未認列退休金損失攤銷			1,689			1,010
淨退休金成本		$	2,587		$	2,443

474 -
自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司於民國 98 年度及 97 年度，依前述退休金辦法。

認列之退休金成本分別為 $119,725 及 $104,099

群康公司 ( 深圳 ) 及群康公司 ( 嘉善 ) 按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，其提撥比率為依員工戶籍之不同分別有 11% 、 10% 及 15% 。員工之退休金由政府管理統籌安排，該公司除按月提撥外，無進一步義務。民國 98 年及 97 年度群康公司 ( 深圳 ) 及群康公司 ( 嘉善 ) 依上開退休金辦。

法認列之退休金費用分別為 $273,444 及 $193,079

( 十三 ) 股本

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司額定及實收資本額分別為 $45,000,000( 其中 200,000 仟股供發行員工認股權憑證使用 ) 及 $32,445,962 ，每股面額 10 元。
民國 98 年及 97 年度，本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股計 26,561 仟股及 30,642 仟股，截至民國 98 年及 97 年 12 月 31 日止，尚有 10,245 仟股及 10,548 仟股表列「預收股本」，分。

別為 $102,450 及 $105,656

本公司於民國 96 年 8 月經董事會決議，通過本公司以現金增資發行普通股股份 300,000 仟股，以其中 299,935 仟股發行海外存託憑證 149,967.5 仟單位，每單位海外存託憑證表彰兩股本公司普通股。本增資案於民國 96 年 9 月獲准申報生效，並於同年 11 月募集完成； 12 月辦妥變更登記。
該海外存託憑證於英國倫敦證券交易所發行，發行金額共計美金 1,352,706 仟元，其主要約定事項如下：
(1) 表決權之行使
- 存託憑證持有人不得直接出席本公司任何股東會及直接投票；惟存託機構收到持有超過 51% 存託憑證之存託憑證持有人對同一議案為相同之投票指示時，存託機構應依存託憑證持有人之指示就該議案進行表決，包括董事及監察人之選舉。
(2) 存託憑證轉換方式
475 -

存託憑證持有人得於存託憑證發行後第四個營業日起，依中華民國相關法令及存託契約之規定，請求存託機構兌回及交付存託憑證所表彰之本公司普通股股票，或請求存託機構兌回及出售存託機構所表彰之本公司普通股。

(3) 股利分配

本存託憑證持有人享有本公司普通股分配股利之同等權利。

(4) 截至民國 98 年 12 月 31 日止，該海外存託憑證尚有 424 仟單位流通在外，其表彰本公司普通股數計 849 仟股。

- ( 十四 ) 股份基礎給付員工獎酬

截至民國 98 年 12 月 31 日，本公司與員工協議之股份基礎給付獎酬計畫如下：

計畫如下：
協議之類型	給與日	給與單位 (仟單位)	合約期間	既得期間
員工認股權計畫 " " " " "	93.01.09 93.03.31 93.05.07 93.12.03 94.09.21 96.12.20	47,000 20,000 15,000 28,000 12,000 25,000	6年 6年 6年 6年 6年 6年	說明(1) " " " " 說明(2)

(1) 依員工繼續服務期間 ( 一至四年不等 ) 之不同，可按 30% 、 30% 及 40% 之比率分批執行員工認股權憑證。
(2) 依員工繼續服務期間 ( 三至五年不等 ) 之不同，可按 40% 、 30% 及 30% 之比率分批執行員工認股權憑證。
民國 98 及 97 年度認股權計畫詳細資訊揭露如下：

認股權期初流通在外本期執行 ( 期末流通在外期末可執行之認股權	98	履約價加權平執行期格區間均剩餘間平均 ( 元 ) 合約期間股價(元) 38.88 $ 10.00 $ 1.01年 84.80 4.00年年度
	加權平數量均履約 (仟單位) 價格(元) 71,192 37.30 $ 26,561) 10.03 44,631 51.90 14,831 10.00

476 -

認股權期初流通在外本期執行 ( 期末流通在外期末可執行之認股權	97	履約價加權平執行期格區間均剩餘間平均 ( 元 ) 合約期間股價(元) 59.57 $ $ 10~10.4 1.66年 87.6 $ 5.00年年度
	加權平數量均履約 (仟單位) 價格(元) 101,834 32.08 $ 30,642) 10.25 71,192 37.30 26,592 10.01

477 -

3.本公司於財務會計準則公報第39 號「股份基礎給付之會計處理準則」	3.本公司於財務會計準則公報第39 號「股份基礎給付之會計處理準則」	3.本公司於財務會計準則公報第39 號「股份基礎給付之會計處理準則」	3.本公司於財務會計準則公報第39 號「股份基礎給付之會計處理準則」	3.本公司於財務會計準則公報第39 號「股份基礎給付之會計處理準則」	3.本公司於財務會計準則公報第39 號「股份基礎給付之會計處理準則」	3.本公司於財務會計準則公報第39 號「股份基礎給付之會計處理準則」
適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬
勞	成本之擬制性淨利及每股		盈	餘資訊	如	下：
		98		年度	97	年度
	合併總損益報表認列之淨(損)利	($		2,397,073)	$	4,850,950
	擬制淨(損)利	($		2,727,123)	$	4,427,538
	基本每股盈餘報表認列之每股(虧損)盈餘	($		0.74)	$	1.51
	擬制每股(虧損)盈餘	($		0.84)	$	1.38
	稀釋每股盈餘報表認列之每股(虧損)盈餘	($		0.74)	$	1.48
	擬制每股(虧損)盈餘	($		0.84)	$	1.35

( 十五 ) 資本公積

依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額 ( 含合併溢額 ) 及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 十六 ) 保留盈餘

依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列 10% 為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。
依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列 10% 為法定盈餘公積並依法令規定提列特別盈餘公積及特別股股息，再提 8% 為員工紅利，其餘由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議，其中董監事酬勞為千分之一；餘為股東股利。股利之分派應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之二發放股票股利。
本公司於民國 98 年及 97 年 6 月經股東會決議通過民國 97 年及 96 年度盈餘分派案如下：
478 -

法定盈餘公積股票股利現金股利董監事酬勞員工股票紅利員工現金紅利合計	金額每股股利(元) 485,095 $ - $ 941,561 0.30 627,707 0.20 - - - - - - 2,054,363 $ 97年度	96年度	96年度
		金額每股股利(元) 1,614,684 $ - $ 2,770,270 1.00 4,155,405 1.50 6,933 - 650,000 - 512,572 - 9,709,864 $
			- $ 1.00 1.50 - - -

本公司民國 97 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $349,269 及 $1,571 ，係依章程所定之成數為基礎估列，認列為民國 97 年度之營業成本或營業費用。本公司股東會決議通過之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。經民國 98 年 6 年 19 日股東會決議通過之民國 97 年度員工紅利及董監酬勞與民國 97 年度財務報表認列之金額並無重大差異，其中員工紅利 $349,269 依股東會決議日前一日民國 98 年 6 月 18 日本公司收盤價並考量除權息之影響以 $33.49 元為計算基礎，計發行新股 10,429 仟股，不足一股之員工紅利 $17 元，以現金發放。
截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 87年及以後年度未分配盈餘: 已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 6,977,426 未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 351,169 合計 $ 7,328,595
本公司民國 98 年及 97 年度有關兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配所屬年度之稅額扣抵比率	98年12月31日 1,030,424 $ 98年度(預計) 14.06%	97年12月31日
		787,254 $
		97年度(實際)
		10.54%

479 -

( 十七 ) 合併每股 ( 虧損 ) 盈餘

基本每股虧損合併總損益 ( 基本每股盈餘合併總損益具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權員工分紅稀釋每股盈餘合併總損益		98 年度
	金
	稅前 3,231,678) $ (
	金	稅後 4,850,950 $ - 4,850,950 $ 額
	稅前 5,404,910 $ - 5,404,910 $

民國 98 年度員工認股選擇權產生反稀釋作用，故不予計入。

、 ( 十八 ) 用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用		98 年度	98 年度	98 年度
			屬於營業成本者 $ 6,169,951 168,956 311,187 $ 6,650,094 $ 8,776,904 $ 1,459,924		屬於營業費用者 $ 1,491,724 69,998 84,569 $ 1,646,291 $ 597,281 $ 548,719		合計
							$ 7,661,675 238,954 395,756 $ 8,296,385 $ 9,374,185 $ 2,008,643

480 -

	性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用		97 年度	97 年度	97 年度
			屬於營業成本者 $ 5,006,746 137,531 225,990 $ 5,370,267 $ 8,302,024 $ 940,499		屬於營業費用者 $ 1,566,436 52,328 73,631 $ 1,692,395 $ 559,730 $ 295,405		合計
							$ 6,573,182 189,859 299,621 $ 7,062,662 $ 8,861,754 $ 1,235,904

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

481 -

關
係
人
名
稱

與
本
公
司
之
關
係

SONICS TRADING LTD. (SONICS)
先進開發光電股份有限公司(先進開發)
鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司)
ARMADALE HOLDINGS LTD.(ARMADALE)
CARSTON LTD.-BAHAMA(CARSTON)
FALCON PRECISION TRADING LTD.
(FALCON)
FOXCONN JAPAN CO., LTD.
(FOXCONN JAPAN)
FOXCONN TECHNOLOGY CZ S.R.O-CZECH
(FOXCONN TECHNOLOGY CZ)
GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LTD.
(GLORIOUS)
佛山普立華科技有限公司(佛山普立華)
富泰華工業(深圳)有限公司(富泰華)
鴻富泰精密電子(煙台)有限公司(鴻富泰)
鴻富錦精密工業(深圳)有限公司(鴻富錦)
富泰京精密電子(北京)有限公司(富泰京)
富士康(香港)有限公司(富士康香港)
廣宇科技股份有限公司(廣宇公司)
正達國際光電股份有限公司(正達國際)
BEST VISION TECHNOLOGY PTE, LTD.

本公司間接轉投資之子公司(說明2)
本公司間接採權益法評價之轉投資公司
(說明3)
本公司之大股東與該公司大股東為同一人
鴻海公司間接轉投資之子公司
"
"
"
"
"
"
"
"
"
"
"
鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司
"
廣宇公司間接轉投資之子公司

(BEST VISION)

其他關係人與本公司於民國 98 年度及 97 年度無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、 ( 二 ) 「轉投資事業相關資訊」。
該公司原為鴻海間接轉投資子公司，本公司之子公司 ROCKETS HOLDING LTD. 於民國 97 年 3 月取得其 100% 股權，並自取得日起編入合併財務報表。
該公司原為鴻海間接採權益法評價之轉投資公司，本公司之子公司群怡投資股份有限公司於民國 98 年 10 月增加對其投資累積持股已超過 20 ％，故改列為權益法之長期股權投資。
( 二 ) 與關係人間之重大交易事項
482 -

1.銷貨

鴻海公司 FOXCONN JAPAN 佛山普立華鴻富泰富泰京富泰華富士康香港廣宇公司其他	佔銷貨淨額金額百分比 6,047,088 $ 4 916,170 1 904,407 1 730,708 - 463,526 - 159,196 - 158,145 - 137,679 - 409,291 - 9,926,210 $ 6 98 年度	佔銷貨淨額金額百分比 9,582,376 $ 6 1,314,421 1 37,670 - 30,640 - 5,381 - - - - - 141,269 - 566,027 - 11,677,784 $ 7 97 年度

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為月結 30~90 天。 2.進貨

鴻海公司鴻富錦 GLORIOUS BEST VISION 先進開發正達國際 ARMADALE FALCON 其他	佔進貨淨額金額百分比 2,824,652 $ 2 1,413,888 1 757,896 1 397,735 - 392,569 - 319,921 - 255,093 - - - 233,534 - 6,595,288 $ 4 98 年度	佔進貨淨額金額百分比 2,800,440 $ 2 - - 453,705 1 206,845 - 216,592 - 130,953 - 309,372 - 614,629 1 243,185 - 4,975,721 $ 4 97 年度

本公司及子公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後 60~90 天。

483 -

3.加工費用

加工費用
鴻富錦 CARSTON SONICS	加工費用應付費用 514,965 $ - $ 419,156 1,644,955 - - 934,121 $ 1,644,955 $ 98 年度	97 年度
	加工費用 514,965 $ 419,156 - 934,121 $	加工費用 1,073,290 $ 1,275,069 27,009 2,375,368 $	應付費用
			361,457 $ 1,272,172 -
			1,633,629 $

本公司及子公司部分產品係由 CARSTON 及 SONICS 委託鴻富錦加工，加工費主要係按成本加成計算。

4.應收帳款

應收帳款
鴻海公司佛山普立華富泰京 FOXCONN JAPAN 其他	佔應收帳款金額百分比 1,182,540 $ 5 240,895 1 184,142 1 141,070 - 175,506 1 1,924,153 $ 8 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
		佔應收帳款金額百分比 1,054,937 $ 6 35,499 - 5,843 - 184,592 1 293,507 2 1,574,378 $ 9
			6 - - 1 2
			9

5.應付帳款

應付帳款
鴻海公司 FOXCONN TECHNOLOGY CZ 鴻富錦正達國際 BEST VISION 其他	佔應付帳款金額百分比 857,759 $ 3 495,530 2 243,898 1 161,298 - 114,274 - 305,739 1 2,178,498 $ 7 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
		佔應付帳款金額百分比 633,375 $ 4 - - - - 77,126 - 38,936 - 196,637 1 946,074 $ 5
			4 - - - - 1
			5

6.財產交易

財產交易	財產交易
鴻富錦其他
	固定資產購入價款 147,816 $ 63,440 211,256 $

484 -

本公司及子公司民國 97 年度無重大之購入固定資產及費用性資產交易。

7.董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資獎金業務執行費用盈餘分配項目合計	98 年度 12,618 $ 7,895 660 - 21,173 $	97 年度
		16,707 $ 13,692 660 11,413
		42,472 $

(1) 薪資包括薪資、職務加給及退休金。
(2) 獎金包括各種獎金及獎勵金等。
(3) 業務執行費用包括配車等實物提供。
(4) 盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。
(5) 相關資訊可參閱本公司股東會年報。

六、質押之資產

截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下：

資產項目應收帳款淨額其他金融資產-流動 -定期存款固定資產 -房屋及建築 -機器設備 -試驗設備 -其他設備 -未完工程及預付設備款	擔保性質應收帳款讓售額度之擔保應收帳款讓售額度之擔保長期借款額度之擔保 " " " "	帳面價值
		319,900 $ 319,900 3,536,778 8,953,035 1,157,527 10,685 38,261,953
		52,559,778 $

七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 本公司截至民國 98 年 12 月 31 日止，已簽約之廠房及竹南科學工業園區土地租賃合約，依合約規定於未來應支付租金情形如下：
485 -

99.01.01~ 99.12.31 100.01.01~103.12.31 104.01.01以後	51,859 $ 207,437 544,712
	804,008 $

486 -
( 二 ) 截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司間接轉投資之大陸子公司已簽約之辦公室及倉庫等租賃合約，其未來應支付租金情形如下： 99.01.01~99.12.31 $ 131,097
( 三 ) 截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價。
款計 $71,586,234 ，尚未支付金額計 $28,237,156
( 四 ) 截至民國 98 年 12 月 31 日止，本公司因購置固定資產開出之尚未使用信。
用狀金額計 $4,703,834
( 五 )Guardian Industries Corp. 於民國 95 年 12 月 8 日訴稱本公司侵害其美國專利號碼第 5570214 號、 5694187 號、 6226065 號及 6229588 號專利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，雙方已達成和解協議，並已於民國 97 年底撤銷結案。
( 六 )Honeywell Int’l Inc. 與 Honeywell Intellectual Properties Inc. 共同於民國 94 年 11 月 7 日訴稱 Apple Computer Inc. 與本公司等五十家公司侵害其美國專利號碼第 5280371 號專利，並請求損害賠償。本案承審法院於民國 98 年 10 月已撤銷原告對本公司所提之訴訟。
( 七 )Anvik 公司於民國 96 年 2 月 2 日訴稱本公司購自 Nikon 公司之機器生產製造液晶顯示器面板侵害 Anvik 專利權。經本公司諮詢律師之法律意見，因本案所涉被告有數人，且尚未進行實體審理，故在短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。
( 八 )Mondis 公司於民國 96 年 12 月 31 日及 98 年 1 月 15 日控告本公司製造之液晶顯示器侵害其專利，並請求損害賠償 Mondis ，本公司已委請外部律師代理應訴。經本公司諮詢律師之法律意見，本公司賠償責任部分須待法院將侵權責任及原告相關不正當行為確認後始能判斷，是以本案於短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。
( 九 )Plasma Physic 與 Solar Physics 共同於民國 97 年 4 月 18 日訴稱本公司及子公司 Innolux Corporation Ltd. 產品中使用之面板侵害其專利。本公司已委任律師辦理相關事宜，雙方已達成和解協議，並已於民國 98 年上半年度撤銷結案。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司分別於民國 98 年 10 月 5 日及 11 月 14 日經董事會決議與統寶光電股

487 -

份有限公司及奇美電子股份有限公司合併，嗣後三方公司董事會於民國 98 年 11 月 20 日決議通過合併契約，換股比例為群創 : 統寶 : 奇美 =1:8:2.05 。合併後以本公司為存續公司，統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司為消滅公司，合併基準日暫定為民國 99 年 4 月 30 日。另因統寶光電股份有限公司於民國 98 年 11 月 25 日經股東臨時會決議通過辦理減資彌補虧損，故原訂以統寶光電股份有限公司普通股 8 股換發本公司普通股 1 股，配合該公司減資比例已相應調整為以統寶光電股份有限公司減資後普通股 3.82912866 股換發本公司普通股 1 股。本案已於民國 99 年 1 月 6 日經合併三方公司股東臨時會決議通過。

十、其他

一 ( ) 財務報表表達

民國 97 年度合併財務報表部分科目業經重分類，俾便與民國 98 年度合併財務報表比較。

488 -

( 二 ) 金融商品之公平價值

金融資產非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產-非流動備供出售金融資產-非流動以成本衡量之金融資產- 非流動無活絡市場之債券投資- 非流動存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金	公開報價評價方法帳面價值決定之金額估計之金額說明 64,656,242 $ - $ 64,656,242 $ 1 241,956 - 241,956 2 1,154,945 1,154,945 - 3 581,769 - - 4 46,085 - - 4 248,174 - 245,985 5 54,669,105 - 54,669,105 1 30,398,000 - 30,398,000 6 5,697 - 5,647 5 98 年 12 月 31 日公平價值	公開報價評價方法帳面價值決定之金額估計之金額說明 64,656,242 $ - $ 64,656,242 $ 1 241,956 - 241,956 2 1,154,945 1,154,945 - 3 581,769 - - 4 46,085 - - 4 248,174 - 245,985 5 54,669,105 - 54,669,105 1 30,398,000 - 30,398,000 6 5,697 - 5,647 5 98 年 12 月 31 日公平價值
	帳面價值 64,656,242 $ 241,956 1,154,945 581,769 46,085 248,174 54,669,105 30,398,000 5,697
		公開報價決定之金額
		- $ - 1,154,945 - - - - - -

489 -

金融資產	公開報價評價方法帳面價值決定之金額估計之金額說明 78,979,707 $ - $ 78,979,707 $ 1 219,346 - 219,346 2 314,439 - - 4 44,246 - - 4 416,078 - 406,803 5 48,967,491 - 48,967,491 1 13,399,998 - 13,399,998 6 2,145 - 2,097 5 1,896 - 1,896 7 97 年 12 月 31 日公平價值	公開報價評價方法帳面價值決定之金額估計之金額說明 78,979,707 $ - $ 78,979,707 $ 1 219,346 - 219,346 2 314,439 - - 4 44,246 - - 4 416,078 - 406,803 5 48,967,491 - 48,967,491 1 13,399,998 - 13,399,998 6 2,145 - 2,097 5 1,896 - 1,896 7 97 年 12 月 31 日公平價值
	帳面價值
		公開報價決定之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產以成本衡量之金融資產- 非流動無活絡市場之債卷投資- 非流動存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金衍生性金融商品負債遠期外匯合約	78,979,707 $ 219,346 314,439 44,246 416,078 48,967,491 13,399,998 2,145 1,896	- $ - - - - - - - -

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值，非屬以公開報價決定或評價方法估計之金額。此方法應用於現金及約當現 -

金、應收帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收款、其他金融資產流動、短期借款、應付帳款 ( 含關係人 ) 、應付所得稅、應付費用、應付設備款、其他 -

應付款其他、一年或一營業週期內到期長期負債與其他流動負債。

公平價值變動列入損益之金融資產有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司 98 年 12 月 31 日所持有備供出售金融商品有活絡市場公開報價。
該類金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率固定利率為準。
490 -
長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

( 三 ) 財務風險控制

本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司及子公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司及子公司之管理階層能夠明確衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險並加以有效控制。

本公司及子公司風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況、營運需求及市場價值風險之變動下，進行風險部位之調整、以維持適度之流動性及有效管理大部份之市場風險。

( 四 ) 重大財務風險資訊

1. 市場風險

本公司及子公司主要之進銷係以美金及日幣為主要計價單位，外幣部位之公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司及子公司透過經常評估所持有之外幣資產及負債部位，以檢視外幣淨部位，並據以作為從事外幣借款、遠期外匯合約及外匯選擇權交易之風險管理依據，因此預期可將大部份市場風險相互抵銷或進行規避，故預期不致產生重大之市場風險。

本公司及子公司從事外匯選擇權交易之市場風險主要係來自該商品價格變化之風險。由於每項契約均有公平市價，並於操作時依風險設定停損點，將可能之損失降到控制在預期範圍內，故無重大之市場風險。 2. 信用風險

本公司及子公司應收款項之債務人大部分為信用良好之國際知名電腦大廠及消費電子大廠，最近三年來未有實際發生重大呆帳之情形，且定期評估備抵呆帳之適足性以為調整，預期應無重大之信用風險。本公司及子公司從事之遠期外匯合約及外匯選擇權交易係與信用良好之金融機構往來，預期該金融機構不致產生違約，故發生信用風險的可能性極低。

3. 流動性風險

491 -

本公司及子公司應收款項之主要債務人為信用良好之國際知名公司，且應收款項均屬一年內到期，收款情形尚無異常，經評估並無重大之流動性風險。

本公司及子公司從事之遠期外匯交易係為規避外幣資產及負債之短期性缺口部位，因有相對之現金流入及流出，預期無重大額外資金需求，故不致有重大之流動性風險。

本公司及子公司短期所借入之款項乃為因應營運週轉金及規避市場匯率波動之需求，且本公司及子公司營運所產生的資金已足以支付購料需求，故預期不致發生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。 4. 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司借款本為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，但本公司及子公司將視利率變動之狀況將部份借款轉為固定利率外，本公司及子公司營運所產生的資金也足以規避利率變動之現金流量風險。

( 五 ) 合併資訊

本公司於民國 95 年 11 月 21 日經董事會決議，與建美電子股份有限公司 ( 以下簡稱「建美公司」 ) 合併，並以民國 96 年 3 月 1 日為合併基準日，本公司為存續公司，建美公司為消滅公司，合併換股比例為 1 ： 3.66 ，本公司因此合併案而增資發行普通股 5,650,273 股。合併資訊說明如下：

合併發行新股加：資本公積-合併溢額收購成本減：建美公司可辨認淨資產公平價值 ( 帳列商譽	金額 56,503 $ 270,648 327,151 165,923) 161,228 $

本公司對上開商譽已於民國 97 年底全數提列減損損失。

492 -

( 六 ) 母公司及子公司間已銷除之交易事項

	98	年度
	交易事項 1.沖銷長期股權投資及股東權益 2.沖銷相互間債權債務科目－收付款項 3.沖銷損益科目 (1)進銷貨交易 (2)加工收入及製造費用 (3)未實現銷貨毛利及遞延貸項 (4)已實現銷貨毛利及遞延貸項	交易公司本公司、INNOLUX HOLDING、群怡投資公司及群誠投資公司本公司、Lakers、INNOLUX US 及群康公司(深圳) 本公司、Lakers、INNOLUX US 及群康公司(深圳) 本公司、Lakers及群康公司 (深圳) " "	金額
			14,826,861 $ 9,974,532 40,603,201 14,982,062 134,406 68,826

493 -

	97	年度
	交易事項交易公司 1.沖銷長期股權投資及股東權益本公司、INNOLUX HOLDING、群怡投資公司及群誠投資公司 2.沖銷相互間債權債務科目本公司、Lakers、INNOLUX US －收付款項及群康公司(深圳) 3.沖銷損益科目 (1)進銷貨交易本公司、Lakers、INNOLUX US 及群康公司(深圳) (2)加工收入及製造費用本公司、Lakers及群康公司 (深圳) (3)未實現銷貨毛利及遞延貸項 " (4)已實現銷貨毛利及遞延貸項 " (以下空白)		金額
			10,426,355 $ 13,768,749 40,885,985 11,435,567 68,826 129,723

494 -

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

(有關被投資公司應接露資訊，係依據被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製，且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。)

1.資金貸予他人：無此情形。 2.為他人背書保證：無此情形。 3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司 " " 群怡投資股份有限公司 " 群誠投資股份有限公司 " " " 有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係仟股數金額仟股數 INNOLUX 採權益法之長註註 155,944 5,020,094 $ 36,000 $ HOLDING LTD. 期股權投資群怡投資股份 " " " 95,000 950,000 55,000 有限公司群誠投資股份 " " " 95,000 950,000 55,000 有限公司 6,920,094 $ $ 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：買期初	1.資金貸予他人：無此情形。 2.為他人背書保證：無此情形。 3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司 " " 群怡投資股份有限公司 " 群誠投資股份有限公司 " " " 有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係仟股數金額仟股數 INNOLUX 採權益法之長註註 155,944 5,020,094 $ 36,000 $ HOLDING LTD. 期股權投資群怡投資股份 " " " 95,000 950,000 55,000 有限公司群誠投資股份 " " " 95,000 950,000 55,000 有限公司 6,920,094 $ $ 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：買期初	帳列科目股數採權益法之長期 191,944 股權投資 " 150,000 " 150,000 期金額仟股數售價 1,178,153 - - $ 550,000 - - 550,000 - - 2,278,153 - $ 入賣	期
			股數 191,944 150,000 150,000 賣	帳面金額 11,021,791 $ 2,296,285 1,508,785 14,826,861 $ 出

				出
仟股數 36,000 55,000 55,000		仟股數 - - -	售價 - $ - - - $	帳面成本 - $ - - - $
	$
	$

註：係本公司100%持有之子公司辦理現金增資。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
495 -

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象關係 INNOLUX COROPORATION LTD. 本公司間接轉投資之子公司群康科技(深圳)有限公司 " 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 FOXCONN JAPAN CO., LTD. 鴻海公司間接轉投資之子公司佛山普立華科技有限公司 " 鴻富泰精密電子(煙台)有限公司 " 富泰京精密電子(北京)有限公司 " LAKERS TRADING LTD. 本公司間接轉投資之子公司富士康(香港)有限公司鴻海公司間接轉投資之子公司富泰華工業(深圳)有限公司 " 廣宇科技股份有限公司鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 GLORIOUS FALCON INTERNATIONA " LIMITED BEST VISION TECHNOLOGY 廣宇公司間接轉投資之子 PTE., LTD. 公司先進開發光電股份有限公司本公司間接採權益法評價之轉投資公司正達國際光電股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 ARMADALE HOLDINGS LTD. " LAKERS TRADING LTD. 本公司間接轉投資之子公司	交	易	情	授信期間月結90天 " 月結60天月結90天月結60天 " " " " 月結30天月結45天貨到後90天 " " " " " " 形	單價授信期間與一般銷貨條件相近無重大差異 " " " " " " " " " " " " " " " " " " 與一般進貨條件相近無重大差異 " " " " " " " " " " 按成本加成計算 " 交易條件與一般交易不同之情形及原因	餘額 1,955,753 $ 8 2,652,805 11 833,805 3 141,070 1 240,787 1 - - 184,009 - - 24,981 - 5,443 - 47,544 - 857,556 16 42,154 - 114,274 - 89,259 - 161,298 - 78,994 - - - 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款	餘額 1,955,753 $ 8 2,652,805 11 833,805 3 141,070 1 240,787 1 - - 184,009 - - 24,981 - 5,443 - 47,544 - 857,556 16 42,154 - 114,274 - 89,259 - 161,298 - 78,994 - - - 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款
	進(銷)貨銷貨 " " " " " " " " " " 進貨 " " " " " 加工費	金額 23,107,017 $ 17,064,978 4,396,148 916,170 903,706 729,620 463,488 431,206 158,145 150,001 137,679 2,824,652 757,896 397,735 392,569 319,921 255,093 14,982,062	14 10 3 1 1 1 - - - - - 2 1 1 - - - 100(註) 佔總進(銷) 貨之比率		單價與一般銷貨條件相近 " " " " " " " " " 與一般進貨條件相近 " " " " " 按成本加成計算	餘額 1,955,753 $ 2,652,805 833,805 141,070 240,787 - 184,009 - 24,981 5,443 47,544 857,556 42,154 114,274 89,259 161,298 78,994 -
							8 11 3 1 1 - - - - - 16 - - - - - -

註：係佔關係人加工費之比率。

496 -

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
群創光電股份有限公司群康科技(深圳)有限公司本公司之間接轉投資之子公司 " INNOLUX CORPORATION LTD. " " 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 " 佛山普立華科技有限公司鴻海公司間接轉投資之子公司 " FOXCONN JAPAN CO., LTD. " " 富泰京精密電子(北京)有限公司 "			2,652,805 $ 1,955,753 833,805 240,787 141,070 184,099	4.53 9.52 4.94 6.55 5.63 5.01	- $ - 34,526 - - -	- - 期後收款 - - -	- $ - - - - -	- $ - - - - -

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(二)。

( 以下空白 )

497 -

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

498 -

1.被投資公司之相關資訊

被投資公司之相關資訊
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	上期期末 5,020,094 $ 950,000 950,000 6,920,094 $ 4,914,413 $ - 6,348 99,333 5,020,094 $ 4,375,090 $ 198,116 314,740 - - 4,887,946 $ 99,333 $ 314,740 $ 314,740 $ 資金額	期末
				本期期末
群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. SUNS HOLDING LTD. BEST CHINA INVESTMENTS LTD. ASIAWARD INVESTMENTS LTD.	INNOLUX HOLDING LTD. SAMOA 群怡投資股份有限公司苗栗縣群誠投資股份有限公司 " ROCKETS HOLDING LTD. SAMOA LAKERS TRADING LTD. " INNOLUX CORPORATION LTD. 美國 SUNS HOLDING LTD. SAMOA STANFORD DEVELOPMENT LTD. SAMOA SONICS TRADING LTD. " BEST CHINA INVESTMENTS LTD. " MEGA CHANCE INVESTMENTS " LTD. EXCEL VICTORY LTD. " WARRIORS TECHNOLOGY SAMOA INVESTMENT LTD. ASIAWARD INVESTMENTS LTD. 香港群康科技(廈門)有限公司廈門		控股公司一般投資公司 " 控股公司貿易及轉單貿易控股公司控股公司貿易及轉單一般投資公司 " " 一般投資公司一般投資公司面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務	6,198,247 $ 1,500,000 1,500,000 9,198,247 $ 6,027,630 $ - 6,348 164,269 6,198,247 $ 5,391,125 $ 198,116 314,740 321,700 97,182 6,322,863 $ 164,269 $ 314,740 $ 314,740 $

499 -

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目		原始投	上期期末 - $ - $ - $ - $ 4,375,090 $ - $ 資金額	期末	帳面金額 9,884,054 $ 322,110 $ ( 322,110 $ ( 96,373 $ 9,884,054 $ 96,373 $ 持有	被投資公司本期認列之本期(損)益投資(損)益備註 1,471,003 $ 1,471,003 $ 1,934) $ 1,934) ($ 1,934) $ 1,934) ($ 398 $ 398 $ 1,471,003 $ 1,471,003 $ 398 $ 398 $
					本期期末		股數(仟) 比率 1,271,015 100% 77,511 100% 10,000 100% 23,250 100% 164,000 100% 3,000 100%
STANFORD DEVELOPMENT LTD. FULL LUCKY INVESTMENT LTD. MEGA CHANCE INVESTMENTS LTD. MAIN DYNASTY INVESTMENT LTD. MAIN DYNASTY INVESTMENT LTD. 群康科技(嘉善)有限公司 EXCEL VICTORY LTD. GLORY ACE INVESTMENT LTD. FULL LUCKY INVESTMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司 (註) GLORY ACE INVESTMENT LTD.群康科技(重慶)有限公司		香港香港嘉善香港深圳市寶安區重慶	一般投資公司〞面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷一般投資公司面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務〞		1,016,035 $ 321,700 $ 321,700 $ 97,182 $ 5,391,125 $ 97,182 $

資金貸予他人：無此情形。
為他人背書保證：無此情形。
500 -

4.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係 INNOLUX HOLDING LTD. 股票 ROCKETS HOLDING LTD. 係本公司間接轉投資之子公司 " " LAKERS TRADING LTD. " " " INNOLUX CORPORATION LTD. " " " SUNS HOLDING LTD. " 群怡投資股份有限公司 " 穎台科技股份有限公司無 " " 先進開發光電股份有限公司本公司間接採權益法評價之轉投資公司 " 公司債奕力科技股份有限公司無 " " 誠創科技股份有限公司 " 群誠投資股份有限公司股票介面光電股份有限公司 " ROCKETS HOLDING LTD. " STANFORD DEVELOPMENT LTD. 係本公司間接轉投資之子公司 " " MSTAR SEMICONDUCTOR, INC.(CAYMAN) 無 " " SONICS TRADING LIMITED 係本公司間接轉投資之子公司 " " BEST CHINA INVESTMENTS LTD. " " " MEGA CHANCE INVESTMENTS LTD. " " " EXCEL VICTORY LTD. " SUNS HOLDING LTD. " WARRIORS TECHNOLOGY " INVESTMENT LTD. WARRIORS TECHNOLOGY " 奕力科技股份有限公司無 INVESTMENT LTD. " " OED HOLDING LTD. " BEST CHINA INVESTMENTS LTD. " ASIAWARD INVESTMENTS LTD. 係本公司間接轉投資之子公司 STANFORD DEVELOPMENT LTD. " FULL LUCKY INVESTMENT LTD. " EXCEL VICTORY LTD. " GLORY ACE INVESTMENT LTD. " FULL LUCKY INVESTMENT LTD. " 群康科技(深圳)有限公司 " ASIAWARD INVESTMENTS LTD. " 群康科技(廈門)有限公司 " MEGA CHANCE INVESTMENTS LTD " MAIN DYNASTY INVESTMENT LTD. " MAIN DYNASTY INVESTMENT LTD. 群康科技(嘉善)有限公司 " GLORY ACE INVESTMENT LTD. " 群康科技(重慶)有限公司 "	帳列科目(註1) 1 1 1 1 2 1 4 5 3 1 3 1 1 1 1 1 3 3 1 1 1 1 1 1 1 1	期
		股數(仟) 帳面金額 184,785 10,887,495 $ - 243,723 200 123,178) ( 5,072 147,482 5,022 1,154,945 26,022 163,248 - 46,085 - 241,956 6,965 400,000 164,000 9,884,070 1,263 40,058 6,505 208,095 10,000 320,603 10,000 322,110 3,000 96,373 5,072 147,482 3,077 71,255 800 64,936 77,830 32,407 1,271,015 9,884,054 23,250 96,373 164,000 9,884,054 10,000 320,603 77,511 322,110 10,000 322,110 3,000 96,373

註1：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資

2-備供出售之金融資產-非流動

3-以成本衡量之金融資產-非流動
4-無活絡市場債券投資-非流動
5-公平價值變動列入損益之金融資產-非流動

註2：因無活絡市場公開報價，且其公平價值亦無法可靠衡量，故未予揭露其市價或股價淨值資訊。

501 -

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

期	買	賣	帳面成本處分(損)益 - $ - $ - - - - - - - - - - - - - - - $ - $ 出	期	末
仟股數 16,000 - 150,785 133,000 - - 133,000 -	仟股數 18,022 6,965 34,000 31,000 10,000 1,271,015 31,000 10,000	售價 - $ - - - - - - - - $	帳面成本 - $ - - - - - - - - $	仟股數 26,022 6,965 184,785 164,000 10,000 1,271,015 164,000 10,000	金額
					340,222 $ 400,000 6,027,630 5,391,125 321,700 1,016,035 5,391,935 321,700
					19,210,347 $

註1：係原以成本衡量之轉投資公司辦理現金增資，因增資後持股超過20%故改採採權益法評價。

註2：係本公司100%持有之間接轉投資公司新設成立或辦理現金增資。

註3：原買入可轉換公司債己於民國98年度第四季轉換成興櫃公司股票。

註4：係減資彌補虧損所減少之股數。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
502 -

8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：除附註十一(一)所列示者外，尚有下列事項：

進 (銷) 貨對象	交易對象	關係		交易	交易	情	授信期間形	授信期間形
				進(銷)貨加工費用 " " 加工收入進貨銷貨	金額 13,305,172 $ 434,142 514,965 13,305,172 1,414,855 1,650,941	進(銷)貨之比率		單價
LAKERS TRADING LTD. " " 群康科技(深圳)有限公司 " INNOLUX CORPORATION LTD.	群康科技(深圳)有本公司間接轉投資之限公司子公司 CARSTON LTD. B.H. 鴻海公司間接轉投資之子公司鴻富錦精密工業(深 " 圳)有限公司 LAKERS TRADING 本公司間接轉投資之 LTD. 子公司鴻富錦精密工業(深鴻海公司間接轉投資圳)有限公司之子公司鴻海精密工業股份本公司之母公司大股有限公司東與該公司大股東為同一人					86% 3% 3% 100% 5% 7%	發票日後90天按成本加成計算 " " " " " " " " 發票日後60天與一般銷貨條件相近

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
群康科技(深圳)有限公司 INNOLUX CORPORATION LTD.	LAKERS TRADING LTD. 鴻海精密工業股份有限公司	本公司間接轉投資之子公司本公司之母公司大股東與該公司大股東為同一人	4,072,289 $ 348,736	6.68 9.66	- $ 54,113	- 期後收款	- $ -	- $ -

10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。

503 -

( 三 ) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊註(一)：

大陸被投資公司名稱	實收資本額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累或間接投資本期認列投資期末投資止已匯回積投資金額之持股比例損益帳面價值投資收益	本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累或間接投資本期認列投資期末投資止已匯回積投資金額之持股比例損益帳面價值投資收益	本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累或間接投資本期認列投資期末投資止已匯回積投資金額之持股比例損益帳面價值投資收益
		匯出	收回
群康科技(深圳)有限 LCD後段模組製美金164,000仟元透過轉投資第 4,254,670 $ 991,690 $ - $ 5,246,360 $ 100% 公司造和生產三地區現有公(美金133,000仟元) (美金31,000仟元) (美金164,000仟元) 司再投資大陸公司群康科技(廈門)有限 " 美金10,000仟元 " 319,900 - - 319,900 100% 公司 (美金10,000仟元) (美金10,000仟元) 群康科技(嘉善)有限 " 美金10,000仟元 " - - - - 100% 公司群康科技(重慶)有限 " 美金 3,000仟元 " - 95,970 - 95,970 100% 公司 (美金 3,000仟元) (美金 3,000仟元) 赴大陸地區投資限額(註一)：本期期末累計自台灣匯經濟部投審會依經濟部投審會規定出赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $5,662,230(美金177,000仟元) $8,829,240(美金276,000仟元) (註三)				1,471,003 $ 476) ( 1,934) ( 398	9,884,054 $ 320,603 322,110 96,373	- $ - - -
$5,662,230(美金177,000仟元)	$8,829,240(美金276,000仟元)

2.赴大陸地區投資限額(註一)：

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項請參閱附註五(二)3及附註十一(一)7之說明。

註一：本表相關數字係以新台幣列示。涉及外幣者，則以財務報表之匯率換算為新台幣。

註二：本期認列投資損益欄中，係依母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。

註三：依據民國98年12月24日經濟部經審字第09800890880號令規定，本公司取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，不適用投資人赴大陸地區投資限額之

504 -

( 四 ) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

交易	往來情	佔合併總營收或總資產之比率
交易科目應付帳款加工費用銷貨銷貨應收帳款銷貨應收帳款加工費用應付帳款其他應付款項交易	金額 5,365,974 $ 14,982,062 431,206 23,107,017 1,955,753 17,064,978 2,652,805 13,305,172 4,072,289 5,365,974 往來情
		3 9 - 14 1 10 1 8 2 3 佔合併總營收或總資產之比率
交易科目應付帳款應付費用加工費用銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款加工費用應付帳款其他應付款項	金額 3,644,518 $ 2,166,898 11,435,567 480,211 172,796 25,321,981 2,900,346 15,083,793 4,884,191 9,538,021 1,238,578 3,644,518
		2 1 7 - - 16 2 9 3 6 1 2

註一： 1係代表母公司對子公司之交易。 3係代表子公司間之交易。
註二：交易價格同一般客戶，收款期間為月結30天，付款期限為貨到後60~90天。
註三：上開母公司與子公司間之業務往來資訊揭露標準為進、銷貨金額及應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。
505 -

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及子公司僅有單一產業部門係為面板相關產品及模組之組裝及銷售，故無產業別財務資訊揭露之適用。

(二)地區別財務資訊

本公司及子公司民國98年度及97年度之地區別財務資訊列示如下：

來自本公司及子公司以外客戶之收入來自本公司及子公司之其他部門收入部門收入合計部門(損)益公司一般費用投資損失利息費用稅前淨損部門可辨認資產公司一般資產基金及投資資產合計		98	年	度
	國內 123,505,799 $ 40,604,619 164,110,418 $ 708,496 $ 78,139,069 $	美洲 23,378,847 $ - 23,378,847 $ 231,495 $ 4,797,879 $

506 -

來自本公司及子公司以外客戶之收入來自本公司及子公司之其他部門收入部門收入合計部門(損)益公司一般費用利息費用稅前淨損部門可辨認資產公司一般資產基金及投資資產合計		97	年度
	國內 119,576,252 $ 40,885,985 160,462,237 $ 9,941,077 $ 94,441,666 $	美洲 25,772,054 $ - 25,772,054 $ 207,883 $ 4,953,062 $

507 -

(三)外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地區亞洲美洲歐洲其他	98 年度 68,045,281 $ 33,762,402 36,615,115 1,480,656 139,903,454 $	97 年度
		72,950,280 $ 45,300,376 26,678,279 1,710,873
		146,639,808 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司及子公司民國 98 年及 97 年度佔損益表銷貨收入 10% 以上之客戶明細如下：

如下：
客戶名稱甲客戶乙客戶丙客戶客戶名稱甲客戶乙客戶丙客戶	98 年	度
	銷貨金額 25,497,028 $ 22,146,427 18,970,424 66,613,879 $ 97 年	所佔比例
		15% 13% 12%
		40%
		度
	銷貨金額 28,738,966 $ 24,116,457 21,560,231 74,415,654 $	所佔比例
		18% 15% 13%
		46%

508 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況比較分析表

					單位：新台幣仟元增減比例變動分析說明(註1) 1 2 3 4 4 5
年度項目	97 年度	98 年度	變動比例		增減比例變動分析說明(註1)
			金額	%
流動資產	94,441,666	78,139,069	-16,302,597	-17.26
基金及長期投資	10,426,335	14,826,861	4,400,526	42.21	1
固定資產淨額	45,718,748	74,518,478	28,799,730	62.99	2
無形資產	－	－	－	－
其他資產	1,116,530	3,449,674	2,333,144	208.96	3
資產總額	151,703,279	170,934,082	19,230,803	12.68
流動負債	42,292,917	45,845,830	3,552,913	8.40
長期負債	12,986,000	30,398,000	17,412,000	134.08	4
其他負債	32	453	421	1315.63
負債總額	55,278,949	76,244,283	20,965,334	37.93	4
股本	31,237,126	32,548,412	1,311,286	4.20
資本公積	50,622,741	50,868,754	246,013	0.49
保留盈餘	13,672,262	9,657,576	-4,014,686	-29.36	5
股東權益總額	94,424,330	94,689,799	265,469	0.28

註1：若增減比例變動達20%且金額超過新台幣3 仟萬元以上者，屬重大變動，始加以分析

分析說明：

1.主要係本公司透過海外第三地區增加對大陸子公司投資所致。
2.主要係因興建 6 代廠，建廠及購買設備所致。
3.主要係因景氣回升,預期未來所得稅資產實現可能性增加所致。
4.因下半年全球景氣回溫,為規劃及支應未來營運擴充之需求,增加銀行聯貸借款所致。
5.因金融風暴,全球經濟與產業不景氣,使市場需求遽降,更迫使市場價格顯著下跌,在如此艱困的環境, 本公司雖在成本控制上極力維持,但淨利仍受大環境之影響而較上期減少。
509 -

(二)經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

	97年度	98度	增減金額	變動比例	變動分析 (註)
營業收入總額	162,476,185	165,506,398	3,030,213	1.87
銷貨退回	(387,854)	(209,408)	178,446	(46.01)
銷貨折讓	(2,811,320)	(1,748,730)	1,062,590	(37.80)
營業收入淨額	159,277,011	163,548,260	4,271,249	2.68
營業成本	(150,521,160)	(163,401,922)	(12,880,762)	8.56
營業毛利	8,755,851	146,338	(8,609,513)	(98.33)	1
營業費用	(4,356,880)	(5,077,358)	(720,478)	16.54
營業淨利	4,398,971	(4,931,020)	(9,329,991)	(212.09)	1
營業外收入及利益	－	－	－	－
利息收入	782,911	124,463	(658,448)	(84.10)	2
金融資產評價收益	115,341	140,959	25,618	22.21
採權益法認列之投資收益	1,676,306	1,447,861	(228,445)	(13.63)
兌換利益	－	105,431	105,431	100.00	3
什項收入	286,974	191,305	(95,669)	(33.34)	4
營業外收入及利益合計	2,861,532	2,010,019	(851,513)	(29.76)
營業外費用及損失	－	－	－	－
利息費用	(704,781)	(354,213)	350,568	(49.74)	5
金融負債評價損失	(294,136)	(29,255)	264,881	(90.05)	6
兌換損失	(543,778)	0	543,778	(100.00)	3
減損損失	(161,228)	0	161,228	(100.00)	7
什項支出	(161,840)	(48,952)	112,888	(69.75)	8
營業外費用及損失合計	(1,865,763)	(432,420)	1,433,343	(76.82)
繼續營業部門稅前淨利	5,394,740	(3,353,421)	(8,748,161)	(162.16)
所得稅(費用)利益	(543,790)	956,348	1,500,138	-275.87	9
本期淨利(損)	4,850,950	(2,397,073)	-7,248,023	-149.41

註：若增減比例變動達20%且金額超過新台幣3 仟萬元以上者，屬重大變動，始加以分析。

增減比例變動分析：

因金融風暴，全球經濟與產業不景氣，使得市場需求遽降，更迫使市場價格顯著下跌; 在如此艱困的環境，本公司雖在成本控制上極力維持，但毛利、淨利仍受大環境之影響而較上期減少。
本期承作定存和附買回債券金額大幅下降，減少利息收益所致。
因匯率變動所致。
510 -
97 年有 GDR 費用減免轉列收入。
因央行大幅降息，借款利息費用因而降低。
因 97 年日幣大幅升值導致虧損增加所致。
對96 年合併建美電子(股)公司所產生之商譽，透過減損測試，已於97 年全數提列減損損失。
本期因讓售應收帳款之費用下降所致。
主要係因景氣回升，預期未來所得稅資產實現可能性增加所致。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	98 年度	分析說明
來自營業活動之淨現金流入	8,602,121	本期虧損，淨現金流入主要係提列折舊效益，及廠商貨款支付合理控制所致
來自投資活動之淨現金流出	(41,751,924)	主要係長期股權投資增加及購置固定資產所致
來自融資活動之淨現金流入	10,719,783	主要係長期借款增加

一 2.未來年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3) (註)	預計現金剩餘額(不足)數額 (1)+ (2)- (3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
314 億元	150 億元	82 億元	382 億元	－	－
1、98 年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：由於本公司預計掌握營收持續成長，加上提列折舊效益，所以營運活動淨現金流入約為 150 億元。 (2)投資活動：本公司為興建TFT-LCD 六代廠房、購置機器設備，且為因應業績成長需求，本年度將持續增加後段模組產線之擴充，全年預計淨現金流出約為170 億元。 (3)融資活動：因開始動撥銀行借款及聯貸環款，預計全年借款增加88 億元。

511 -

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額		實際或預計資金運用情形
				96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
興建第六代廠房及購置機器設備	現金增資可轉換公司債銀行借款	99.09	69,000,000	2,560	17,030,554	37,479,103	14,487,783

2.預計可能產生效益

單位：新台幣仟萬元；仟片

年度	項目	生產量 (仟片)	銷售量(仟片)	銷售值	營業毛利	營業利益
96	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
97	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
98	TFT-LCD Panel	150 大片	3,220 片	101	12.6	6.2
99	TFT-LCD Panel	940大片	17,500片	644	135	110

註：生產量係以基板大片數為計算單位，銷售量係以基板經切割後之面板片數為計算單位。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1.本公司轉投資政策：

本公司基於業務營運需求及企業競爭力提升訂定轉投資策略，以期透過轉投資達到擴充產能、降低成本、取得關鍵零組件及因應客戶需求之目標。

2.98 年度獲利或虧損之主要原因

本公司為了降低生產成本及接近銷售市場，除於中國大陸設LCD 後段模組廠— 群康科技(深圳)有限公司，亦於北美設立銷售子公司—InnoLux Corporation。群康科技(深圳)有限公司於93 年投單生產，目前已步入軌道；InnoLux Corporation 由於北美業務穩定成長，出貨順利。另外，為配合本公司之營運發展之需求，於96 年設立兩家100%控股之國內子公司—群怡投資股份有限公司以及群誠投資股份有限公司，進行供應鏈垂直整合的策略性投資。

本公司98 年度認列投資利益共計1,447,861 仟元，主要獲利來自群康科技(深圳)有限公司及InnoLux Corporation。

3.未來一年投資計畫

依本公司之全球佈局，未來將視需求於全球重要地區設立製造或銷售據點，以就近供貨予客戶及降低生產運籌成本；並視業務發展，適時地擴充與調整全球各地區子公司之營運規模。另外，為加速本公司之垂直整合，將適時對供應鏈之關鍵零組件廠商進行策略投資；並視供應鏈綜效及投資效益，適度地調整投資組合。

(六)其他重要事項：無。

512 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

年度	會計師建議意見	目前改善情形
96	系統部分權限設定未及時更新	已依建議改善
97	SAP 帳號類型設定不適當 SAP 帳號超過三個月未登入者未停用或刪除	已依建議改善
98	暫付款、暫收款等過渡性質科目應盡量避免使用	擬依建議改善

(二)內部控制聲明書：詳見第519 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：詳見第520 頁。
四、律師法律意見書：詳見第521 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價証券
時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、其他必要補充說明：無。

513 -

十二、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度（98 年度）董事會開會11 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數	委託出席次數	實際出 (列)席率 (%)	備註
董事長	段行建	11	0	100%
董事	宏瀚投資股份有限公司代表人：楊弘文	6	1	54.55%	98.07.09 改派
董事	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：許庭禎	6	2	54.55%
獨立董事	劉英達	11	0	100%
獨立董事	徐國宏	9	2	81.88%

其他應記載事項：

一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情事。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：98 年3 月25 日第4 屆第17 次董事會許庭禎董事為解除其董事及經理人競業禁止之限制案利害關係人自行迴避。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司目標係使本公司之董事會結構、獨立董事制度、董事會議事規則及決策程序能符合公司治理實務守則之規定；執行情形尚屬理想。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

本公司目前尚未設立審計委員會。

514 -

(三)監察人參與董事會運作情形

最近年度（98 年度）董事會開會11 次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)
監察人	怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝	9	81.88%
監察人	曾耀樟	9	81.88%
監察人	周志誠	11	100%

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人認為必要時得隨時與員工及股東直接連絡對談。
（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
1.本公司內部稽核主管每月提交稽核報告與監察人，監察人並無反對意見。
2.本公司內部稽核主管列席公司定期性董事會並做稽核業務報告，監察人並無反對意見。
3.監察人定期與會計師以書面或面對面方式進行財務狀況溝通。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情事。
515 -

(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。 (二)公司可掌握公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依規定輸入證期局指定之資訊申報網站公開揭露。 (三)本公司人員及財產管理權責與其他集團企業均明確劃分，並無非常規交易情形。	與治理實務守則規定相符。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司董事五席，其中獨立董事二席。 (二)本公司選任信譽卓著之會計師簽證，其與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。	與治理實務守則規定相符。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	利害關係人如有需要得隨時以電話、書信、傳真、電子郵件等方式與本公司聯絡。	與治理實務守則規定相符。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已依規定於公開資訊觀測站揭露各項財務業務資訊。 (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並已落實發言人制度。	與治理實務守則規定相符。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司暫無設立相關功能委員會。	本公司會計師均能超然獨立審查本公司財務報表。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司暫無制定「公司治理實務守則」，惟實務運作均融入公司治理之精神，視實際需要研議辦理。

516 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司除專注於光電顯示器的研發與製造，並極力為股東創造最大利潤之外，也努力扮演好企業公民角色，為企業社會責任盡一份心力，目前本公司所採行之制度與措施及履行社會責任之情形如下：（一）員工權益及僱員關懷情形本公司視員工為公司的最珍貴資產，所有內部政策與關懷及激勵等措施皆以員工為出發點作考慮，以期讓員工無後顧之憂地投入工作，平衡家庭與生活。員工關懷 � 員工協助方案群創光電以員工協助方案iEAPs（InnoLux Employee Assistance Programs）服務，來照顧員工的生活與工作，涵蓋的範圍包括：教育成長、醫療保健、休閒娛樂、心理諮商、福利服務等，藉由有計畫性，且多面向照顧員工的活動，提升員工身心的平衡，增進工作效率。 � 面面俱到計劃群創光電關懷員工，期望營造讓員工安心工作、樂於工作的優質環境，讓員工能完全投入工作，發揮效能，實現自我的期許，因此展開面面俱到計畫。從照顧員工生活，提升生活品質做起，平衡工作與家庭生活，並與家人建立和諧、溝通良好的關係。另外亦推廣健康的休閒活動，拓展同仁的社交網絡，進而以兼具深度與廣度的藝文活動，豐富精神生活，紓解工作壓力。 � 員工餐廳供應有機蔬菜有感於今日現代社會發展快速，人類對環境的不珍惜也使環境受到了傷害，為力行環境保護，盡社會公民之責任，群創自 2008 年起引進有機蔬菜至員工日常餐飲之中，並逐漸增加所佔比例。藉由增加有機蔬菜的採購比例，既為員工把關健康飲食，也直接鼓勵農民多採用有機栽種方式種植經濟作物，進而達到環境永續發展，保護生態環境的終極目標。 � 榮獲2008 年全國級友善職場群創光電於2008年榮獲行政院勞委會頒發全國級友善職場，獎勵群創光電歷年來於員工關懷與照護上所作的努力。其中包括鼓勵生育禮金獎勵、放寬產假/陪產假期間、孕婦車位、與女性員工育兒集乳空間等。另外，群創亦追求男女平權，積極提升女性主管比例，並且提供多種保障女性員工夜間工作的安全措施，如夜間叫車與彈性工時調整，均是從關懷員工為出發點，以切實達到友善職場的真正目的。
（二）與投資者關係、供應商及利害關係人保持良好關係及互動本公司秉持公平公開原則對待所有股東，除每年依公司法及相關法令之規定召集股東會，鼓勵股東積極參與股東會之提案及發問；並設有發言人及代理發言人之職務，妥善處理股東建議事項。另指定專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露，並依相關規定於公開資訊觀測站辦理資訊公告申報事宜，與往來銀行及員工、投資人、業務往來公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，提供充足之資訊，以便其對本公司之經營及財務狀況做出判斷及進行決策。本公司亦與供應商關係良好，確守誠實信用原則執行業務，以維持成本與供貨的穩定。（三）董事及監察人進修之情形本公司董事及監察人進修之情形請參見公開資訊觀測站。（四）公司為董事及監察人購買責任保險之情形本公司已為董事及監察人購買責任保險。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

517 -

(五)履行社會責任情形

本公司內部成立永續發展委員會，下設環保安全組、綠色產品工作組、員工關懷組、社會責任組，並多次贊助苗栗地區地方藝文活動、成立志工服務、公益捐贈、進行產品綠色設計及開發，朝向省能、節源的綠色科技邁進、並勵行溫室氣體源頭減量及高處理效率設備設置、環境保護監督及管理(空污防制、水污防制、廢棄物管理、地下水、飲用水、噪音等)，執行績效卓著，並多次獲得主管機關及相關單位的肯定。全廠執行節能、減排、綠化、循環成果顯著，達到相當高的經濟效益及環境效益。並通過ISO14001 環境管理系統、OHSAS18001 安全衛生管理系統驗證，制定環安衛政策，並進行廠內防災演練、敎育訓練、機台安全檢查、自動檢查、作業環境定、工安衛風險管理、巡檢、意外事故通報並通過勞委會所公布之「台灣職安衛管理系統TOSHMS 驗證規範」。

在社區參與方面：

守護鄰里關係

身為苗栗山城第一大企業，群創光電與苗栗縣政府及相關單位始終保持良好的互動關係，並積極參與大苗栗地區相關基礎建設與社區營造工程，以感恩的心回饋鄉里，與社區鄰里共享群創成長的豐碩果實。

為回饋鄰近里民與竹南園區從業人員，群創特別捐贈公車候車亭一座給予竹南鎮公所作為旅客候車使用，預計將在2009 年發包落成。建物本身不僅邀請專業設計師為外觀與座落環境作相符的設計。同時也設置貼心佈告欄，除了讓地方政府與民眾的訊息得以直接與民眾接觸，也得以讓往來竹南園區洽公的民眾對群創光電有更多的認識。

協助弱勢，鼓勵微型創業

為照顧弱勢族群，創造工作機會，群創協助弱勢家庭，在群創廠區進行微型創業，提供弱勢族群得以在群創內部員工市場的扶持下覓得一片天。目前廠內已提供咖啡、有機蔬菜等服務，未來將持續拓展相關扶助業務範圍。

社會責任

群創教育基金會成立(2008 年12 月)

群創光電自成立以來，始終秉持著「取之於社會，用之於社會」的理念與決心回饋社會。同時也在營運規模逐漸壯盛，行有餘力之際，承諾將持續投入資源於社會大眾所關心的教育議題上，並號召企業內部員工加入志工的行列，從自身做起，為下一代的教育孕育希望的種子。

贊助苗栗中興村細邦道教會育樂教室

群創持續關心弱勢族群，2007~2008 年透過世界展望會的協助，長期贊助苗栗縣中興村細邦道教會育樂教室的建置。在2008 年群創贊助台灣經典原創音樂劇<四月望雨>在新竹地區演出，並將對外售票所得捐贈此育樂教室，希望透過實際的行動，為偏遠地區的孩子盡一份棉薄之力。

(六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。
(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。
518 -

群創光電股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 99 年 1 月 11 日

本公司民國98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 99 年 1 月 11 日董事會通過，出席董事 4 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

群創光電股份有限公司

董事長：段行建簽章總經理：段行建簽章

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519 -

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520 -

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521 -

陸、重要決議

一、合併公司群創光電股份有限公司董事會及股東會議事錄：詳見第523 頁。
二、被合併公司統寶光電股份有限公司董事會及股東會議事錄：詳見第536 頁。
三、被合併公司奇美電子股份有限公司董事會及股東會議事錄：詳見第540 頁。
522 -

一、合併公司群創光電股份有限公司董事會及股東會議事錄

523 -

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524 -
3.以上換股比例及發行新股股數，將依合併基準日，統寶光電及奇美電子實際流通在外股數調整之。
四、本合併案之合併基準日暫定為99 年04 月30 日。如未能於暫定合併基準日前取得相關主管機關之許可或核准，或任一方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，由三方董事會共同協商決定之。
五、擬請董事會授權董事長及其指定之人代表本公司協商及簽署與本案相關之文件，並與統寶光電及奇美電子董事會授權之人共同擬定合併計劃，並處理後續事宜。
六、本案如有未盡事宜，或其任何條款依相關主管機關之核示或因應主客觀環境而有變更之必要者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由三：擬議合併增資發行新股案，謹提請討論。

說明：一、為配合前項議案並依據合併契約之約定，本公司預計發行普通股4,046,381,607 股及 731,707,317 股特別股，每股面額新台幣壹拾元，共計新台幣47,780,889,240 元。
二、前述發行新股股數中，預計發行普通股528,034,330 股予統寶公司股東、發行普通股 3,518,347,277 股(其中包含570,929,561 股為私募普通股)予奇美電子公司股東，發行731,707,317 股特別股(全數為私募特別股)予奇美電子特別股股東，不足一股之畸零股由本公司以股票面額折算現金發放至元為止，並授權董事長洽特定人以面額承購。
三、實際因合併而増發新股之股數，將依合併契約之約定辦理，如有調整換股比例之必要者，於合併契約所訂之調整事由範圍內，擬請三方股東會授權三方董事會另行協議調整之，本公司因合併發行新股之股數亦隨同調整。
四、本次合併發行普通股新股之權利義務，與本公司原已發行之普通股相同。另，本次合併發行特別股新股之權利義務，與合併消滅之奇美電子原已發行之特別股相同。
五、有關本公司合併增資發行新股案相關未盡事宜，除合併契約另有規定外，擬授權董事長全權處理之。
六、本案經決議通過後，擬提請股東會核議。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由四：修訂本公司章程部分條文案，謹提請討論。

說明：一、爲配合前各項議案及因應實際需要，擬具修正條文對照表如後。
二、本案營業項目之變更，如經主管機關科學工業園區管理局核示修正，本案將隨同修正。三、本案經決議通過後，擬提請股東會核議。

公司章程修訂條文對照表

條次修正前條文修正後條文修正依據

525 -

第一條	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為群創光電股份有限公司。	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為奇美電子股份有限公司。英文名稱為Chimei Innolux	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為奇美電子股份有限公司。英文名稱為Chimei Innolux	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為奇美電子股份有限公司。英文名稱為Chimei Innolux	配合公司合併修正
		Corporation。
第二條	本公司所營事業如左：一、CC01080 電子零組件製造業。二、F401010 國際貿易業三、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業四、CC01090 電池製造業五、IG03010 能源技術服務業六、CC01030 電器及視聽電子產品製造業七、C801100 合成樹脂及塑膠製造業八、C805070 強化塑膠製品製造業九、C801990 其他化學材料製造業 (第六至九項限園區外經營) 【研究、開發、設計、製造及銷售左列產品： 1.TFT-LCD 面板 2.LCD 模組 3.LTPS TFT-LCD 面板及模組 4.OLED 面板及模組 5.Touch Panel 6.LED 背光源 7.薄膜式太陽能電池、模組及其系統。 8.矽晶圓式太陽能電池之晶圓、電池、模組。 9.STN LCD 面板及模組(限園區外經營) 10.LCD Monitor 液晶監視器(限園區外經營) 11.LCD TV 液晶電視(限園區外經營) 12.與前各項產品相關之進出口貿易業務】	本公司所營事業如下：一、CC01080 電子零組件製造業二、F401010 國際貿易業三、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業四、CC01090 電池製造業五、IG03010 能源技術服務業六、CC01030 電器及視聽電子產品製造業七、I501010 產品設計業八、F401021 電信管制射頻器材輸入			配合公司合併修正；惟實際內容依主管機關核准者為依據
		業九、C801100 合成樹脂及塑膠製造業十、C805070 強化塑膠製品製造業十一、C801990 其他化學材料製造業十二、ZZ99999 除許可業務外，得經
		營法令非禁止或限制之業務。 (第九至十二項限園區外經營) 【研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： 1.TFT-LCD 面板 2.LCD 模組 3.LTPS TFT-LCD 面板及模組 4.OLED 面板及模組 5.Touch Panel 6.LED 背光源 7.薄膜式太陽能電池、模組及其系統。 8.矽晶圓式太陽能電池之晶圓、電池、模組。 9.液晶顯示器及其系統 10.行動電話顯示模組 11.彩色濾光片（Color Filter） 12.低溫多晶矽薄膜電晶體液晶顯示	營法令非禁止或限制之
		器 13.非晶矽薄膜電晶體液晶顯示器及
		其系統。 14 .與前各項產品相關之進出口貿易業務。】
第四條	本公司額定資本總額為新台幣肆佰伍拾億元，分為肆拾伍億股(其中貳億股保留供員工認股權憑證使用)，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行普通股或特別股。	本公司額定資本總額為新台幣壹仟零伍拾億元，分為壹佰零伍億股(其中貳億股保留供員工認股權憑證使用)，得發行特別股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行普通股或特別股。		壹仟	配合公司營運需求新增資本總額
第四條之二		本公司發行之乙種記名式特別股，其權利義務及其他重要事項如下：			配合公司合併新增

526 -

		一、本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納各項稅捐、彌補虧損、提撥法定盈餘公積後，就其餘併同以前年度累積之未分配盈餘優先發放特別股股息。二、本公司發放之乙種特別股股息為（民國99 年4 月30 日至100 年6 月5 日期間之年利率為3.75%；民國100 年6 月6 日至103 年6 月5 日期間之年利率為4.75%；民國 103 年6 月6 日起年利率為6%）依原始實際發行價格計算，每年 (會計年度)以現金一次發放。於每年股東常會承認決算表冊後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付上一年度應發放之股息。特別股股東除領取依上述定率發放之股息外，不得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派乙種特別股股息時，其未分派或分派不足之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。特別股收回時，本公司應於收回當年度及以後之各年度優先全數將尚未分派或以前年度累積未分派之股息補足之。四、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。五、本特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權。六、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之優先認股權。七、本特別股於發行期間不得轉換為普通股。八、本特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。	一、本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納各項稅捐、彌補虧損、提撥法定盈餘公積後，就其餘併同以前年度累積之未分配盈餘優先發放特別股股息。二、本公司發放之乙種特別股股息為（民國99 年4 月30 日至100 年6 月5 日期間之年利率為3.75%；民國100 年6 月6 日至103 年6 月5 日期間之年利率為4.75%；民國 103 年6 月6 日起年利率為6%）依原始實際發行價格計算，每年 (會計年度)以現金一次發放。於每年股東常會承認決算表冊後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付上一年度應發放之股息。特別股股東除領取依上述定率發放之股息外，不得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派乙種特別股股息時，其未分派或分派不足之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。特別股收回時，本公司應於收回當年度及以後之各年度優先全數將尚未分派或以前年度累積未分派之股息補足之。四、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。五、本特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權。六、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之優先認股權。七、本特別股於發行期間不得轉換為普通股。八、本特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。
第廿六條	略。	照原條文增列「第九次修訂於民國九十九年一月六日。」	第九次修訂於民國九	配合條文修正，增列修訂日期

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。餘略

参、臨時動議：無。肆、散會

527 -

==> picture [513 x 188] intentionally omitted <==

列席人員：監察人：卓敏枝、曾耀樟、周志誠

財務處長：邱建銘會計處長：張錦源稽核主管：楊清芬

壹、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：無。

二、重要業務財務報告：無。

三、內部稽核業務報告：無。

四、其他重要報告事項：無。

貳、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無。二、本次會議討論事項：

案由一：設立分公司及分公司經理人變更案，謹提請討論。

說明：一、本公司98 年11 月20 日董事會決議通過與統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司合併案，合併後以群創光電股份有限公司（以下簡稱群創光電）為存續公司，統寶光電及奇美電子為消滅公司，合併生效後存續公司之中文名稱改為「奇美電子股份有限公司」，英文名稱為 Chimei Innolux Corporation。
二、為因應合併營業之接續，擬於原奇美電子股份有限公司原址設立為存續公司南科分公司。

三、南科分公司資料如下：

英文名稱：Chimei Innolux Corporation STSP Branch

地址：(74147)南部科學工業園區台南園區環西路一段3 號
營業項目：以南部科學工業園區管理局核准內容為準，並以總公司營業項目為限
四、委任王志超先生為南科分公司經理人，並授權董事長與經理人確認聘任生效日。
五、另，於合併基準日後，本公司承受奇美電子股份有限公司之樹谷分公司，將於合併基準日後變更樹谷分公司經理人為王志超先生，同時，擬將分公司英文名稱變更為 Chimei Innolux Corporation Tree Valley Branch
528 -

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由二：修訂本公司章程部分條文案，謹提請討論。說明：一、爲因應實際需要，擬具修正條文對照表如後。

二、本案經決議通過後，擬提請股東會核議。

公司章程修訂條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正依據
第一條	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為群創光電股份有限公司。	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為奇美電子股份有限公司。英文名稱為Chimei Innolux		配合公司合併修正
		Corporation。
第二條	本公司所營事業如左：一、CC01080 電子零組件製造業。二、F401010 國際貿易業三、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業四、CC01090 電池製造業五、IG03010 能源技術服務業六、CC01030 電器及視聽電子產品製造業七、C801100 合成樹脂及塑膠製造業八、C805070 強化塑膠製品製造業九、C801990 其他化學材料製造業 (第六至九項限園區外經營) 【研究、開發、設計、製造及銷售左列產品： 1.TFT-LCD 面板 2.LCD 模組 3.LTPS TFT-LCD 面板及模組 4.OLED 面板及模組 5.Touch Panel 6.LED 背光源 7.薄膜式太陽能電池、模組及其系統。 8.矽晶圓式太陽能電池之晶圓、電池、模組。 9.STN LCD 面板及模組(限園區外經營) 10.LCD Monitor 液晶監視器(限園區外經營) 11.LCD TV 液晶電視(限園區外經營) 12.與前各項產品相關之進出口貿易業務】	本公司所營事業如下：一、CC01080 電子零組件製造業二、F401010 國際貿易業三、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業四、CC01090 電池製造業五、IG03010 能源技術服務業六、CC01030 電器及視聽電子產品製造業七、I501010 產品設計業八、F401021 電信管制射頻器材輸入		配合公司合併修正；惟實際內容依主管機關核准者為依據
		業九、C801100 合成樹脂及塑膠製造業十、C805070 強化塑膠製品製造業十一、C801990 其他化學材料製造業十二、ZZ99999 除許可業務外，得經
		營法令非禁止或限制之業務。 (第九至十二項限園區外經營) 【研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： 1.TFT-LCD 面板 2.LCD 模組 3.LTPS TFT-LCD 面板及模組 4.OLED 面板及模組 5.Touch Panel 6.LED 背光源 7.薄膜式太陽能電池、模組及其系統。 8.矽晶圓式太陽能電池之晶圓、電池、模組。 9.液晶顯示器及其系統 10.行動電話顯示模組 11.彩色濾光片（Color Filter） 12.低溫多晶矽薄膜電晶體液晶顯示	營法令非禁止或限制之
		器 13.非晶矽薄膜電晶體液晶顯示器及

529 -

		其系統。 14 .與前各項產品相關之進出口貿易業務。】	其系統。 14 .與前各項產品相關之進出口貿易業務。】
第四條	本公司額定資本總額為新台幣肆佰伍拾億元，分為肆拾伍億股(其中貳億股保留供員工認股權憑證使用)，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行普通股或特別股。	本公司額定資本總額為新台幣壹仟零伍拾億元，分為壹佰零伍億股(其中貳億股保留供員工認股權憑證使用)，得發行特別股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行普通股或特別股。	壹仟	配合公司營運需求新增資本總額
第四條之四		本公司為因應99 年合併案而發行之乙種記名式特別股，其權利義務及其他重要事項如下：一、本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納各項稅捐、彌補虧損、提撥法定盈餘公積後，就其餘併同以前年度累積之未分配盈餘優先發放特別股股息。二、本公司發放之乙種特別股股息為（民國99 年之合併基準日至100 年6 月5 日期間之年利率為 3.75%；民國100 年6 月6 日至103 年6 月5 日期間之年利率為 4.75%；民國103 年6 月6 日起年利率為6%）依原始實際發行價格計算，每年(會計年度)以現金一次發放。於每年股東常會承認決算表冊後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付上一年度應發放之股息。特別股股東除領取依上述定率發放之股息外，不得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派乙種特別股股息時，其未分派或分派不足之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。特別股收回時，本公司應於收回當年度及以後之各年度優先全數將尚未分派或以前年度累積未分派之股息補足之。四、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。五、本特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權。六、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之優先認股權。七、本特別股於發行期間不得轉換為普通股。		配合公司合併新增

530 -

		八、本特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。九、除上開發行條件外，本特別股於合併基準日前以原發行條件計算之累積未發放股息結算至合併基準日前一日止，於有盈餘之年度一次給付之，如盈餘不足給付者，於次有盈餘之年度補足。	八、本特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。九、除上開發行條件外，本特別股於合併基準日前以原發行條件計算之累積未發放股息結算至合併基準日前一日止，於有盈餘之年度一次給付之，如盈餘不足給付者，於次有盈餘之年度補足。
第廿六條	略。	照原條文增列「第九次修訂於民國九十九年一月六日。」	第九次修訂於民國九	配合條文修正，增列修訂日期

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

参、臨時動議：無。

肆、散會

531 -

Inno L ux

群創光電股份有限公司第四屆第二十二次董事會議事錄（節錄版）

時間：民國99 年01 月11 日上午10 時

地點：本公司會議室

應出席董事計5 人

親自出席：段行建、劉英達、徐國宏、楊弘文

主席：段行建紀錄：陳怡先

列席人員：監察人：卓敏枝、曾耀樟、周志誠

財務處長：邱建銘會計處長：張錦源稽核主管：楊清芬

參、報告事項：

四、重要業務財務報告：無。

五、內部稽核業務報告：略。

四、其他重要報告事項：無。

肆、討論事項：

三、上次會議保留之討論事項：無。四、本次會議討論事項：

案由三：變更本公司與統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司合併基準日案，謹提請討論。

說明：一、本公司99 年01 月06 日股東臨時會通過與統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司合併案。
二、原於98 年11 月20 日與統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司三方簽訂之合併契約第5 條暫定合併基準日為99 年04 月30 日，考量目前合併案向相關主管機關申請進度及使合併效益儘早展現，擬變更合併基準日至99 年03 月01 日。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

餘略

参、臨時動議：無。

肆、散會

532 -

群創光電股份有限公司九十九年第一次股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十九年一月六日上午九時正

地點：苗栗縣竹南鎮科北二路2 號(新竹科學工業園區竹南基地活動中心)

出席：出席股東及股東代理人所代表持有股份共計2,097,859,237 股，佔本公司全部已發行股數之

64.45%，已達法定出席股數。

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主席：段行建紀錄：陳怡先

一、宣布開會：出席股東及股東代理人所代表之股份總數已逾法定股數，主席宣布開會。

二、主席致詞：(略)

三、討論事項：

案由一：本公司與統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司合併案，謹提請討論。(董事會提)
說明：一、為響應政府鼓勵企業併購經營之政策，並為整合整體資源、降低營運成本、擴大營業規模及提高市場競爭力，本公司與統寶光電股份有限公司（以下簡稱統寶光電）及奇美電子股份有限公司（以下簡稱奇美電子）三家公司擬依據企業併購法及其他相關法令之規定進行合併，合併後以群創光電股份有限公司（以下簡稱群創光電）為存續公司，統寶光電及奇美電子為消滅公司，合併生效後存續公司之中文名稱改為「奇美電子股份有限公司」，英文名稱為 Chimei Innolux Corporation。
二、就本合併案，本公司擬重新與統寶光電及奇美電子三方簽訂合併契約(請參閱附件一)，以取代本公司於98 年10 月29 日與統寶光電簽訂之合併契約。另，本案換股比例合理性之獨立專家意見書(請參閱附件二)。
三、依所附合併契約內容，三方同意以98 年9 月30 日經各公司會計師核閱之財務報告為計算基礎並參酌其他相關因素，暫定之換股比例為：
1. 統寶光電以每8 股普通股，換發群創光電普通股1 股，(換股比例約為8：1)，即本公司預計發行528,034,330 股予統寶光電股東。
2. 奇美電子以每2.05 股普通股，換發群創光電普通股1 股，即本公司預計發
533 -

行3,518,347,277 股普通股予奇美電子普通股股東。另，奇美電子以每2.05 股特別股，換發群創光電特別股1 股，即本公司預計發行731,707,317 股特別股予奇美電子特別股股東。

  3. 以上換股比例及發行新股股數，將依合併基準日，統寶光電及奇美電子實際流 通在外股數調整之。

四、本合併案之合併基準日暫定為99 年04 月30 日。如未能於暫定合併基準日前取得相關主管機關之許可或核准，或任一方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，由三方董事會共同協商決定之。
五、擬請股東會授權董事長及其指定之人代表本公司協商及簽署與本案相關之文件，並與統寶光電及奇美電子董事會授權之人共同擬定合併計劃，並處理後續事宜。
六、本案如有未盡事宜，或其任何條款依相關主管機關之核示或因應主客觀環境而有變更之必要者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
主席補充說明：關本案說明三第1 點。依合併契約第三條第一項，統寶光電98 年9 月30 日流通在外普通股共4,224,274,639 股，換股比例暫定為8:1，換發本公司普通股528,034,330 股。因統寶光電已辦理減資並於98 年12 月23 日獲主管機關登記核准，但本合併案發行予統寶光電股東之普通股股數不變，依其減資後實收股本2,021,911,389 股，調整換股比例約為3.829:1 (取至小數點後第3 位)。以上於合併契約第三條均有約定。

股東發言摘要：股東戶號60175 發言針對本公司合併後公司願景、遵節銷貨成本、合併後公司負責人及奇美訴訟案提出發言，請求說明，由主席當場答覆。

 - 股東戶號193187 發言針對三合一合併對股東有何益處、統寶換股比例之計算 依據、奇美機器設備折舊金額合併後公司如何處置提出發言，請求說明，由 主席及指定相關人員當場答覆。

 - 股東戶號203341 發言針對合併後公司獲利情形、是否有裁員計畫、合併後公 司負責人提出發言，請求說明，由主席當場答覆。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由二：擬議合併增資發行新股案，謹提請討論。(董事會提)

說明：一、為配合前項議案並依據合併契約之約定，本公司預計發行普通股4,046,381,607 股及731,707,317 股特別股，每股面額新台幣壹拾元，共計新台幣 47,780,889,240 元。
二、前述發行新股股數中，預計發行普通股528,034,330 股予統寶公司股東、發行普
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通股3,518,347,277 股(其中包含570,929,561 股為私募普通股)予奇美電子公司股東，發行731,707,317 股特別股(全數為私募特別股)予奇美電子特別股股東，不足一股之畸零股由本公司以股票面額折算現金發放至元為止，並授權董事長洽特定人以面額承購。

三、實際因合併而増發新股之股數，將依合併契約之約定辦理，如有調整換股比例之必要者，於合併契約所訂之調整事由範圍內，擬請三方股東會授權三方董事會另行協議調整之，本公司因合併發行新股之股數亦隨同調整。
四、本次合併發行普通股新股之權利義務，與本公司原已發行之普通股相同。另，本次合併發行特別股新股之權利義務，與合併消滅之奇美電子原已發行之特別股相同。
五、有關本公司合併增資發行新股案相關未盡事宜，除合併契約另有規定外，擬授權董事長全權處理之。

股東發言摘要：股東戶號60175 發言針對奇美訴訟案提出發言，請求說明，由主席當場答覆。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由三：修訂本公司章程部分條文案，謹提請討論。(董事會提)

說明：一、爲配合前各項議案及因應實際需要，擬具修訂條文對照表如附件三。
二、本案營業項目之變更，如經主管機關科學工業園區管理局核示修正，本案將隨同修正。
主席補充說明：有關本案說明二。本合併案業奉科學工業園區管理局民國98 年12 月30 日核准在案，修訂條文對照表已毋需修正。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

四、其他議案或臨時動議：無。

五、散會：上午十時十分。

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二、被合併公司統寶光電股份有限公司董事會及股東會議事錄：

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三、被合併公司奇美電子股份有限公司董事會及股東會議事錄：

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姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
郭台銘	212,938,231	6.54%	-	-	-	-	宏瀚投資股份有限公司	該公司之大股東
鴻揚創業投資股份有限公司	153,888,478	4.73%	-	-	-	-	-	-
~~鴻~~海精密工業股份有限公司	129,147,565	3.97%	-	-	-	-	郭台銘	該公司之董事長
							鴻揚創業投資股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
							鴻準精密工業股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
							廣宇科技股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
鴻準精密工業股份有限公司	111,334,109	3.42%	-	-	-	-	華準投資股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
華準投資股份有限公司	105,643,697	3.25%	-	-	-	-	-	-
宏瀚投資股份有限公司	96,828,863	2.98%	-	-	-	-	郭台銘	該公司之大股東
廣宇科技股份有限公司	92,825,548	2.85%	-	-	-	-	-	-
先進國際投資股份有限公司	91,844,487	2.82%	-	-	-	-	-	-
虎躍國際投資股份有限公司	72,710,401	2.23%	-	-	-	-	-	-
上海匯豐銀行託管EFG 私人銀行投資	72,705,000	2.23%	-	-	-	-	-	-

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INNOLUX CORPORATION — Capital/Financing Update 2013

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群創光電股份有限公司 InnoLux Display Corporation 公 開 說 明 書 ﹙合併增資發行新股﹚

二、公開說明書之分送計畫

群創光電股份有限公司公開說明書摘要

§ 目 錄 §

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

(1) 利率

(2) 匯率

(3) 通貨膨脹

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

(2) 產業變化

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

(1) 提升面板研發及製程技術

(2) 迅速擴充產能

(3) 銷售獲利能力

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

12. 其他重要風險及因應措施： 無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

三、公司組織

(一)系統組織

1.公司之組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 組織圖

2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

3. 法人股東之主要股東以法人為其主要股東

4. 董事及監察人所具專業知識及其獨立性情形

(六)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.九十八年度支付董事之酬金

2. 九十八年度支付監察人之酬金

酬金級距表

3. 九十八年度支付總經理及副總經理之酬金

九十八年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

(一)股份種類

(二)股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形： 無。

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉之相對人為關係人者之資訊質押情形：

(3) 股權質押之相對人為關係人者之資訊質押情形：

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人 或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

2. 本年度擬（已）議股利分配之情形

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

六、特別股辦理情形：

七、海外存託憑證辦情形

八、員工認股權憑證辦理情形

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

單位：新台幣仟元、仟單位；98 年12 月31 日

九、併購辦理情形：

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形： 無此情形。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

(2) 九十八年度各項業務之營業比重

(3) 目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之發展趨勢

INNOLUX CORPORATION Capital/Financing Update 2013

群創光電股份有限公司 InnoLux Display Corporation 公開說明書 ﹙合併增資發行新股﹚

§ 目錄 §

12. 其他重要風險及因應措施：無。

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情形。

2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形：