INWIT

A Digital Infrastructure Company

2025

Dietro la tua connettività, c'è INWIT.

INWIT

A Digital Infrastructure Company

SOMMARIO

INWIT

GLOSSARIO

PROFILO DELL'EMITTENTE
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale 8
b) Restrizioni al trasferimento di titoli 8
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 8
d) Titoli che conferiscono diritti speciali 8
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 8
f) Restrizioni al diritto di voto 8
g) Accordi tra azionisti 8
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 9
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 11
j) Attività di direzione e coordinamento 11

COMPLIANCE
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione 11
4.2. Composizione 13
4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione 14
4.4. Funzionamento 16
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 17
4.6. Consiglieri esecutivi 18
4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 18

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

6.1 Comitato Sostenibilità 19
6.2 Comitato Strategie 20

AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori 20
7.2 Comitato nomine e remunerazione 22

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE 22

INWIT

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI
9.1 Chief executive officer 25
9.2 Comitato per il controllo e i rischi 25
9.3 Direttore della funzione internal audit 26
9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001 27
9.5 Società di revisione 28
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 28
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 29
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE - COMITATO PARTI CORRELATE
10.1 Comitato parti correlate 30
COLLEGIO SINDACALE
11.1 Nomina e sostituzione 31
11.2 Composizione e funzionamento 31
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 33
ASSEMBLEE 33
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 34
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 34
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 18 DICEMBRE 2025 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 34

TABELLA 1: informazione sugli assetti proprietari alla data del 31/12/2025 35
TABELLA 2: struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 37
TABELLA 3: struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio 39
TABELLA 4: struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 41

INWIT

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance/Codice	il Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, disponibile al pubblico alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf
Emittente, INWIT o Società	Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., altresì denominata Inwit S.p.A.
Principi di Autodisciplina	il documento recante le regole stabilite in via di autodisciplina dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, a integrazione e completamento di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce
Regolamento Emittenti Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Parti Correlate Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate
	la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dall'Emittente ai sensi dell'art. 123-bis TUF
Relazione sulla remunerazione	la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob
Testo Unico della Finanza/TUF	il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato)

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Sistema di governo societario adottato dalla Società

Il sistema di corporate governance di Inwit è articolato secondo il modello tradizionale, di cui agli articoli 2380 e ss. del Codice Civile.

L'organizzazione della Società si caratterizza per la presenza:

di un Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale;
di un Collegio Sindacale chiamato (i) a vigilare circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) a vigilare sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) a vigilare sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l'indipendenza della società di revisione legale dei conti, (iv) a vigilare sulla complessiva adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, (v) a verificare le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, ed infine (vi) a vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate (ove presenti), sulle operazioni sociali straordinarie e altri eventi rilevanti, nonché sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
dell'Assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed

alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello statuto sociale (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

L'eventuale mancato o parziale allineamento a specifiche disposizioni del Codice di Corporate Governance (versione gennaio 2020), al quale Inwit ha aderito, è motivato nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo altrimenti applicata dalla Società.

La Società nel 2025, nell'ambito del periodico aggiornamento dei propri documenti di governance aziendali, ha aggiornato, tra l'altro, la Procedura sulle operazioni Parti Correlate per adeguarla a cambiamenti organizzativi, i Principi di Autodisciplina e i regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari a valle della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e della costituzione del nuovo Comitato Strategie.

Il Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2021 ha approvato, come raccomandato nel Codice di Corporate Governance, i criteri quantitativi/qualitativi per individuare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali, nonché il quantum di compensi aggiuntivi che possono inficiare il requisito di indipendenza di Amministratori e Sindaci.

La Società, inoltre, si è attivata anche con la predisposizione di procedure e/o istruzioni operative volte a definire in modo sempre più puntuale e strutturato processi interni; tra queste:

l'istruzione operativa "Attività preparatoria alle riunioni degli organi sociali e gestione dei relativi flussi informativi", con lo scopo di definire fasi e tempistiche del processo preliminare alle riunioni degli Organi Sociali, ivi compresa la messa a disposizione della documentazione di supporto, nell'ottica di garantire tempestività e completezza dell'informativa verso i citati organi;
la procedura "Reporting non finanziario", che descrive le principali fasi relative al processo

di redazione del Report Integrato e definisce ruoli, responsabilità e modalità operative per la raccolta e la verifica dei dati e delle informazioni necessari all'elaborazione della rendicontazione non finanziaria.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2025 e, rispetto a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata il 2 aprile 2026; per dettagli sulla materia dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione sulla remunerazione"). INWIT non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Si qualifica, secondo le previsioni del Codice di Corporate Governance, come "società grande" (capitalizzazione superiore a 1 miliardo di euro nei tre anni solari precedenti) e, a partire da agosto 2022 non è più società a proprietà concentrata ai sensi del Codice di Corporate Governance, a seguito della cessazione del patto parasociale che consentiva a TIM S.p.A. e Central Tower Holding Company B.V. di esercitare il controllo congiunto su INWIT.

Informazioni di carattere generale della Società

Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., primo tower operator italiano e tra le principali digital infrastructure company, realizza e gestisce impianti tecnologici e strutture civili (come torri, tralicci e pali) che ospitano gli apparati di trasmissione radio, principalmente a servizio degli operatori delle telecomunicazioni.

La storia di INWIT ha inizio nel marzo 2015 a seguito dello spin-off del ramo "Tower" di Telecom Italia designato alla gestione operativa, monitoraggio e manutenzione delle torri e dei ripetitori del gruppo Telecom Italia.

Con l'obiettivo di continuare a supportare l'ottimizzazione dei servizi wireless e guidare l'evoluzione delle torri, da infrastruttura passiva a infrastruttura digitale connessa, condivisa, distribuita e protetta, negli ultimi anni INWIT ha ampliato la sua offerta con una serie di servizi aggiuntivi. In particolare,

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

il servizio di copertura per la telefonia mobile tramite impianti DAS (Distributed Antenna System) di proprietà, che consentono di ottenere una copertura ottimale di aree con una forte frequentazione, sia outdoor che indoor, particolarmente importante in vista della transizione tecnologica in atto dal 4G al 5G. Attraverso la distribuzione capillare delle proprie infrastrutture digitali, INWIT contribuisce a colmare il digital divide, portando la connettività anche nelle aree interne e più remote del Paese. INWIT, infatti, è presente con almeno una torre nell'82% dei comuni italiani, nel 68% delle aree interne e nel 62% delle aree montane, portando la connettività anche nei piccoli comuni.

Allo stesso tempo, l'azienda mira a progettare infrastrutture sempre più intelligenti e sostenibili, capaci sia di accelerare la diffusione delle reti ultraveloci, sia di diventare vari e propri centri tecnologici dove componenti IoT ("Internet of Things") e sistemi di comunicazione si fondono, come nel caso di monitoraggio ambientale e a tutela della biodiversità, attraverso gateway, software di intelligenza artificiale, sensoristica IoT e videocamere di sorveglianza installati sulle torri.

Il business model di INWIT è intrinsecamente sostenibile, perché coniuga efficienza industriale, economica, sociale ed ambientale. La condivisione delle infrastrutture consente di risparmiare suolo e risorse materiali, limitando la costruzione di infrastrutture digitali aggiuntive e massimizzando l'utilizzo della capacità esistente. Lo Studio di Impatto "Il valore di INWIT per l'Italia" realizzato da TEHA Group Ambrosetti, ha quantificato i benefici generati dal modello di business di INWIT: nel periodo 2015-2024 i costi evitati alla filiera sono pari a € 15,8 miliardi e 2,5 milioni le tonnellate di emissioni di CO² evitate. Un'infrastruttura condivisa, infatti, è in grado di garantire efficienza e un migliore ritorno degli investimenti dei nostri clienti principali (i telco operator) e, allo stesso tempo, di limitare gli impatti sull'ambiente, in termini di consumo di suolo e di risorse (quindi con minore produzione di CO2), e di creare valore sociale, abilitando la transizione digitale del nostro Paese. Le infrastrutture digitali rappresentano un'opportunità per costruire un Paese migliore, dove servizi evoluti, innovazione digitale, gestione sostenibile delle risorse, attenzione ai bisogni dei cittadini e del territorio, maggiore benessere e pari opportunità ed un minore impatto ambientale, costituiscono gli assi portanti di un nuovo modello di sviluppo economico e sociale.

Da marzo 2020 INWIT ha avviato un percorso di intensa crescita organica, realizzata attraverso la fusione con Vodafone Towers, che ne ha significativamente trasformato il profilo dimensionale e strategico.

La Società ha intrapreso contemporaneamente un percorso volto all'implementazione di un modello di business sostenibile, attraverso l'integrazione della sostenibilità nella strategia industriale con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile, in grado di generare valore in una prospettiva di lungo periodo per tutti gli stakeholder e per contribuire alla crescita, al miglioramento e allo sviluppo sociale ed economico delle comunità in cui opera la Società e degli attori che compongono la catena del valore. Questo percorso si è concretizzato, a partire dalla governance, con la costituzione del Comitato Sostenibilità e di un presidio organizzativo dedicato all'interno della Direzione External Relations, Communication & Sustainability. Inoltre, l'integrazione delle tematiche ESG nel framework procedurale aziendale è garantita e costantemente rafforzata attraverso l'implementazione di sistemi di gestione afferenti ai temi di sostenibilità, quali il Sistema di Gestione Integrato Qualità, Ambiente, Salute e Sicurezza, Energia, oltre alla Parità di Genere e all'Anticorruzione. Attraverso questi sistemi, la società indirizza i comportamenti delle persone che operano al proprio interno e, indirettamente, anche dei suoi interlocutori. INWIT si è inoltre dotata di un Piano di Sostenibilità, sviluppato in coerenza con l'Agenda ONU 2030 e i suoi Sustainable Development Goals, articolato nelle tre aree ESG, approvato dal Consiglio di Amministrazione e pienamente integrato nel Piano Industriale.

A livello di governance interna, le tematiche di sostenibilità sono trattate all'interno dei meeting del Leadership Team, il principale organismo di governance direzionale. In tema di stakeholder engagement, INWIT - consapevole che le relazioni con gli stakeholder sono parte integrante di una gestione responsabile e sostenibile del business - oltre ad essersi dotata di una policy ad hoc, ha avviato una serie di iniziative volte ad includere le loro aspettative nei processi decisionali attraverso uno scambio che favorisca la comprensione reciproca, la fiducia e la cooperazione. Tra queste, l'aggiornamento dell'analisi di doppia materialità, in linea con le richieste della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), per individuare, attraverso l'analisi di impatti, rischi e opportunità i temi materiali per INWIT e i propri stakeholder; l'organizzazione annuale di un evento di incontro con i propri stakeholder; il Sustainability Day. Nel corso dell'evento 2025, sono stati presentati i risultati dello studio di impatto, evidenziando gli effetti positivi della condivisione delle torri di telecomunicazione mobile e le ricadute, economiche, sociali, ambientali, infrastrutturali e cognitive, generate in Italia dalle attività e dagli investimenti di INWIT.

Per fornire agli stakeholder una visione completa della strategia, del modello operativo e della governance integrando le informazioni finanziarie a quelle non finanziarie, dal 2021, INWIT ha pubblicato il Report Integrato, comprensivo della Dichiarazione non Finanziaria (DNF), conforme fino all'esercizio 2023 al d. Igs 254/2016, redatta da INWIT su base volontaria, e ai GRI Standards. Dal 2024 l'azienda ha deciso di fare un ulteriore passo in avanti sul fronte della rendicontazione societaria, realizzando il suo primo Bilancio Integrato, un documento unico che include la Relazione Finanziaria e l'informativa di sostenibilità. Alla luce della temporanea sospensione dell'applicazione della normativa europea in materia di rendicontazione di sostenibilità, introdotta dalle misure di semplificazione del pacchetto "Omnibus" sulla Direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD), nonché del meccanismo di "Stop the Clock" - recepito in Italia con il D.L. 95 dell'8 agosto 2025 - che posticipa di due anni l'entrata in vigore degli obblighi di rendicontazione per le imprese interessate, INWIT, in attesa degli ulteriori sviluppi normativi previsti nel 2026, ha proseguito in continuità con la precedente prassi di rendicontazione, redigendo anche per l'esercizio 2025

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

un Bilancio Integrato, in linea con i GRI Standards.

Con riferimento al Climate Change, INWIT ha definito una strategia di decarbonizzazione verso il Net Zero al 2040, validata da SBTi (Science Based Target Initiative), che prevede una prima riduzione del 42% delle emissioni Scope 1 e Scope 2 al 2030 rispetto al 2020, target near term SBTi, per arrivare poi all'azzeramento delle emissioni dirette e indirette (Scope 1, Scope 2 e Scope 3) al 2040. Inoltre, nel 2024 INWIT ha raggiunto la Carbon neutrality, per le proprie emissioni Scope 1 e 2, intesa come la compensazione volontaria delle emissioni residue attraverso il finanziamento di progetti di azione climatica con l'acquisto di crediti CO2 certificati e di qualità. INWIT intende mantenere questo obiettivo fino al raggiungimento delle emissioni nette zero, contribuendo pertanto alla riduzione delle emissioni a livello globale, in linea con la raccomandazione della SBTi, rivolta alle imprese, di impegnarsi nel loro percorso verso il Net Zero nella "beyond value chain mitigation" (BVCM).

Per ridurre le emissioni la società ha avviato una serie strutturata di iniziative, coerenti tra di loro, che vanno dallo scouting tecnologico di soluzioni per l'efficienza energetica, alla produzione e all'acquisto di energia da fonti rinnovabili fino alla sensibilizzazione sulle tematiche ESG e l'incoraggiamento allo sviluppo di nuove soluzioni tecnologiche e di design innovativi, ispirati alle logiche dell'economia circolare, dei propri fornitori. In particolare, sul fronte delle energie rinnovabili, INWIT nell'ambito del proprio Piano Industriale 2025-2030, ha approvato un piano di investimenti per l'installazione di circa 60 MW di fotovoltaico entro il 2027.

Per aumentare la trasparenza in merito al proprio impegno nella lotta al climate change, INWIT ha pubblicato nel 2024, il suo primo Climate Transition Plan, documento che fornisce una panoramica degli obiettivi climatici fissati dall'azienda e ne descrive il Piano di decarbonizzazione, cioè le azioni pianificate per arrivare al Net Zero nel 2040. Il documento presenta, inoltre, i meccanismi e sistemi di gestione dei rischi e delle opportunità legati al clima al fine di garantire la resilienza climatica. Tutto ciò, contribuendo ad accelerare l'azione climatica globale verso la

transizione ad un mondo a 1,5°.

Sul tema della remunerazione, i sistemi retributivi di INWIT sono definiti in stretta correlazione con il Piano Strategico e il Piano di Sostenibilità, in modo da indirizzare i comportamenti e l'operato del management verso gli obiettivi di performance complessiva della Società e le aspettative degli Azionisti e degli Stakeholder nel medio-lungo periodo.

Obiettivi ESG, relativi a specifici target del Piano di Sostenibilità, con un peso incrementato nel tempo, sono presenti nel sistema di incentivazione variabile di breve e lungo termine del Direttore Generale e del Management aziendale. Inoltre, dal 2023, gli indicatori presenti negli MBO del Direttore Generale e di tutto il management incentivato, compresi quelli di sostenibilità, vengono inseriti anche tra i KPI del Performance Bonus, premio riconosciuto a tutta la popolazione aziendale in virtù del contributo alla realizzazione dei risultati aziendali ed in base al livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati.

INWIT, inoltre a ottobre 2025, ha collocato con successo il suo primo Sustainability-Linked Bond, legato agli obiettivi di riduzione delle emissioni di anidride carbonica dirette e indirette al 2030 (Scope 1, 2 e 3).

2. INFORMAZIONI SUGLI

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) - alla data del 31 dicembre 2025

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 600.000.000,00 diviso in numero 931.890.010 azioni senza valore nominale (cfr. Tabella 1).

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esiste alcuna restrizione al trasferimento dei titoli

azionari emessi dalla Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le partecipazioni rilevanti, dirette e indirette, nel capitale ordinario di Inwit, alla data del 31 dicembre 2025, risultano dalla Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo di Inwit.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non sono previste per le azioni rivenienti dal Piano di Azionariato Diffuso (PAD), approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 18 aprile 2023, rivolto ai dipendenti, specifiche modalità o limiti all'esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di Inwit.

g) Accordi tra azionisti

Patto parasociale impulse II, predica e CCA

In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (Impulse II), controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (Predica), società di diritto francese, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (Crédit Agricole Vita), hanno sottoscritto un accordo (Accordo di Investimento Impulse II) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un'operazione di investimento (Operazione Impulse I) – perfezionatasi in data 29 settembre 2020 – di Predica, Crédit Agricole Vita e Impulse II in Impulse per dare esecuzione all'operazione di cui all'Accordo di Investimento sopra descritto. L'Accordo di Investimento Impulse II prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell'Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (Patto IMPULSE II/PREDICA/CCA), nella forma già concordata e allegata all'Accordo di Investimento Impulse II, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

l'esercizio dei diritti connessi alle azioni di Daphne 3 S.p.A. ("Daphne 3") detenute da Impulse, pari al 49% del capitale sociale di Daphne 3, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite Daphne 3.

L'Accordo di Investimento Impulse II prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano e Oscar Cicchetti di investire in Impulse II tramite società dagli stessi controllate.

In data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. – società di diritto lussemburghese, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate – (Impulse II Bis) ha aderito all'Accordo di Investimento Impulse II.

Patuano e Oscar Cicchetti nonché le sopra indicate società dagli stessi controllate hanno sottoscritto il Patto IMPULSE II/PREDICA/CCA che ha una durata di 15 anni e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi. Il citato patto è stato modificato in data 3 agosto 2022 per riflettere nello stesso le modifiche alla compagine azionaria di Daphne 3; al citato patto ha aderito successivamente Crédit Agricole Assurances Retraite S.A. ("CAAR") a valle del trasferimento, in data 1° dicembre 2022, da parte di Predica a CAAR di una parte della propria partecipazione in Impulse I, rappresentativa dell'1,20% del capitale sociale della medesima.

In data 10 marzo 2023 le parti hanno aggiornato il patto parasociale circa la riduzione della partecipazione detenuta da Daphne 3 in INWIT al di sotto del 30%. A far data dall'8 marzo 2023, Daphne 3 deteneva n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,90% del relativo capitale sociale.

In data 5 giugno 2023 le parti hanno aggiornato il patto parasociale a seguito del trasferimento a Impulse, in data 31 maggio 2023, da parte di MP Invest e MP Lighthouse delle partecipazioni da ciascuna di esse detenute in Impulse, rappresentative, rispettivamente, dello 0,01% e dello 0,07% del relativo capitale sociale (i "Trasferimenti MP").

In conseguenza dei Trasferimenti MP e a far data dal perfezionamento dei medesimi, MP Invest, MP Lighthouse e MP hanno cessato di essere parti del Patto Parasociale. Successivamente il patto parasociale Impulse, Predica, CCA è stato aggiornato: (i) in data 20 novembre 2024 per tenere conto dell'avvenuto annullamento di n. 28.309.990 azioni proprie di Inwit, per effetto del quale Daphne 3 è venuta a detenere il 30,81% del capitale sociale di INWIT; (ii) in data 3 dicembre 2024 a seguito del perfezionamento dell'operazione di cessione della quota di TIM in Daphne 3, che ha portato Impulse I a detenere l'intero capitale sociale di Daphne 3 S.p.A.

In ultimo il patto è stato aggiornato in data 1 gennaio 2026 per dare atto delle modifiche attinenti al numero delle azioni di Inwit conferiti al Patto Parasociale per effetto degli acquisti sul mercato da parte di Daphne 3 di complessive n. 718.102 azioni di Inwit, effettuati nel periodo dal 2 gennaio 2025 all'8 gennaio 2025.

L'estratto delle pattuizioni di cui sopra è stato comunicato alla CONSOB ai sensi dell'articolo 122 del TUF ed è consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it.

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto IMPULSE II/PREDICA/CCA sono pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Inwit Sezione "governance/patti parasociali", a cui si rimanda per maggiori dettagli.

Patto parasociale OAK Holdings 1, EPEO e OAK Consortium TOPCO

In data 24 febbraio 2026, Oak Holdings 1 GmbH, Epeo S.r.l. e Oak Consortium TopCo Limited hanno stipulato un patto parasociale avente ad oggetto n. 350.409.870 azioni ordinarie di INWIT, rappresentative del 37,60% del capitale sociale oltre alle azioni ordinarie rivenienti dal prepaid total return swap forward sottoscritto da Epeo S.r.l., che dà la facoltà a quest'ultima di acquisire una partecipazione fino all'1,5% del capitale sociale con diritto di voto (13.978.350 azioni ordinarie Inwit) e prevede la liquidazione mediante consegna fisica dei titoli. Epeo S.r.l. è una società controllata da Oak Consortium TopCo, che ne detiene l'intero capitale sociale, il patto prevede, tra l'altro, obblighi di preventiva consultazione tra le Parti, la presentazione e il voto di una lista congiunta in occasione del rinnovo degli organi sociali di INWIT, alcuni obblighi e limitazioni relativi all'acquisto di ulteriori azioni della Società, un impegno a non promuovere offerte pubbliche di acquisto volontarie sulla Società senza il preventivo consenso di Oak Holdings 1.

L'estratto delle pattuizioni di cui sopra è stato comunicato alla CONSOB ai sensi dell'articolo 122 del TUF ed è consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it.

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto OAK HOLDINGS 1, EPEO E OAK CONSORTIUM TOPCO sono pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Inwit Sezione "governance/patti parasociali", a cui si rimanda per maggiori dettagli.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

In una serie di accordi di cui Inwit è parte, è previsto l'onere di comunicazione dell'eventuale cambiamento di controllo. Si segnalano, in particolare, i seguenti contratti, riguardanti principalmente rapporti con Telecom Italia (di seguito anche "TIM") e Vodafone Italia (di seguito anche "VOD"):

Master Service Agreement TIM (di seguito "TIM MSA") del 25 marzo 2020, avente efficacia dal 31 marzo 2020 (di seguito "Data di Efficacia"). Inwit e TIM hanno sottoscritto il TIM MSA (e quindi risolto consensualmente il TIM MSA 2015 con Inwit e TIM hanno sottoscritto il TIM MSA (e quindi risolto consensualmente il TIM MSA 2015 con effetto dalla Data di Efficacia) ai sensi del quale Inwit si è impegnata, a fronte del pagamento di un

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

corrispettivo, a fornire a TIM, sui Siti esistenti, i seguenti Servizi Integrati di Ospitalità: (i) utilizzo dello spazio elettromagnetico e dei correlati spazi fisici per l'installazione e gestione degli apparati per l'utilizzo delle frequenze disponibili e l'erogazione dei relativi servizi radiomobili; (ii) messa a disposizione dei sistemi di alimentazione e condizionamento, in grado di assicurare la corretta alimentazione e funzionamento degli apparati anche in caso di assenza di alimentazione; (iii) servizi di monitoraggio e sicurezza infrastrutturale; (iv) servizi di gestione e manutenzione infrastrutturale; (v) servizi di fornitura accessoria di energia elettrica; e (vi) servizi di misurazione e monitoraggio dello spazio fisico ed elettromagnetico. Il TIM MSA ha durata di 8 anni e si rinnova tacitamente per ulteriori 8 anni, salvo disdetta. A parziale deroga di quanto precede, nel caso in cui, si verifichi un "cambio di controllo" (i.e., TIM e Vodafone EU cessino di avere il controllo congiunto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile, su INWIT), ciascuna parte ha il diritto di opzione per rinnovare automaticamente il TIM MSA per un ulteriore periodo di 8 anni a partire dalla data di esercizio dell'opzione, soggetto a rinnovo per ulteriori 8 anni, senza tuttavia che la parte alla quale è stato comunicato l'esercizio dell'opzione abbia possibilità di dare disdetta (e così per complessivi 16 anni). In caso di esercizio da parte di TIM o Inwit di tale diritto di opzione durante i primi 8 anni di durata del TIM MSA, l'eventuale disdetta già esercitata si intenderà priva di qualsivoglia effetto salvo nel caso in cui, limitatamente alla disdetta esercitata da TIM, si verifichino entrambe le seguenti due condizioni: (i) alla data in cui si verifica il cambio di controllo Inwit abbia un corporate rating investment grade da almeno due agenzie tra Standard & Poor's, Moody's e Fitch Ratings; e (ii) entrambe dette due agenzie interpellate da Inwit dopo aver ricevuto la comunicazione del cambio di controllo abbiano confermato a Inwit un corporate rating investment grade anche a seguito della potenziale cessazione del TIM MSA a seguito di tale disdetta.

Master Service Agreement Vodafone (di seguito "VOD MSA") del 25 marzo 2020, sottoscritto tra Inwit e VOD e con effetto a decorrere dalla Data di Efficacia, ai sensi del quale Inwit si è impegnata, a fronte del pagamento di un corrispettivo, a fornire a VOD, sui Siti che sono nella disponibilità di Inwit, i medesimi Servizi di cui al TIM MSA (si rinvia pertanto a quanto indicato al precedente paragrafo). Il VOD MSA ha durata di 8 anni e si rinnova tacitamente per ulteriori periodi di 8 anni, salvo disdetta. A parziale deroga di quanto precede, nel caso in cui, si verifichi un "cambio di controllo" (i.e., TIM e Vodafone EU cessino di avere il controllo congiunto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile, su Inwit), ciascuna parte avrà il diritto di opzione per rinnovare automaticamente il VOD MSA per un ulteriore periodo di 8 anni a partire dalla data di esercizio dell'opzione, soggetto a rinnovo per ulteriori 8 anni, senza tuttavia che la parte alla quale è stato comunicato l'esercizio dell'opzione abbia possibilità di dare disdetta (e così per complessivi 16 anni). In caso di esercizio da parte di VOD o Inwit di tale diritto di opzione durante i primi 8 anni di durata del VOD MSA, l'eventuale disdetta già esercitata si intenderà priva di qualsivoglia effetto salvo nel caso in cui, limitatamente alla disdetta esercitata da VOD, si verifichino entrambe le seguenti due condizioni: (i) alla data in cui si verifica il cambio di controllo Inwit abbia un corporate rating investment grade da almeno due agenzie tra Standard & Poor's, Moody's e Fitch Ratings; e (ii) entrambe dette due agenzie interpellate da Inwit dopo aver ricevuto la comunicazione del cambio di controllo abbiano confermato a Inwit un corporate rating investment grade anche a seguito della potenziale cessazione del VOD MSA a seguito di tale disdetta.
Contrattodi servizio per la fornitura di una rete di copertura LTE o di rete mobile tramite "Small Cell", stipulato con Telecom Italia il 28 giugno 2017, con il quale Inwit si è impegnata a fornire a Telecom un servizio integrato finalizzato alla realizzazione di una rete di copertura LTE o del segnale di rete mobile di Telecom, in cui si prevede, all'art. 3.4,

che nel caso di operazioni societarie a seguito delle quali Telecom dovesse perdere il controllo azionario di Inwit, Telecom avrà la facoltà di acquistare gli impianti small cell ad un prezzo di riscatto concordato con conseguente risoluzione di diritto del contratto a far data dall'effettivo trasferimento della titolarità degli impianti small cell. L'efficacia del contratto è stata estesa dalle parti fino al 31 dicembre 2025.

Contratto quadro per la fornitura di servizi trasmissivi e accessori su impianti di copertura microcellulare multioperatore e multiservizio realizzati con tecnologia DAS, stipulato con Telecom Italia il 18 settembre 2019, in base al quale Inwit concede a Telecom il diritto d'uso dei Sistemi DAS che Inwit realizzerà nel corso della durata del contratto. Ai sensi dell'art. 30 del contratto, nel caso in cui Inwit cessi di essere controllata da Telecom ai sensi dell'art. 2359 c.c., Telecom avrà la facoltà di recedere dal contratto con un preavviso di 3 mesi. Il contratto, prorogato fino al 31 dicembre 2025, prevede un impegno di riservatezza tra le Parti.
Accordo Quadro per i servizi di ospitalità, stipulato con Iliad Italia S.p.A. in data 1° febbraio 2019, che prevede, all'art. 15.1 (b), che in caso di cambio di controllo di una delle parti ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, la parte interessata dal cambio di controllo dovrà informare l'altra parte in merito all'avvenuto cambio di controllo entro e non oltre 15 (quindici) giorni lavorativi successivi al completamento della relativa operazione. In caso di violazione di tale obbligo, l'altra parte avrà facoltà di risolvere con effetto immediato, ai sensi dell'art. 1456 del codice civile, l'accordo quadro e ciascun singolo contratto di ospitalità. Il contratto, di durata nove anni, con rinnovo tacito di ulteriori 9 anni, salvo disdetta, prevede una clausola di riservatezza.

Alla data del 31 dicembre 2025 risulta in essere parte del finanziamento firmato in data 19 dicembre 2019

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

con un pool di 10 banche nazionali ed internazionali utilizzato per l'operazione di acquisizione di Vodafone Towers. Tale finanziamento, rinegoziato a marzo 2022 per modificare alcuni termini ed estendere la scadenza a marzo 2027, alla data della presente Relazione, è composto da una linea di credito denominata Revolving Credit Facility dell'importo di 500 milioni di euro, non utilizzata alla data del 31 dicembre 2025. Tale finanziamento, in caso di determinate fattispecie di acquisizione del controllo della Società da parte di soggetti diversi da TIM e Vodafone e loro rispettive controllate, accorda alle banche finanziatrici dopo un periodo di negoziazione di 30 giorni che non abbia determinato una soluzione alternativa al rimborso, la facoltà di richiedere alla Società il rimborso anticipato obbligatorio delle somme erogate e la cancellazione della linea di credito.

Con riferimento al Base Prospectus del Programma Obbligazionario Euro Medium Term Notes, che regola i presiti emessi fino al 25 giugno 2021, in caso di acquisizione di controllo della Società da parte di soggetti diversi da Vodafone Group e TIM S.p.A. e loro rispettive controllate, e di conseguente downgrade della Società da parte delle Agenzie di Rating, gli obbligazionisti possono esercitare la put option nei confronti di INWIT che è tenuta a ricomprare le obbligazioni al prezzo pari a 100%.

L'importo nazionale dei Prestiti Obbligazionari emessi a valere su tale Programma alla data del 31.12.2025 è pari a 1,4 miliardi di euro. Con riferimento al Base Prospectus del Programma Obbligazionario Euro Medium Term Notes datato 29 gennaio 2025 che regola i prestiti emessi fino al 26 gennaio 2026, in caso di acquisizione di controllo della Società da parte di qualsiasi soggetto e di conseguente downgrade della Società da parte delle Agenzie di Rating, gli obbligazionisti possono esercitare la put option nei confronti di INWIT che è tenuta a ricomprare le obbligazioni al prezzo pari a 100%. L'importo nazionale dei Prestiti Obbligazionari emessi a valere su tale Programma alla data del 31.12.2025 è pari a 1,6 miliardi di euro.

Con riferimento all'ESG KPI-linked Term Loan da 500 milioni di euro, accordato da 4 controparti finanziarie in data 2 aprile 2021 e modificato nel 2024, si segnala

che in caso di determinate fattispecie di acquisizione di controllo della Società da parte di soggetti diversi da Vodafone Group e Ardian S.A. e loro rispettive controllate, ogni controparte finanziaria, dopo un periodo di negoziazione di 30 giorni che non abbia determinato una soluzione alternativa al rimborso, può richiedere il rimborso anticipato della propria quota parte del finanziamento.

Con riferimento ai finanziamenti accordati dalla Banca Europea per gli Investimenti ("BEI") in data 3 agosto 2021 da 250 milioni di euro, in data 22 novembre 2022 da 48 milioni di euro e in data 18 febbraio 2025 da 350 milioni di euro, si segnala che in caso di mutamento/acquisizione del controllo da parte di soggetti diversi da Vodafone Group, Ardian Holdco e Oak Consortium e/o ciascuna delle rispettive controllate, incluse le entità congiuntamente controllate da due o più investitori e le società direttamente o indirettamente controllate da tali entità, la Banca può chiedere il rimborso anticipato del Prestito per il complessivo importo erogato.

Con riferimento, infine, ai finanziamenti bilaterali accordati nel 2024 da tre banche per un importo complessivo di 200 milioni di euro, in caso di determinate fattispecie di acquisizione di controllo della Società da parte di soggetti diversi da Vodafone Group plc e/o Ardian S.A. e/o Vantage Towers Group (e/o Oak Consortium e loro rispettive controllate), INWIT riconosce alle banche finanziatrici - dopo un periodo di negoziazione di 30 giorni che non abbia determinato una soluzione alternativa al rimborso - la facoltà di richiedere alla Società il rimborso anticipato obbligatorio delle somme erogate e la cancellazione della linea di credito. In materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto sociale non contiene deroghe alle disposizioni sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104 del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Attualmente non ci sono delibere dell'Assemblea che delegano il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale. L'Assemblea degli

Azionisti del 15 aprile 2025 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione per un periodo di 18 mesi, a procedere all'acquisto di azioni proprie per un esborso massimo pari a 400 milioni di euro, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute da Consob. L'Assemblea di INWIT ha altresì autorizzato la disposizione delle stesse senza limiti temporali.

Le azioni riacquistate potranno essere destinate alla cancellazione (senza riduzione del capitale sociale), all'assegnazione a servizio di piani di incentivazione a lungo termine (LTI) o ad altri utilizzi consentiti dalla legge. INWIT al 31 dicembre 2025 possiede n. 29.545.167 azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento

La Società dal 31 marzo 2020 non è più soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Telecom Italia, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.

COMPLIANCE

Inwit è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria.

L'Emittente non è soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dello stesso. Inwit ha aderito al Codice di Corporate Governance di gennaio 2020 (e precedentemente al Codice di Autodisciplina) e adegua il proprio sistema di corporate governance alle best practices nazionali ed internazionali in materia.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 10 a un massimo di 13 Consiglieri; è nominato sulla base di liste presentate da aventi diritto di voto che

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

complessivamente posseggano la misura richiesta dalla Consob. Si segnala al riguardo che la Consob con Determinazione n. 155 del 27 gennaio 2026 ha fissato detta quota per Inwit all'1%. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale da consentire la nomina di un Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dallo Statuto Inwit, conforme alla disciplina pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi. Un numero minimo, corrispondente al minimo previsto dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza. Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è determinato in base all'esito della votazione sulla nomina dello stesso, come infra specificato. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

(A) Qualora, all'esito delle votazioni, risulti una sola o nessuna "Lista Qualificata" (i.e., qualsiasi lista che abbia ottenuto un numero di voti superiore al 25% del capitale della Società con diritto di voto), si applicherà la seguente procedura:

il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 13, salvo quanto previsto al successivo punto 4);
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 10 amministratori;
gli altri 3 amministratori sono tratti dalle altre liste votate e a tale fine i voti ottenuti dalle liste vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in una unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore. In subordine,

si procede a votazione di ballottaggio da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato (tra quelli a parità di quoziente tra dette liste) che ottenga più voti;

fatto salvo quanto previsto qui di seguito per la nomina degli amministratori muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente e per il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in caso di assenza di altre liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10 nominati in conformità a quanto previsto al precedente punto 2).

(B) Qualora, all'esito delle votazioni, risultino due Liste Qualificate e nessuna di tali Liste Qualificate abbia ottenuto un numero di voti superiore al 50% del capitale della Società con diritto di voto, si applicherà la seguente procedura:

il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 13, salvo quanto previsto al successivo punto 3);
da ciascuna Lista Qualificata sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 5 amministratori;
gli altri 3 amministratori sono nominati in base a quanto previsto al punto 3 della precedente lett. (A);
fatto salvo quanto previsto qui di seguito per la nomina degli amministratori muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente e per il rispetto dell'equilibrio tra i generi, nel caso di assenza di altre liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10 nominati in conformità a quanto previsto al precedente punto 2).

(C) Qualora, all'esito delle votazioni, risultino due Liste Qualificate e una di tali Liste Qualificate abbia ottenuto un numero di voti superiore al 50% del capitale della Società con diritto di voto, si applicherà la seguente procedura:

il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 13, salvo quanto previsto

al successivo punto 5);

dalla Lista Qualificata che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 10 amministratori;
dalla seconda Lista Qualificata sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 2 amministratori;
l'altro amministratore è il primo candidato della più votata delle altre liste;
fatto salvo quanto previsto qui di seguito per la nomina degli amministratori muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente e per il rispetto dell'equilibrio tra i generi, nel caso di assenza di altre liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 12 nominati in conformità a quanto previsto ai precedenti punti 2) e 3).

(D) Qualora, all'esito delle votazioni, risultino tre Liste Qualificate si applicherà la seguente procedura:

il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 13, salvo quanto previsto al successivo punto 4);
da ciascuna Lista Qualificata sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 4 amministratori;
l'altro amministratore è il primo candidato della più votata delle altre liste;
fatto salvo quanto previsto qui di seguito per la nomina degli amministratori muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente e per il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in caso di assenza di altre liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 12 nominati in conformità a quanto previsto al precedente punto 2).

Lo Statuto sociale (artt. 13.14 e 13.15) regola le modalità di nomina e/o di sostituzione degli amministratori, qualora la composizione dell'organo collegiale che derivi dall'applicazione delle procedure di cui alle

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

precedenti lettere da (A) a (D) non includa, tra gli amministratori risultati nominati, il numero minimo di amministratori muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, e/o non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.

Lo Statuto sociale (artt. 13.17 e 13.18) regola, nel caso in cui vengano a mancare nel corso dell'esercizio uno o più amministratori, le modalità di sostituzione degli stessi a seconda che si debbano sostituire uno o più amministratori tratti da una Lista Qualificata (da cui sia stato tratto un numero di amministratori non superiore a cinque oppure 10 amministratori) oppure tratti da una lista diversa da una Lista Qualificata.

Nel caso la sostituzione avvenga per cooptazione (ai sensi dell'art. 2386 del codice civile), qualora la prima assemblea utile non confermi nella carica gli amministratori cooptati, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario, con cessazione della carica con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito per nomina assembleare.

Ognivolta vengano a mancare almeno cinque componenti del Consiglio di Amministrazione nominati per deliberazione assembleare (ivi inclusi gli amministratori risultati confermati nella carica per deliberazione assembleare in seguito a sostituzione) per qualsiasi causa o ragione, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario, con cessazione della carica con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito per nomina assembleare, e gli amministratori non cessati dovranno provvedere a convocare l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Lo Statuto Sociale vigente è disponibile sul sito internet www.inwit.it, sezione Governance.

4.2. Composizione

L'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2025 ha nominato, per un triennio, il Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2027.

Ai sensi dello statuto sociale sono risultati eletti 13 amministratori, di cui:

n. 5 Amministratori (Christian Hillabrant, Nicolas Mahler, Paola Bonomo, Vania Petrella e Giulia Staderini) tratti dalla lista qualificata presentata dal socio Central Tower Holding Company B.V. che ha ottenuto il 41,15% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea;
n. 5 Amministratori (Oscar Cicchetti, Rosario Mazza, Stefania Bariatti, Quentin Le Cloarec e Barbara Tadolini) tratti dalla lista qualificata presentata dal socio Daphne 3 S.p.A. che ha ottenuto il 34,12% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea;
n. 3 Amministratori (Carlo Bozzoli, Antonella Odero Ambriola e Francesco Valsecchi) tratti dalla lista qualificata presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali unitamente a Amber Capital UK LLP, in qualità di gestore dei fondi Priviledge Amber Event Europe e Amber Capital Investment Management ICAV - Amber Event Driven Fund, che ha ottenuto il 24,53% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea.

In occasione del deposito delle liste di appartenenza gli Amministratori Ambriola, Bariatti, Bonomo, Bozzoli, Petrella, Staderini, Tadolini e Valsecchi hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 148 del Testo Unico della Finanza e dal Codice di Corporate Governance. L'Amministratore Le Cloarec ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal Testo Unico della Finanza. Per i successivi aggiornamenti in tema di requisiti di indipendenza si rinvia al paragrafo 4.7.

L'Assemblea ha approvato la proposta di autorizzare - anche in deroga alle limitazioni di cui all'articolo 2390 del codice civile, per quanto applicabile - gli amministratori nominati a mantenere le cariche che

hanno dichiarato di ricoprire nelle proprie dichiarazioni rilasciate per la composizione delle liste.

Il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti. Il respiro internazionale è garantito dalla presenza di componenti di nazionalità straniera e, dalle solide esperienze in contesti internazionali maturate da alcuni componenti.

In data 31 agosto 2025 il Consigliere non esecutivo Hillabrant ha rassegnato le dimissioni e in sua sostituzione è stato nominato per cooptazione e nel rispetto di quanto previsto all'art. 13.17 dello statuto sociale, Paolo Favaro, amministratore non esecutivo e indipendente.

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni sui Consiglieri di Amministrazione in carica nel corso del 2025; il loro profilo professionale è disponibile sul sito internet della Società https://www.inwit.it/it/governance/organi-sociali/consiglio-di-amministrazione/.

La rappresentanza dei generi è soddisfatta dalla presenza in Board di sei donne e sette uomini; il genere meno rappresentato è superiore alla quota (2/5 dei componenti) prevista dalla legge e dallo Statuto.

Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Lo Statuto Sociale, come modificato in data 6 febbraio 2020, nella parte relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione, in tema di equilibrio dei generi fa riferimento alla disciplina pro tempore vigente. Per la descrizione delle modalità di presentazione delle liste che assicurino la presenza secondo la proporzione prevista del genere meno rappresentato, si rimanda all'articolo 13 dello statuto sociale. A tale proposito si evidenzia la presenza di sei esponenti del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione, quindi con una percentuale superiore a quanto richiesto dalla normativa.

Nella consapevolezza che, nella composizione degli

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

organi sociali, la diversità di background professionale, di esperienza manageriale, ma anche di genere rappresentasse un'opportunità e un valore, lo Statuto della Società, già nella versione adottata in vista della quotazione aveva previsto la riserva di una quota predeterminata di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale al genere meno rappresentato.

La Società pone attenzione ai temi della Diversità anche a prescindere dagli adempimenti richiesti dalla normativa. In questo senso, dopo l'approvazione in data 1 luglio 2021 della Policy Diversity and Inclusion, il Comitato Direzionale di INWIT, costituito dai componenti del Leadership Team, ha approvato a dicembre 2023 la Politica per la Parità di Genere, strumento fondamentale per continuare a sviluppare un modello culturale aziendale che sia rispettoso delle diversità di genere, con l'obiettivo di prevenire qualsiasi forma di discriminazione e valorizzare le diversità e l'empowerment femminile, integrando i principi già sanciti nel Codice Etico e nella Policy Diversity & Inclusion. In merito alle ulteriori politiche in materia di diversità, relativamente all'età, alle qualifiche ed al percorso formativo/professionale degli Amministratori, la Società ritiene la materia devoluta ai soci, nell'esercizio dei diritti di candidatura loro attribuiti da legge e statuto, rispetto alle liste dai medesimi presentate, fermo restando la facoltà per l'organo di amministrazione di esprimere un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. In vista della nomina del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2025 - 2027, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto gli orientamenti sulla composizione dell'Organo amministrativo, che sono stati pubblicati in data 13 febbraio 2025 sul sito internet della società e sul sistema di stoccaggio 1.INFO. Si segnala, inoltre, che gli aspetti relativi alla diversità nella composizione del Consiglio in carica, con particolare riferimento a genere, età anagrafica, background professionale, cultura e stile relazionale, sono stati oggetto di specifico approfondimento nell'ambito del processo di autovalutazione (cfr. paragrafo 7.1). Fin

dalla sua costituzione INWIT ha adottato politiche di human capital management per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale e ne ha monitorato lo stato di avanzamento. La promozione di tali principi è stata principalmente assicurata attraverso la politica assunzionale, la politica di gestione e sviluppo delle risorse, la politica retributiva.

Attraverso la politica assunzionale, è cresciuto il numero di donne presenti nell'organizzazione: nel 2015 la percentuale di donne era pari al 25% del totale organico mentre alla fine del 2025 la percentuale è salita a quasi il 40%. La maggiore presenza delle donne ha riguardato tutte le strutture aziendali oggetto di assunzioni: sia nelle funzioni di staff che di line, dove tipicamente era maggiormente prevalente la componente maschile.

Anche sul fronte del gender pay gap, l'Azienda si è impegnata ad adottare, anche sotto il monitoraggio del Comitato Nomine e Remunerazione, politiche di rewarding volte ad assicurare, a parità di ruolo operativo o di posizione manageriale ricoperta, l'allineamento delle retribuzioni, colmando i gap registrati fra uomini e donne.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Secondo i Principi di Autodisciplina, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società l'essere amministratore o sindaco in più di cinque società che siano:

quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB e/o
operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico e/o che svolgano attività bancaria o assicurativa.

Ove si tratti di incarichi esecutivi in società con le caratteristiche di cui sopra, il limite è ridotto a tre. E' peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione effettuare una diversa valutazione (da rendere pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario), anche discostandosi dai criteri esposti. Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo Gruppo, si tiene

conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale Gruppo.

I Consiglieri in carica nel corso dell'esercizio 2025 hanno rispettato i limiti di cumulo indicati innanzi.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo d'indirizzo e supervisione strategica, perseguendo il successo sostenibile della Società.

In particolare, definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie e si pone quale obiettivo primario della creazione di valore per l'azionista in un orizzonte di lungo periodo, tenendo altresì conto dei legittimi interessi degli altri restanti stakeholders rilevanti e agevolando il dialogo con questi ultimi. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Competenze riservate al Consiglio

Le materie di competenza del Consiglio di Amministrazione (e pertanto non delegabili), ulteriori a quelle ad esso riservate per legge, sono previste dall'art. 18 dello Statuto Sociale; su specifiche materie indicate nello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve deliberare con un quorum costitutivo e deliberativo rafforzato che, in considerazione del numero dei componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione, è di almeno 9 amministratori.

Tra queste materie si segnalano: (i) l'approvazione e le modifiche di budget e piani industriali, ivi inclusi i piani operativi di dettaglio relativi agli investimenti, i listini prezzi nonché i piani di efficientamento annuale per la riduzione dei costi operativi; (ii) l'acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda, diritti reali immobiliari e altri beni costituenti immobilizzazioni di valore superiore a euro 5 milioni per ciascuna operazione; (iii) la stipulazione di nuovi contratti di finanziamento o comunque assunzione di nuovi debiti

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

di natura finanziaria che determinino un incremento del rapporto debito/patrimonio netto rispetto a quanto indicato nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero un incremento dell'indebitamento oltre 6 volte l'EBITDA (debito, patrimonio netto ed EBITDA quali oggetto della più recente disclosure al mercato); (iv) l'approvazione di "capex" o di "opex" per valore complessivo cumulato su base annuale superiore di oltre il 10% rispetto agli importi indicati nei piani industriali e budget approvati; (v) l'approvazione di piani di stock-option o altri meccanismi di incentivazione degli amministratori e/o di dirigenti con responsabilità strategiche; (vi) il compimento di operazioni, o modifica di contratti, con parti correlate alla Società di importo superiore a euro 500.000 per singola operazione od operazioni tra loro collegate, con esclusione in ogni caso, a prescindere dall'importo, dell'esercizio, della rinuncia o della transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra la Società e parti correlate alla stessa Società.

I Principi di Autodisciplina della Società non individuano materie ulteriori riservate alla competenza del plenum consiliare. La valutazione dell'andamento della gestione avviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, con confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi di budget, in sede di esame delle relazioni finanziarie e dei dati di avanzamento gestionale.

Rispetto al processo di pianificazione strategica si sono tenute riunioni preliminari all'approvazione del Piano Industriale 2025-2030.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio ha valutato l'adequazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'impresa sulla base delle informazioni rese dal management, sulla scorta altresì, con riguardo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, dell'istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi.

Il flusso informativo verso il Board, in funzione dell'esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo, riguarda, oltre agli argomenti oggetto d'esame in riunione e il follow-up

delle determinazioni assunte, il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione; il consenso del mercato e le valutazioni degli analisti; l'attività svolta, in specie con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza, ivi comprese le operazioni con parti correlate di importo superiore a euro 500.000; lo sviluppo e i contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti (il tutto entro la prima riunione consiliare utile); ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno dal Presidente (o dall'Amministratore Delegato, ove nominato) o dal Direttore Generale portare all'attenzione dei Consiglieri. Con riguardo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), il Consiglio svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Si avvale dell'istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi, che riferisce circa l'avanzamento delle proprie attività e le principali risultanze emerse in ogni riunione e specificamente in materia di adéquazione del SCIGR in occasione dell'esame del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2025, oltre ad essere impegnato nel monitoraggio e nell'indirizzo del business della Società, ha implementato alcune procedure e policy in un'ottica di Gruppo, a seguito della piena operatività della controllata Smart City Roma, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento.

Al riguardo è stato altresì adottato il Regolamento di Gruppo, volto a definire il quadro di riferimento per l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di INWIT S.p.A. nei confronti delle società controllate, stabilendone principi, limiti, portata e modalità procedurali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha:

definito, sulla base delle analisi e delle proposte formulate dall'apposito comitato, e approvato la Remuneration policy 2025 e, in tale ambito: (i) le Schede MBO 2025 del Direttore Generale e dell'Internal Audit Director; (ii) l'avvio del terzo ciclo

2025 - 2027 del Piano LTI 2023 - 2027;

approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e, in tale ambito ha valutato le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance;
formulato gli orientamenti agli azionisti sulla composizione quanti-qualitativa del Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo;
effettuato la valutazione sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati e confermato il perimetro dei Key managers della società;
approvato il ciclo ERM 2025 e il Piano di Audit 2025;
aggiornato alcuni documenti di governance, tra cui i Principi di Autodisciplina, i regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, nonché alcune policy, tra cui la Policy Whistleblowing;
aggiornato il Modello Organizzativo ex d.lgs. 231/01;
istruito e approvato il Rinnovo del programma EMTN;
approvato le Relazioni annuali del Data Protection Officer e del Compliance Antitrust Officer.

Nel corso del 2025 si sono tenute, in presenza e/o in videoconferenza, 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione; la durata media delle adunanze è stata di circa 2 ore e ventitré minuti.

La percentuale di presenze è stata del 95% (94,56% per gli Amministratori indipendenti). Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in via di urgenza 6 volte.

Nel corso del 2025 si sono svolte tre sessioni di induction che, tenuto conto della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, hanno trattato tematiche volte ad approfondire il modello di business di INWIT, il contesto globale e di mercato in cui opera la Società e i possibili scenari evolutivi, nonché il modello di governance della Società con particolare focus sulla gestione delle informazioni societarie, il Business plan approvato il 4 marzo 2025 e i principali termini e condizioni dei contratti in essere (i Master Service Agreement) con Telecom Italia e Fastweb+Vodafone.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

L'aggiornamento rispetto al quadro normativo, anche di autodisciplina, di riferimento è fatto oggetto di specifiche note informative. Il Consiglio di Amministrazione per il 2026 ha programmato 9 adunanze, fatte salve eventuali ulteriori riunioni, a seconda delle esigenze operative. Alla data della presente Relazione si sono tenute 6 riunioni.

4.4. Funzionamento

Le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono regolate dallo Statuto, dai Principi di autodisciplina della Società, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio che è stato approvato il 23 aprile 2020 e in ultimo aggiornato il 16 giugno 2025.

L'informativa pre-consiliare, volta a consentire una partecipazione informata ai lavori, è veicolata con il supporto di apposita piattaforma informatica e resa disponibile, di norma, contestualmente alla convocazione della riunione e quindi, come previsto dallo statuto, di regola almeno cinque giorni prima dell'adunanza, e comunque con l'anticipo consentito dalle circostanze; nelle circostanze nelle quali esigenze di urgenza hanno impedito il rispetto del suddetto preavviso e, conseguentemente la convocazione è avvenuta con almeno dodici ore di anticipo, sono stati effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari. Quando richiesto dagli argomenti trattati, sono stati invitati a partecipare alle riunioni esponenti del management aziendale o consulenti esterni, che hanno assicurato il necessario supporto tecnico-professionale.

Il Regolamento prevede inoltre che, impregiudicato quanto previsto dallo Statuto in materia di convocazione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente compirà ogni ragionevole sforzo affinché l'avviso di convocazione sia inviato entro il 7° giorno precedente la data della riunione o, in caso di urgenza, con un preavviso di almeno 24 ore.

Per la convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la documentazione delle riunioni il Presidente e il Consiglio di Amministrazione si avvalgono del

Segretario, nonché della funzione aziendale da questo coordinato (cfr. paragrafo successivo "SEGRETARIO").

In merito al processo Flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione e verso i Comitati endoconsiliari è stata predisposta una istruzione operativa "Attività preparatoria alle riunioni degli organi sociali e gestione dei relativi flussi informativi", avente lo scopo di definire fasi e tempistiche del processo preliminare alle riunioni degli Organi Sociali, ivi compresa la messa a disposizione della documentazione di supporto, nell'ottica di garantire tempestività e completezza dell'informativa verso i citati organi.

La messa a disposizione della documentazione di supporto alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione deve essere contestuale alla convocazione e il termine per le materie oggetto di delibera deve considerarsi perentorio, salvo che per la documentazione di supporto dell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e/o dei piani industriali e/o dei budget annuali, che deve essere trasmessa entro 2 giorni precedenti la riunione. Anche la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti all'esame dei Comitati deve essere messa a disposizione contestualmente alla convocazione della riunione.

Nel corso del 2025 tale termine è stato di regola rispettato e, nei rari casi in cui ciò non sia risultato in concreto possibile in relazione ad operazioni in corso di evoluzione, il Presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti nel corso delle adunanze consiliari. La documentazione deve essere eventualmente accompagnata da note illustrative e/o documenti di sintesi qualora risulti voluminosa o complessa; il ritardo nella trasmissione della documentazione di supporto deve essere adeguatamente motivato dal Single Point of Contact (che generalmente coincide con il responsabile di funzione competente).

In caso occorra integrare la documentazione trasmessa nei termini è necessario trasmettere (i) una versione aggiornata del documento con evidenza delle modifiche effettuate e (ii) una nota di sintesi sulle integrazioni apportate alla documentazione già

messa a disposizione del Consiglio, ove le modifiche siano sostanziali.

L'ordine di discussione degli argomenti in agenda è stabilito dal Presidente. Il Consiglio di Amministrazione esamina in via prioritaria le questioni ritenute dal Presidente di maggiore rilevanza e comunque dedica ai singoli temi il tempo necessario per una trattazione esaustiva, al fine dell'assunzione di determinazioni consapevoli e informate.

Ciascun Amministratore concorre alle deliberazioni collegiali con cognizione di causa, indipendenza di giudizio e con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle rispettive specifiche competenze. È fatto onere ed è responsabilità dei Consiglieri di chiedere informazioni, là dove quelle ricevute siano ritenute insufficienti o incomplete, segnalandone l'esigenza in anticipo rispetto alla riunione a fronte di un flusso informativo preventivo.

La partecipazione ai lavori dell'organo collegiale è un impegno che gli Amministratori assumono all'atto dell'accettazione della carica; è rimessa all'apprezzamento dei singoli la valutazione di eventuali impedimenti all'intervento; in ogni caso ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

Nel caso in cui un Amministratore (e/o un Sindaco) sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse nell'operazione oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione, ne dà tempestivamente notizia fornendo all'uopo ogni opportuno elemento descrittivo, affinché gli altri Amministratori e gli organi nella loro collegialità possano operare sempre in modo consapevole e informato, astenendosi dalle relative votazioni secondo quanto disposto dalla normativa vigente in materia. Le determinazioni sono assunte collegialmente, l'eventuale dissenso espresso in sede di discussione o di voto è debitamente riportato a verbale, con l'indicazione delle motivazioni eventualmente addotte. La discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali in lingua italiana (firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta, o dal Notaio nei casi previsti dalla normativa

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

applicabile) che, di norma, sono approvati da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile successiva. Per i consiglieri non di lingua italiana, nei limiti praticabili e con la massima possibile celerità, viene resa disponibile la traduzione in inglese delle bozze dei verbali, così come della documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti in agenda.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 15 aprile 2025 (cfr. paragrafo 4.2), il Consiglio di Amministrazione il 17 aprile 2025 ha nominato, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Oscar Cicchetti, che rivestiva la carica dal 7 ottobre 2022; allo stesso sono stati conferiti i poteri di rappresentanza legale e in giudizio e le relazioni istituzionali, nonché la gestione del rapporto per conto del Consiglio con il Direttore della Funzione Internal Audit.

Il Presidente è un Amministratore non esecutivo. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Consigliera Paola Bonomo Vice Presidente, attribuendo alla medesima la rappresentanza legale della Società, in caso di assenza o impedimento del Presidente. Nello svolgere un ruolo di coordinamento delle attività del Consiglio di Amministrazione e di impulso sul funzionamento di tale organo, il Presidente convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e guida il relativo svolgimento, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data delle singole riunioni (per maggiori informazioni cfr. paragrafo 4.4).

Per il miglior funzionamento dell'organo, il Presidente collabora nelle forme opportune con il Chief Executive Officer, ove nominato, il Direttore Generale, il Lead Independent Director, i Presidenti dei Comitati e del Collegio Sindacale.

In vista delle singole riunioni il Presidente provvede affinché vengano fornite adeguate informazioni sulle

materie poste all'ordine del giorno. Il Presidente compirà ogni ragionevole sforzo affinché la documentazione di supporto venga resa disponibile contestualmente alla convocazione della riunione e comunque con l'anticipo consentito dalle circostanze. Le informazioni distribuite sono integrate (e all'occorrenza sostituite, là dove ragioni di opportunità depongano in tal senso) dall'illustrazione fornita nel corso della riunione consiliare, ovvero, in specifici incontri preparatori e di approfondimento.

Il Presidente, di sua iniziativa o su richiesta di singoli Consiglieri, d'intesa con il Chief Executive Officer e/o Direttore Generale, cura che i dirigenti della Società responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, nel corso del 2025 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza, la Chief Financial Officer, i responsabili delle Direzioni Human Resources & Organization, Legal & Corporate Affairs, Commercial Department, Technology & Operations, Finance, Strategy, M&A & Investor Relations, External Relation, Communications & Sustainability. Il Presidente, inoltre verifica l'attuazione delle deliberazioni consiliari e presiede l'assemblea.

Segretario del consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha nominato, in data 17 aprile 2025, il Segretario del Consiglio, nella persona del Direttore della funzione Legal & Corporate Affairs, Salvatore Lo Giudice, confermandogli l'incarico che ricopre dal 18 febbraio 2019. Dal 1° agosto 2023, Lo Giudice è anche General Counsel.

Il regolamento del Consiglio di Amministrazione, in ultimo aggiornato il 16 giugno 2025, disciplina la nomina e la revoca del Segretario (che riveste altresì il ruolo di Segretario in ciascun comitato endoconsiliare) e definisce requisiti e attribuzioni. In particolare, il Segretario, di norma, è scelto tra i dirigenti della Società con un'adeguata competenza in materia di diritto societario e corporate governance ed

esperienza nel ruolo in società quotate o di rilevanti dimensioni. Il Segretario, in generale, supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Supporta il Presidente nel curare:

a. che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b. che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c. d'intesa con il Chief Executive Officer e/o il Direttore Generale, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d. che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e. l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine.

Il Segretario, in coordinamento con il Presidente, si occupa altresì della verbalizzazione delle riunioni consiliari e dei singoli comitati nonché della gestione del flusso informativo ai consiglieri, predisponendo, inter alia, la documentazione necessaria in vista della singola riunione.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

4.6. Consiglieri esecutivi

L'attribuzione (e la revoca) delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio che ne definisce l'oggetto, i limiti, le modalità di esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione nominato il 15 aprile 2025, ha convenuto, in continuità con il mandato precedente, verso un assetto organizzativo apicale costituito da un Presidente non esecutivo e un Direttore Generale, non amministratore, al quale sono stati conferiti poteri gestionali.

Direttore generale

Il Consiglio di Amministrazione il 7 ottobre 2022 ha nominato Diego Galli quale Direttore Generale di INWIT, carica confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2025. Galli ricopriva già il ruolo di Chief Financial Officer della Società. Al Direttore Generale sono stati conferiti i poteri relativi al governo complessivo dell'azienda e alla gestione ordinaria nelle sue diverse esplicazioni, entro determinati limiti di importo, fermo restando i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione per legge o Statuto. Al Direttore Generale è stata altresì attribuita la responsabilità di istituire e mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi delle raccomandazioni 32, lettera b), e 34 del Codice di Corporate Governance.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Alla data di chiusura dell'esercizio 2025, dei 13 Consiglieri in carica, 10 sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF, 9 dei quali in possesso anche dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance. Il numero dei Consiglieri indipendenti, superiore alle previsioni di legge e del Codice di Corporate Governance, e le loro competenze risultano adeguate alle esigenze ed al funzionamento del Consiglio, nonché per la corretta costituzione dei relativi comitati. Inwit ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance (raccomandazione 7) per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti; a riguardo il Consiglio di Amministrazione

ha precisato che è da ritenersi di regola "significativa" ai fini della valutazione di indipendenza:

a. una relazione di natura commerciale o finanziaria con Inwit e/o con le società controllanti Inwit (ciascuna di esse la "Controllante"), e/o con le controllate (ove esistenti) e/o con i rispettivi amministratori esecutivi e/o il rispettivo top management il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di Inwit (o di società controllate dall'amministratore di Inwit o di cui l'amministratore di Inwit sia amministratore esecutivo) sia superiore a euro 50.000;

b. una relazione di natura professionale con Inwit e/o con la Controllante e/o con le controllate (ove esistenti) e/o con i rispettivi amministratori esecutivi e/o il rispettivo top management il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di Inwit (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'amministratore sia partner) in caso di (1) consulente che agisca quale professionista individuale, sia superiore a euro 25.000; o (2) consulente che sia partner di uno studio legale o di una società di consulenza, sia superiore a euro 50.000. E' da ritenersi "significativa", altresì, una remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore per incarichi in Inwit che, complessivamente e su base annuale, superi il 50% il compenso fisso annuale percepito da tale amministratore per la carica di amministratore di Inwit, ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

L'accertamento del possesso dei requisiti da parte dell'organo nella sua collegialità e dei singoli Consiglieri nominati dall'Assemblea degli azionisti il 15 aprile 2025 è stato effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione di insediamento tenutasi il 17 aprile 2025. All'esito, i Consiglieri Ambriola, Bariatti, Bonomo, Bozzoli, Petrella, Staderini, Tadolini e Valsecchi sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di

Corporate Governance; il Consigliere Le Cloarec è risultato in possesso dei requisiti di indipendenza solo ai sensi del Testo Unico della Finanza. A seguito della nomina di Paolo Favaro, in sostituzione di Cristian Hillabrant dimessosi il 31 agosto 2025, il Consiglio di Amministrazione, in data 22 settembre, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Corporate Governance in capo al nominato Consigliere. Successivamente, l'accertamento annuale in merito alla permanenza dei requisiti di indipendenza è stato condotto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 marzo 2026. Pertanto, alla data della presente Relazione, il numero complessivo dei Consiglieri Indipendenti corrisponde a 10. Il Collegio Sindacale ha condotto la verifica sulle attività di accertamento dei requisiti e sulla corretta applicazione dei criteri d'indipendenza dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione, in ultimo in data 3 aprile 2026.

Lead independent director

Inwit già dal 2015 ha individuato tra i consiglieri indipendenti un Lead Independent Director (LID), seppure non sussistenti le condizioni in presenza delle quali il Codice di Corporate Governance (e prima il Codice di Autodisciplina) raccomanda la sua istituzione. Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 aprile 2025, ha nominato il Consigliere Francesco Valsecchi LID, incarico ricoperto dal 7 ottobre 2022.

Al Lead Independent Director, che rappresenta il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti, è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti (Independent Directors' Executive Sessions) per la discussione di temi che interessino il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione dell'impresa. Nel corso del 2025 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti, in modo informale, 1 volta.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Inwit ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati; tali regole agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative. Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e dai processi legati al loro sviluppo, manutenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole aziendali. A seguito dell'entrata in vigore, nel luglio 2016, del Regolamento UE n. 596/2014 (c.d. Regolamento sugli abusi di mercato o MAR), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 luglio 2017, una nuova "Procedura informazioni privilegiate e insider dealing", che è stata successivamente aggiornata (in data 15 maggio 2019) per tenere conto principalmente delle "Linee guida" pubblicate dalla Consob il 13 ottobre 2017, sulla gestione delle informazioni privilegiate.

La Procedura è stata aggiornata in data 23 aprile 2020, 1° luglio 2021 e, in ultimo, il 9 novembre 2023: il processo di valutazione, gestione e comunicazione dell'informazione privilegiata è stato aggiornato all'assetto organizzativo.

Inoltre, è stato separato il processo di gestione delle informazioni regolamentare da quelle non regolamentate. La Procedura regola in modo più analitico la gestione delle informazioni rilevanti prevedendo, tra l'altro, l'istituzione di un registro delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti gestito tramite un applicativo con una sezione separata da quella delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e individua le Funzioni aziendali di norma coinvolte ("FOCIP") nel processo di qualificazione e gestione delle informazioni privilegiate e di quelle rilevanti. La Procedura informazioni privilegiate e insider dealing è consultabile sul sito www.inwit.it, sezione Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 febbraio 2015, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2025, ha provveduto alla nomina dei seguenti comitati endoconsiliari: Comitato Nomine e Remunerazione, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Parti Correlate, Comitato Sostenibilità e Comitato Strategie; il Comitato Strategie non era stato costituito in vigenza del precedente mandato consiliare.

Le funzioni dei Comitati, aventi natura consultiva, propositiva o istruttoria, sono descritte nei Principi di autodisciplina della Società e nei rispettivi regolamenti (documenti consultabili sul sito www.inwit.it, sezione Governance).

Si riportano di seguito le previsioni comuni a tutti i Comitati, nonché quelle sul Comitato Sostenibilità, e sul Comitato Strategie, rinviando ai paragrafi 7.2., 8, 9.2 e 10.1 per il Comitato Nomine e Remunerazione, per il Comitato Controllo e Rischi e per il Comitato Parti Correlate. I Comitati sono istituiti con delibera del Consiglio di Amministrazione, che nomina e revoca i suoi componenti, ivi compreso il Presidente, scelto tra i componenti indipendenti dei Comitati, fatto salvo per il Presidente del Comitato Strategie, che è un amministratore non esecutivo; nella determinazione della composizione del Comitato, il Consiglio di Amministrazione privilegia la competenza e l'esperienza dei relativi componenti evitando una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.

L'avviso di convocazione della riunione di norma è inviato almeno tre giorni prima (in caso d'urgenza, con almeno dodici ore di anticipo) e, di norma, contestualmente è messa a disposizione la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, con le stesse modalità adottate per la distribuzione del materiale in vista del Consiglio di Amministrazione. Ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, i Comitati possono riunirsi in forma congiunta con gli altri comitati, in particolare i Comitati Nomine e Remunerazione, Sostenibilità e Controllo e Rischi per la definizione dei KPI da inserire nella remunerazione variabile del Top Management. Il Presidente del Comitato può invitare a partecipare alle singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer e/o il Direttore Generale e, informandone questi ultimi, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. Le decisioni dei Comitati risultano da verbali firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario.

Sulle attività svolte dai Comitati, il Presidente degli stessi riferisce al Consiglio di Amministrazione nelle forme più opportune, e comunque di volta in volta nella prima riunione utile. I Comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e hanno, altresì, la facoltà di disporre di risorse finanziarie, delle strutture della Società ovvero di consulenti esterni di propria scelta, a spese della Società nel limite del budget aziendale o previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

6.1 Comitato sostenibilità

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 28 aprile 2025 di costituire il Comitato Sostenibilità, determinando in tre il numero dei componenti, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti (Giulia Staderini - Presidente, Antonella Ambriola e Barbara Tadolini). I componenti del Comitato, come previsto dal regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, hanno competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere, quali ad esempio in materia di corporate sustainability, tecnologia, strategie organizzative e corporate finance.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate dal regolamento, in ultimo aggiornato in data 16 giugno 2025. Si rimanda al precedente paragrafo 6 per le previsioni comuni a tutti i Comitati endoconsiliari.

Funzioni e attività svolte

Il Comitato svolge i compiti di natura istruttoria, propositiva e consultiva a esso attribuiti dai Principi di Autodisciplina; in particolare:

monitora l'osservanza delle regole di corporate social responsibility aziendali, nonché l'evoluzione normativa e delle best practices nazionali e internazionali in materia;
formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulle strategie di sostenibilità e sul Piano di sostenibilità, monitorandone l'attuazione sulla base degli obiettivi stabiliti nel Piano stesso e ne valuta l'aggiornamento alla fine di ogni esercizio;
monitora la coerenza degli obiettivi e della gestione di Inwit a criteri di sostenibilità ambientale, sociale e aziendale (ESG), nonché le iniziative di finanza sostenibile, la collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità e le strategie non profit della Società.

Nel 2025 il Comitato ha tenuto 8 riunioni, dalla durata media di circa un'ora e trentadue minuti, con una partecipazione pari al 91,67% (94,44% degli amministratori indipendenti). Nel 2026 sono programmate n. 7 riunioni e, alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 5 riunioni, di cui 2 in parte in forma congiunta con il Comitato Nomine e Remunerazione e 1 in parte in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi. Tra le attività svolte nel 2025 dal Comitato si segnalano, tra l'altro: il monitoraggio sull'evoluzione normativa di reporting di sostenibilità; la verifica dello stato di avanzamento del Piano di Sostenibilità 2025 e l'aggiornamento del Piano di sostenibilità; la partecipazione alla definizione della struttura del Bilancio Integrato per le sezioni relative all'informativa di sostenibilità; l'individuazione degli obiettivi di sostenibilità, proposti al Comitato Nomine e Remunerazione, per l'inserimento nella scorecard MBO 2026 del Direttore Generale/AD, dei Key manager e del Direttore Internal Audit e nel LTI; il monitoraggio dell'andamento dei rating ESG assegnati a Inwit.

6.2 Comitato Strategie

Composizione e funzionamento

È composto da 5 amministratori, di cui 2 indipendenti e 3 non esecutivi, tra cui il Presidente. Il Comitato ha il compito di supportare l'Organo Amministrativo sulle decisioni strategiche e sulle politiche di sviluppo di business della Società e delle sue controllate.

Funzioni e attività svolte

Il Comitato:

esamina gli scenari e le linee guida per la predisposizione del piano strategico, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
supporta il Consiglio di Amministrazione in materie di rilevanza strategica, con particolare riferimento agli sviluppi in aree di business diverse dal core business;
valuta la congruità strategica delle scelte di business e dei programmi di investimento di lungo termine.

Dalla data di sua costituzione, 28 aprile 2025, il Comitato ha tenuto 3 riunioni dalla durata media di un'ora e cinquantatré minuti, con una partecipazione pari al 100%. Alla data della presente Realazione, si è tenuta 1 riunione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un processo di autovalutazione, come ogni anno a partire dal 2015. Anche per l'esercizio 2025 si è ritenuto opportuno ricorrere al supporto di un consulente che è stato individuato dal Comitato Nomine e Remunerazione in Crisci & Partners, che ha prestato supporto per la medesima attività nei due precedenti esercizi. La citata società di consulenza non ha svolto nei precedenti 24 mesi ulteriori incarichi per INWIT. L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di INWIT per l'esercizio 2025 è stata condotta da due consulenti senior di Crisci & Partners, esperti in attività di board effectiveness ed è stata effettuata in linea con la più evoluta metodologia di Corporate Governance. Coerentemente con quanto previsto dalle best practice per il processo di autovalutazione, Crisci & Partners ha assistito il Consiglio di Amministrazione nelle fasi di istruttoria, elaborazione dei dati e predisposizione degli esiti del processo. Sono state acquisite informazioni che attengono sia alla composizione quali-quantitativa sia al funzionamento dell'Organo. Si è proceduto, quindi, all'analisi e al consolidamento delle informazioni raccolte in fase istruttoria, avendo cura di assicurare in ogni caso l'anonimato dei Consiglieri. I risultati del processo sono stati formalizzati in un apposito documento, che riepiloga anche le metodologie adottate. Oltre alla compilazione del questionario da

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

parte di tutti i Consiglieri e del Direttore Generale, il processo ha compreso interviste one-to-one durante le quali sono state discusse le questioni più significative evidenziate da ciascun Amministratore. Nel processo, sono stati incontrati anche il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio.

Il questionario e le interviste sono stati focalizzati su diverse aree attinenti la composizione ed il funzionamento del CdA. Gli aspetti principali oggetto di valutazione hanno riguardato l'adequatezza dei seguenti profili:

professionalità, in termini di conoscenze, esperienze e competenze, riconosciute al Consiglio nel suo insieme;
composizione e bilanciamento dei ruoli presenti all'interno del CdA, con attenzione alla diversity presente in termini di età, genere ed anzianità di carica;
frequenza e qualità delle riunioni di induction;
funzionamento dell'Organo Amministrativo nel suo complesso;
svolgimento delle riunioni del CdA sotto il profilo della frequenza, delle materie trattate, della durata, del grado e delle modalità di partecipazione ai Consigli, con particolare riferimento ai rapporti di fiducia, collaborazione e interazione esistenti tra i Consiglieri;
ruolo del Presidente del CdA e del Direttore Generale;
la composizione, il funzionamento e la qualità della discussione caratterizzanti i singoli Comitati endo-consiliari.

Il processo è stato completato alla fine del mese di gennaio 2026 e i risultati dell'attività sono stati presentati al Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 27 gennaio 2026 e discussi in occasione della riunione consiliare del 10 marzo 2026.

Il processo di autovalutazione del 2025 ha tenuto conto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, nominato il 15 aprile 2025, che ha visto l'ingresso di 8 nuovi Consiglieri su 13 e il giudizio complessivo rispecchia

un contesto temporale relativo al primo anno di mandato, con soli 6 mesi di reale operatività. In sintesi, gli Amministratori hanno espresso una valutazione "eccellente" in merito, alla composizione qualitativa e quantitativa e al livello di accountability del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

Emerge una valutazione "molto buona" sul funzionamento del Consiglio per i profili di «Purpose e responsabilità» e «Organizzazione e svolgimento delle riunioni»; ugualmente "eccellente" è la valutazione sulla programmazione dell'agenda e la frequenza e durata delle riunioni. Emerge, inoltre, una piena integrazione delle tematiche ESG nella visione e pianificazione della sostenibilità nell'organizzazione e nelle strategie societarie e un presidio solido nella gestione dei rischi anche tecnologici. Il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Corporate Governance e con le Best Practice, sia a livello italiano che internazionale. È riconosciuta da parte di tutti i Consiglieri la competenza e il contributo della Segreteria Societaria in particolare nella preparazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e nella redazione dei verbali delle riunioni.

Nel corso delle interviste, sono state anche individuate alcune aree di miglioramento. In particolare, è emersa:

l'esigenza di partecipare ad ulteriori sessioni di induction, da programmare in una prospettiva di continuità, volte a rafforzare la comprensione del business e l'apprendimento di meccanismi e procedure proprie del modello di governance ed organizzativo della Società;
l'opportunità di anticipare le riunioni dei Comitati rispetto a quelle del Consiglio, per garantire tempi più ampi per lo studio del materiale oggetto di istruttoria da parte dei Comitati competenti e di rendere disponibili in anticipo i report dei presidenti dei Comitati sulle attività svolte.

Successione degli Amministratori

Il Piano di successione per gli Amministratori esecutivi e le Tavole di rimpiazzo per il ruolo di Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Key Manager (Top Management, secondo la definizione del Codice di

Corporate Governance) è stato aggiornato nel corso del 2025.

Nell'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo, INWIT è stata supportata da una primaria società di consulenza con specifica esperienza nel settore. La definizione del piano di successione e del correlato processo di gestione delle tavole di rimpiazzo risponde all'obiettivo di garantire la gestione del rischio di business continuity, il presidio delle posizioni organizzative critiche e, non ultimo, lo sviluppo manageriale dei migliori talenti interni.

Il processo delineato prevede:

l'ambito di applicazione
gli obiettivi
i destinatari
gli eventi per l'applicazione
la descrizione puntuale delle fasi, delle attività, dei timing e delle responsabilità dei vari soggetti coinvolti nel processo di succession planning e di gestione delle tavole di rimpiazzo.

Il Piano di successione si attiva in caso di necessità di sostituzione anticipata dell'Amministratore Delegato o del Presidente per eventi improvvisi e non prevedibili. In questa eventualità, a fronte della cessazione dell'Amministratore Delegato, è previsto che le sue deleghe siano provvisoriamente assegnate al Presidente, sino all'entrata in carica del nuovo Amministratore Delegato, salvo diverse indicazioni del Consiglio di Amministrazione. Qualora sia il Presidente a cessare dalla carica, verrà sostituito dal Vicepresidente più anziano per età, se nominato, dall'Amministratore Delegato o dal Consigliere più anziano sino all'entrata in carica del nuovo Presidente.

Nel caso di cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione incarica il Comitato Nomine e Remunerazione di valutare la rosa delle candidature per la successione risultanti dalle Tavole di Rimpiazzo rispetto al profilo target dell'Amministratore Delegato. Il Comitato sottopone la rosa, individuata al Consiglio di Amministrazione affinché proceda alla nomina dell'Amministratore Delegato.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

Le fasi del Piano di successione dell'Amministratore Delegato si applicano al Direttore Generale nel caso in cui l'assetto di Vertice sia rappresentato dal Presidente e dal Direttore Generale.

La Direzione Human Resources & Organization, che gestisce e implementa le tavole di rimpiazzo, effettua un periodico aggiornamento delle stesse con la verifica dei possibili successor in termini di allineamento al profilo, e riferisce al Comitato Nomine e Remunerazione sulle risultanze e sui KPI di processo.

7.2 Comitato nomine e remunerazione

Composizione e funzionamento

Inwit ha costituito sin dal 2015 – in base a considerazioni di efficienza operativa – un Comitato Nomine e Remunerazione che assomma in sé i compiti e le responsabilità attribuite dal Codice di Corporate Governance al Comitato per le nomine e al Comitato per la remunerazione. Il Comitato Nomine e Remunerazione (di seguito, nel paragrafo, soltanto il "Comitato") attualmente in carica – nominato dal Consiglio di Amministrazione il 28 aprile 2025 – è composto da 3 amministratori non esecutivi di cui 2 indipendenti Paolo Bonomo (Presidente) e Francesco Valsecchi e Rosario Mazza (non esecutivo). Tutti i membri del Comitato possiedono adeguate competenze in materia finanziaria o di politiche retributive. La disciplina del citato Comitato è contenuta, oltre che nei Principi di autodisciplina della Società, nell'apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2020 e successivamente aggiornato in data 16 giugno 2025 (documenti consultabili sul sito

www.inwit.it, sezione Governance). Si rimanda al paragrafo 6. per le previsioni comuni a tutti i Comitati endoconsiliari.

Funzioni e attività svolte

Il Comitato assomma in sé i compiti e le responsabilità attribuite dal Codice di Corporate Governance al Comitato per le nomine e al Comitato per la remunerazione. Inoltre, il Comitato, ai sensi dei Principi di Autodisciplina Inwit:

formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito al piano di successione del Chief Executive Officer qualora questo sia adottato dal Consiglio di Amministrazione e monitora l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale;
definisce modalità e tempi di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione;
formula proposte in materia di piani di stock option e remunerazione del top management;
svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2025, il Comitato si è riunito 11 volte.

La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e venticinque minuti e la percentuale di partecipazione alle riunioni è stata del 100% (100% degli indipendenti).

In relazione ai compiti propri del Comitato Nomine, nel corso del 2025 il Comitato ha curato l'istruttoria sull'autovalutazione dell'organo di amministrazione

e dei suoi comitati e ha supportato il Consiglio nell'accertamento annuale del possesso dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri. Per il 2026 il Comitato ha programmato di tenere 10 riunioni; alla data della presente Relazione si sono già tenute 5 riunioni (di cui 2 in parte in forma congiunta con il Comitato Sostenibilità e 1 in parte in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi), con la partecipazione del 100% dei componenti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

Le informazioni sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i.e. "top management" ai sensi del Codice di Corporate Governance) e sulle attività svolte dal Comitato Remunerazione nel corso del 2025, sono rese disponibili nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.inwit.it, sezione Governance.

Per le informazioni sui compiti e il funzionamento del Comitato Remunerazione si rimanda ai precedenti paragrafi 7.2 e 6, nonché al Regolamento del Comitato.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Struttura e configurazione organizzativa

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di INWIT (SCIGR), in linea con l'art. 6 del Codice di Corporate Governance, è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il SCIGR è parte integrante del generale assetto organizzativo della Società e contempla una pluralità di attori che agiscono in modo coordinato in funzione delle responsabilità attribuite: il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del sistema; il Direttore Generale, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto dell'assetto di Vertice a partire dal rinnovo del Consiglio; il Comitato Controllo e Rischi, che ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario; il Direttore della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società; le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli e l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Proprio grazie all'integrazione nei processi e nell'organizzazione aziendale il SCIGR consente di perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, ritenuti fondamenti dell'agire d'impresa di INWIT, nel rispetto di quanto statuito dal Codice etico e dai Principi di autodisciplina (entrambi consultabili sul sito www.inwit.it, sezione Governance), nonché di assicurare, in particolare, l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità delle informazioni finanziarie e non finanziarie e dei dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e del mercato.

La Società, nel recepire le raccomandazioni del Consiglio di Amministrazione e in linea con le best practices, al fine di rafforzare le attività di gestione, monitoraggio e controllo dei rischi ha istituito un apposito presidio a supporto dei controlli di primo livello svolti dalle singole funzioni sui propri processi e rischi derivati nell'ambito della funzione aziendale Business Integrity, Security & QHSE (già Legal Operations & Corporate Security) per garantire una gestione sinergica e integrata del monitoraggio dei rischi e dei controlli di secondo livello. Nel corso del 2024, la Società ha deciso di adottare e implementare volontariamente un proprio Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione conforme ai requisiti dello standard internazionale ISO 37001:2016, anche in ottica di miglioramento continuo delle proprie attività.

Al fine di garantire l'adequatezza e l'efficace ed effettiva applicazione delle regole e dei controlli definiti, il SCIGR è soggetto a esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione del business della Società e del contesto macro-economico in cui la stessa opera nonché delle best practices nazionali e internazionali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente l'adequatezza e l'efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, affinché i rischi aziendali siano correttamente identificati, valutati, monitorati, gestiti e mitigati nel tempo. Si segnala che la Società si è dotata dal 2020 di un Data Protection Officer e dal 2021 di un Compliance Antitrust Officer, la cui professionalità è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione, anche a seguito del rinnovo della composizione dell'organo di amministrazione da parte dell'Assemblea del 15 aprile 2025.

In virtù delle evoluzioni societarie intervenute, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 5 novembre 2024, ha approvato la designazione di un Data Protection Officer di Gruppo e per garantire il coordinamento all'interno del Gruppo stesso degli adempimenti previsti, nonché assicurare il controllo e monitoraggio sulla corretta applicazione del GDPR e delle policy e procedure aziendali in materia privacy e data protection. Con delibera del 29 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione, ha approvato la designazione del Compliance Antitrust Officer di Gruppo con l'obiettivo di garantire il coordinamento all'interno del Gruppo stesso degli adempimenti previsti e assicurare il controllo e monitoraggio sulla corretta applicazione del PCA e delle policy e procedure aziendali in materia. Nell'effettuare la propria valutazione relativamente al 2025, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche di quanto riferito dal Direttore Internal Audit e dall'organo di controllo, ha fatto proprio il giudizio espresso dal Comitato Controllo e Rischi, che ha ritenuto l'assetto attuale dei controlli interni e le modalità di funzionamento del sistema, in considerazione delle evoluzioni intervenute, sostanzialmente adeguati rispetto alle caratteristiche della Società.

Enterprise Risk Management

Inwit si è dotata di un proprio sistema di gestione dei rischi, definito sulla base delle best practices di riferimento, volto a consentire - attraverso un processo

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025 23

INWIT

di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi - una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, nel rispetto di quanto statuito dal Codice Etico e dai Principi di autodisciplina della Società approvati dal Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo, la Società ha adottato un Framework di Enterprise Risk Management (di seguito ERM) dedicato, avente la finalità di identificare e valutare gli eventi potenziali il cui accadimento possa influenzare il raggiungimento dei principali obiettivi aziendali definiti.

Tale Framework fornisce un quadro unitario dell'esposizione al rischio integrato rispetto al processo di pianificazione industriale, consentendo così una gestione del rischio consapevole e favorendo lo sviluppo di sinergie tra i diversi attori coinvolti nella valutazione del Sistema di Controllo Interno. Il Framework ERM di Inwit si declina in un processo ciclico - svolto con cadenza annuale - articolato nelle seguenti fasi:

Risk Identification

Tale fase prevede la definizione del Risk Universe, inteso come elenco completo dei rischi che potrebbero impattare sulla Società in termini di raggiungimento degli obiettivi e/o sviluppo delle attività di business e la relativa classificazione in ragione di specifiche categorie di riferimento. L'identificazione dei rischi prende le mosse sia da analisi "desk" dei principali documenti aziendali, documentazione di settore, nonché da confronti diretti con i responsabili di struttura al fine di intercettare ciclicamente eventuali rischi emergenti o intercettare evoluzioni sull'impatto di rischi già esistenti.

Risk Evaluation

I rischi individuati sono sottoposti ad una valutazione così articolata:

valutazione del rischio a livello inerente, attraverso

l'individuazione dei livelli di impatto e di probabilità di accadimento assumendo l'assenza di presidi di controllo e successiva selezione dei Top Risks Inerenti, intesi come i rischi con maggiore livello di rischio inerente. La probabilità di accadimento dei rischi viene valutata sia sulla base della frequenza con cui il rischio si è storicamente verificato sia sulla probabilità che questo si verifichi in futuro nell'orizzonte temporale di Piano;

valutazione del rischio a livello residuo per i Top Risk Inerenti, tramite valutazione dei presidi di controllo esistenti e determinazione del livello di Rischio Residuo, combinando i valori di impatto e probabilità a seguito dell'applicazione del coefficiente di riduzione calcolato sulla base dei presidi esistenti. Selezione dei Top Risks Residui in ragione del posizionamento sulla matrice di rischio residuo (impatto*probabilità a seguito dell'applicazione dei presidi) e dei livelli di accettabilità.

Risk Mitigation

Per ciascun Top Risk Residuo determinato nel corso della fase di Risk Evaluation, sono individuate delle azioni di mitigazione periodicamente monitorate al fine di garantire l'assunzione di responsabilità da parte dei Risk Owner relativamente alle azioni di mitigazione concordate e maggior facilità nei meccanismi di escalation verso il Vertice Aziendale per azioni non completate o che presentano significativi ritardi.

Risk Reporting

Il processo si conclude con un reporting trimestrale verso il Top Management (fase di Risk Reporting) per ogni tematica sviluppata nell'ambito del processo di Risk Management, comprensivo delle indicazioni relative allo stato di avanzamento degli Action Plan e di approfondimenti su specifici rischi. È prevista una

integrazione delle tematiche di rischio con gli aspetti di sostenibilità attraverso l'associazione dei rischi ai pillar del Piano di Sostenibilità, Environmental (E), Social (S), Governance (G), agli obiettivi del Piano e alle tematiche significative per la Società individuate ai sensi del d.lgs. 125/2024 in materia di rendicontazione di sostenibilità. Questa integrazione permette a INWIT di avere una visione completa e strategica dei rischi considerando sia gli aspetti finanziari che quelli di sostenibilità nel suo processo decisionale e nella pianificazione a lungo termine.

Il SCIGR nell'ambito dell'Informativa finanziaria

Inwit è consapevole che l'informativa finanziaria ha un ruolo centrale nell'istituzione e nel mantenimento del dialogo e delle relazioni con gli stakeholder, contribuendo insieme alle performance aziendali alla creazione di valore per gli azionisti.

Il Sistema di Controllo interno sull'Informativa Finanziaria (Internal Control over Financial Reporting - di seguito ICFR) è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità⁴, accuratezza⁵, affidabilità⁶ e tempestività⁷ dell'informativa finanziaria.

Anche al fine di garantire la Compliance rispetto alla Legge 262 del 28 dicembre 2005 "Disposizioni per la tutela del risparmio e della disciplina dei mercati finanziari" (di seguito "Legge 262/2005"). Inwit si è dotata di uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" - CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" - COBIT.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

A tal riguardo, Inwit ha definito norme e adottato metodologie, con l'obiettivo di istituire e mantenere un processo robusto e strutturato per valutare e assicurare l'efficacia del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.

Semestralmente, sulla base dei processi individuati come rilevanti, si procede all'aggiornamento della mappatura dei rischi a standard e degli obiettivi generali di controllo a, il cui raggiungimento potrebbe essere inficiato per effetto di potenziali errori a non intenzionali o frodi a.

Il processo prosegue con una fase più operativa, che riguarda l'identificazione/aggiornamento dei controlli a fronte dei rischi individuati e con la successiva valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, che si realizza attraverso attività specifiche di test, finalizzate a verificare il disegno, l'efficacia e l'effettiva operatività dei controlli in essere previsti nel Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.

È presente, inoltre, un livello di integrazione tra il sistema di controllo nell'ambito dell'informazione finanziaria e la gestione degli aspetti fiscali per i quali, INWIT, si è dotata di un apposito sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, cosiddetto Tax Control Framework ("TCF").

Per le eventuali carenze ritenute maggiormente significative e che potrebbero avere un impatto rilevante sul Financial Reporting, è richiesta una tempestiva implementazione delle azioni correttive e la chiusura delle stesse in coerenza con l'emissione della lettera di attestazione sul Bilancio.

L'articolazione del sistema descritto e la relativa realizzazione e attuazione, è responsabilità della figura del Dirigente Preposto (disciplinata dalla Legge 262/05). Il Dirigente Preposto sulla base degli esiti delle attività di test e delle eventuali carenze riscontrate esprime la

valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria in sede di relazione finanziaria annuale e semestrale. Nello specifico tale valutazione è sintetizzata nella lettera di attestazione che è redatta ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (ex Legge n. 262/2005). Il Dirigente Preposto porta periodicamente all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale della Società le evidenze del processo valutativo sopra descritto e presenta, in occasione dell'adunanza degli stessi, una sintesi delle attività svolte.

9.1 Chief executive officer

In linea con la Raccomandazione n. 32, lett. b) del Codice, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno è stata affidata all'Amministratore Delegato in carica fino al 4 ottobre 2022, così da assicurare l'adequatezza complessiva del sistema e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk based, che viene considerata anche nella definizione dell'agenda dei lavori consiliari.

Si precisa al riguardo che, in data 7 ottobre 2022, tale ruolo è stato affidato al Direttore Generale, in ragione del mutato assetto di governance, confermato a valle dell'Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2025 e del successivo Consiglio di Amministrazione.

In particolare, alla luce dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, che non contempla un Amministratore Delegato, e dell'assetto dei poteri conferiti al Direttore Generale, questi risulta, infatti, la figura più equiparabile all'Amministratore Delegato e idonea a rivestire tale ruolo, garantendo un proficuo e costante raccordo tra la Società e il Consiglio di Amministrazione. Premesso quanto sopra, il Direttore Generale cura nell'ambito del processo di ERM l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo

conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società.

Riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative. Può inoltre chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne dandone contestuale comunicazione ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

9.2 Comitato per il controllo e i rischi

Composizione e funzionamento

Il Comitato Controllo e Rischi attualmente in carica - nominato dal Consiglio di Amministrazione il 28 aprile 2025 - è composto da 5 amministratori non esecutivi, di cui 4 indipendenti: Stefania Bariatti (Presidente), Paola Bonomo, Carlo Bozzoli, Barbara Tadolini e Nicolas Mahler, non esecutivo.

La disciplina del Comitato Controllo e Rischi (di seguito, nel paragrafo, soltanto il "Comitato") è contenuta, oltre che nei Principi di Autodisciplina, nell'apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2020 e in ultimo aggiornato in data 16 giugno 2025 (documenti consultabili sul sito www.inwit.it, sezione Governance). Si rimanda al paragrafo 6. per le previsioni comuni a tutti i Comitati endoconsiliari.

Ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato e il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente, con definizione dell'agenda d'intesa tra i rispettivi Presidenti.

I componenti del Comitato, nel loro complesso, sono in

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

possesso di adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Funzioni e attività

Il Comitato è un organo con funzioni consultive e propositive che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Fermi i compiti attribuiti dal Codice di Corporate Governance*, il Comitato, ai sensi dei Principi di Autodisciplina Inwit:

monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, nonché l'evoluzione normativa e delle best practices in materia, anche ai fini di proposta di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società;
istruisce la comunicazione finanziaria e non finanziaria di periodo, in vista dell'esame da parte del plenum consiliare;
svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel 2025 il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 9 riunioni, tutte in forma congiunta con il Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni è stata di circa tre ore e quattro minuti e la percentuale di presenze è stata del 100% (100% degli amministratori indipendenti).

Tra le attività del Comitato nel corso del 2025 (e fino alla data della presente Relazione) si segnalano, fra l'altro: l'analisi dei report periodici della Direzione Internal Audit, acquisendone la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; il costante monitoraggio

dello stato di avanzamento del Piano di audit 2025 e gli approfondimenti sugli esiti degli interventi di audit già conclusi. Il Comitato ha esaminato il Piano ERM e monitorato costantemente i rischi anche con approfondimenti sui singoli rischi.

Inoltre, ha esaminato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, gli aggiornamenti del Modello Organizzativo 231, del Modello Organizzativo Privacy e Data Protection, della Policy Anticorruzione e della Policy Internal Audit, nonché la Procedura in tema di Cyber Security.

Il Comitato ha rilasciato il parere sulla remunerazione variabile del Direttore Internal Audit e sul Piano delle attività di audit 2026.

Il Comitato ha incontrato i rappresentanti della società di revisione legale per ricevere informazioni sulle relative attività, in vista dell'approvazione delle relazioni finanziarie di periodo. Il Comitato per il 2026 ha programmato di tenere 9 riunioni; alla data della Relazione si sono tenute 5 riunioni, 4 delle quali in tutto o in parte, con il Collegio Sindacale e 1 riunione in parte in forma congiunta con il Comitato Sostenibilità.

9.3 Direttore della funzione internal audit

Ai sensi dei Principi di Autodisciplina di cui la Società si è dotata, nell'esercizio della responsabilità che compete al Consiglio di Amministrazione sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio medesimo si avvale - oltre che del Comitato Controllo e Rischi - anche del Direttore della Funzione di Internal Audit, nella persona di Alessandro Pirovano, dotato di indipendenza organizzativa e risorse adeguate e sufficienti allo svolgimento della funzione.

A questi compete di supportare gli organi

di amministrazione e controllo nella verifica dell'adequatezza, della piena operatività e dell'effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi e, conseguentemente, di proporre misure correttive, in caso di sue anomalie o disfunzioni. In particolare, nel rispetto di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, il Direttore della Funzione di Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli Standard Internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferita ai processi esaminati;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette le relazioni di cui ai numeri 4) e 5) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, nonché al Presidente del
Ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 35, il Comitato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione L lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato inoltre supporta il Consiglio di Amministrazione nelle attività previste all'art. 6, Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale in quanto incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La Direzione Internal Audit espleta il proprio mandato con l'esecuzione di servizi di:

assurance, attraverso interventi di valutazione dei processi di governance, gestione del rischio e controllo dell'organizzazione (attività di audit e complementari, c.d. controlli di terzo livello, incluso il monitoraggio ed il follow-up sull'attuazione dei piani di miglioramento definiti dalle strutture interessate);
consulenza, a supporto delle funzioni aziendali, in tema di governance, gestione dei rischi e controllo (fra questi, ad esempio, partecipazione a gruppi di lavoro aziendali, ad iniziative formative e a tavoli di risk response avviati nell'ambito del processo di risk management, nonché analisi specifiche per contributi professionali).

Il Direttore della Funzione di Internal Audit ricopre, altresì, un ruolo di garanzia del rispetto dei principi e dei valori espressi nel Codice etico. È responsabile del processo di gestione delle segnalazioni di condotte irregolari (c.d. whistleblowing) relative al gruppo INWIT, che comprende la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni riguardanti condotte anche omissive non conformi a leggi e regolamenti, comunque applicabili ad INWIT, nonché al sistema di regole e procedure vigenti nella società, tra le quali il Codice Etico e il Modello Organizzativo 231 di INWIT S.p.A. o di Smart City Roma S.p.A.

Rientrano nell'ambito del whistleblowing anche le denunce e gli esposti ricevuti dal Collegio Sindacale. Le segnalazioni possono essere effettuate, anche in modo anonimo, da qualsiasi dipendente, collaboratore, consulente, prestatore di lavoro, nonché terzo in rapporti d'affari con la Società.

La Funzione di Internal Audit si avvale di risorse professionali e finanziarie sufficienti ad adempiere al proprio mandato organizzativo, nel rispetto dei requisiti di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione richiesti dal Codice di Borsa.

Il Direttore della Funzione di Internal Audit promuove, sviluppa e sostiene un programma di assurance e miglioramento della qualità che copre tutti gli aspetti dell'attività di internal audit. Il programma prevede una valutazione di conformità rispetto all'International Professional Practices Framework (IPPF) e alle procedure di internal audit aziendali, nonché una continua valutazione di efficacia ed efficienza dell'operatività anche con riferimento alle best practice di settore. Oltre ad analisi e valutazione interne sulla qualità del processo di Internal Audit, che vengono svolte in maniera continuativa durante l'anno, nel corso del 2025, è stata anche svolta una analisi della conformità ai Global Internal Audit Standard 2025 da parte di un certificatore esterno, indipendente, qualificato e con un profilo internazionale (l'Institute of Internal Auditors statunitense; dipartimento Quality services). Il processo di Internal Audit di INWIT è stato valutato positivamente con il rating "Generally Conforms", che significa che il processo è svolto nel rispetto degli standard internazionali.

Il Direttore della Funzione Internal Audit informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, in merito ai risultati di tali valutazioni.

Nell'ambito delle iniziative di miglioramento del framework professionale della funzione Internal Audit si segnala la partecipazione del Direttore Audit alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi riguardanti le tematiche di risk assessment (ERM). Lo stesso partecipa inoltre alle riunioni Comitato Anticorruzione, istituito nel corso del 2025 in seguito all'ottenimento della Certificazione sulla norma ISO 37001, che è uno standard internazionale per prevenire, rilevare e rispondere alla corruzione, promuovendo integrità e trasparenza.

Come consentito dai Principi di Autodisciplina adottati dalla Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione (previo parere del Comitato Controllo e Rischi), la Funzione di Internal Audit si avvale per lo svolgimento della propria attività di società di consulenza individuate a seguito di apposita gara, nel cui ambito sono stati valutati i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione della medesima.

9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

Il sistema di controllo interno si completa con il Modello di Organizzazione e Gestione ex d.lgs. 231/01 (di seguito "Modello 231") adottato ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, volto a prevenire la commissione degli illeciti nell'interesse o a vantaggio della Società con conseguenti responsabilità a carico della stessa. Il Modello 231 di INWIT si articola in:

Codice Etico: rappresenta la carta dei valori di INWIT e il corpus di principi a cui si informano i comportamenti delle persone di INWIT. Il Codice Etico costituisce, quindi, uno strumento attraverso il quale INWIT indirizza le sue attività d'impresa per una conduzione degli affari basata sui principi dell'etica e dell'integrità.
Parte Generale: contenente una breve descrizione della Società, dei contenuti e delle finalità del Modello 231 e della metodologia utilizzata per la sua implementazione, delle funzioni dell'Organismo di Vigilanza e del sistema whistleblowing adottato. Nella parte generale inoltre sono richiamate le iniziative per la diffusione e conoscenza del Modello 231 e il sistema disciplinare.
Parte Speciale: descrive nel dettaglio, con riferimento agli specifici Processi sensibili e alle tipologie di reato ad essi associabili, la mappa delle Attività Sensibili, nonché il sistema dei controlli posti a presidio e tutela di tali attività, suddivisi in principi generali di comportamento e principi di controllo specifici.
Elenco dei reati: contenente l'elenco complessivo dei reati presupposto previsti dal d.lgs. 231/01.
Elenco dei processi aziendali: contenente la riconciliazione dei processi sensibili ex d.lgs. 231/01 con i macro-processi aziendali.
Risk Assessment: contenente la mappatura dei processi e delle attività sensibili, dei relativi reati presupposto associati e della valutazione del rischio inerente e residuo.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

Si precisa che gli standard di controllo interno sono stati elaborati nel rispetto dei seguenti principi: (i) separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai processi aziendali; (ii) tracciabilità delle scelte, per consentire l'individuazione di precisi punti di responsabilità e la motivazione delle scelte stesse; (iii) oggettivazione dei processi decisionali, mediante criteri predefiniti e tracciabili.

Il Modello 231 è uno strumento dinamico, che incide sull'operatività aziendale e che a sua volta deve essere costantemente verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Il Modello 231 di INWIT è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025 al fine: (i) di recepire le novità normative intervenute medio tempore; (ii) di allineare il Modello alla nuova struttura societaria di INWIT, a seguito della sua evoluzione in gruppo e tenere conto dei rapporti intercompany e (iii) di integrare le tematiche ESG, in linea con la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e il Decreto 125/2024 in attuazione dell'art. 6 del d.lgs. 231/01. In ultimo il Modello Organizzativo 231 è stato aggiornato in data 10 marzo 2026 al fine di recepire gli aggiornamenti normativi, l'adeguamento alla transizione al regime IVA ordinario, da regime Split Payment e le modifiche organizzative intervenute.

La Società ha inoltre affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e di curarne l'aggiornamento ad un apposito Organismo di Vigilanza (di seguito "OdV"). Il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'OdV, in data 22 maggio 2023, con durata di tre anni fino al 22 maggio 2026. L'OdV vede la presenza di due componenti esterni, l'avv. Eleonora Montani, con funzioni di Presidente e l'avv. Romina Guglielmetti, nonché Alessandro Pirovano, componente interno, in qualità di Direttore Internal Audit.

La scelta di tale composizione consente, da un lato, di garantire un continuo scambio di flussi informativi tra i diversi soggetti preposti al controllo e, dall'altro, di assicurare la presenza di professionalità diverse, complementari e coerenti con la complessità del business di INWIT. La coincidenza dell'OdV con

l'organo di controllo non avrebbe, invece, assicurato di poter dedicare il tempo richiesto dall'impegno previsto per lo svolgimento delle attività di vigilanza nei rispettivi ambiti. Tale scelta risulta peraltro in linea con la raccomandazione n. 33, lett. e) del Codice di Corporate Governance che raccomanda all'organo di amministrazione di valutare, nel caso in cui le funzioni dell'OdV non siano attribuite al Collegio Sindacale, l'opportunità di nominare al suo interno, tra gli altri, almeno un membro dell'organo di controllo e il titolare di funzioni di controllo della Società, al fine di agevolare l'attività di vigilanza nei rispettivi ambiti di competenza, favorendo lo scambio tempestivo di informazioni.

L'Organismo di Vigilanza è supportato nella propria attività dalla Funzione Legal & Corporate Affairs - Business Integrity, Security & QHSE della Società.

In ottemperanza a quanto previsto dal Modello 231, l'OdV ha trasmesso la relazione sull'attività svolta nel corso del I e II semestre 2025 al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi - per il tramite dei rispettivi Presidenti - i cui contenuti sono stati illustrati in ultimo nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2026.

Nel corso del 2025 l'Organismo di Vigilanza ha tenuto 8 riunioni (2 delle quali in forma parzialmente congiunta con il Collegio Sindacale), a cui hanno partecipato tutti i componenti; la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e 10 minuti. Nel 2026, alla data di pubblicazione della presente Relazione, si sono tenute 4 riunioni.

In aggiunta al Modello Organizzativo 231, la Società si è nel tempo dotata di appositi presidi organizzativi e di compliance ai fini della corretta gestione delle relazioni con soggetti ed Enti pubblici e privati, interni e/o esterni, consapevole del potenziale e significativo pregiudizio che potrebbe derivare dal mancato rispetto della normativa anticorruzione. In tale contesto, INWIT ha deciso di adottare e implementare volontariamente un proprio Sistema di Gestione per la prevenzione della corruzione conforme ai requisiti dello standard internazionale ISO 37001:2016, conseguendo la relativa certificazione nel marzo 2025.

Sul sito internet www.inwit.it, sezione Governance, è

presente una sezione di sintesi dedicata al Codice Etico, al Modello Organizzativo 231 della Società, nonché la Policy Anticorruzione della Società.

9.5 Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2024, sulla base di proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione legale a KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG") per il periodo 2024 - 2032.

L'istruttoria preliminare al conferimento (o alle successive modifiche) dell'incarico di revisione dei bilanci di Inwit è coordinata dal CFO, sotto la supervisione del Collegio Sindacale.

La Società dal 2020 ha adottato, dopo approfondita istruttoria da parte del Collegio Sindacale una procedura, in ultimo aggiornata a novembre 2021, che descrive le modalità operative, a cui si devono attenere le funzioni aziendali interessate, relative al processo di selezione e nomina della società di revisione per il conferimento dell'incarico di revisione legale e all'affidamento di incarichi alla stessa aventi ad oggetto alcune tipologie di servizi (Audit Services; Audit Related Services; Non Audit Services).

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Come da Statuto (art. 18) è il Consiglio di Amministrazione che nomina il Dirigente preposto, previo parere del Collegio Sindacale. In sede di nomina ne sono definiti le attribuzioni e i poteri, contenuti nel Regolamento del Dirigente Preposto, in ultimo aggiornato in data 29 luglio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2025, ha nominato - previo parere favorevole del Collegio Sindacale - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di INWIT la CFO Emila Trudu, Administration, Finance & Control Director.

In precedenza, la carica è stata ricoperta da Rafael Perrino, responsabile della funzione Financial Reporting, Accounting & Tax. In quanto per legge responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società è riconosciuta una responsabilità funzionale (organizzativa e per materia) rispetto ai controlli interni per il financial reporting. In relazione a tale ambito, il Dirigente preposto è supportato dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, nell'ambito del sistema di controllo interno che la Società ha adottato e di cui costituisce parte integrante. Il Dirigente preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

I principali soggetti coinvolti nel funzionamento del sistema di controllo interno sono:

il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo e assessment periodico (annuale) del sistema;
il Direttore Generale, in quanto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema, in coerenza con le linee di indirizzo definite dal plenum consiliare (cfr. precedente paragrafo 9.1);
il Comitato Controllo e Rischi, con un ruolo di supporto istruttorio del Consiglio in relazione alle competenze del medesimo in materia di controllo interno e gestione del rischio (cfr. precedente paragrafo 9.2);
il Direttore Internal Audit, che supporta il Consiglio di Amministrazione e la cui mission, in sintesi, è la verifica del funzionamento e dell'adequatezza del sistema (cfr. precedente paragrafo 9.3);
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, di nomina consiliare, con le attribuzioni di legge e le facoltà definite in apposito regolamento interno (cfr. precedente paragrafo 9.6);
il Collegio Sindacale che, mutuando l'espressione del Codice di Corporate Governance, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
le funzioni aziendali preposte ai controlli di linea e di II livello.

Le attribuzioni delle figure di cui sopra corrispondono a quelle raccomandate dal Codice di Corporate Governance, al quale sotto questo profilo Inwit aderisce senza eccezioni.

In particolare, il coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti, in INWIT è assicurato (i) dalla partecipazione dell'organo di controllo a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, oltre che del Consiglio di Amministrazione; (ii) dal costante scambio di flussi informativi tra il Direttore Internal Audit e l'organo di controllo; (iii) dall'attuale composizione dell'OdV e (iv) dal coordinamento da parte della funzione Legal & Corporate Affairs.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE - COMITATO PARTI CORRELATE

La procedura aziendale per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura"), redatta in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, è stata originariamente adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 maggio 2015, previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti, con decorrenza dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni INWIT sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e. 22 giugno 2015). Successivamente, la Procedura è stata più volte aggiornata, in ultimo in data 16 giugno 2026.

Si riportano di seguito le principali modifiche del

Regolamento OPC recepite nella Procedura, rinviando per i dettagli al documento pubblicato sul sito internet www.inwit.it, sezione Governance:

aggiornamento delle definizioni di 'parte correlata' (art. 3, comma 1, lett. a, Reg. OPC) e di 'amministratore coinvolto nell'operazione' (art. 3, comma 1, lett. i-bis, Reg. OPC);
introduzione di criteri differenziati per l'identificazione delle operazioni di importo esiguo in funzione della natura della controparte (art. 4, comma 1, lett. a, Reg. OPC). In particolare, è stata introdotta la soglia di euro 100.000,00 per le entità e la soglia di euro 25.000,00 per le persone fisiche;
introduzione dell'obbligo di astensione dal voto per gli amministratori coinvolti nell'operazione in tutte le operazioni di 'competenza consiliare', siano esse di 'maggiore' o 'minore' rilevanza (art. 7, comma 1, lett. d-bis e relativo richiamo nell'art. 8, comma 1, Reg. OPC);
introduzione della previsione di una verifica preventiva del Comitato Parti Correlate sull'indipendenza degli esperti di cui il Comitato ha deciso di avvalersi, per le operazioni di 'maggiore' e 'minore' rilevanza (art. 7, comma 1, lett. b, e relativo richiamo all'art. 8, comma 1, Reg. OPC);
introduzione dell'obbligo espresso di allegare al verbale della riunione il parere del comitato, per le operazioni di 'maggiore' e di 'minore' rilevanza (art. 7, comma 1, lett. a, e art. 8, comma 1, lett. c, Reg. OPC);
previsione di un'informativa trimestrale al Comitato Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione su tutte le operazioni realizzate nel periodo, comprese quelle di importo esiguo;
previsione della disapplicazione automatica del Regolamento OPC alle operazioni di importo esiguo, come identificate nelle procedure della società (art. 13, comma 2, Reg. OPC).

Quanto alle operazioni 'ordinarie e concluse a condizioni equivalenti di mercato o standard', si precisa che tra le operazioni escluse, la Società include esclusivamente quelle classificate come "Operazioni Non Rilevanti", ossia quelle ordinarie il cui valore risulti compreso tra

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

euro 100.001 ed euro 1.500.000 in caso di entità e tra euro 25.001 e 1.500.000 in caso di persone fisiche, purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

I pareri sulle operazioni con parti correlate di minore o di maggiore rilevanza sono di competenza del Comitato Parti Correlate. In particolare, la Procedura qualifica di maggiore rilevanza le operazioni con parti correlate quando almeno uno degli indici di rilevanza - quali definiti dal Regolamento Consob (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dell'attivo, indice di rilevanza delle passività) - risulti superiore alla soglia del 5%.

In caso di parere negativo del Comitato Parti Correlate al compimento di un'operazione di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione, laddove non vaglia adeguarsi a detto parere, può assoggettare il compimento dell'operazione all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria. L'operazione non può essere compiuta qualora la maggioranza dei soci votanti, diversi dagli eventuali soci correlati, esprima voto contrario all'operazione, sempre che i soci diversi dai soci correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

La Procedura classifica le operazioni in distinte categorie, sulla base delle quali applica diversi criteri di validazione e di approvazione. A tal fine, la Procedura opera una ripartizione, di ordine qualitativo, tra operazioni ordinarie o non ordinarie e riporta inoltre criteri di tipo qualitativo, quantitativo distinguendo ulteriormente tra operazioni di "minore rilevanza", "non rilevanti" ed "escluse".

Secondo quanto previsto dalla Procedura per "operazioni ordinarie" si intendono quelle "che rientrano nell'ambito dell'ordinario esercizio dell'attività operativa, generatrice di costi e ricavi, e dalla connessa attività finanziaria. Nel valutare se un'Operazione rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa, potranno essere presi in considerazione i seguenti elementi: l'oggetto dell'Operazione; la ricorrenza dell'Operazione nell'ambito dell'attività della società che la compie; la dimensione dell'Operazione; i termini e le condizioni contrattuali applicati, in quanto clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un

indice significativo di non ordinarietà; la natura della controparte e la coerenza delle sue caratteristiche rispetto al tipo di operazione compiuta; il momento di approvazione e di perfezionamento dell'Operazione".

Sono considerate "Operazioni Escluse" (in quanto tali escluse dall'applicazione della Procedura): le "Operazioni di Importo Esiguo" (i.e. il cui controvalore sia pari o inferiore ad euro 100.000 in caso di entità e ad euro 25.000, in caso di persone fisiche); le "Operazioni Infragruppo" (i.e. con proprie società controllate, anche congiuntamente, o collegate oppure fra società controllate o collegate ad INWIT a condizione che nelle società controllate o proprie collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate di Inwit); le deliberazioni dell'Assemblea in materia di compensi, di cui agli articoli 2389, primo e terzo comma e 2402 del codice civile; le deliberazioni in materia di remunerazione di Amministratori, Sindaci e dirigenti strategici, che rispettino i requisiti di cui al Regolamento Consob; i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive; le eventuali ulteriori operazioni che il Regolamento Consob esclude dal suo ambito d'applicazione.

Sono classificate dalla Procedura "Operazioni di Minore Rilevanza" tutte le Operazioni diverse da quelle di Maggiore Rilevanza, da quelle Non Rilevanti e da quelle Escluse. Fermo restando gli adempimenti degli obblighi in materia di informazioni privilegiate, la Procedura prevede, "in parziale deroga al Regolamento Consob, che l'Informativa su eventuali Operazioni di Minore Rilevanza approvate e/o concluse nonostante il parere negativo del Comitato Parti Correlate è effettuata di norma entro 15 giorni dalla relativa approvazione e/o conclusione, e comunque al più tardi entro 15 giorni dalla chiusura del trimestre di riferimento".

Il processo relativo alle operazioni con parti correlate viene supportato dal funzionamento di un applicativo informatico, attraverso il quale ciascun "Transaction Owner" deve segnalare qualsiasi operazione con parte correlata intenda realizzare, a prescindere dal valore della stessa.

10.1 Comitato parti correlate

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 28 aprile 2025 di costituire un Comitato Parti Correlate, determinando in tre il numero dei componenti, tutti amministratori indipendenti; gli attuali componenti sono i Consiglieri Francesco Valsecchi (Presidente), Stefania Bariatti e Vania Petrella.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate, oltre che dalla Procedura aziendale sulla effettuazione di operazioni con parti correlate (di seguito "Procedura OPC"), da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (documenti consultabili sul sito www.inwit.it, sezione Governance). Si rimanda al paragrafo 6. per le modalità di funzionamento, analoghe a quelle degli altri Comitati endoconsiliari.

Funzioni e attività svolte

In conformità alla normativa di legge e regolamentare, il Comitato ha il compito di rilasciare il parere sulle operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza, come previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob e dalla Procedura OPC.

Inoltre, il Comitato, in conformità ad un'apposita procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 giugno 2025, esamina le operazioni con Clienti Rilevanti - per tale intendendosi Telecom Italia S.p.A., Fastweb S.p.A. e Vodafone Italia S.p.A. - qualificate come "significative" in base alla tipologia e al valore. La procedura si applica anche alle società controllate da INWIT S.p.A.

Nel 2025 il Comitato ha tenuto n. 6 riunioni, per una durata media delle adunanze di circa un'ora e venticinque minuti, con una partecipazione pari al 94,4%.

Nello svolgersi dell'anno il Comitato ha analizzato e rilasciato pareri su specifiche operazioni, nessuna delle quali qualificata di maggiore rilevanza. Il Comitato, inoltre, ha acquisito i report trimestrali predisposti dalla funzione Corporate Affairs, come da procedura, verificandone l'esatta ottemperanza.

Per il 2026 sono programmate n. 8 riunioni, salva la possibilità di organizzare ulteriori riunioni, a seconda

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

delle esigenze operative; alla data della presente Relazione si è tenuta l riunione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti; i membri del Collegio Sindacale dovranno appartenere ad entrambi i generi nel rispetto della disciplina vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile, sulla base di liste presentate dai soci. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le società e la borsa.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che nell'una, nell'altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale da consentire la nomina di un Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dal presente Statuto, conforme alla disciplina vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore o tre anni.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

qualora, all'esito delle votazioni, risulti una sola o nessuna Lista Qualificata (i.e., qualsiasi lista che abbia ottenuto un numero di voti superiore al 25% del capitale della Società con diritto di voto), (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 2 Sindaci effettivi ed 1 Sindaco supplente e (ii) dalla seconda lista più votata, secondo l'ordine dalla stessa previsto, sono tratti 1 Sindaco effettivo ed 1 Sindaco supplente;
qualora, all'esito delle votazioni, risultino due Liste Qualificate e nessuna di tali Liste Qualificate abbia ottenuto un numero di voti superiore al 50% del capitale della Società con diritto di voto, (i) da ciascuna Lista Qualificata, secondo l'ordine dalla stessa previsto, sono tratti 1 Sindaco effettivo ed 1 Sindaco supplente e (ii) dalla terza lista più votata, secondo l'ordine dalla stessa previsto, è tratto 1 Sindaco effettivo;
qualora, all'esito delle votazioni, risultino due Liste Qualificate e una di tali Liste Qualificate abbia ottenuto un numero di voti superiore al 50% del capitale della Società con diritto di voto, (i) dalla Lista Qualificata che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine dalla stessa previsto, sono tratti 2 Sindaci effettivi ed 1 Sindaco supplente e (ii) dalla Lista Qualificata che risulta essere la seconda lista più votata, secondo l'ordine dalla stessa previsto, sono tratti 1 Sindaco effettivo ed 1 Sindaco supplente;
qualora, all'esito delle votazioni, risultino tre Liste Qualificate, (i) dalla Lista Qualificata più votata sono tratti 1 Sindaco effettivo ed 1 Sindaco supplente, (ii) dalla seconda Lista Qualificata più votata sono tratti 1 Sindaco effettivo ed 1 Sindaco supplente, e (iii) dalla terza Lista Qualificata è tratto 1 Sindaco effettivo.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei Sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, il secondo del genere più rappresentato eletto dalla lista più votata decade per assicurare l'ottemperanza al requisito, ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della predetta lista, l'Assemblea nomina il Sindaco effettivo o Supplente mancante con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito nel rispetto delle disposizioni di legge.

È nominato Presidente del Collegio Sindacale il componente effettivo tratto dalla lista meno votata da cui è stato tratto un componente effettivo.

Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria dei Sindaci supplenti.

In caso di cessazione di un Sindaco tratto da una lista subentra, per quanto applicabile e fermo il rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione dell'organo sociale, il supplente tratto dalla medesima lista da cui è stato tratto il Sindaco cessato. La nomina di Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti e comunque nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto.

Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente da ciascun Sindaco, a eccezione del potere di convocare l'Assemblea, che può essere esercitato da un numero di Sindaci non inferiore a due.

11.2 Composizione e funzionamento

L'Assemblea del 23 aprile 2024 ha nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2024-2025-2026.

Il nuovo Collegio Sindacale, che rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026, è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Sulla base delle tre liste presentate, i componenti del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea del 23 aprile 2024 sono:

Stefano Sarubbi, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, tratto dalla lista presentata

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

da un gruppo di investitori istituzionali unitamente al socio Privilege-Amber Event Europe (Amber e Investitori);

Giuliano Foglia e Annalisa Raffaella Donesana, in qualità di Sindaci effettivi, tratti rispettivamente dalla lista presentata da Central Towers Holding Company B.V. (CTHC) e da Daphne 3 S.p.A. (Daphne).

Sono stati nominati Sindaci supplenti Matteo Carfagnini e Annalisa Firmani tratti rispettivamente dalla lista CTHC e Daphne. La lista CTHC ha ottenuto il 46,18% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea, e si è dunque qualificata come lista di maggioranza; le liste Daphne e la lista Amber e Investitori hanno ottenuto rispettivamente il 34,60% e il 18,72% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea.

Per rispettare la normativa sull'equilibrio di genere, si è proceduto alla nomina di Annalisa Donesana e di Annalisa Firmani con le maggioranze di legge, ponendo in votazione la proposta integrativa presentata dal Socio Daphne 3 S.p.A.

Il genere femminile rappresentato all'interno del Collegio Sindacale risulta in linea con la normativa vigente.

I curricula vitae dei componenti l'organo di controllo sono disponibili sul sito internet www.inwit.it.

Nel 2025 il Collegio Sindacale ha svolto le tipiche attività di vigilanza previste dall'ordinamento nazionale, accertando la conformità alla legge, allo Statuto e ai principi di corretta amministrazione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, verificando il rispetto dei principi e delle procedure di autoregolamentazione adottati per l'effettuazione di operazioni con parti correlate e la loro rispondenza all'interesse sociale, vigilando sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa dell'impresa. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno nonché sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'indipendenza

della società di revisione, vigilando tanto sul rispetto delle disposizioni applicabili in materia, quanto sulla natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad Inwit da parte di KPMG S.p.A. e delle entità appartenenti alla sua rete.

Per informazioni dettagliate in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

Nel corso del 2025 si sono tenute 20 riunioni del Collegio Sindacale (di cui 9, in tutto o in parte, in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi). La durata media delle riunioni è stata di circa due ore e ventisette minuti (escluse le riunioni congiunte). La percentuale di presenze è stata del 100% nelle riunioni del solo Collegio Sindacale. Inoltre, il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte in parte in forma congiunta con l'Organismo di Viginanza. Alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute 3 riunioni del Collegio Sindacale, oltre a ulteriori 5 riunioni in forma, in tutto o in parte, congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

La Tabella 4 fornisce le informazioni in merito all'attuale composizione del Collegio Sindacale.

Criteri e Politiche di diversità

Lo statuto sociale, nella parte relativa alla nomina del Collegio Sindacale, tiene conto delle disposizioni normative che prevedevano l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. Peraltro, nella consapevolezza che, nella composizione degli organi sociali, la diversità di genere rappresentasse un'opportunità e un valore, già lo Statuto della Società adottato in vista della sua quotazione aveva previsto che la riserva di una quota predeterminata di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale al genere meno rappresentato si applicasse in forma stabile, anziché - come previsto dalla legge - limitatamente a tre soli mandati.

Lo Statuto modificato dal Consiglio di Amministrazione il 6 febbraio 2020 al riguardo fa riferimento alla disciplina pro tempore vigente.

Per la descrizione delle modalità di presentazione delle

liste che assicurino la presenza secondo la proporzione prevista del genere meno rappresentato, si rimanda all'articolo 22 dello statuto sociale.

La Società non ha adottato ulteriori politiche in materia di diversità, relativamente all'età ed al percorso formativo/professionale dei Sindaci.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale verifica annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e di quelli prescritti dal Codice di Corporate Governance dei propri componenti, nonché, ai sensi del d.lgs. n. 39/2010, il possesso da parte degli stessi, nel loro complesso, delle competenze nel settore in cui opera la Società. In ultimo tali verifiche sono state concluse dal Collegio Sindacale nella riunione del 6 febbraio 2026. Il Collegio Sindacale ha svolto il processo di autovalutazione avvalendosi, del supporto della società di consulenza Crisci & Partners e finalizzato la propria relazione a febbraio 2026. Il Collegio Sindacale ha riferito al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2026 sull'esito del processo di autovalutazione, che è marcatamente positiva. I punti di forza sono: una forte coesione ed un notevole spirito di team; professionalità, competenze e pluriannuale esperienza in Collegi e Consigli anche di società quotate; forte impegno, sia quantitativo (tempo dedicato), sia qualitativo (analisi e preparazione materie trattate, perseguimento costante della massima indipendenza di giudizio) dedicato al ruolo. Al Collegio Sindacale si applicano i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionale, nonché la significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari che possono compromettere l'indipendenza, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 4.7.

Remunerazione

L'Assemblea del 23 aprile 2024, in occasione della nomina del Collegio Sindacale ha, altresì, stabilito i compensi annuali in euro 88.000 per il Presidente del

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

Collegio Sindacale e in euro 60.000 per ciascuno dei Sindaci effettivi.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

INWIT ha identificato, a riporto del Direttore Generale, un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con la comunità finanziaria e con tutti gli azionisti. La funzione Strategy, M&A & Investor Relations sviluppa e gestisce le relazioni con gli investitori e analisti equity, con l'obiettivo di facilitare un flusso comunicativo efficace, completo, tempestivo e trasparente tra la società e il mercato.

Il programma di comunicazione finanziaria ha previsto nel 2025 numerosi momenti di incontro tra la Società e la comunità finanziaria italiana e internazionale, organizzati sia in presenza sia in modalità virtuale, con cadenza regolare. La società ha partecipato a numerosi roadshow, conferenze settoriali dedicate ad emittenti infrastrutturali, del settore delle comunicazioni e delle tecnologie digitali, oltre a eventi focalizzati sul mercato azionario italiano, raggiungendo una platea globale di investitori istituzionali, azionisti attuali o potenziali. Tale attività si è focalizzata sulle principali piazze finanziarie europee e nordamericane. A ciò si aggiunge il costante contatto con investitori e analisti attraverso meeting ad hoc, telefonate dirette e email.

Il numero di analisti finanziari che hanno una copertura attiva del titolo è pari a 24, a conferma del forte interesse per INWIT e per le infrastrutture wireless da parte dei principali intermediari finanziari internazionali.

Il team di Investor Relations presta attenzione costante all'aggiornamento tempestivo della sezione Investor Relations del sito internet della Società. In questa sezione sono messe a disposizione del pubblico le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire un esercizio consapevole dei loro diritti.

I contatti Investor Relations INWIT sono i seguenti:

Inwit S.p.A. – Investor Relations
Largo Donegani, 2 - 20121 – MILANO
E-mail: [email protected]

13. ASSEMBLEE

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l'intermediario di riferimento abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla record date (settimo giorno di mercato aperto precedente la riunione in prima convocazione). Chi risulterà titolare delle azioni solo successivamente a tale data non avrà il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Gli azionisti ordinari possono farsi rappresentare, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica, ivi incluso il rappresentante designato dalla Società, se nominato (la decisione è rimessa al Consiglio di Amministrazione, in sede di convocazione). È inoltre facoltà del Consiglio di Amministrazione consentire il voto in via elettronica, specificandone le modalità nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per l'assunzione, con cognizione di causa, delle decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie di legge e autorizza il compimento di operazioni con parti correlate alla Società, nei casi e con le modalità previsti dall'apposita procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina in vigore.

Lo statuto prevede inoltre, in base a quanto previsto dall'art. 2365, secondo comma, del codice civile, che le attribuzioni in esso contenute sono sottratte alla competenza assembleare e attribuite a quella del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dell'adozione delle deliberazioni sulle seguenti materie, l'Assemblea delibera con il voto favorevole di almeno il 75% del capitale con diritto di voto presente in Assemblea:

a. fusione e scissione (ad eccezione delle delibere di fusione e scissione che rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione secondo quanto ivi previsto);
b. trasferimento della sede legale all'estero e trasformazione;
c. scioglimento volontario;

d. aumento o riduzione di capitale, ad eccezione (i) degli aumenti di capitale senza limitazione o esclusione del diritto di opzione deliberati in presenza di perdite nei casi di cui all'art. 2447, e (ii) degli aumenti di capitale senza limitazione o esclusione del diritto di opzione, il cui prezzo di sottoscrizione (inclusivo del sovrapprezzo) sia almeno pari al valore della media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo sul mercato MTA nei sei mesi che precedono l'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per deliberare l'aumento di capitale) e che (x) siano al servizio di investimenti approvati dal Consiglio di Amministrazione oppure (y) siano necessari a prevenire o rimediare la violazione di covenant previsti da contratti di finanziamento di cui la Società sia parte o situazioni di insolvenza della stessa oppure (z) siano deliberati in presenza di perdite nei casi di cui all'art. 2446;
e. altre modifiche dello statuto (ivi incluse le modifiche del presente articolo 11 dello Statuto), fatta eccezione per (i) gli aumenti o riduzioni di capitale di cui alla precedente lettera (d) esclusi dall'ambito di applicazione della maggioranza qualificata di cui al presente articolo 11.2, (ii) le delibere rientranti nella competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 18.2; restando perciò inteso, per meri fini di chiarezza, che le delibere di cui al precedente punto (i) saranno approvate con i quorum deliberativi previsti da legge;
f. (f) le delibere di autorizzazione delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del codice civile.

Nel 2025 si è svolta in presenza una riunione assembleare, in data 15 aprile 2025; sono intervenuti 6 amministratori su 11 in carica.

Sin dal 2015, la Società si è dotata, per l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, di un regolamento assembleare reperibile sul sito www.inwit.it, sezione Governance.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

14. ULTERIORI PRATICHE DI

INWIT ha predisposto, in via volontaria, a partire dall'esercizio 2018, la Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF"), ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, pur non rientrando nei parametri di applicazione della predetta normativa.

Da allora la DNF è stata sottoposta ad attività di limited assurance da parte del revisore della Società, in linea con quanto previsto dal citato decreto legislativo e dalla prassi prevalente.

Nel 2023 INWIT fa un ulteriore passo in avanti nel percorso di rendicontazione non finanziaria, realizzando il suo primo Bilancio Integrato, che comprende la sesta Dichiarazione non Finanziaria (DNF) e la Relazione finanziaria annuale della Società al 31 dicembre 2023.

Per il 2024 l'azienda ha redatto un Bilancio Integrato, in linea con i GRI Standard, sottoposto ad attività di limited assurance da parte di KPMG, attuale revisore della Società, con riferimento alla compliance agli standard GRI, in quanto il D.Lgs 125/2024, di recepimento della CSRD, ha abrogato il D.Lgs 254/2016 sulla DNF.

In base all'art. 17, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 125/2024, INWIT sarebbe rientrata tra i soggetti obbligati alla redazione della Dichiarazione di Sostenibilità a partire dall'esercizio 2025, in quanto impresa di grandi dimensioni con oltre 250 dipendenti e ricavi netti superiori a 50 milioni di euro. Tuttavia, alla luce delle misure di semplificazione introdotte dalla Commissione Europea con il pacchetto "Omnibus" e, in particolare, del meccanismo di "Stop the Clock" — recepito in Italia con il D.L. 95 dell'8 agosto 2025 — l'applicazione della CSRD è stata posticipata di due anni per le imprese interessate. In attesa degli sviluppi normativi, in continuità con la precedente rendicontazione, anche per il 2025 INWIT ha redatto un Bilancio Integrato in linea con i GRI Standards. I documenti sono disponibili sul sito internet della Società nella sezione Reporting di Sostenibilità.

INWIT, in qualità di capo filiera, nel 2025, ha aderito a G-Row, un'alleanza tra imprese, con l'obiettivo di promuovere l'evoluzione e il progressivo rafforzamento dei sistemi di controllo e gestione dei rischi aziendali lungo le catene del valore.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nulla da segnalare.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 18 DICEMBRE 2025 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e il report annuale sono stati messi a disposizione, in data 18 dicembre 2025, dei Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché dei Presidenti dei Comitati endoconsolari; i citati documenti sono stati altresì messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione. In vista dell'approvazione consiliare della presente Relazione, la lettera è stata esaminata dal Comitato Controllo e Rischi (che in INWIT è competente altresì del monitoraggio rispetto alle best practice in materia di governance) e dal Collegio Sindacale, nonché dai Comitati Sostenibilità e Nomine e Remunerazione. Il Comitato Controllo e Rischi, che ha esaminato la presente Relazione nelle riunioni del 5 marzo e del 27 marzo 2026, ha formulato parere favorevole.

Con particolare riferimento alle aree su cui è stata sollecitata una migliore adesione degli emittenti alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, in tema di misurabilità delle componenti della politica per la remunerazione e di sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti si osserva quanto segue.

In merito alla possibilità di erogazioni straordinarie e alla mancata o poco chiara definizione delle regole per l'eventuale erogazione delle indennità di fine carica agli amministratori esecutivi, si osserva che la Remuneration policy di INWIT non prevede per l'Amministratore Delegato (AD), attualmente non nominato, il Direttore Generale (DG) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) la corresponsione di una tantum o altre componenti variabili non correlate a condizioni di performance. La Società si riserva eccezionalmente la possibilità di corrispondere, in fase di assunzione di risorse di elevato profilo, entry bonus collegati alla perdita di trattamenti retributivi maturati nella società di provenienza, con importi comunque non superiori al 100% della retribuzione fissa.

In linea con le prassi di mercato il trattamento di Severance non supera le 24 mensilità, calcolate per l'AD sulla base del compenso fisso e, per il DG e DIRS, sulla base della RAL più la media degli MBO erogati negli ultimi tre anni, oltre ad eventuali spettanze derivanti dal CCNL di riferimento.

In tema di sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, si segnala che INWIT nel 2021 ha adottato la Policy di Gestione Stakeholder Engagement che definisce la corretta gestione dei rapporti con le categorie di stakeholder rilevanti e rafforza il livello di trasparenza e di dialogo tra Investitori ed emittenti. La Policy di INWIT non riguarda solo gli azionisti ma già ricomprende le altre categorie di stakeholder rilevanti per INWIT che sono, tra l'altro: Dipendenti e collaboratori, clienti, business Partner e Fornitori, Enti regolatori, Istituzioni Nazionali ed Europee, Investitori e Media.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società al link: https://www.inwit.it/wp-content/uploads/2021/06/INWIT-Policy-Stakeholder-Engagement.pdf

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2025

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N° azioni	n. diritto di voto	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
(Si precisa che non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	931.890.010	931.890.010	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie
Non sussistono ulteriori categorie di azioni

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/ esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	Non applicabile	=	=	=
Warrant	Non applicabile	=	=	=

PARTECIPAZIONI RILEVANTI
NEL CAPITALE

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
OAK HOLDINGS 1 GMBH	Central Tower Holding Company B.V.	37,60%	37,60%
IMPULSE II SCA	Daphne 3 S.p.A.	30,97%	30,97%

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

Si indicano per esteso le principali cariche ricoperte dagli Amministratori in società diverse da INWIT S.p.A. al 31 dicembre 2025

Oscar Cicchetti
Consigliere di Impulse I Adamo, Mila e Daphne 3.
Paola Bonomo
Consigliere di Admiral Group PLC, FAAC S.p.A.,
Infinite Jest Holdings S.r.l., OrazioFoodExperience
Production S.r.l., Gea 4 Ss e Gea 5 Ss
Antonella Odero Ambriola
Consigliere di Antares Vision S.p.A.,
Digital 360 S.p.A. e Università del Salento
Stefania Bariatti
Consigliere BNL S.p.A. e MFE Media For Europe N.V.
Carlo Bozzoli
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeterion SA,
Consigliere di amministrazione di Doxee S.p.A., Amministratore unico di CMB Holding S.r.l. e CMB Consulting Services S.r.l.
Paolo Favaro
Managing Director di Vantage Towers AG SLT
Quentin Le Cloarec
Consigliere di: ELL HoldCo (European Locomotive Leasing) Sarl; Edison Renewables S.p.A.; Ordesea Servicios Empresariales (Eolia) S.L.; Daphne 3 S.p.A.; Innergex France; Repsol Renovables; Océinde Communications; Whysol Renewables S.p.A.
Nicolas Mahler
CEO ad interim di Vantage Towers A.G., Amministratore di Vantage Towers S.r.l., Cornerstone Telecommunications Infrastructure limited, OAK Holdings 1 GMBH, OAK Holdings GMBH, OAK Holdings 2 GMBH, OAK Renewables GMBH
Rosario Mazza
Consigliere di Ardian Italy S.r.l.; Nuova Argo Finanziaria S.p.A.; Daphne 3 S.p.A.; Phoenix BidCo S.r.l. e Phoenix TopCo S.r.l.
Vania Petrella
Sindaco effettivo di Bolton Group S.r.l. e Falcon Group S.r.l.
Giulia Staderini
/
Barbara Tadolini
Consigliere di Monte dei Paschi di Siena; Presidente del collegio sindacale di Francesco Baretto S.p.A.; Sindaco di Parmalat S.p.A. e GB Bernucci S.r.l.
Francesco Valsecchi
Consigliere di Anima Holding S.p.A.; SPA.PI S.p.A.; Luisa Spagnoli S.p.A.; SPAIM S.r.l.; Sviluppi Green S.r.l.; Sindaco di TP Infinity Italia S.p.A.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista ** Nessuna lista presentata dal CdA	Non esec.	Indipend. Codice	Partecipazione ***
Presidente	Cicchetti Oscar	1951	4/10/2022	15/04/2025	31/12/2027	M	X		17/17
Vice Presidente	Bonomo Paola	1969	15/04/2025	15/04/2025	31/12/2027	M		X	12/12
Amministratore	Ambriola Antonella Odero	1961	15/04/2025	15/04/2025	31/12/2027	m		X	12/12
Amministratore	Bariotti Stefania	1956	4/10/2022	15/04/2025	31/12/2027	M		X	17/17
Amministratore	Bozzoli Carlo	1962	15/04/2025	15/04/2025	31/12/2027	m		X	11/12
Amministratore	Favaro Paolo	1982	7/02/2025	22/09/2025	Prossima Assemblea	M		X	11/11
Amministratore	Le Cloarec Quentin	1991	4/10/2022	15/04/2025	31/12/2027	M			14/17
Amministratore	Mahler Nicolas	1978	15/04/2025	15/04/2025	31/12/2027	M	X		12/12
Amministratore	Mazza Rosario	1983	02/10/2021	15/04/2025	31/12/2027	M	X		16/17
Amministratore	Petrella Vania	1971	15/04/2025	15/04/2025	31/12/2027	M		X	11/12
Amministratore	Staderini Giulia	1964	15/04/2025	15/04/2025	31/12/2027	M		X	12/12
Amministratore	Tadelini Barbara	1960	15/04/2025	15/04/2025	31/12/2027	M		X	12/12
Amministratore (Lead Independent Director)	Valsecchi Francesco	1964	31/03/2020	15/04/2025	31/12/2027	m		X	17/17

Nel 2025 si sono svolte 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione - Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri è dell'1%
Il Direttore Generale, non amministratore, è l'incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. paragrafo 9.1)
() Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
() In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso (Crt. Pag. 36)
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

TABELLA 2: AMMINISTRATORI CESSATI NELL'ESERCIZIO 2025

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista ** Nessuna lista presentata dal CdA	Non esec.	Indipend. Codice	Indipend. TUF	Partecipazione ***
Amministratore	Cavatorta Laura	1964	13/04/2018	4/10/2022	22/09/2025	m		X	X	5/5
Amministratore	Corda Antonio	1973	31/03/2020	4/10/2022	29/01/2025	M			X	-
Amministratore	Guindani Pietro	1958	5/05/2022	4/10/2022	15/05/2025	M		X	X	5/5
Amministratore	Hernandez Sonia	1973	31/03/2020	4/10/2022	15/05/2025	M	X			4/5
Amministratore	Hillabrant Christian Hollis	1965	15/05/2025	4/10/2022	31/08/2025	M	X			5/5
Amministratore	Ravera Secondina Giulia	1966	13/04/2018	4/10/2022	15/05/2025	m		X	X	5/5
Amministratore	Roseau Landrevot Christine	1961	4/10/2022	4/10/2022	15/05/2025	M		X	X	3/5

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione		Comitato Parti Correlate		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Sostenibilità		Comitato Strategie
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo	Cicchetti Oscar									P	3/3
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Bonomo Paola			M	6/6	P	8/8
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Ambriola Antonella Odero							M	5/5	M	3/3
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Bariatti Stefania	M	6/6	P	9/9
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Bozzoli Carlo			M	6/6
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Favaro Paolo									M	2/2
Amministratore non esecutivo	Mahler Nicolas			M	6/6					M	3/3
Amministratore non esecutivo	Mazza Rosario					M	11/11			M	3/3
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Petrella Vania	M	3/3
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Staderini Giulia							P	5/5
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Tadolini Barbara			M	6/6			M	4/5
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Valsecchi Francesco	P	3/3			M	11/11

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025 39

INWIT

AMMINISTRATORI CESSATI NELL'ESERCIZIO 2025 Nota: il Presidente Cicchetti, in carica alla chiusura dell'esercizio, è stato componente del Comitato Sostenibilità fino al 15.04.2025, mentre i Consiglieri Le Cloarec e Valsecchi, in carica alla chiusura dell'esercizio, sono stati componenti del Comitato Controllo e Rischi fino al 15.04.2025
Consiglio di Amministrazione		Comitato Parti Correlate		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Sostenibilità		Comitato Strategie
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Cavatorta Laura					M	3/3	P	3/3
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Guindani Pietro			M	3/3	M	3/3
Amministratore non esecutivo	Hernandez Sonia							M	2/3
Amministratore non esecutivo	Hillabrant Christian									M
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Ravera Secondina Giulia	P	3/3	M	3/3
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Roseau Landrevot Christine	M	2/3			P	3/3
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Cicchetti Oscar							M	3/3
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Le Cloarec Quentin			M	3/3
Amministratore indipendente da TUF e da Codice	Valsecchi Francesco			M	3/3
N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2025	CPC n. 6 RIUNIONI; CCR n. 9 RIUNIONI; CNR n. 11 RIUNIONI; CSOS n. 8 RIUNIONI; C Strategie n. 3 RIUNIONI

NOTE:
() in questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INWIT

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indipendenza da Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio***	Numero altri incarichi ***
Presidente	Sarubbi Stefano	1965	13/04/2018	13/04/2018	31/12/2026	m	X	20/20
Sindaco effettivo	Donesana Annalisa	1966	23/04/2024	23/04/2024	31/12/2026	M	X	18/20
Sindaco effettivo	Foglia Giuliano	1968	20/04/2021	20/04/2021	31/12/2026	M	X	20/20
Sindaco supplente	Carfagnini Matteo	1985	23/04/2024	23/04/2024	31/12/2026	M	X	=	=
Sindaco supplente	Firmani Annalisa	1971	23/04/2024	23/04/2024	31/12/2026	M	X	=	=

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 20 - Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

NOTE

Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025

INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE S.P.A.

Sede legale
Sede legale Largo Donegani, 2 - 20121 Milano
email: [email protected]

Headquarter
Piazza Trento, 10 - 00198 Roma

INWIT

A Digital Infrastructure Company

AI assistant

Infrastrutture Wireless Italiane SpA — Governance Information 2026

4380_10-k_2026-04-09_e029ac7e-fd11-43cb-b2eb-95849c13dbe6.pdf

INWIT

INWIT

GLOSSARIO

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Sistema di governo societario adottato dalla Società

Informazioni di carattere generale della Società

2. INFORMAZIONI SUGLI

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra azionisti

Patto parasociale impulse II, predica e CCA

Patto parasociale OAK Holdings 1, EPEO e OAK Consortium TOPCO

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

4.2. Composizione

Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Competenze riservate al Consiglio

4.4. Funzionamento

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del consiglio

4.6. Consiglieri esecutivi

Direttore generale

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Lead independent director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

6.1 Comitato sostenibilità

Composizione e funzionamento

Funzioni e attività svolte

6.2 Comitato Strategie

Composizione e funzionamento

Funzioni e attività svolte

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione

Successione degli Amministratori

7.2 Comitato nomine e remunerazione

Composizione e funzionamento

Funzioni e attività svolte

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Struttura e configurazione organizzativa

Enterprise Risk Management

Risk Identification

Risk Evaluation

Risk Mitigation

Risk Reporting

Il SCIGR nell'ambito dell'Informativa finanziaria

9.1 Chief executive officer

9.2 Comitato per il controllo e i rischi

Composizione e funzionamento

Funzioni e attività

9.3 Direttore della funzione internal audit

9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE - COMITATO PARTI CORRELATE

10.1 Comitato parti correlate

Composizione e funzionamento

Funzioni e attività svolte

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento

Criteri e Politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Infrastrutture Wireless Italiane SpA Governance Information 2026

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI
NEL CAPITALE