INVENIA Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 29, 2019

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 인베니아(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 7월 29일
&cr
회 사 명 :	인베니아주식회사
대 표 이 사 :	구동범
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 갈마치로 214
	(전 화) 031-778-1114
	(홈페이지)http://www.inveniacorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이택규
	(전 화) 031-778-1114

회사합병 결정

인베니아주식회사(존속회사)가 인베니아브이주식회사(소멸회사)를 흡수합병 (상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병)&cr - 존속회사 : 인베니아주식회사&cr - 소멸회사 : 인베니아브이주식회사소규모합병경영 효율성 제고본 주요사항보고서 제출일 현재 인베니아주식회사는 인베니아브이주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 인베니아주식회사는 존속회사로 남고, 피합병법인인 인베니아브이주식회사는 소멸합니다.&cr&cr본 합병을 통해 디스플레이 장비 제조 사업의 시너지를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 내부 자원의 통합관리를 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 예상하고 있습니다.인베니아주식회사 : 인베니아브이주식회사 = 1.0000000 : 0.0000000 존속회사인 인베니아주식회사는 소멸회사인 인베니아브이주식회사의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.미해당자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----인베니아브이주식회사디스플레이용 장비 제조업자회사2,890,631,213500,000,0001,959,111,8782,344,027,481931,519,335266,149,348삼일회계법인적정--------해당사항없음2019.07.292019.08.132019.08.142019.08.162019.08.142019.08.28-------2019.08.302019.09.302019.10.012019.10.022019.10.07--해당사항없음해당사항없음본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.-----2019.07.292-참석아니오-아니오-

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr&cr2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.&cr&cr4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr&cr5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항&cr1) 합병 상대방

합병 후 존속회사	상호	인베니아주식회사
소재지	경기 성남시 중원구 갈마치로 214
대표이사	구동범
법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사	상호	인베니아브이주식회사
소재지	경기 성남시 수정구 산성대로 331
대표이사	구동진
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경&cr인베니아주식회사는 인베니아브이주식회사와의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자 합니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 인베니아주식회사는 인베니아브이주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 인베니아주식회사는 존속회사로 남고, 피합병법인인 인베니아브이주식회사는 소멸합니다.&cr&cr본 합병을 통해 디스플레이 장비 제조 사업의 시너지를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 내부 자원의 통합관리를 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr보고서 제출일 현재 인베니아주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr&cr나. 합병가액 및 그 산출근거&cr존속회사인 인베니아주식회사는 소멸회사인 인베니아브이주식회사의 주식 100%를 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정합니다.&cr&cr다. 투자위험요소&cr인베니아주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 인베니아브이주식회사에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

&cr라. 주식매수청구권에 관한 사항&cr인베니아주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 인베니아주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 인베니아브이주식회사는 단독주주인 인베니아주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 인베니아주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.&cr&cr마. 당사회사간의 이해관계 등&cr&cr1) 당사회사간의 관계&cr

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr합병회사인 인베니아주식회사와 피합병회사인 인베니아브이주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 LIG기업집단 소속의 계열회사이며 합병회사인 인베니아주식회사가 피합병회사인 인베니아브이주식회사의 발행주식을 100%보유하고 있어 인베니아브이주식회사는 합병회사인 인베니아주식회사의 완전 자회사입니다. &cr&cr② 임원간에 상호겸직에 관한 사항

인베니아주식회사의 대표이사 구동범은 인베니아브이주식회사의 감사로, 인베니아브이주식회사의 대표이사 구동진은 인베니아주식회사의 부사장(미등기)으로 각각 재직중입니다. &cr&cr③ 일방 당사회사의 대주주가 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

인베니아브이주식회사는 인베니아주식회사의 자회사입니다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr합병회사인 인베니아주식회사와 피합병회사인 인베니아브이주식회사 모두 디스플레이 장비 제조를 주 사업으로 영위하고 있는 바, 본 합병을 통하여 양사의 역량을 집중화시켜 시너지를 극대화시킬 수 있을 것으로 생각됩니다.

2) 당사회사간의 거래내용

&cr① 출자&cr인베니아주식회사는 인베니아브이주식회사의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

	(단위 : 주, %)

회사명	계정과목	주식수	지분율(%)	취득원가(백만원)
인베니아브이(주)	종속기업	100,000	100%	2,115

※ 주요사항보고서 제출일 기준&cr&cr② 채무보증&cr해당사항이 없습니다.&cr

③ 담보제공&cr해당사항이 없습니다.

&cr④ 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

매출회사	매입회사	2018년	2017년	2016년
인베니아(주)	인베니아브이(주)	137,520	988,610	273,120
인베니아브이(주)	인베니아(주)	7,466,340	19,556,042	167,700

&cr⑤ 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 천원)

채권회사	채무회사	2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말
인베니아(주)	인베니아브이(주)	344,920	763,246	50,072
인베니아브이(주)	인베니아(주)	824,780	4,381,883	-

&cr3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr&cr① 대주주등에 대한 신용공여 등&cr해당사항이 없습니다.&cr

② 대주주와의 자산양수도 등&cr해당사항이 없습니다.&cr

③ 대주주와의 영업거래&cr해당사항이 없습니다.&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명	인베니아브이주식회사
영문명	INVENIAV Co.,Ltd
대표자	구동진
본점 사업자등록번호	124-87-11935
본사 주소	경기 성남시 수정구 산성대로 331, 631호
기업규모	중소기업
결산월	12 월
업종명	디스플레이 제조용 기계 제조업
회사설립일	2011년 4월 1일
임직원수 (명)	8
주주수 (명)	1

※ 주요사항보고서 제출일 기준&cr&cr나. 사업의 내용&cr회사는 평판 Display 제조공정용 검사 장비 개발 및 생산을 목적으로 2011년 04월 01일에 설립되었으며, 경기도 성남시 수정구에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2017년03월 30일에 회사명을 유비전스 주식회사에서 인베니아브이 주식회사로 변경하였으며, 본점을 경기도 수원시 장안구에서 경기도 성남시 수정구로 이전하였습니다.&cr&cr회사의 설립시 자본금은 500,000천원(액면 5,000원)이었으며, 보고서 제출일 현재 자본금은500,000천원(1주당 액면금액 5,000원, 발행보통주식수 100,000주)입니다.&cr&cr다. 재무에 관한 사항&cr1) 재무상태표

(단위: 원)

과 목	2018년	2017년	2016년
자산
유동자산	2,626,241,516	8,847,862,345	9,260,191,262
당좌자산	1,114,568,342	4,519,916,249	8,194,467,261
재고자산	1,511,673,174	4,327,946,096	1,065,724,001
비유동자산	264,389,697	301,997,696	280,589,671
투자자산	15,666,658	-
유형자산	130,069,126	158,471,992	100,848,183
무형자산	70,443,593	81,537,664	92,715,046
기타비유동자산	48,210,320	61,988,040	87,026,442
자산총계	2,890,631,213	9,149,860,041	9,540,780,933
부채
유동부채	1,804,674,379	8,004,118,052	8,280,610,730
비유동부채	154,437,499	80,372,002	228,924,649
부채총계	1,959,111,878	8,084,490,054	8,509,535,379
자본
자본금	500,000,000	500,000,000	500,000,000
이익잉여금	431,519,335	565,369,987	531,245,554
자본총계	931,519,335	1,065,369,987	1,031,245,554
부채와자본총계	2,890,631,213	9,149,860,041	9,540,780,933

&cr2) 손익계산서

(단위: 원)

과 목	2018년	2017년	2016년
매출액	2,344,027,481	19,883,378,602	21,003,688,380
매출원가	667,597,314	18,244,178,751	19,687,721,541
매출총이익	1,676,430,167	1,639,199,851	1,315,966,839
판매비와 관리비	1,402,635,634	1,261,849,586	1,107,650,004
영업이익	273,794,533	377,350,265	208,316,835
영업외수익	25,792,884	181,011,231	554,281,728
영업외비용	31,013,710	399,229,543	154,620,099
법인세비용차감전순이익	268,573,707	159,131,953	607,978,464
법인세비용	2,424,359	7,520	22,681,590
당기순이익	266,149,348	159,124,433	585,296,874

&cr라. 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	비고
2018년	삼일회계법인	적정	-
2017년	삼일회계법인	적정	-
2016년	-	-	-

&cr마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr주요사항보고서 작성일 현재 인베니아브이주식회사의 이사회는 총 2인의 이사(사내이사 2인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.&cr&cr바. 주주에 관한 사항&cr인베니아브이주식회사는 보고서 제출일 현재 인베니아주식회사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr&cr사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr인베니아브이주식회사는 사내이사 2명, 감사 1명 포함 임직원 8명을 두고 있습니다.&cr&cr아. 계열회사 등에 관한 사항&cr보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조 제1호, 제2호에 따라 LIG 기업집단의 계열회사입니다. &cr&cr[LIG그룹 계열회사 일람표 ]

(기준일: 2019년 3월 31일)

계열회사	사업자번호
㈜LIG	220-87-08456
LIG넥스원㈜	215-86-35051
㈜휴세코	114-81-97424
㈜LIG시스템	132-81-58074
LIG풍산프로테크㈜	505-81-61549
엘엔지옵트로닉스㈜	220-88-32249
㈜서빅	214-88-07070
㈜예카투어	211-87-15759
㈜휴세코부동산중개	511-81-25742
(주)엘림시스	220-81-98505
㈜케이제이렌탈	210-81-69852
(주)LK투자파트너스	107-87-90430
LK보험중개㈜	602-81-29272
LK자산운용㈜	107-86-76538
LK앤컴퍼니(주)	765-88-00411
엘케이 제2호 사모투자합자회사	674-81-00678
엘케이 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사	828-86-00834
엘케이 제4호 사모투자합자회사	310-81-32918
케이씨지 제1호 사모투자합자회사	423-87-00844
㈜디디고	101-86-30174
인베니아㈜	124-81-80691
인베니아큐(주)	694-88-00647
㈜크레이지캠	225-86-00165
인더(상해)과무유한공사	해외법인
인베니아브이(주)	124-87-11935
㈜피에이시스템즈	138-81-65030
케이디머시너리 주식회사	709-88-01031
케이디리소스 주식회사	288-81-01059

&cr[LIG그룹 계열회사간 계통도]

(기준일: 2019년 3월 31일)

피출자회사&cr＼&cr출자회사	LIG넥스원㈜	㈜휴세코	㈜LIG시스템	LIG풍산프로테크㈜	엘엔지옵트로닉스㈜	㈜서빅	㈜예카투어	㈜휴세코부동산중개	㈜엘림시스
㈜LIG	46.36%	100%	100%
LIG넥스원㈜				60%	50%
㈜휴세코						100%	100%	100%
㈜LIG시스템									100%
LK투자파트너스㈜
LK보험중개㈜
LK앤컴퍼니㈜
㈜디디고
인베니아㈜
인베니아브이㈜
계	46.36%	100.00%	100.00%	60.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

피출자회사&cr＼&cr출자회사	엘케이 제2호&cr사모투자합자회사	엘케이 제3호 기업재무안정 &cr사모투자합자회사	엘케이 제4호 사모투자합자회사	케이씨지 제1호 사모투자합자회사	인베니아㈜	㈜크레이지캠	인더(상해)과무유한공사	인베니아브이㈜	케이디리소스㈜
㈜LIG
LIG넥스원㈜
㈜휴세코
㈜LIG시스템
LK투자파트너스㈜	1.46%	0.05%	0.38%	0.40%
LK보험중개㈜			3.85%
LK앤컴퍼니㈜	9.76%	0.41%	3.85%	16.00%
㈜디디고					2.00%	70.00%
인베니아㈜							100.00%	100.00%
케이디머시너리㈜									100.00%
계	11.22%	0.46%	8.08%	16.40%	2.00%	70.00%	100.00%	99.00%	100.00%

&cr자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr해당사항이 없습니다.