Interpump Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 14, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.p.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 NOVEMBRE 2020

Sant'Ilario d'Enza, 12 ottobre 2020

Signori azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità con l'Allegato 3A, Schema 4 del Regolamento Emittenti nonché degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, per illustrare agli Azionisti di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società") la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione durante l'Assemblea degli Azionisti convocata in unica convocazione per il 16 novembre 2020 in Reggio Emilia, via G.B. Vico n. 2, presso gli uffici di Interpump Group S.p.A., alle ore 10,00.

La suddetta Assemblea avrà il seguente ordine del giorno:

1. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione, redatta ai sensi del suddetto articolo 73 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate.

1. Oggetto delle autorizzazioni richieste

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020, in sede ordinaria, ha autorizzato, per il periodo di diciotto mesi successivo a tale data, l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 10.000.000 (dieci milioni) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5.200.000,00 (cinquemilioni duecentomila/00) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 12.187.506 (dodicimilioni centottantasettemila cinquecentosei) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo vigente, per un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 34,50 (trentaquattro/50).

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.829.549 (unmilione ottocentoventinovemilamila cinquecentoquarantaonove) azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 951.365,48 (novecentocinquantunomila trecentosessantacinque/48), corrispondenti all'1,6803% del capitale sociale sottoscritto e versato, che ammonta a Euro 56.617.232,88 ed è rappresentato da n. 108.879.294 azioni ordinarie.

Tali azioni sono state acquistate ad un prezzo complessivo di Euro 48.251.299,41 (quarantottomilioni duecentocinquantunomila duecentonovantanove/41) corrispondente ad un prezzo medio unitario di circa Euro 26,37 (ventisei/37) per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene ora opportuno, per le motivazioni illustrate al successivo punto 2, chiedere una nuova autorizzazione a procedere, per un periodo di diciotto mesi dalla relativa delibera

autorizzativa assembleare: (i) all'acquisto di azioni proprie, sino ad un massimo di numero 8.000.000 (ottomilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.160.000 (quattromilioni centosessantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 9.829.549 (novemilioni ottocentoventinovemila cinquecentoquarantonove) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente, nonché (ii) all'alienazione delle azioni proprie acquistate fino alla data dell'Assemblea in esecuzione di precedenti delibere assembleari e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà osservare le disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Quanto al numero massimo di azioni che, di volta in volta, la Società potrà acquistare, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 3 e 4. Quanto invece ai limiti di spesa si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 5 e 7.

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Si ricorda preliminarmente che l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea ha un valore massimo di acquisto per azione di Euro 34,50. Tale valore, anche a fronte della continua crescita del Gruppo Interpump nonostante l'attuale periodo di crisi, è stato superato dalle quotazioni del titolo sul listino di Borsa Italiana S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione chiede quindi all'Assemblea di voler rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto e all'eventuale alienazione delle azioni proprie già acquistate o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa richiesta.

Posto che la Società non farà trading speculativo sulle azioni proprie, l'autorizzazione all'acquisto è richiesta al fine di consentire alla Società di effettuare ulteriori acquisti di azioni proprie, anche mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio, a scopo di investimento, di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché al fine di dotarsi di partecipazioni da destinare ad eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'alienazione è richiesta al fine di intervenire sul mercato per stabilizzare il prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché per poter compiere eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nonché l'autorizzazione alla loro alienazione, risultano inoltre opportune ai fini dell'acquisto e della successiva alienazione di azioni da porre al servizio dei piani di incentivazione in essere, nonché eventualmente adottati in futuro dalla Società.

3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso un'unica categoria di azioni ordinarie per un numero complessivo di n. 108.879.294 azioni dal valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 8.000.000 (ottomilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.160.000 (quattromilionicentosessantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 9.829.549 (novemilioni ottocentoventinovemila cinquecentoquarantonove) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta, si ricorda che:

• i. le azioni proprie attualmente possedute dalla Società sono n. 1.829.549 (unmilione ottocentoventinovemilamila cinquecentoquarantonove) del valore nominale complessivo pari a Euro 951.365,48 (novecentocinquantunomila trecentosessantacinque/48) corrispondenti all'1,6803% del capitale sociale sottoscritto e versato;
• ii. le azioni proprie attualmente oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono n. 8.000.000 (ottomilioni) per un valore nominale complessivo di Euro 4.160.000 (quattromilioni centosessantamila), corrispondente al 7,34% (sette/34) circa dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato.

Si ricorda altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

5. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2357, comma 1, cod. civ. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio regolarmente approvato, dovendosi peraltro considerare anche i vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Il Bilancio dell'esercizio 2019 della Società, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 e aggiornato con i movimenti successivi di patrimonio netto, evidenzia una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 77.331.408,00 (al netto di Euro 2.424.307,21 non disponibili in quanto relativi ad una riserva per oneri di stock option assegnate ad Amministratori e dipendenti di altre società del Gruppo ed al netto di Euro 33.585.144,14 non disponibili in quanto relativi ad una riserva per acquisto azioni proprie successive al 31/12/2019 ed al netto di Euro 444.515,25 per incrementi della riserva sovrapprezzo azioni relativi a trasferimenti di azioni proprie per acquisti di partecipazioni e a esercizi di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione della Società effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2020 ad oggi), una riserva straordinaria di Euro 265.685.892,33 (ammontare che tiene conto della indisponibilità della riserva per rettifiche IFRS e della indisponibilità della riserva rimisurazione TFR) e un avanzo di fusione di Euro 698.016,45 (già al netto di indisponibilità per voci stimate in avanzo pari ad Euro 164.925,79).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare che:

• ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, cod. civ., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel Bilancio dell'esercizio 2019 della Società tali costi ammontano complessivamente a Euro 3.403.808,12;
• ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il capitale sociale sottoscritto e versato,

risultante dal Bilancio dell'esercizio 2019 ammonta a Euro 56.617.232,88; l'ammontare della riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale, e di conseguenza, ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva da sovrapprezzo azioni è disponibile.

Tenuto conto di quanto precede, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, a Euro 340.311.508,66 (trecentoquarantamilioni trecentoundicimila cinquecentotto/66).

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

6. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, cod. civ., e quindi per diciotto mesi a partire dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare tale autorizzazione.

7. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

• il prezzo minimo di acquisto delle azioni proprie sia stabilito in misura corrispondente al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) per azione, in conformità a quanto già deliberato in occasione dell'Assemblea del 30 aprile 2020 richiamata al precedente punto 1;
• il prezzo massimo di acquisto sia stabilito in Euro 40,00 (quaranta/00) per azione, onde consentire di effettuare gli acquisti anche in caso di sensibili incrementi del valore di Borsa delle azioni e tenuto conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che l'Assemblea determini il prezzo minimo per azione per l'alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società in Euro 0,52 (zero/52).

8. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che tali operazioni vengano effettuate mediante acquisti sul mercato o mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio secondo le modalità stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare in conformità a quanto previsto all'art. 132, comma 1, del TUF, e all'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità dell'eventuale alienazione delle azioni proprie così acquistate, in considerazione delle finalità illustrate al precedente punto 2, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione della Società ad alienare le azioni proprie anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni a dipendenti, Amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Si propone, infine, che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito all'individuazione di Amministratori delegati all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ovvero al conferimento di un incarico esterno ad un Intermediario autorizzato per procedere con le suddette operazioni. Il Consiglio di

Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

9. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità aziendali illustrate al precedente punto 2 e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

10. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera che Vi sottoponiamo in data odierna sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi da Gruppo IPG Holding S.p.A., quest'ultima sarebbe esentata dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui, per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superasse le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Interpump Group S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2020;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società;
• preso atto che, ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci di Interpump Group S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.), troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti del Gruppo IPG Holding S.p.A.,

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 8.000.000 (ottomilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.160.000 (quattromilioni centosessantamila), e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 9.829.549 (novemilioni ottocentoventinovemila cinquecentoquarantonove) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per il periodo di diciotto mesi

decorrenti dalla data della presente delibera. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 40,00 (quaranta/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b) e c) del Regolamento Emittenti;

• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 1. L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni proprie a dipendenti, Amministratori e collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute;
• 3. di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 1. di conferire al Presidente e Amministratore Delegato con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

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La presente Relazione illustrativa è disponibile, oltre che nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet www.interpumpgroup.it, presso la sede legale della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 9043 11; telefax + 39 0522 90 44 44 ed all'indirizzo e-mail: fgest@interpump.it.

Sant'Ilario d'Enza, 12 ottobre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Dott. Fulvio Montipò