Insigma Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 5, 2018

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股票简称：浙大网新 证券代码： 600797 编号： 2018-062

浙大网新科技股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 101,210,796 股

• 本次限售股上市流通日期为 2018 年 9 月 12 日

一、本次限售股上市类型

2017 年 7 月 25 日，中国证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数 网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝ 2017 ﹞ 1328 号），核准公司向华数网通信息港有限公司等 7 名交易对方合计发行 82,889,674 股 股份购买浙江华通云数据科技有限公司（以下简称 “ 华通云数据 ” ） 80% 股权，并非公开 发行股份募集配套资金不超过 75,000 万元。

本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了登记托管手续，公司总股本从 914,043,256 股增加至 1,055,988,046 股。 本次非公开发行股份的锁定期安排如下：

• 1 、发行股份及支付现金购买资产

交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让；前 述限售期限届满后，华数网通信息港有限公司所取得的对价股份全部解禁，深圳如日升 股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资 管理中心（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云径投资管理合伙企业 （有限合伙）及杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下合称 “ 补偿义务人 ” ） 所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件后分三次解 禁：自发行结束日起满 12 个月后的解禁比例为 30% ，自发行结束日起满 24 个月后的解 禁比例为 60%- 已解禁比例，自发行结束日起满 36 个月后所有仍未解禁的对价股份均予 以解禁。

• 2 、发行股份募集配套资金

本次配套募集资金的发行对象上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金鹰基金管理

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有限公司、全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合及黄哲煜认购的股票自 发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化，不存在 相应限售股的同比例变化的情况。

鉴于华通云数据未能完成 2017 年度业绩承诺，根据公司与交易对方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应补偿股份数为 769,330 股。

公司已于 2018 年 7 月 31 日完成上述 769,330 股回购股份的过户事宜，并于 2018 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述回购股份的注销工 作，公司总股本从 1,055,988,046 股减少至 1,055,218,716 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次限售股上市流通的相关承诺具体如下：

（一）股份锁定期

1 、发行股份购买资产

本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让；前述限售期 限届满后，华数网通信息港有限公司所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的 对价股份在满足上述条件约定的以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：（ 1 ）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（ 2 ）华通云数据 2017 年《专项审核报告》已经披露；（ 3 ）根据上述《专项审核报告》，华通云数据 2017 年实 现扣非净利润≥ 2017 年承诺扣非净利润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对 价股份的解禁比例为 30% 。

第二次解禁条件：（ 1 ）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（ 2 ）华通云数据 2018 年《专项审核报告》已经披露；（ 3 ）根据上述《专项审核报告》，华通云数据 2017 年、 2018 年累计实现扣非净利润≥ 2017 年、 2018 年累计承诺扣非净利润。上述解禁条件满 足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60% －已解禁比例。

第三次解禁条件：（ 1 ）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（ 2 ）华通云数据 2019 年《专项审核报告》已经披露；（ 3 ）根据上述《专项审核报告》，华通云数据 2017 年、 2018 年、 2019 年累计实现扣非净利润≥ 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺扣非净利 润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

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此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本 次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月；且截至上市公司本次股份发行 结束之日，若任一交易对方持有华通云数据股权的时间未满 12 个月的，则该交易对方 通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36 个月。”

2 、发行股份募集配套资金

本次配套募集资金的发行对象上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金鹰基金管理 有限公司、全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合及黄哲煜认购的股票自 发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。

（二）业绩承诺

1 、业绩承诺

补偿义务人共同及分别承诺华通云数据扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润数如下：

单位：万元

			单位：万
年 度	2017 年	2018 年	2019 年
当年承诺扣非净利润	15,800.00	19,750.00	24,687.50
当年累计承诺扣非净利润	15,800.00	35,550.00	60,237.50

2 、业绩完成情况

华通云数据 2017 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 14,988.29 万元，差额为 811.71 万元，未能完成业绩承诺。根据公司与交易对方签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺应补 偿股份数为 769,330 股。

公司已于 2018 年 7 月 31 日完成上述 769,330 股回购股份的过户事宜，并于 2018 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述回购股份的注销工 作，公司总股本从 1,055,988,046 股减少至 1,055,218,716 股。

截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行上述承诺，不存在相关承 诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司发表核查意见如下：

经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法

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规要求；浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了 2017 年度重大资产重组期间所 作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限 售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券 对浙大网新本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。

五、本次限售股上市流通情况

• 1 、本次限售股上市流通数量为 101,210,796 股；

• 2 、本次限售股上市流通日期为 2018 年 9 月 12 日；

• 3 、本次限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

					单位：
		持有限售股	持有限售股	本次上市流	剩余限售股
序号	股东名称	数量	占公司总股 本比例	通数量	数量
1	华数网通信息港有限 公司	25,797,302	2.44%	25,797,302	0
2	深圳如日升股权投资 有限公司	17,481,103	1.66%	5,047,649	12,433,454
3	宁波嘉越云通创业投 资合伙企业（有限合 伙）	11,862,169	1.12%	3,425,188	8,436,981
4	上海嘉信佳禾投资管 理中心（有限合伙）	5,827,046	0.55%	1,682,553	4,144,493
5	深圳思通盛达股权投 资有限公司	4,370,276	0.41%	1,261,912	3,108,364
6	杭州云径投资管理合 伙企业（有限合伙）	9,230,340	0.87%	2,717,590	6,512,750
7	杭州云计端视投资管 理合伙企业（普通合 伙）	7,552,108	0.72%	2,223,486	5,328,622
8	上海趵虎投资管理中 心（有限合伙）	41,338,582	3.92%	41,338,582	0
9	金鹰基金管理有限公 司	6,141,732	0.58%	6,141,732	0
10	全国社保基金一零四 组合	3,543,307	0.34%	3,543,307	0
11	全国社保基金五零三 组合	2,362,204	0.22%	2,362,204	0
12	黄哲煜	5,669,291	0.54%	5,669,291	0
合计		141,175,460	13.38%	101,210,796	39,964,664

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六、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	其他境内法人持有股份	195,431,066	-95,541,505	99,889,561
	境内自然人持有股份	19,884,002	-5,669,291	14,214,711
	有限售条件的流通股份合计	215,315,068	-101,210,796	114,104,272
无限售条件 的流通股份	A股	839,903,648	101,210,796	941,114,444
	无限售条件的流通股份合计	839,903,648	101,210,796	941,114,444
股份总额		1,055,218,716	0	1,055,218,716

七、上网公告附件

《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司 2017 年度发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月五日